經修訂和重述的僱傭協議
本修訂及重述僱傭協議(“協議”)由美國特拉華州有限責任公司Berry Petroleum Company，LLC與Michael Helm(“僱員”)簽訂，自2023年1月1日(“生效日期”)起生效。
W I T N E S S E T H：
鑑於，公司與員工簽訂了日期為2017年12月4日的特定僱傭協議(“原僱傭協議”)；
鑑於，公司和員工希望修改和重述原僱傭協議，並簽訂本協議，以取代和取代原僱傭協議的全部內容；以及
鑑於，本公司希望繼續按下文所載條款及條件及代價聘用僱員，而僱員亦希望按該等條款及條件及代價受僱於本公司。
因此，現在，考慮到本協議所載的承諾和相互契約，以及出於其他善意和有價值的代價，本協議雙方同意如下：
1.職位和職責。
1.1就業；職稱；報告。自生效日期起，本公司同意繼續僱用僱員，而僱員同意繼續受僱於本協議所規定的條款及條件。在此期間(如第2節所述)，員工將擔任公司的首席財務官和首席會計官。員工將直接向公司的總裁(“總裁”)彙報。
1.2職責。僱員將履行與首席財務官和首席會計官職位通常相關的職責和責任，包括總裁規定的與該職位相一致的職責和責任。員工將把其全部工作時間和注意力投入到公司的業務和事務中，將盡其最大努力促進公司的利益，並將忠實、勤奮和盡其所能地履行其職責，與良好的商業慣例保持一致。員工將遵守公司的政策、守則和程序，這些政策、守則和程序可能會不時生效。
1.3工作地點。員工將在公司位於德克薩斯州達拉斯的辦公室履行本協議項下的職責。主管承認並同意，員工履行本協議項下的職責可能需要大量的商務旅行。
2.聘用期限。
本協議所述僱員的僱傭期限(下稱“僱傭期限”)自生效之日起至僱員終止受僱於本公司之日(下稱“終止日期”)止。員工在此承認並同意，他在公司的僱傭是“自願的”，公司或員工可以在任何時間終止僱傭關係，無論是否通知，無論是出於任何原因還是沒有任何原因，符合第5.2條的規定。
3.補償。
3.1基本工資。在任期內，員工將有權獲得375,000美元的基本年薪，根據公司的正常薪資慣例支付。基本薪金將至少每歷年由董事會(或其委員會)審核一次，並可由董事會(或其委員會)酌情決定增加，但在未經員工書面同意的情況下不得減少；然而，如果董事會(或其委員會)決定有必要且適當地削減不超過員工基本工資的10%，則無需獲得書面同意，且該等削減是適用於本公司類似職位的高管的類似削減的一部分。在本協議中，“基本工資”一詞是指在任何給定日期，員工在該日期的年化基本工資。
3.2獎金補償。在任期內結束的每個日曆年度，員工將有資格獲得目標金額為基本工資的80%(80%)的年度獎金(“年度獎勵獎金”)，以及相當於目標獎金金額的150%(150%)的最高年度獎金。年度獎勵獎金的實際金額將由公司根據員工和公司完成公司就適用日曆年度設定的業績目標的情況確定。任何日曆年的年度獎勵獎金(如果掙得的話)將不遲於該日曆年結束後的3月15日支付。除第5.2節另有規定外，員工必須持續受僱於公司，直至年度獎勵獎金支付之日，才能獲得該年度獎勵獎金。
3.3長期激勵獎。員工將有資格獲得年度股權獎勵(“年度股權獎勵”)。預計此類年度股權獎勵的總授予日期目標值將等於授予年度員工基本工資的120%(120%)，年度股權獎勵的條款和條件(包括但不限於獎勵形式、歸屬時間表、業績目標和限制性條款)將類似於適用於本公司其他類似情況員工的年度股權獎勵的條款和條件。
4.費用和其他福利。
4.1報銷費用。員工將有權獲得及時報銷其在合同期間發生的所有合理費用，包括所有合理的差旅費用(按照公司(不時)在履行本協議項下服務時可能制定的政策和做法)，前提是員工應按照公司不時生效的政策和程序妥善核算該等費用。
4.2休假。根據公司不時生效的政策和程序，員工將有權在每年的期限內享受帶薪假期。
4.3員工住房。在此期間，公司將為員工在公司位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德的辦公室通勤距離內選擇的員工住房支付每月高達3500美元的費用。
4.4搬遷福利。在任期內，如果員工決定搬遷到貝克爾斯菲爾德地區，公司將根據公司當時的搬遷政策提供搬遷福利，但不超過150,000美元，包括任何税收總額。
4.5納税籌備費報銷。在期限最後一天之前結束的歷年，公司應補償員工由員工選擇的專業納税準備服務提供商準備員工的美國聯邦和加利福尼亞州所得税申報單的合理費用，但根據第4.5條，公司可償還的納税準備費用的最高金額為每年2,500美元。在付款之前，員工應向公司提供公司要求的此類費用的任何書面證明。
4.6其他員工福利。在任期內，員工將有權根據公司所有員工福利計劃、計劃和安排，作為員工參與並獲得福利，這些計劃、計劃和安排通常適用於公司的類似員工。員工的參與將受到此類計劃、計劃和安排的資格標準和其他條款和條件的制約，這些計劃、計劃和安排可能會被公司不時修改、終止、批准或採用。
5.終止合同時的補償。
5.1一般終止。如果員工因下述第5.2節所述以外的任何原因終止僱傭關係，則本協議項下對員工的所有補償和所有福利將在終止僱傭關係的同時終止，但該員工將有權獲得(A)支付至終止日為止的所有應計和未付基本工資，(B)根據第4.1節有權獲得補償的所有已發生但未報銷的費用，(C)根據公司或關聯公司的任何適用福利計劃或計劃的條款，員工有權獲得的福利((A)、(B)、和(C)，並在本文中統稱為“應計權利”)。
5.2無故終止合同。如果公司無故終止僱員的僱傭關係(定義見下文)，則本協議項下給予僱員的所有補償和所有福利將在終止僱傭的同時終止，但僱員將有權獲得累算權利和下列額外補償(該等額外補償，即“離職金”)。
(A)未支付的上一年度年度獎勵獎金。公司將在終止日期之前結束的日曆年度向員工支付任何已賺取但未支付的年度獎勵獎金，該金額將在向繼續受僱於公司的員工支付此類年度獎金之日或之前一次性支付(但不得早於終止日期後60天，也不得晚於終止日期之前結束的日曆年度的下一年3月15日)；
(B)按比例分配的本年度年度獎勵獎金。在終止日期發生的日曆年度，公司將向員工支付獎金，金額相當於公司根據第3.2節確立的標準並基於公司在該年度的業績確定的該年度的年度激勵獎金，該金額將按比例分配到幷包括終止日期(基於該年度員工受僱於公司的天數與該年度天數的比率)。在此類年度獎金支付給繼續受僱於公司的員工之日或之前一次性支付(但在任何情況下不得早於終止日期後60天，也不得晚於終止日期之前結束的日曆年度的下一年3月15日)；和
(C)薪金續付金。員工將有權在終止日期後的一(1)年內獲得連續基本工資(按緊接終止日期之前有效的比率計算)，並根據
公司正常的工資發放方式，但頻率不低於每月(“工資續發”)。第一筆付款將在終止日期後60天內支付，但如果該60天期間開始於一個納税年度，並在第二個納税年度結束，則第一次支付將在第二個納税年度支付。
5.3放行要求；持續義務。本公司支付第5.2(A)、(B)或(C)款所述金額的任何義務的條件是：員工及時簽署並向本公司退還(且不撤銷)以本協議附件A所附形式實質上類似於本協議附件A的形式向本公司、其關聯公司及其各自的高級管理人員和董事提出的債權豁免(“豁免”)，以及員工在終止僱傭後繼續履行其對本公司及其關聯公司的義務，包括但不限於第6款下的持續義務。
5.4原因的定義。就本協議而言，“原因”是指僱員(A)對(I)任何重罪、(Ii)對公司集團成員(定義見下文)造成實質性傷害的任何犯罪或犯罪，或(Iii)涉及盜竊、欺詐、貪污、道德敗壞或類似行為的任何犯罪或犯罪行為的定罪或抗辯；(B)在執行職務期間反覆酗酒或吸毒；(C)故意和故意挪用公司集團任何成員的資金；(D)挪用公款；(E)對提交給公司集團任何成員的任何書面報告故意和重大的失實陳述或隱瞞，或(F)構成對公司行為準則或其中提到的任何其他書面政策的實質性違反的行為。
為免生疑問，以下終止事件將不會使員工有權獲得工資續發金；(A)員工死亡；(B)員工因員工殘疾而終止僱傭(定義見下文)；(C)將員工的僱傭轉移到公司集團的另一成員，前提是該成員假定並同意受本協議約束；或(D)將員工的就業轉移給任何繼承人或受讓人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)到本公司的所有或幾乎所有業務或資產，只要該等繼承人或受讓人假定並同意受本協議約束。就本第5條而言，“殘疾”是指員工在任何十二(12)個月的時間內，即使有合理的住宿條件，也不能履行該職位的基本職能，並且不存在可調任的空缺職位。
5.5《控制協議變更》。儘管本協議有任何相反規定，但如僱員因符合資格的終止(該詞由本公司與僱員之間訂立並於2020年9月11日生效的《控制權變更協議》(“CIC協議”)所界定)而被解僱，而本第5節的條款及條件與CIC協議之間的條款及條件有衝突，則以CIC協議的條款及條件為準。
5.6遣散費福利不重複。在任何情況下，員工都無權獲得遣散費或解僱費性質的任何款項，除非本第5條特別規定。
6.限制性契諾。
6.1機密信息。
(A)保密。僱員特此承認，在受僱於公司的過程中，他將面臨並可能獲得某些保密信息
有關本公司及其附屬公司及聯屬公司(統稱“公司集團”)的業務及營運的資料(定義見下文)(包括但不限於程序、備忘錄、附註、記錄及客户及供應商名單，不論該等資料是否由僱員編制或編制或以其他方式提供予僱員)。員工進一步確認，此類保密信息是唯一的、有價值的、被視為商業祕密並被視為公司集團的專有信息。就本協議而言，“保密信息”包括但不限於本公司集團任何成員在此之前或以後獲取、開發或使用的與本公司集團成員的業務、運營、財產或前景的其他地質、地球物理、經濟、金融或管理方面的商機(定義見下文)或知識產權(定義見下文)或其他地質、地球物理、經濟、金融或管理方面的任何信息，無論是口頭或書面形式，員工同意所有保密信息是並將繼續是本公司集團的財產。員工還同意，除非在真誠履行公司職責時進行披露，否則員工在任期內將嚴格保密所有保密信息，在期限內和終止日期後的五年內，不得直接或間接複製、出售、使用、租賃、商業化、披露或以其他方式向任何個人或實體泄露保密信息的任何部分，或直接或間接使用任何保密信息，以謀取自身利益或利潤，或允許任何個人、實體或第三方，本公司或本公司集團其他成員及本公司授權員工除外, 使用或以其他方式訪問任何機密信息。根據本協議，員工將不承擔任何公開信息的義務，除非是由於員工或其代理人或其他代表的披露，或員工從公司集團成員以外的來源以非保密方式獲得的任何信息。此外，根據本協議，如果法律要求或公司同意披露任何保密信息，員工將沒有義務對其保密，但如果法律要求披露，員工將立即向公司提供此類要求的通知，以便公司可以尋求適當的保護令。
(B)美國證券交易委員會條款。員工明白，本協議中包含的任何內容均不限制員工向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提出指控或投訴的能力。員工進一步理解，本協議不限制員工在不通知公司的情況下與美國證券交易委員會溝通或以其他方式參與美國證券交易委員會可能進行的任何調查或訴訟，包括提供文件或其他信息。本協議不限制員工因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得獎勵的權利。本6.1(B)款僅適用於本公司受《多德-弗蘭克法案》約束的時間段。
(C)商業祕密。雙方特別承認，《美國法典》第18編第1833(B)款規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或在訴訟或其他程序中以申訴或其他文件提出的，如果此類備案是蓋章的。”本協議的任何內容均不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不得對《美國法典》第18編第1833(B)款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。因此，儘管前述有任何相反規定，本協議各方有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是報告或調查涉嫌違反法律的行為。
6.2返還財產。僱員同意在根據本合同終止其僱傭關係時或在公司提出要求的任何其他時間，立即向公司交付，
他擁有的與公司集團業務有關的所有文件，包括但不限於所有地質和地球物理報告和相關數據，如地圖、海圖、日誌、地震儀、地震記錄和其他報告和相關數據、計算、摘要、備忘錄和與上述有關的意見、生產記錄、電測井、巖心數據、壓力數據、租賃文件、油井文件和記錄、土地文件、摘要、所有權意見、所有權或治療事項、合同文件、筆記、記錄、圖紙、手冊通信、財務和會計信息、客户名單、統計數據和彙編、專利、版權、商標、商號、發明、公式、方法、流程、與公司集團業務有關的協議、合同、手冊或任何文件及其所有副本；但是，該員工將被允許保留任何個人性質的或與員工在本協議項下的權利有關的任何文件或材料的副本、本協議的副本以及任何附帶或輔助文件，特別包括本協議中引用的任何文件以及與員工的股權激勵獎勵和其他薪酬相關的任何文件的副本。
6.3非徵求意見。在終止日期後的十二(12)個月期間，員工同意並承諾，無論是為了他自己的賬户，還是為了任何其他人(公司集團成員除外)的賬户，他都不會故意招攬、僱用、招聘、試圖招聘或招聘，或誘使終止公司集團的任何員工或其他服務提供商(包括任何獨立銷售代表)的僱傭或服務，或招攬聯繫(包括但不限於電子郵件、普通郵件、特快專遞、電話、傳真和即時消息)、試圖聯繫或會見公司目前的、以前或未來的客户、供應商或客户，以提供或接受與本公司集團提供的服務類似或競爭的產品為目的。
6.4非貶損。僱員代表契約，並同意在終止合約期間或終止日期後的任何時間，他不會通過任何口頭或書面媒介，包括但不限於電子郵件、電視或廣播、計算機網絡或互聯網公告欄、博客、社交媒體(如Facebook、LinkedIn或Twitter)或任何其他形式的通訊，詆譭、誹謗、指責、損害或攻擊聲譽，或導致或借出通訊收件人質疑本公司集團任何成員或其任何股東、董事、高級職員、僱員，如果適用，除非法律要求再根據法院命令。
6.5開發項目的分配。員工轉讓並同意向公司及其繼承人、受讓人或指定人轉讓員工在所有商業機會和知識產權(如下文定義)中的所有權利、所有權和權益，並進一步確認和同意所有商業機會和知識產權構成公司的專有財產，而不再向公司及其繼任者、受讓人或指定人支付任何報酬。
在本協議中，“商機”係指與碳氫化合物及相關產品的租賃、獲取、勘探、生產、收集或銷售以及碳氫化合物勘探遠景所在地理區域的勘探潛力有關的所有商業想法、前景、建議或其他機會，該等商業意念、展望、建議或其他機會是由僱員在合同期內開發的，或由任何第三方提出並在合同期內提請僱員注意的，連同與此有關的信息(包括但不限於地質和地震數據及其解釋，無論是以地圖、海圖、日誌、地震儀、計算、摘要、備忘錄、意見或其他書面或製圖方式的形式)。
就本協議而言，“知識產權”是指所有想法、發明、發現、過程、設計、方法、物質、物品、計算機程序和
不屬於商機定義的改進(包括但不限於對員工在本協議日期之前擁有的信息的增強或進一步解釋或處理)，不屬於商機的定義，員工在合同期限內單獨或與他人一起發現、構思、發明、創造或開發，如果此類發現、構思、發明、創造或開發(A)發生在員工受僱於公司的過程中，或(B)發生在使用公司或其直接或間接子公司的任何時間、材料或設施時，或(C)總裁或行政總裁真誠地判斷，該等事項與本公司集團的宗旨、活動或事務有任何重大關係或關連。
6.6禁制令救濟。員工承認，違反第6條所包含的任何條款可能會對公司造成重大的、無法彌補的損害，而法律上沒有足夠的補救措施，無法準確衡量此類傷害的損害賠償，並且，如果發生此類違規或違約威脅，公司將有權獲得臨時限制令和/或初步或永久禁令，以限制員工從事第6條禁止的活動，或具體執行第6條中的任何條款所需的其他救濟。
6.7公約的調整。雙方認為本第6款所載的契諾和限制是合理的。但是，如果任何此種契諾或限制被認為是無效或不可執行的，如果刪除其中某一部分或修改其適用範圍，則這種契諾或限制本應是有效的，則此種契諾或限制將被視為經必要的修改後適用，並與締約方使其有效、可執行和有效的意圖相一致。
6.8沒收規定。如果員工從事任何違反本第6條所包含的任何契約或限制的活動，以及公司可能在法律或衡平法上獲得的任何其他補救措施。根據本協議或其他規定，員工將有權不再從公司獲得任何付款或福利，但根據適用法律必須支付或提供的任何付款或福利除外，並且員工持有或貸記給員工的所有形式的長期激勵薪酬(無論是現金或股權)將自員工從事該活動之日起終止，除非因本協議的其他條款或條件或其他適用計劃和協議的實施而提前終止。
7.雜項。
7.1沒有相互衝突的協議。僱員在此聲明並保證，執行本協議和履行本協議下的義務不會違反或與僱員作為一方或受其約束的任何其他協議相牴觸，並且該僱員現在不受任何反競爭公約或類似的契諾或對任何人的任何其他義務的約束，也不受任何法院命令、判決或法令的約束，這將影響其在本協議下義務的履行。未經第三方同意，員工不得向公司透露或代表公司使用第三方的任何專有信息。
7.2轉讓；繼承人；有約束力的協議。本協議是員工個人的協議，未經公司事先書面同意，員工不得轉讓，無論是通過法律實施還是其他方式。公司可將本協議轉讓給公司集團的任何成員或任何繼承人，或轉讓(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)公司的全部或幾乎所有業務或資產。
7.3修改和豁免。除非下文另有規定，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款，除非該放棄、修改或解除得到員工和公司的書面同意。任何一方在任何時間對任何其他方違反或遵守本協議任何條款或條件的任何放棄，均不構成在當時或在任何之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。
7.4整個協議。本協議連同任何附帶或附屬文件，具體包括但不限於CIC協議、本協議中提及的所有文件以及公司的書面政策和程序，體現了雙方對本協議的完整理解，並取代了雙方之間關於本協議主題的所有其他口頭或書面協議或諒解。任何一方都沒有就本協議的主題達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的，除非在本協議或本節7.4中引用的其他文件中有明確規定。
7.5適用法律。除法律衝突條款外，本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受加利福尼亞州法律管轄。
7.6同意司法管轄權；送達法律程序文件；放棄陪審團審判。如果公司與員工之間因本協議條款的解釋、應用或執行而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，公司和員工同意並同意加州文圖拉縣的州法院和地方法院和/或美國加州中心區地方法院解決爭議、爭議或索賠的個人管轄權，並且這些法院，且只有這些法院，將擁有任何司法管轄權來裁決與本協議相關、引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠。本公司及僱員亦同意，該等法庭為任何該等爭議、爭議或申索的各方及任何潛在證人提供方便的場所，而由任何該等法庭發出或根據該法庭的實務規則發出的法律程序文件，可以郵寄或其他形式的替代送達方式送達本公司當時的主要僱員辦事處的地址，以及本公司記錄所反映的僱員最後為人所知的地址。
7.7預扣税款。本公司將從根據本協議應支付的任何金額中扣繳所有聯邦、州、地方或其他依法需要預扣的税款。
7.8生存。本協議的條款將在任何終止僱員僱用的情況下繼續存在，或者在必要或適宜的情況下，以充分實現其他保留條款的目的，包括但不限於第5、6和7節。
7.9個通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信必須以書面形式發出，並且在下列情況下將被視為已正式發出：(A)專人遞送(帶有書面的收到確認)，(B)通過傳真(帶有收到的書面確認)發送，前提是副本通過掛號信郵寄，要求回執，或(C)當收件人收到時，如果通過國家認可的隔夜遞送服務(要求的收據)發送，在每種情況下都應發送到下述適當的地址和傳真號碼(或一方通過通知其他各方指定的其他地址和傳真號碼)。
致公司：
Berry石油公司，LLC
收件人：總法律顧問
16000達拉斯Pkwy，套房500
德克薩斯州達拉斯，郵編75248
致員工：
在公司書面記錄中反映的地址。
7.10可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可強制執行，不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續完全有效。
7.11對應方。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
7.12個標題。本協議中使用的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不會被視為限制、描述或以任何方式影響本協議的規定，本協議的所有條款將被解釋為協議中未使用任何標題。
7.13建造。與本協議中使用的相同。除文意另有所指外，本文中定義的術語在所有情況下均具有本文所述的含義，此處所指的“節”指的是本文件中的節，“包括”、“包括”和“包括”被視為後跟“但不限於”，不論其後面是否有此類詞語或類似含義的詞語，“書寫”、“書面”和類似術語指的是印刷、打字、平版印刷和以可見形式複製詞語的其他手段；“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定部分或其他部分或附件，對任何性別的提及包括對所有性別的提及，對任何協議或其他文書或法規的提及是指不時修訂或補充的(如果是法規或法規，則指任何後續條款)。
7.14容量；無衝突。僱員聲明並向本公司保證，其完全有權、授權及能力簽署及交付本協議，並履行其在本協議項下的義務，此等簽署、交付及履行不會(以及發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)導致違反其作為一方或以其他方式受約束的任何協議或其他義務，而本協議為其有效及具約束力的義務。可根據其條款強制執行。
7.15加利福尼亞州所得税。在此期間，公司和員工同意採取一切合理的預防措施，以確保根據本協議支付給員工的任何金額不受加利福尼亞州所得税的影響。如果公司根據本協議向員工支付的金額被確定為需要繳納加利福尼亞州所得税(任何此類支付，“CA應税支付”)，則公司將向員工支付額外的金額(“總付”)，使員工在扣除任何加利福尼亞州所得税後保留的淨額，以及對總付的任何聯邦、州和地方所得税和就業税，等於CA應納税支付。除本公司與員工之間的書面協議另有規定外，本第7.15條所要求的任何決定應由本公司本着善意作出，並經高管同意。
7.16第409a條的遵守。本協議將按照經修訂的1986年《國內税法》第409a條(“第409a條”)進行解釋。然而，公司或其任何附屬公司、高級管理人員、員工、律師或代表均不會就員工根據第409A條或任何其他聯邦、州或地方税規定或要求可能產生的任何税金、罰款、利息或其他成本或支出對員工承擔任何責任。如僱員是第409a條所指的“指定僱員”，則因僱員“離職”(第409a條所指)而須支付的任何款項或福利，如受第409a條(“第409a條付款”)的約束而不獲豁免，則須延遲至離職後六(6)個月後的一個營業日，以避免根據第409a條徵收附加税。延遲付款將在延遲期結束時一次性支付，任何未延遲的付款將按照其原來的時間表支付。關於第409a條的付款，終止僱用將意味着第409a條所指的“離職”。本協議項下的付款旨在為第409a節的目的在允許的最大範圍內構成單獨付款，如果本協議規定付款將在指定的時間段內進行，則在該時間段內付款的確切時間將由公司自行決定。
[簽名頁面如下]
雙方自生效之日起已正式簽署本協議，特此為證。
Berry石油公司，LLC
作者：Berry Corporation(Bry)，其唯一成員
作者：/s/Arthur T.Smith
姓名：亞瑟·T·史密斯
職務：總裁和首席執行官
行政人員
/s/Michael Helm
邁克爾·赫爾姆
免除及放棄索償協議的格式
本《免除和放棄索賠協議》(以下簡稱《免除協議》)由美國特拉華州有限責任公司Berry Petroleum Company，LLC(以下簡稱“僱主”)代表其自身、其子公司和其他關聯公司及其各自的管理人員、高級管理人員、董事、所有者、股東和代理人(在此統稱為“僱主集團”)和_(“僱員”)(僱主和僱員在此統稱為“雙方”)簽訂。[__________](“執行日期”)。
1.放行。
(A)一般免除和放棄索賠。作為對本新聞稿中規定的對價的交換，僱員及其繼承人、遺囑執行人、代表、代理人、保險公司、管理人、繼承人和受讓人(統稱為“解除者”)不可撤銷且無條件地、完全和永遠地放棄、解除和解除僱主組，包括僱主組的母公司、子公司、附屬公司、前任的每個成員。繼承人和受讓人，以及他們各自的高級職員、董事、僱員、股東和合夥人(統稱為受讓人)，從時間開始到僱員簽署本新聞稿之日起，免於任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟因由、義務、判決、權利、費用、損害賠償、債務、義務、債務、負債和費用(包括律師費)(無論是已知還是未知的)，包括：但不限於，根據任何聯邦、州、當地或外國法律，由僱員在僱主集團的僱用、福利、僱用、終止或離職以及任何實際或被指控的行為、不作為、交易、實踐、行為、事件或其他事項引起的、或在未來可能產生的、或以任何方式引起的、根據任何聯邦、州、當地或外國法律提出的任何索賠，包括但不限於(I)根據修訂後的《民權法案》第七章、經修訂的《美國殘疾人法》提出的任何和所有索賠，經修訂的《家庭和醫療休假法》、經修訂的《公平勞動標準法》、經修訂的《同工同酬法》、經修訂的《僱員退休收入保障法》、經修訂的《1991年民權法》、《美國法典》第42章第1981節、經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、經修訂的《工人調整和再培訓通知公告》, 經修訂的《國家勞動關係法》、經修訂的《就業中的年齡歧視法》、2008年的《遺傳信息非歧視法》、經修訂的《加州公平就業和住房法》以及或任何其他可依法放棄和發佈的聯邦、州、地方或外國法律(法定、監管或其他)；和(Ii)任何噸、合同和準合同法，包括但不限於不當解聘、誹謗、情感脅迫、侵權干涉合同、侵犯隱私、非人身傷害、人身傷害或疾病或任何其他傷害的索賠。然而，這種全面的索賠釋放排除了，並且僱員沒有放棄、免除或解除(I)向平等就業機會委員會或其他行政機構提出行政指控或申訴的任何權利；(Ii)根據國家工人補償或失業法律提出的索賠；(Iii)僱員對僱主擁有的賠償權利；(Iv)僱員與僱主之間#年僱傭協議下的索賠。[日期](五)法律不能放棄的其他債權。
(B)放棄《加州民法典》第1542條。員工理解，他/她以後可能會發現與員工現在知道或相信存在的關於本新聞稿主題的索賠或事實不同或不同，並且如果在簽署本新聞稿時知道，可能具有
對本新聞稿或員工加入該新聞稿的決定產生了重大影響。然而，起訴人特此放棄因該等不同或附加的索賠或事實而可能產生的任何權利或索賠。發包人已意識到並理解加州民法典第1542條的規定，特此明確放棄該法規的任何和所有權利、利益和保護，該法規規定：
一般免除不包括債權人在執行免除時不知道或懷疑其存在的債權，如果債權人知道這一點，必然會對其與債務人的和解產生重大影響。
(C)具體發佈反興奮劑機構的索賠。為了進一步考慮本新聞稿中提供給員工的付款和福利，解除人在此不可撤銷地、無條件地、完全和永遠地放棄、免除和解除從時間開始到員工簽署本新聞稿之日根據修訂的《就業年齡歧視法》(“ADEA”)及其實施條例提出的任何和所有索賠，無論是已知的還是未知的。通過簽署本新聞稿，員工在此確認並確認：(I)員工已完整閲讀本新聞稿，並理解其所有條款；(Ii)員工已被告知並利用員工在執行本新聞稿之前諮詢員工律師的權利；(Iii)員工知情、自由和自願地同意本新聞稿中規定的所有條款和條件，包括但不限於本新聞稿中包含的放棄、免除和契諾；(Iv)僱員正在籤立本授權書，包括放棄和免除，以換取僱員在其他方面有權獲得的任何有價值的東西以外的良好和有價值的代價；。(V)該僱員至少獲得[二十一(21)/四十五(45)]考慮本免責聲明的條款並諮詢員工選擇的律師的天數，但如果需要，員工可以提前簽署；(Vi)員工理解員工自簽署本免責聲明之日起有七(7)天的時間通過將撤銷通知傳遞到[名字]在僱主那裏，[僱主地址]在七(7)天期限結束前通過電子郵件/傳真/隔夜遞送的方式；以及(Vii)員工理解本段中包含的免責聲明不適用於員工簽署本免責聲明之日之後可能產生的權利和索賠。
2.明知和自願確認。僱員明確同意並承認：(I)僱員已閲讀本新聞稿全文，並瞭解其所有條款；(Ii)僱員已被告知並利用僱員在簽署本新聞稿之前諮詢僱員律師的權利；(Iii)僱員知情、自由和自願地同意其所有條款和條件，包括但不限於本新聞稿中包含的放棄、免除和契諾；(Iv)僱員執行本新聞稿，包括放棄和免除，以換取員工在其他方面有權獲得的任何有價值的補償之外的良好和有價值的對價；(V)員工沒有放棄或放棄在員工簽署本新聞稿後可能產生的權利或索賠；以及(Vi)員工理解本新聞稿中的放棄和免除是與終止員工受僱於僱主集團有關的。
該員工進一步承認該員工已經[二十一(21)/四十五(45)]考慮本新聞稿的條款並諮詢員工選擇的律師的天數，但如果需要，員工可以更早地簽署。此外，員工承認，自員工簽署本新聞稿之日起，員工應有額外七(7)天的時間，通過將撤銷通知遞送到[名字]在僱主那裏，[僱主地址]電子郵件/傳真/
在七(7)天期限結束前隔夜交付。如果被僱員撤銷，僱主有權將本免責聲明視為完全無效。
在僱員和僱主簽署本新聞稿的第八(8)天之前，本新聞稿不會生效。該日期應為本新聞稿的生效日期。在生效日期之前，不得向員工支付或開始支付本合同項下的任何款項。
3.其他。
(A)作業。僱主可以將本新聞稿轉讓給僱主集團中的任何子公司或公司附屬公司，或轉讓給任何繼承人，或轉讓(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)僱主的所有或幾乎所有業務或資產。這一豁免應符合僱主和允許的繼承人和受讓人的利益。
(B)適用法律：管轄權和地點。出於所有目的，本新聞稿應根據德克薩斯州的法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。任何一方為強制執行本協議而提起的任何訴訟或訴訟，只能在位於德克薩斯州、達拉斯縣的任何州或聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權，並放棄對在該地點維持任何此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。
(C)修改和豁免。除非僱員和僱主的首席執行官以書面形式同意並簽署，否則不得修改或修改本新聞稿的任何條款。任何一方對另一方違反本協議另一方執行的任何條件或條款的放棄，不得被視為在同一時間或之前或之後放棄任何類似或不同的條款或條件，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，也不應被視為放棄任何其他或進一步行使或行使任何其他此類權利、權力或特權。
(D)可分割性。
(I)如果本新聞稿的任何條款被有管轄權的法院裁定只有在修改後才能強制執行，或者如果本新聞稿的任何部分被裁定為不可執行並因此受到打擊，該持有不應影響本新聞稿的其餘部分的有效性，其餘部分應繼續對各方具有約束力，任何此類修改將成為本新聞稿的一部分，並被視為本新聞稿中最初闡述的內容。
(Ii)雙方進一步同意，任何此類法院被明確授權修改本新聞稿中任何此類不可執行的條款，而不是將該不可執行的條款從本新聞稿的整體中切斷，無論是通過重寫違規條款、刪除任何或全部違規條款、在本新聞稿中添加額外的語言，還是通過進行其認為有理由的其他修改，以最大限度地在法律允許的範圍內實現各方的意圖和協議。
(Iii)雙方明確同意，經法院如此修改的本免責聲明對雙方均具有約束力，並可對其強制執行。在任何情況下，如果本新聞稿中的一項或多項規定被認定為無效、非法
在任何方面，該等無效、違法或不可執行的條款不應影響本新聞稿的任何其他條款，如果該條款或這些條款未按上述規定修改，則本新聞稿應被視為該無效、非法或不可執行的條款未在本新聞稿中闡明。
(E)字幕。本新聞稿各章節和段落的標題和標題完全是為了方便起見，本新聞稿的任何規定不得參考任何章節或段落的標題或標題進行解釋。
(F)對應方。本授權書可簽署副本，每一副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。
(G)不得入場。本新聞稿中的任何內容不得解釋為僱主或僱主小組任何成員承認錯誤或承擔責任。
(H)承認完全理解。員工確認並同意他/她已完全閲讀、理解並自願加入本新聞稿。員工承認並同意，在簽署本新聞稿之前，他/她已有機會提出問題並諮詢了他/她選擇的律師。該員工進一步承認，他/她在下面的簽名是一份協議，同意解除Berry Petroleum Company，LLC的任何和所有索賠。
[簽名頁面如下]
特此證明，雙方已於上述執行日期簽署了本新聞稿。
Berry石油公司，LLC
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姓名：[獲授權人員姓名]
標題：[獲授權人員的職稱]
員工
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