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1.過渡。執行董事總裁及本公司行政總裁的職務將於2023年1月1日(“交接日”)終止。雙方確認並同意，行政總裁辭去總裁及行政總裁職務並不構成僱傭協議項下的終止僱用。訂約方進一步確認並同意，僱傭協議將於過渡日期終止，而在過渡日期後，行政人員將無權獲得任何補償及福利，但僱傭協議第7及第9條須於僱傭協議終止後繼續有效。行政人員在此確認並同意，他已收到根據僱傭協議應付給他的所有款項，而根據僱傭協議，在過渡日期或之後，將不會再支付任何款項。

2.擔任執行主席。在任期內，執行董事應擔任董事會執行主席，並具有與該頭銜相稱的職責，包括但不限於指導公司首席執行官和其他高級管理人員、培養公司的價值觀和文化、定期出席和主持董事會會議，並就董事會履行監督、戰略指導和政策制定的角色提供支持。如董事會提出要求並獲執行董事同意，執行董事亦須在董事會的一個或多個委員會任職。管理人員將投入合理的時間、注意力、技能和努力來提供本合同所要求的服務，並將忠實地、盡其所能地為公司服務。儘管有上述規定，公司承認並同意執行人員可以

3.期限。本協定自過渡期之日起生效，首期截止於2024年3月1日(“首期”)。自2024年3月1日起，本協議的期限將自動延長一(1)年至2025年3月1日(“第二期限”)，無需高管或本公司採取進一步行動；但是，本公司可以在2024年3月1日前不少於三十(30)天的書面通知，使本協議的期限自動停止延長，在這種情況下，本協議和Smith先生的僱傭將於2024年3月1日自動終止。為免生疑問，除本協議第6條另有規定外，就本協議而言，公司因任何原因或無故終止本協議的決定以及在初始期限結束後對Smith先生的僱用，不應被視為公司無故終止(定義如下)，或高管終止本協議的充分理由(定義如下)。第一個術語和第二個術語(如果適用)在本文中均稱為“術語”。

(A)基本工資。在任期內，自生效日期起生效，高管將有權獲得650,000美元的年化基本工資(“基本工資”)，根據公司的常規薪資做法支付。基本工資將由董事會(或其委員會)至少每歷年審查一次，並可由董事會(或其委員會)酌情增加，但未經執行部門書面同意不得減少。基本工資應繳納所有適當的聯邦和州預扣税。

(B)獎金補償。在任期內結束的每個歷年，行政人員將有資格獲得年度獎金(“年度獎勵獎金”)。初始任期的目標年度獎勵獎金為350,000美元(“目標獎金金額”)；但前提是目標獎金金額將由董事會每年進行審查，並可由董事會全權酌情調整。就任何日曆年度支付的年度獎勵獎金的實際金額將由董事會根據高管和公司對董事會就適用日曆年度制定的業績目標的完成情況(在與高管協商後)確定。預計不遲於該日曆年的3月31日製定適用於任期內每個日曆年的高管年度激勵獎金的業績目標。此外，預計任何日曆年的年度獎勵獎金將不遲於該日曆年結束後的3月15日支付(如果獲得的話)。除非董事會另有決定，否則執行董事必須在完成與年度獎勵獎金有關的適用業績期間期間與本公司保持持續服務關係，才能獲得該年度獎勵獎金。

(C)留任獎金。在過渡日期，應一次性向高管支付相當於2,600,000美元的留任獎金(“留任獎金”)，減去適用的税款、扣繳和扣減。如果本協議在2024年3月1日前因公司以外的任何原因終止(定義如下)、高管出於正當理由(定義如下)或高管因死亡或殘疾而終止(定義如下)，則高管有義務在高管終止僱傭後10天內向公司償還相當於留任獎金的現金金額，淨額相當於公司扣繳的任何聯邦、州和地方所得税和就業税。

(D)長期激勵獎。執行董事將有資格獲得由董事會(或其委員會)全權酌情決定的年度股權獎勵(“年度股權獎勵”)。任何該等年度股權獎勵的實際授予日期目標值將由董事會(或其委員會)在考慮本公司及行政人員的表現及其他相關因素後全權酌情釐定，但預期該等年度股權獎勵將為以業績為基礎的限制性股票單位獎勵，總授予日期目標價值為500,000美元。此外，預計年度股權獎勵的一般條款和條件以及獎勵協議的形式在實質上將與該等條款和條件相同

適用於授予Berry Corporation高管的年度長期激勵獎勵。年度股權獎勵將根據Berry Corporation的2022年綜合激勵計劃(經不時修訂、重述或以其他方式修改)或後續計劃頒發，並將在董事會(或其委員會)批准的書面獎勵協議中記錄(並受其條款的約束)。

(A)報銷費用。行政人員將有權就其在履行本協議項下的服務期間(根據本公司可能不時制定的政策和做法)發生的所有合理費用，包括所有合理的差旅費用，立即獲得報銷，前提是行政人員應按照公司不時生效的政策妥善地核算該等費用。在不限制或擴大前一句話的情況下，對於高管在履行本協議下的服務時的任何旅行，公司將向高管支付或補償以下費用：(A)預定飛行時間超過一(1)小時的航班的商務艙航空旅行(如果無法合理獲得商務艙，則為頭等艙)，以及(B)高管合理預期持續時間將超過一(1)小時且在其合理判斷為必要或適當的地面旅行的私人地面交通。

(C)行政人員住房。該公司將每月支付高達5000美元的行政住房，由執行人員在公司位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德的辦公室通勤距離內選擇。行政人員承認並同意，作為行政人員服務的條件之一，行政人員在公司位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德的辦公室提供服務時，必須使用此類行政人員住房。

(D)公司車輛。為了履行加州貝克爾斯菲爾德的執行職責，公司將向貝克斯菲爾德提供一輛按照市場標準達成協議的車輛。車輛將由本公司擁有或租賃，並在本協議項下的執行服務終止後由執行立即歸還給本公司。公司將承擔並自費支付車輛的維護和維修、燃料和任何保險免賠額的任何和所有費用。行政人員將負責支付與車輛有關的任何停車或交通罰款。

(E)其他僱員福利。除上述規定外，於任期內，本公司高級管理人員將有權根據本公司高級管理人員可享有的所有僱員福利計劃、計劃及安排，以高級管理人員的身份參與及收取福利，但須受資格準則及其他條款及條件的規限，因為該等計劃、計劃及安排可不時由董事會適當修訂、終止、批准或採納。

(F)賠償。如果高管人員被列為或威脅要成為任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方，而不是由高管人員、Berry Corporation或公司或其任何子公司或關聯公司就本協議或本協議下或以前的僱傭協議下的高管職位而提起的任何訴訟程序，則不得因以下事實而受到威脅：高管人員現在或過去是或曾經是貝瑞公司或公司、或貝瑞公司或公司的任何子公司或關聯公司的高管，或

應貝瑞公司或本公司的要求，作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、高級管理人員、成員、員工或代理服務，高管將受到貝瑞公司和本公司在適用法律和適用的貝瑞公司或本公司組織文件允許的最大範圍內的賠償和無害，免於承擔任何責任、費用、索賠和開支，包括為任何訴訟辯護而產生的所有費用和開支(包括律師費)。在聘用期內及其後六年期間，貝瑞公司及本公司將自費購買及維持董事及高級管理人員責任保險，以不遜於貝瑞公司及本公司其他董事及類似職位高管的承保條款向行政人員提供保障。

6.解約金。如果本協議和高管的僱傭被終止(A)在初始期限結束之前，公司出於其他原因(定義如下)或高管出於正當理由(定義如下)終止，或(B)在初始期限結束時，由於公司通知不續簽的原因以外的原因，只要在公司根據本協議第3條向高管提供終止本協議意圖的書面通知時，已經簽署了出售Berry Corporation(定義如下)的最終文件，而該等終止於出售Berry Corporation前三(3)個月內或出售Berry Corporation後十二(12)個月內發生，則執行董事將有權收取相當於1,300,000美元的一筆現金付款(“遣散費”)。離職金將在高管離職後60天內支付(見財務法規第1.409A-1(H)節)，前提是高管以公司合理接受的形式簽署(且不撤銷)以公司、其關聯公司及其各自的高級管理人員和董事為受益人的僱傭相關索賠，並將在不遲於此類“離職”發生之日起五(5)個工作日內提交給高管。

(A)就本協議而言，“原因”是指下列任何一種情況：(I)行政人員一再未能履行其在本協議項下的實質性義務(如果能夠改正，則在董事會書面通知後三十(30)天仍未改正，或繼續或復發)；(Ii)高管對重罪或涉及道德敗壞的犯罪的定罪或認罪，導致公司、Berry Corporation(Bry)、特拉華州一家公司、(“Berry Corporation”)或其任何子公司或附屬公司遭受重大財務或聲譽損害；(Iii)高管在履行本協議項下的職責時，從事構成嚴重疏忽或嚴重不當行為的行為；(Iv)高管實質性違反本協議或高管與公司、Berry Corporation或其任何子公司或關聯公司之間的任何協議中包含的任何競業禁止或非招標條款或任何保密條款；(V)高管涉及與公司、Berry Corporation或其任何子公司或關聯公司的業務有關的任何不誠實行為，對公司、Berry Corporation或其任何子公司或關聯公司的業務產生不利和實質性影響的任何行為；或(Vi)行政人員重大違反本公司、Berry Corporation或其任何附屬公司或聯營公司規範其僱員或承包商行為的書面道德守則或任何其他材料的書面政策或規定(如能夠糾正，則在董事會發出書面通知後30天內仍未糾正或繼續或復發)。

(B)就本協議而言，“傷殘”指以下兩者中較早者：(I)由本公司選定並經行政人員合理同意的醫生以書面證明，行政人員在任何12個月期間因精神或身體疾病或疾病而喪失工作能力，至少連續120天或非連續180天不能履行本協議項下的日常及慣例職責；及(Ii)本公司適用的長期傷殘保險計劃所界定的“傷殘”一詞。在本公司提出合理要求後，行政人員將於任何時間及不時接受合理體格檢查，以確定任何該等殘疾的存在、性質及程度。本公司挑選的任何醫生將在適當的領域獲得董事會認證，不會有實際或潛在的利益衝突，並且可能不是本公司在過去三年內出於任何目的聘用的醫生。

(C)就本協議而言，“充分理由”係指未經行政人員書面同意而發生下列任何情況：(I)行政人員基本工資大幅減少，但公司可隨時及不時降低行政人員基本工資，只要該等減幅合計不超過行政人員基本工資的10%，且該等削減是適用於公司類似職位的行政人員的類似削減的一部分，為免生疑問，這種減少不應構成充分理由；(Ii)行政人員主要工作地點的永久搬遷，導致搬遷時行政人員的主要住所與行政人員的主要工作地點之間的距離增加超過三十(30)英里；(Iii)公司實質性違反本協議的任何重大規定；(Iv)公司未能從公司的任何繼承人那裏獲得協議，以承擔和同意履行本協議的方式和程度，如沒有發生繼承，公司將被要求履行本協議, 除非該假設因法律的實施而發生；或(V)自生效之日起，行政人員的權力或責任的性質或範圍與適用於行政人員的權力或責任的性質或範圍發生實質性的縮減(或此後根據本協議進行的修改)。行政人員不能有充分理由終止其服務關係，除非他已在最初存在該等理由的九十(90)天內向本公司提供書面通知，説明存在有充分理由終止其服務關係的理由，而本公司自發出該通知之日起至少有三十(30)天的時間處理該等情況。如果行政主管在治療期後三十(30)天內未因正當理由發出終止通知，則行政主管將被視為已放棄其有充分理由的終止權利。

(I)任何個人、實體或團體(1934年《證券交易法令》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者)的收購，經修訂的(“交易法”))實益擁有權(根據交易法頒佈的規則13D-3所指的“人”)50%或以上(A)Berry Corporation當時尚未償還的股權(“未償還公司股權”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的Berry Corporation當時尚未償還的有投票權證券的合併投票權(“未償還公司投票權證券”)；但是，就第6(D)(I)節而言，以下收購不構成對Berry Corporation的出售：(1)直接來自Berry Corporation的任何收購，(2)Berry Corporation的任何收購，(3)由公司或任何關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(4)任何公司或其他實體根據符合本條款第6(D)(Iii)(X)節第6(D)(Iii)(Y)節的交易進行的任何收購，或本條例第6(D)(Iii)(Z)條；

(Ii)在本條例生效日期組成董事局的個人(“現任董事局”)因任何理由而不再是董事局的最少多數成員的任何時間；但如任何個人在此日期後成為董事會員，而其當選或提名由Berry Corporation的股東選出，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，則該名個人將被視為猶如是現任董事會的成員一樣，但為此目的，不包括任何該等個人，而該等個人的首次就任是因選舉或罷免董事的實際或威脅的選舉競賽的結果，或由或代表現任董事會以外的人進行的其他實際或威脅邀請委託或同意的選舉的結果；或

(Iii)完成(A)涉及Berry Corporation或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似的公司交易；。(B)出售或以其他方式處置Berry Corporation的資產，而該等資產的總公平市價(即在不考慮任何與該等資產有關的負債的情況下釐定)相等於或多於在緊接該項出售或其他處置前的Berry Corporation所有資產的總公平市價的75%；或。(C)

在任何情況下，Berry Corporation或其任何附屬公司(每個，“業務合併”)收購另一實體的資產或股權，除非在該業務合併後，(X)在緊接該業務合併之前是未償還公司股權和未償還公司表決證券實益擁有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有當時未償還股權的50%以上，以及有權在該企業合併產生的實體董事或同等團體的選舉中普遍投票的當時未償還有投票權證券的合併投票權(包括，但不限於，因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有Berry Corporation或Berry Corporation的全部或幾乎所有資產的公司或其他實體，其比例與緊接未償還公司股權和未償還公司投票證券的業務合併之前的所有權基本相同，(Y)沒有任何人(不包括因該業務合併產生的任何實體或Berry Corporation的任何員工福利計劃(或相關信託)或因該業務合併產生的該等其他實體)直接或間接地分別實益擁有50%或更多因該企業合併而產生的該實體當時的未清償股權或該實體當時尚未清償的有表決權證券的合併投票權，但在企業合併之前已存在此類所有權的除外, 及(Z)該公司董事會或因該等企業合併而產生的任何其他同等實體的董事會成員中，至少有過半數成員在簽署有關該等企業合併的初始協議或董事會的行動時為現任董事會成員。

7.繼續授予股票獎勵。雙方承認並同意，本公司於生效日期前授予高管的所有限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位及任何其他股權獎勵(統稱“股權獎勵”)將根據適用的獎勵協議繼續授予高管，但前提是高管繼續擔任董事會執行主席。為免生疑問，根據該等股權獎勵協議，交接不應視為終止行政人員的聘用，而行政人員不得喪失(並將繼續歸屬於其繼續擔任董事會執行主席的情況下)獲授予的所有尚未授予的股權獎勵。

8.加利福尼亞州所得税。在此期間，本公司和行政人員同意採取一切合理的預防措施，以確保根據本協議支付給行政人員的任何款項均不繳納加利福尼亞州所得税。如果公司根據本協議向Execution支付的金額被確定為需要繳納加利福尼亞州所得税(任何此類支付，“CA應税支付”)，則公司將向Execution支付額外的金額(“總付”)，使Execution在扣除該金額的任何加利福尼亞州所得税以及總付的任何聯邦、州和地方所得税和就業税後，保留的淨額等於CA應税支付。除本公司與高管之間的書面協議另有規定外，本第8條所要求的任何決定將由本公司本着善意作出，並經高管同意。

9.標題及標題；構造。本協議各節的標題和標題僅供參考，不得以任何方式限制、定義或以其他方式影響本協議的規定。本文中使用的“或”一詞不是排他性的，並被認為具有“和/或”的意思。“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”的其他合成詞是指整個協議，包括本協議所附的所有證據，而不是本協議的任何特定規定。只要上下文需要，男性包括女性或中性，單數包括複數，反之亦然。本文中在任何一般性聲明、術語或事項之後使用的“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用非限制性語言(如“無限制”、“但不限於”或類似含義的詞語)，但應被視為指合理地屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛可能範圍內的所有其他項目或事項。這個都不是

本協議或本協議中的任何不確定性或含糊之處，無論是否根據任何解釋規則，均不得對任何一方進行解釋或解決。相反，本協議已由本協議各方審查，並應按照所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

11.整份協議及修訂。本協議規定了雙方關於本協議所涵蓋事項的完整協議；此外，本協議取代雙方之間關於本協議主題事項的所有先前和當時的口頭或書面協議和諒解，但雙方承認並同意將繼續適用的僱傭協議第7條和第9條除外。本協議僅可由本協議雙方簽署的書面文件修改。

12.放棄違反規定。本協議的任何放棄必須由受該放棄約束的一方簽署。任何一方對另一方違反本協議任何條款的放棄，或對該另一方將履行的本協議任何條件或條款的遵守的放棄，都不會生效或被解釋為放棄該另一方在同一時間或隨後任何時間的任何後續違反或任何類似或不同的條款或條件。本合同任何一方因任何違約行為而未採取任何行動，不會剝奪該方在違約行為持續期間的任何時間採取行動的權利。

14.對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，包括通過電子郵件或傳真，當這樣簽署和交付時，每個副本都應是正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。每份副本可由一份包含多個簽字頁的副本組成，每一頁由一方簽署，但由本協議雙方共同簽署。

(A)即使本協議中有任何相反的規定，如果高管收到或將收到的任何付款或利益(包括但不限於與出售Berry Corporation或高管終止僱傭有關的任何付款或利益，無論是根據本協議的條款或任何其他計劃、安排或協議，或其他方面)(所有此類付款在本協議中統稱為(“280G付款”))構成《國內税法》(以下簡稱《守則》)第280G條所指的“降落傘付款”(“降落傘付款”)，並且如果沒有本第15條的規定，在支付280G款項之前，將會比較(I)在支付消費税後280克付款的淨收益(定義見下文)與(Ii)若280克付款被限制到避免繳納消費税所需的程度，則對行政人員的淨收益進行比較。只有在上文(I)項下計算的款額少於上文(Ii)項下的款額時，280克付款才會被扣減至所需的最低程度，以確保280克付款中沒有任何部分須繳交消費税(該款額，即“減收款額”)。“淨收益”是指280G支付的現值，扣除所有聯邦、州、地方、外國收入、就業和消費税。根據此第15條進行的任何減薪將以公司決定的方式進行，該方式符合本準則第409A條的要求，並使高管的經濟地位最大化，以及

(B)本條第15條規定的任何決定，須由緊接出售Berry Corporation之前是Berry Corporation獨立核數師的會計師事務所(“該會計師事務所”)真誠地以書面作出。會計師事務所應按照適用的貝瑞公司、公司或高管的要求，向公司、貝瑞公司和高管提供詳細的支持計算。貝瑞公司、本公司和行政人員應向會計師事務所提供會計師事務所合理要求的信息和文件，以便根據第15條作出決定。為了進行第15條所要求的計算和決定，會計師事務所可依據合理、善意的假設和關於準則第280G條和第4999條的應用的近似值。會計師事務所的決定是最終的，對貝瑞公司、公司和高管具有約束力。貝瑞公司和/或本公司應負責(I)會計師事務所因本第15條要求的計算而產生的所有費用和開支，以及(Ii)如果會計師事務所提出要求，支付給會計師事務所保留的或應會計師事務所要求就本協議項下高管競業禁止義務的價值發表意見的任何獨立第三方估價公司的所有成本、費用和開支。

(I)倘若：(I)會計師事務所根據國税局對本公司或行政人員的欠款認定，會計師事務所認為有很大機會成功支付多付款項，或(Ii)根據法院或國税局程序的最終裁定而確定已多付款項，而法院或國税局程序已最終及決定性地裁定已多付款項，則行政人員應向本公司支付任何該等多付款項(按守則第7872(F)(2)節所規定的適用聯邦利率計算利息)。

(Ii)在以下情況下：(A)會計師事務所根據先例或主要授權認定發生少付款項，或(B)具司法管轄權的法院裁定已發生少付款項，則任何該等少付款項(連同守則第7872(F)(2)節所規定的適用聯邦利率的利息)將由本公司即時支付予行政人員或為行政人員的利益而支付。

16.第409A條。雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利在符合準則第409a條的範圍內符合準則，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋和管理為符合該條款。本協議項下支付的每一筆金額或提供的利益應被解釋為準則第409a節規定的單獨確定的付款，除非適用法律另有規定，否則在本協議第409a節所定義的“短期延遲期”內到期的本協議所述任何付款不得視為遞延補償。在不限制前述規定的情況下，即使本文有任何相反規定，為避免守則第409A條規定的加速徵税及/或税務懲罰，在緊接行政人員離職後六個月期間，根據本協議應支付的款項及提供的福利，應改為於行政人員離職後六個月(或如較早，則為去世)後的第一個營業日支付。在為避免《守則》第409a條規定的加速或附加税所需的範圍內，根據本協議應向高管支付的金額應於

或在發生費用的年度的下一年的最後一天之前，以及任何一年內有資格獲得報銷的費用金額(和向行政人員提供的實物福利)不得影響可在隨後任何一年報銷或提供的金額。本協議可在董事會或董事會薪酬委員會認為必要的任何方面作出修訂，以維持對守則第409A條的遵守。