bry-202211280001705873假象00017058732022-11-282022-11-28 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2022年11月28日
貝瑞公司(Berry Corporation)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| 特拉華州 | 001-38606 | 81-5410470 |
(國家或其他司法管轄區 (法團成員) | (佣金) 文件編號) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
達拉斯大道北16000號, 500套房
達拉斯, 德克薩斯州75248
(主要行政辦公室地址)
(661) 616-3900
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
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| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
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| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 普通股，每股票面價值0.001美元 | 交易符號 Bry | 註冊的每個交易所的名稱 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
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| 項目5.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
2022年11月28日，貝瑞公司(Bry)董事會(下稱“貝瑞公司”)貝瑞公司現任董事長、首席執行官兼首席執行官阿瑟·“特雷姆”·史密斯和總裁共同同意，史密斯先生將辭去總裁和貝瑞公司首席執行官的職務，並將從2023年1月1日起過渡到董事會執行主席的職位。董事會薪酬委員會(“委員會”)核準了一項關於史密斯先生擔任執行主席服務的執行主席協議，自2023年1月1日起生效，其中除其他事項外，規定了以下薪酬：(1)650000美元的基本工資，(2)在初始任期內發生的某些解僱情況下(如執行主席協議所界定的)須償還，以及2600,000美元的留任獎金(“留職金”)，(3)年度短期激勵現金補償獎金，預期目標金額為350,000美元；及(4)根據貝瑞公司的綜合激勵計劃，年度長期激勵股權授予，預期目標金額為500,000美元。如果史密斯先生的僱傭被終止(A)在初始任期結束之前，公司出於其他原因(定義見執行主席協議)或執行人員出於正當理由(定義見執行主席協議)終止，或(B)在初始任期結束時，由於公司出於非原因不續簽通知，只要在公司向執行人員提供終止本協議意向的書面通知時，關於出售Berry Corporation的最終文件(定義見執行主席協議)已經簽署, 在Berry Corp.控制權變更前三個月內或在Berry Corp.控制權變更後12個月內，史密斯先生將有權獲得1,300,000美元的遣散費(“控制權變更付款”)。留任補償金反映了史密斯先生根據原僱傭協議有權獲得的以現金為基礎的遣散費(在執行主席協議生效後，該協議將立即終止，貝瑞公司不再欠史密斯先生更多的債務)，當貝瑞公司以非因由原因或史密斯先生有充分理由終止僱傭協議時，該留職金將作為史密斯先生辭去首席執行官和總裁職位時的遣散費的替代(而不是補充)；同樣，控制權的潛在變動也反映出，如果貝瑞公司因其他原因或史密斯有充分理由改變對貝瑞公司的控制權而終止合同，史密斯根據原僱傭協議有權獲得的額外金額。
史密斯先生接任執行主席後，董事會任命貝瑞公司現任執行副總裁總裁和首席運營官費爾南多·阿勞霍為首席執行官，自2023年1月1日起生效。該公司當時正在裁撤首席運營官職位。阿勞霍先生自2020年9月加入貝瑞公司以來，一直擔任執行副總裁總裁兼首席運營官。阿勞霍在石油和天然氣行業擁有30多年的經驗。在2018年8月至2020年9月加入貝瑞之前，他是斯倫貝謝生產管理公司(斯倫貝謝生產管理)的董事高管，最後負責10個國家的全球勘探與生產資產，總產量為280,000英鎊。2000年8月至2018年8月，阿勞霍先生在阿帕奇公司工作，承擔的責任越來越大。在阿帕奇的最後一次工作中，他擔任阿帕奇在埃及的運營公司Khalda Petroleum Co.的總經理兼董事董事總經理，該公司是埃及最大的石油生產商之一。2013年至2017年，Araujo先生在卡爾加里與阿帕奇合作，最後擔任阿帕奇的總裁和加拿大總經理，專注於加拿大西部盆地非常規、常規和提高採收率油田的開發。關於他晉升為首席執行官一事，委員會批准了Araujo先生的僱傭協議修正案，自2023年1月1日起生效，以反映以下內容：(1)525,000美元的基本工資；(2)年度獎勵現金薪酬目標獎金為基本工資的100%；(3)如委員會稍後批准並根據Berry Corp.的綜合激勵計劃，2023年年度股權贈款的預期目標金額為基本工資的381%。
阿勞霍先生與任何其他被任命為首席執行官的人之間沒有任何安排或諒解。阿勞霍與董事或貝瑞公司的任何高管，以及貝瑞公司提名或選擇的任何高管都沒有任何家族關係。根據S-K條例第404(A)項，阿勞霍先生並無利益關係須予披露的交易。
在史密斯先生從總裁換屆的同時，貝瑞公司現任執行副總法律顧問兼公司祕書丹妮爾·亨特晉升為總裁，負責財務，
法律、人力資源(HR)和健康、安全和環境(HSE)職能。亨特女士自2020年1月加入貝瑞公司以來，一直擔任執行副總裁總裁、總法律顧問兼公司祕書。在加入Berry Corp.之前，Hunter女士在C&J Energy Services，Inc.(現為NexTier油田解決方案公司)擔任執行副總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席風險與合規官總裁，該公司是一家油井建設、完井和生產服務公司，在那裏她為公司及其董事會提供廣泛的法律、商業和運營事項的戰略諮詢，包括首次公開募股、多次收購、兩次變革性上市公司合併和破產法第11章的重組。2011年6月至2019年11月，她在強生工作。關於她的晉升，委員會批准了亨特女士的僱用協議修正案，從2023年1月1日起生效，以反映如下內容：(1)基本工資為475,000美元；(2)年度激勵性現金補償目標獎金為基本工資的100%；(3)如果委員會稍後批准，並根據Berry Corp.的綜合激勵計劃，2023年年度股權贈款的預期目標金額為其基本工資的284%。
亨特女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，因此她被命名為總裁。亨特與董事或貝瑞公司的任何高管，以及貝瑞公司提名或選擇的任何執行長人選都沒有任何家族關係。根據S-K條例第404(A)項，亨特女士在任何交易中都沒有需要披露的利益。
此外，董事會和貝瑞公司現任執行副總裁總裁、首席財務官兼董事會成員卡里·貝茨先生共同同意，貝茨先生將從2023年1月1日起辭去首席財務官一職。同時，現任貝瑞公司首席會計官Mike·赫爾姆已晉升為副總裁兼首席財務官，自2023年1月1日起生效；他還將繼續擔任貝瑞公司的首席會計官。貝茨先生和貝瑞公司已經同意，貝茨先生將在2023年1月1日開始的過渡期內擔任赫爾姆先生的戰略顧問；在此期間，貝茨先生還將繼續在董事會任職。赫爾姆自2017年11月以來一直擔任貝瑞公司的首席會計長。在加入Berry Corp.之前，赫爾姆在會計和審計方面有27年的經驗，其中包括在安永工作了13年，在石油和天然氣行業的公司工作了10年。從2014年9月到2017年9月，赫爾姆先生在加州資源公司擔任副總裁兼財務總監，負責眾多職能流程和小組，包括公司會計和合並、外部和內部財務報告、技術會計、薪資、營銷會計和營銷控制組。赫爾姆先生在加州大學洛杉磯分校獲得了經濟學-商業學士學位。委員會核準了Helm先生的僱用協議修正案，自2023年1月1日起生效，以反映如下內容：(1)基本工資為375 000美元；(2)年度獎勵現金補償目標獎金為基本工資的80%；(3)如委員會稍後批准並根據Berry Corp.的綜合激勵計劃，2023年年度股權贈款的預期目標金額為基本工資的120%, 如果根據Helm先生的僱傭協議支付的任何款項需要繳納加利福尼亞州所得税，則他將獲得一筆額外的付款，使Helm先生從原始付款中扣除任何加利福尼亞州所得税以及額外付款的任何聯邦、州和地方所得税和就業税後保留的淨額，等於原始付款的總價值。
赫爾姆先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此他被任命為副總裁兼首席財務官。赫爾姆與董事或貝瑞公司的任何高管，以及貝瑞公司提名或選擇的任何執行長人選都沒有任何家族關係。根據S-K條例第404(A)項，沒有任何交易與赫爾姆先生有利害關係，需要披露。
現將與Smith先生、Araujo先生、Hunter女士和Helm先生各自簽訂的協議的副本分別作為附件10.1、10.2、10.3和10.4存檔，並將其併入本文作為參考。本文中對此類協議的實質性條款的描述以此類協議的全文為準。
2022年11月29日，Berry Corp.發佈新聞稿，宣佈其高管團隊的演變，提拔三名高管，並將其首席執行官過渡為董事會執行主席。本新聞稿的副本作為附件99.1隨本報告一起提供，並通過引用併入本文。
本報告第7.01項中的信息，包括附件99.1，為1934年《證券交易法》(《交易法》)第18條的規定，不應被視為由貝瑞公司“提交”，或受該條款的責任約束，也不得通過引用將其納入根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
展品。
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| 證物編號： | | 描述 |
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| 10.1† | | 貝瑞石油公司和亞瑟·特雷姆·史密斯之間的執行主席協議，2023年1月1日生效。 |
| 10.2† | | 由Berry Petroleum Company，LLC和Fernando Araujo修訂和重新簽署的僱傭協議，2023年1月1日生效。 |
| 10.3† | | Berry Petroleum Company，LLC和Danielle Hunter之間的高管僱傭協議第二次修訂和重新簽署，2023年1月1日生效。 |
| 10.4† | | 貝瑞石油有限責任公司與Mike·赫爾姆之間的修訂和重新簽署的僱傭協議，2023年1月1日生效。 |
| 99.1 | | 題為“Berry Corporation宣佈其新的領導團隊，加強對股東回報最大化的關注”的新聞稿，日期為2022年11月29日。 |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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(†)指管理合同或補償計劃或安排。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2022年11月30日
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| | 貝瑞公司(Berry Corporation) |
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| 發信人： | | /s/Danielle Hunter |
| | 丹妮爾·亨特 |
| | 常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書 |