本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成

日期為2022年11月30日的初步招股説明書。

招股説明書

OmniAb，Inc.

最多36,345,645股普通股

最多11,345,489份認股權證

最多19,012,156股可在行使認股權證時發行的普通股

本招股説明書涉及：(I)轉售3,920,440股普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元，與業務合併(定義見下文)相關發行，包括843,736股普通股(“盈利股份”)，在根據合併協議的條款(定義見下文)符合某些基於股價的歸屬條件後可能成為可交易的，由本招股説明書中點名的某些出售證券持有人(每個均為“出售證券持有人”和統稱為“出售證券持有人”)進行交易；(Ii)回售15,817,934股以私募方式發行予Avista Acquisition LP II(“保薦人”)的普通股，涉及我們的首次公開發售(“IPO”)、贖回後盾(定義見下文)及遠期購買(定義見下文)，包括1,293,299股溢價股份(“保薦人溢價股份”)；。(Iii)在行使最多11,345,489股私募認股權證後可發行的11,345,489股普通股的回售(定義如下)；。(Iv)吾等於行使購買普通股的購股權時發行及轉售5,261,782股普通股，並歸屬受限股票單位(“RSU”)及履約股份單位(“PSU”)；及(V)吾等於行使購買普通股的已發行認股權證(“認股權證”)時發行最多19,012,156股普通股(“認股權證”)，其中包括於首次公開發售時向投資者發行的7,666,667份認股權證(“公開認股權證”)及以私募方式向保薦人發行的11,345,489份認股權證(“私募認股權證”)。本招股章程亦與私募認股權證持有人轉售認股權證有關。

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的某些協議，根據出售證券持有人的登記權登記該等證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何普通股或認股權證的股份。出售證券持有人可以公開或通過私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配其全部或部分普通股或認股權證。我們提供了更多關於出售證券持有人如何出售普通股或認股權證股票的信息。配送計劃“我們將從任何行使認股權證或現金期權中獲得收益，但不會從出售證券持有人轉售普通股或認股權證中獲得收益。

我們是《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“OABI”。我們的權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“OABIW”。2022年11月29日，我們普通股的收盤價為2.84美元，我們認股權證的收盤價為0.42美元。

本公司將承擔與普通股及私募認股權證股份登記有關的一切費用、開支及費用。出售證券持有人將承擔他們出售普通股或私募認股權證股票所產生的所有佣金和折扣。

我們的普通股和認股權證的業務和投資涉及重大風險。這些風險在標題為“”的章節中有描述。風險因素“從本招股説明書第9頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2022年。

目錄

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”註冊流程的註冊聲明的一部分。我們將不會從出售證券持有人出售他們在招股説明書中所描述的證券中獲得任何收益。本招股説明書亦涉及吾等於行使購股權及認股權證及歸屬受限股單位及履約股單位時發行普通股的事宜。吾等將不會從出售與根據本招股説明書認股權證及認股權相關的普通股股份所得的任何款項中收取任何款項，除非本公司於行使認股權證或現金認股權時收到的款項除外。

吾等亦可提交招股説明書補充文件或對註冊説明書作出生效後的修訂，而本招股説明書是招股説明書的一部分，可能包含與該等招股有關的重要資料。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何生效後的修訂或由吾等或代表吾等擬備或向閣下提交的任何適用的招股章程副刊所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。閣下應假設本招股章程、本招股章程生效後的任何修訂及任何適用的招股章程附錄所載的資料，僅在其各自封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含，任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。我們相信，截至發佈之日，這些信息是可靠的，但是，我們尚未獨立核實這些第三方出版物中包含的信息或所依賴的假設的準確性或完整性。此外，可能包含在本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素，包括標題下討論的因素而發生變化。風險因素“包含在本招股説明書、生效後的任何修訂和適用的招股説明書附錄中。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記未列出適用的^®, ^™和SM符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、商號和服務標記的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

II

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在整個招股説明書的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們未來的運營業績和財務狀況、業務戰略、分離或分銷的影響、我們對OmniAb技術平臺和其他技術的應用以及市場接受率和程度的預期、我們對我們技術的潛在市場的預期，包括我們運營的市場的增長率、根據我們與合作伙伴的許可協議收到里程碑和特許權使用費的潛力和時間、我們的研發計劃、我們的合作伙伴或內部計劃在開發過程中取得進展的潛力，我們的合作伙伴或我們啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗的預期時間，我們的合作伙伴或我們提交監管申請和產品批准的時間和可能性，我們的合作伙伴推出任何商業產品的潛力、時機和地理市場以及商業成功的潛力，我們進入任何新的或維持現有產品的能力, 戰略夥伴關係或協作關係的影響新冠肺炎關於我們的業務和我們合作伙伴的業務，我們為我們的平臺、產品和技術獲得和維護知識產權保護的能力，成功的時機和可能性，未來運營的管理計劃和目標，以及預期的業務發展和產品開發努力的未來結果。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

三、

前面列出的因素並不是詳盡的。閣下應審慎考慮上述因素，以及本招股説明書“風險因素”一節及我們不時提交予美國證券交易委員會的其他文件中所述的其他風險及不確定因素。本招股説明書及以參考方式併入的任何文件中包含的前瞻性陳述均基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

四.

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風險因素

在投資我們的普通股或認股權證之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股和認股權證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的業務相關的風險

我們在一項業務上蒙受了損失如報道的那樣在過去三年的基礎上，我們可能無法產生足夠的收入來實現和保持盈利。

從歷史上看，我們在合併的基礎上報告了淨虧損。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們的收入分別為3470萬美元、2330萬美元和1830萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的收入分別為690萬美元和2370萬美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的收入分別為630萬美元和1950萬美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為2,700萬美元、1,760萬美元和1,360萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為1260萬美元和2920萬美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為790萬美元和2400萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受虧損，我們預計這些虧損將大幅增加，因為我們投資於研究和開發活動，以改進我們的OmniAb技術平臺，向現有和新的合作伙伴營銷和銷售我們的技術，增加運營、財務和管理信息系統和人員以支持我們的運營，併產生與上市公司運營相關的額外成本。

由於各種原因，我們的支出可能會超出預期，包括我們的增長戰略和業務擴張。我們將需要創造大量的額外收入來實現和維持盈利能力，即使我們實現盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或維持盈利能力，我們最近和過去的增長不應被視為我們未來業績的指標。我們未能實現並保持盈利，可能會對我們公司的價值產生不利影響，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務和維持研發努力的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們的收入在不同時期波動，我們任何歷史時期的收入可能不能代表未來任何時期可能預期的結果。

服務和許可收入來自我們為合作伙伴執行的研究活動和技術訪問費，其時間和性質取決於我們的合作伙伴選擇的發現活動的開始。我們還根據我們的合作伙伴在使用我們的平臺發現的抗體方面達到開發里程碑的情況產生里程碑式的付款，並根據我們合作伙伴商業化的任何產品的淨銷售額產生版税。因此，我們的收入將容易出現波動，這取決於我們與合作伙伴簽訂許可協議的時間，我們與合作伙伴啟動發現計劃的時間，以及我們的合作伙伴利用我們的平臺發現的抗體實現開發里程碑或實現商業銷售的候選治療藥物的時間。根據這些協議向我們付款的時間和可能性取決於我們的合作伙伴成功利用我們的平臺發現的抗體，這不是我們所能控制的。由於這些因素，我們的收入可能會在每個季度與我們的預測有很大差異。

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我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由各種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績和收入出現大幅波動和不可預測。這種變化性和不可預測性可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。

我們的商業成功取決於我們的抗體發現平臺和技術能力的質量以及我們市場上新的和現有的合作伙伴對它們的接受程度。

我們利用我們的OmniAb技術平臺來發現抗體，以供我們的合作伙伴進一步開發和潛在的商業化。因此，與我們合作的傳統方法相比，我們平臺的質量和成熟度對我們進行研究發現活動、交付更有前景的抗體和其他藥物以及加快和降低發現成本的能力至關重要。特別是，我們的業務依賴於以下各項：

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不能保證我們將成功地解決這些或其他任何可能影響我們的平臺被市場接受的因素。使用我們的平臺發現的抗體失敗可能發生在發現、臨牀前或臨牀開發的任何階段，任何此類失敗都可能降低我們的合作伙伴對我們平臺的信心。我們還認為，製藥和生物技術公司很可能對我們平臺使用中的缺陷和錯誤特別敏感，包括如果我們的平臺未能有效地加速某些研究時間表，同時產生的結果至少與使用傳統或其他替代技術產生的結果一樣好。不能保證我們的平臺將滿足製藥和生物技術公司的期望。如果我們不能成功地實現並保持市場對我們平臺的接受，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們未來的成功取決於我們合作伙伴開發的產品的最終批准和商業化，對於這些產品，我們無法控制臨牀開發計劃、監管戰略或商業化努力。

我們的商業模式取決於利用我們的平臺發現或初步開發的候選治療藥物最終進入臨牀試驗和商業化的進展。這要求我們吸引合作伙伴並與他們簽訂協議，其中包含合作伙伴向我們支付里程碑式付款的義務，以及他們利用我們的平臺開發的候選治療藥物的經批准產品的銷售版税。鑑於我們與合作伙伴關係的性質，我們不能控制這些候選治療藥物的進展、臨牀開發、監管戰略或最終商業化(如果獲得批准)。因此，我們未來的成功以及獲得里程碑和特許權使用費的潛力完全取決於我們合作伙伴的努力，而我們無法控制這些努力。此外，除非我們的合作伙伴公開披露，否則我們無法訪問與我們合作伙伴的臨牀試驗結果相關的信息，包括嚴重的不良事件，或與FDA就我們合作伙伴當前的臨牀計劃進行的持續溝通，這限制了我們對此類計劃進展情況的可見性。如果我們的合作伙伴決定不繼續利用我們的平臺發現或初步開發的候選藥物的未來開發，或者如果他們實施的臨牀或監管策略最終不會導致候選治療藥物的進一步開發或批准，我們將無法獲得合作伙伴關係的好處，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

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此外，生物製藥的發展本質上是不確定的，極少數候選治療藥物最終通過臨牀開發取得進展，並獲得商業化批准。如果我們的合作伙伴沒有獲得監管部門對來自我們合作伙伴的足夠數量的候選治療藥物的批准，我們可能無法維持我們的商業模式。此外，我們幾乎無法控制我們的潛在里程碑付款或特許權使用費組合最終將變得多麼多樣化。

此外，我們不控制我們的合作伙伴披露任何里程碑或與使用我們的平臺生成的任何候選治療相關的其他信息的時間。我們或我們的合作伙伴對任何此類候選治療藥物的數據或其他信息的任何披露，如果被認為是負面的，可能會對我們的股價或整體估值產生重大不利影響。我們的股票價格也可能因臨牀試驗結果為陰性而下跌，包括涉及任何與我們合作的候選藥物的不良安全事件。

我們可能需要籌集更多資金，為我們現有的業務提供資金，並實現我們的目標。如果我們無法在需要時以可接受的條件籌集額外資本或產生維持或擴大業務所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

根據我們目前的業務計劃，我們相信我們在業務合併後的現金和現金等價物，加上我們預期的運營現金流量，將足以滿足我們在本委託書/招股説明書/信息表發佈之日起至少12個月內的營運資本和資本支出需求。如果該等現金及現金等價物，連同我們預期的營運現金流，不足以滿足我們的流動資金需求，包括由於對我們平臺的開支增加或需求下降，或本委託書/招股説明書/資料陳述中所述的其他風險的實現，吾等可能被要求在此之前通過發行公開或私人股本或債務融資或其他資本來源籌集額外資本。這樣的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能接受。

無論如何，我們可能會考慮在未來籌集更多資本來擴大我們的業務，進行戰略投資或收購，以利用有利的市場條件或融資機會或其他原因，即使我們認為我們有足夠的資金來制定當前或未來的運營計劃。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：

我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，您的所有權權益可能是

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稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。這些限制可能會對我們開展業務和執行業務計劃的能力產生不利影響。

如果我們不能獲得足夠的資金，如果我們需要，在需要時或在我們可以接受的條件下，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能維持和擴大現有的夥伴關係，並建立新的夥伴關係，我們未來的經營業績將受到不利影響。

我們主要致力於為我們的合作伙伴發現抗體，他們可以選擇目標並定義治療開發所需的抗體屬性，或者直接在他們自己的實驗室使用我們的技術。因此，我們的成功取決於我們維持和擴大我們夥伴關係的數量和範圍的能力。許多因素可能會影響這些合作伙伴的成功，包括我們履行義務的能力、我們的合作伙伴對我們的解決方案和技術的滿意度、我們的合作伙伴成功開發使用我們平臺發現的抗體並使其獲得監管批准並將其商業化的能力、我們合作伙伴的內部優先事項(包括研發預算的波動)、我們合作伙伴的資源分配決定和競爭機會、與合作伙伴的分歧、合作伙伴雙方所需的成本和相關融資需求，以及任何相關司法管轄區的運營、法律和其他風險。我們現有的合作伙伴可能會停止使用我們的技術，這取決於他們自己的技術發展、其他競爭技術的可用性以及關於為發現和開發治療候選藥物分配時間和資源的內部決定，而這是我們無法控制的。我們現有和未來的合作伙伴啟動新項目的帶寬可能有限，這可能會限制他們對我們技術的採用或應用規模。

我們與公司就潛在的合作伙伴關係進行持續的對話。這些對話可能不會達成商業協議。即使達成協議，由此產生的關係也可能不會成功，包括因為我們無法為選定的目標發現任何可用的抗體，或者我們確實發現的抗體可能無法由我們的合作伙伴成功開發或商業化。在這種情況下，我們不會以技術訪問費、服務費、里程碑付款、特許權使用費或其他形式從這樣的合作伙伴關係中產生任何實質性收入。業內對我們現有或潛在合作伙伴關係的猜測可能會催生對我們或我們的平臺的負面猜測，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們不能向投資者保證，我們將能夠維持或擴大我們現有的合作伙伴關係，或者我們的技術將在新的合作伙伴中實現充分的市場採用。任何未能提高我們現有市場或新市場滲透率的做法，都將對我們改善經營業績的能力造成不利影響。

最近，我們的收入依賴於有限數量的合作伙伴，失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

在最近幾個時期，有限數量的合作伙伴佔了我們收入的很大一部分。在截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度，我們的三個合作伙伴分別佔我們收入的29%、20%和13%和28%、24%和11%，33和28個合作伙伴分別佔我們剩餘收入的38%和37%。在未來，我們預計將使合作伙伴和計劃的數量多樣化，但在短期內，這些合作伙伴將佔潛在收入的很大一部分。我們的許可協議通常可以由我們的合作伙伴終止，而不會在發出特定通知後受到懲罰，這將終止他們對我們技術平臺的訪問，儘管我們將在

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任何OmniAb衍生抗體。因此，如果我們未能保持與這些合作伙伴的關係，或者如果這些合作伙伴停止他們的計劃，我們未來的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

生物製藥的發展本質上是不確定的，使用我們的合作伙伴進一步開發的平臺發現的候選治療藥物可能不會及時或根本不會成為可行的商業產品。

我們利用我們的平臺為從事藥物發現和開發的合作伙伴提供抗體藥物發現計劃。這些合作伙伴包括各種規模的製藥和生物技術公司。雖然我們收到通過收到服務收入和技術訪問費產生的預付款，但我們預計我們與合作伙伴簽訂的協議的絕大多數經濟價值是在實現開發里程碑時我們可能收到的下游付款和任何經批准的產品的銷售版税。因此，我們未來的增長依賴於我們合作伙伴成功開發基於我們平臺發現的抗體並將其商業化的能力。由於我們依賴我們的合作伙伴，與產品開發、監管審批、授權或批准以及商業化相關的風險通過我們合作伙伴的活動衍生地適用於我們。雖然我們相信我們的平臺能夠識別高質量的抗體，但不能保證我們的合作伙伴將基於使用我們的平臺發現的抗體成功開發、確保任何候選治療藥物的上市批准並將其商業化。因此，我們可能無法實現我們合作伙伴關係的預期好處。

在我們或他們獲得FDA對新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLA)的監管批准之前，或者在我們或他們獲得外國監管機構的監管批准之前，我們或我們的合作伙伴都不允許在美國銷售任何候選治療藥物。獲得FDA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管當局的相當大的自由裁量權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選治療藥物的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。

例如，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例(CTR)於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然臨牀試驗指令要求在每個成員國向主管的國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(CTA)，但CTR引入了一個集中的過程，只要求向所有相關成員國提交一份申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。對於在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》進行CTA的臨牀試驗，《臨牀試驗指令》將在過渡期的基礎上繼續適用三年。此外，贊助商仍然可以選擇在2023年1月31日之前根據臨牀試驗指令或CTR提交CTA，如果獲得授權，這些CTA將在2025年1月31日之前受臨牀試驗指令管轄。到那時，所有正在進行的審判都將受制於《禁止酷刑公約》的規定。

目前尚不清楚聯合王國(UK)將在多大程度上尋求使其法規與歐盟接軌。英國關於臨牀試驗的監管框架源自現有的歐盟立法(通過次級立法落實到英國法律中)。2022年1月17日，英國藥品和保健品監管局(MHRA)啟動了為期8周的關於重塑英國的諮詢

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臨牀試驗的立法。諮詢於2022年3月14日結束，旨在簡化臨牀試驗審批，促進創新，提高臨牀試驗透明度，提高風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀試驗。磋商的結果將受到密切關注，並將決定英國是選擇與監管保持一致，還是背離監管以保持監管靈活性。英國決定不將其法規與歐盟將採用的新方法緊密結合，可能會影響在英國進行臨牀試驗的成本，和/或使我們的候選產品更難根據在英國進行的臨牀試驗在歐盟尋求營銷授權。

如果我們或我們的合作伙伴緩慢或無法適應現有要求的變化或採用管理臨牀試驗的新要求或政策，開發計劃可能會受到影響。

在獲得批准將候選藥物在美國或國外商業化之前，我們的合作伙伴必須通過良好控制的臨牀試驗提供大量證據，並令FDA、EMA或類似的外國監管機構滿意地證明，此類候選藥物安全有效，或者對於美國的生物製品，其預期用途是安全、純淨和有效的。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們或我們的合作伙伴認為任何候選治療方案的非臨牀或臨牀數據是有希望的，這些數據可能不足以支持FDA和其他類似監管機構的批准。

FDA或類似的外國監管機構可以推遲、限制或拒絕批准候選治療方案，或者可能要求我們的合作伙伴進行額外的非臨牀或臨牀試驗，或者出於多種原因放棄計劃。由於不確定、耗時且成本高昂的臨牀開發和監管審批過程，我們的合作伙伴可能無法使用我們的平臺成功開發出任何具有抗體的候選治療藥物，或者我們的合作伙伴可能會出於各種原因選擇停止開發這些候選治療藥物，這些原因包括安全性、風險與效益對比、排他性、競爭格局、商業化潛力、生產限制或其資源的優先順序。基本上所有這些候選治療藥物都可能永遠不會獲得監管部門的批准，即使獲得批准，這些治療候選藥物也可能永遠不會成功商業化。

此外，即使這些候選治療藥物在美國獲得監管批准，我們的合作伙伴也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將其商業化，這將限制它們的全部市場潛力，從而限制我們實現其潛在下游價值的能力。此外，獲得批准的候選治療藥物可能無法在醫生、患者、醫學界和第三方付款人中獲得廣泛的市場接受，在這種情況下，其銷售產生的收入將受到限制。同樣，我們的合作伙伴必須決定開發和推進哪些臨牀階段和臨牀前治療候選藥物，我們的合作伙伴可能沒有資源投資於所有包含使用我們平臺發現的抗體的候選治療藥物，或者臨牀數據和其他開發考慮因素可能不支持一個或多個候選治療藥物的進步。關於優先選擇哪些治療候選藥物的決策涉及內在的不確定性，我們合作伙伴的開發計劃決策和資源優先排序決策不在我們的控制範圍內，可能會對這些合作伙伴的潛在價值產生不利影響。此外，根據其對我們的合同義務，如果我們的另一個合作伙伴參與了一項商業合併，該合作伙伴可能會淡化或終止任何使用OmniAb衍生抗體的候選藥物的開發或商業化。如果我們的一個戰略合作伙伴終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作伙伴。

我們還面臨着全行業的FDA和其他監管風險。FDA批准的BLA和NDA的數量隨着時間的推移而變化很大，如果FDA批准的BLA或NDA的數量繼續減少，行業將收縮，我們的業務將受到實質性損害。

我們的合作伙伴未能有效地推廣、營銷和銷售使用我們平臺發現的抗體的合適候選治療藥物，這可能會對我們的業務、財務產生實質性的不利影響

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狀況、經營結果和前景，並導致我們普通股的市場價格下跌。除了上述藥物開發中固有的不確定性外，我們預測未來收入的能力可能會受到限制。

如果我們的合作伙伴未能履行他們對我們的合同義務，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們對我們合作伙伴的依賴帶來了許多額外的風險，包括他們可能無法遵守適用的法律或合同要求，及時或根本不履行對我們的合同義務；他們可能沒有對我們的專有信息保密；可能會出現分歧或糾紛，可能導致使用我們的抗體的產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致訴訟或仲裁。

此外，我們的某些合作伙伴是同時運行多個項目的大型跨國組織，我們依賴他們根據我們與他們的協議條款準確跟蹤並向我們支付里程碑式付款的能力。如果他們未能在達到里程碑時通知我們並向我們支付相關款項，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們的一些合作伙伴所在的市場容易受到政治和社會風險、腐敗、基礎設施問題和自然災害的影響，並經常受到特定國家的隱私和數據安全風險以及繁瑣的法律和監管要求的影響。上述任何因素都可能對他們的財務狀況和經營結果產生不利影響，這可能會削弱他們履行對我們的合同義務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的合作伙伴有很大的自由裁量權來決定何時以及是否宣佈我們的合作伙伴的狀態，包括關於臨牀發展和推進合作計劃的時間表，我們普通股的價格可能會因為宣佈意外的結果或發展而下降。

我們的合作伙伴在決定何時以及是否宣佈我們合作伙伴的狀態方面擁有很大的自由裁量權，包括關於臨牀前和臨牀發展以及使用我們的平臺發現的先進抗體的時間表。我們不打算透露我們合作伙伴的個別候選治療藥物的開發狀況和進展，除非這些合作伙伴首先這樣做。我們的合作伙伴可能希望報告此類信息的頻率高於或低於我們的預期，也可能根本不希望報告此類信息，在這種情況下，我們也不會報告該信息。此外，如果合作伙伴選擇宣佈與我們合作，不能保證我們將在該季度甚至下一季度確認研究發現費用，因為此類費用在我們的合作伙伴開始發現活動之前不會支付給我們。我們的普通股價格可能會因為公開宣佈我們的合作伙伴的意外結果或事態發展，或由於我們的合作伙伴隱瞞此類信息而下跌。

我們的合作伙伴可能無法在預期的時間表內實現預期的發現和開發里程碑以及其他預期的關鍵事件，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。

我們可以不時就某些里程碑和關鍵事件的預期時間以及我們合作伙伴項下的發展和里程碑發表公開聲明，前提是我們的合作伙伴已公開披露此類信息或允許我們進行此類披露。我們的合作伙伴可能會不時發表聲明，説明他們對與我們合作的目標和期望。這些活動的實際時間可能會因多種因素而變化很大，例如我們或我們當前和未來合作伙伴的發現和開發計劃的延遲或失敗，我們和我們當前和未來合作伙伴承諾的時間、精力和資源的數量，以及治療學開發中固有的許多不確定性。因此，不能保證我們的合作伙伴當前和未來的計劃將在我們或他們預期的時間框架內推進或完成。如果我們的合作伙伴未能按計劃實現其中一個或多個里程碑或其他關鍵事件，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們的普通股價格可能會下跌。

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我們可能無法有效地管理當前和未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。

隨着我們繼續執行我們的業務戰略，我們預計我們的業務運營將進一步增長。這種增長需要管理我們業務所有方面的複雜性，包括與增加研發、業務開發和營銷運營相關的複雜性。隨着我們尋求增加我們合作項目的數量，擴大我們現有合作伙伴的範圍，並進一步發展我們的技術能力，我們可能需要採用新設備，實施新的技術系統和實驗室流程，並聘用具有專業資格的新人員。如果管理不好這種增長或過渡，可能會導致週轉時間延遲、技術開發成本上升、技術開發質量下降、計劃管理成功惡化，以及對競爭挑戰的響應速度變慢。這些領域中的任何一個領域的失敗都可能使我們難以滿足市場對我們平臺的期望，並可能損害我們的聲譽和業務前景。

為了管理我們預期的增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。此外，我們的管理團隊可能需要將不成比例的注意力從其日常工作並投入大量時間來管理我們的增長。如果我們的管理層不能有效地管理我們的預期增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們創造或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績，以及我們開發和商業化我們的平臺並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理增加的計劃需求和我們業務增長的能力。

我們的平臺使用可能感染疾病或死亡的各種動物，否則可能會使我們受到爭議和負面宣傳，這可能會中斷我們的業務運營或損害我們的聲譽。

我們的平臺利用動物來發現和產生抗體。我們不能完全消除動物感染疾病的風險，這種疾病時有發生，或者是自然的或人造的這場災難可能會導致寶貴的生產動物死亡，在我們飼養雞的間隔室設施中，或者在維護我們的老鼠羣體的合同研究組織(CRO)的設施中。我們不能保證我們或我們的CRO能夠控制或逆轉任何此類疾病。儘管我們維持着動物的備用羣體，但大範圍的疾病或死亡可能會實質性地中斷業務運營，因為動物是我們抗體發現計劃的關鍵部分，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，基因工程和動物試驗一直是爭議和負面宣傳的主題。美國、歐盟(EU)和其他司法管轄區的動物權利組織和其他組織和個人試圖通過推動這些領域的立法和監管，並通過抗議和其他手段擾亂這些活動，試圖阻止動物實驗活動。如果這些團隊的活動取得成功，我們的研發活動以及我們和我們的合作伙伴使用我們技術平臺的能力可能會中斷或推遲，我們的成本可能會增加，我們的聲譽可能會受到損害。

我們已經並將繼續投資於研究和開發工作，以進一步增強我們的抗體發現平臺。這種對技術的投資本身就有風險，可能會影響我們的經營業績。如果這些投資的回報低於我們的預期或發展速度慢於我們的預期，我們的收入和經營業績可能會受到影響。

一直以來，我們都將相當一部分資源用於開發我們的平臺及其包含的技術。這些投資可能涉及大量的時間、風險和不確定因素，包括與這些投資相關的費用可能影響經營業績的風險，以及這些投資相對於市場上的其他選擇可能不會產生足夠的技術優勢，進而影響收入以抵消承擔的負債和與這些新投資相關的費用。

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我們所在的行業隨着技術和藥物的發展而迅速變化，這可能會使我們的解決方案變得不那麼可取。我們相信，我們必須繼續在我們的平臺和技術上投入大量的時間和資源，以保持和提高我們的競爭地位。如果我們沒有實現這些投資的預期收益，如果這些收益的實現被推遲，或者如果我們的技術平臺無法像我們預期的那樣加快抗體藥物發現的進程，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務受到下列因素引起的風險的影響新冠肺炎以及其他流行疾病。

這個新冠肺炎全球大流行給公共衞生和經濟帶來了巨大的挑戰，並正在影響我們的員工、合作伙伴、社區和商業運營，以及美國和全球經濟和金融市場。受影響地區的國際和美國政府當局已經並將繼續採取行動，努力減緩疫情的傳播COVID-19，包括髮行各種形式的“呆在家裏”命令，以及限制在家外的商務活動。我們一般都限制了面對面由於我們無法訪問我們的執行辦公室，我們的行政員工斷斷續續地遠程工作，我們限制了我們研發實驗室和其他設施的員工數量。到目前為止，我們的業務運營還沒有遇到實質性的中斷。雖然目前還不可能估計其影響新冠肺炎未來可能會對我們的業務產生影響，繼續蔓延新冠肺炎或其變種和政府當局採取的措施，以及未來的任何流行病爆發，可能會：擾亂供應鏈以及我們的產品和用品的製造或運輸，供我們的發現活動和我們的合作伙伴用於其發現和開發活動；延遲、限制或阻止我們或我們的合作伙伴繼續研究和開發活動；阻礙我們與合作伙伴和潛在合作伙伴的談判；阻礙我們和我們的合作伙伴的測試、監測、數據收集和分析及其他相關活動；中斷或推遲FDA、EMA、可比的外國當局或其他監管機構的運作，這可能影響啟動臨牀試驗或營銷的審查和批准時間表；阻礙任何經批准的產品的推出或商業化；其中任何一項都可能推遲我們的合作計劃，增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果新冠肺炎如果我們的轉基因動物感染了構成我們平臺基礎的轉基因動物，或者如果我們的員工或我們的分包商維護和護理這些動物的員工爆發了疫情，我們和我們的合作伙伴可能無法生產出用於開發的抗體。這個新冠肺炎大流行和緩解措施已經並可能繼續對全球經濟狀況產生不利影響，未來任何疫情爆發都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括削弱我們在需要時籌集資金的能力。在多大程度上新冠肺炎大流行的影響我們的行動結果將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關病毒和新變種的新信息以及遏制其影響的行動。

生命科學和生物技術平臺技術市場競爭激烈，如果我們不能與競爭對手成功競爭，我們可能無法增加或維持我們的收入，或維持盈利能力。

我們在能夠發現和開發治療性抗體的技術市場上面臨着激烈的競爭。我們的技術解決了抗體治療發現方面的挑戰，這些挑戰由擁有多種商業模式的公司控制的其他平臺技術來解決，包括開發治療的內部管道、技術許可以及儀器和設備的銷售。我們技術平臺不同階段的技術競爭實例包括：

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我們還面臨着來自利用雜交瘤和顯示器等技術提供抗體發現服務的公司的直接商業競爭。擁有包括下游支付在內的發現業務模式的公司包括AbCellera Biologics Inc.和Adimab LLC。此外，我們還與各種按服務收費合同研究組織提供服務，在大多數情況下使用遺留技術，與我們技術平臺中的一個或多個步驟競爭。此外，我們的合作伙伴也可以選擇在遺留系統上開發他們的工作流程，而不是依賴我們的平臺。

與我們相比，我們的競爭對手和潛在競爭對手可能享有許多競爭優勢。例如，這些可能包括更長的運營歷史、更大的客户基礎、更大的品牌認知度和市場滲透率、更多的財務資源、更多的技術和研發資源、更好的系統可靠性和健壯性、更強的銷售和營銷能力以及綜合製造能力。

因此，我們的競爭對手和潛在競爭對手可能能夠更快地對客户需求的變化做出反應，投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售他們的平臺或工具，或者銷售他們的平臺或工具，或者提供與我們的平臺具有競爭力的解決方案和旨在贏得顯著市場份額的價格。此外，我們在用我們的定價模型營銷我們的解決方案時可能會遇到挑戰，該模型的結構旨在捕捉與使用我們的平臺發現的治療候選藥物相關的潛在下游收入。我們的合作伙伴和潛在合作伙伴可能更喜歡我們的競爭對手採用的一種或多種定價模式，這些模式涉及預付款而不是下游收入。我們可能無法有效地與這些組織競爭。

此外，競爭對手可能被規模更大、歷史悠久、資金雄厚的公司收購、接受投資或與之建立其他商業關係。與我們相比，我們的某些競爭對手可能能夠以更優惠的條款從供應商那裏獲得關鍵投入，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價政策，並投入更多的資源用於技術和平臺開發。如果我們無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們可能無法增加我們平臺的市場採用率和銷售額，這可能會阻止我們增加收入或持續盈利。

我們的管理層使用某些關鍵業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策，這些指標可能不能準確地反映做出此類評估和決策所需的業務的所有方面，尤其是在我們的業務持續增長的情況下。

除了我們的財務業績外，我們的管理層還定期審查許多運營和財務指標，包括活躍合作伙伴的數量、活躍項目的數量、活躍臨牀項目的數量和進展，以及已批准產品的數量和商業進展，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們認為這些指標代表了我們當前的業務；但是，這些指標可能不能準確地反映我們業務的所有方面，我們預計這些指標可能會隨着我們的業務增長和我們推出新的解決方案而改變，或者可能被其他或不同的指標所取代。此外，我們高度依賴我們的夥伴提供的有關其發展狀況的信息。

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個程序。如果這些信息後來被證明是不準確的，我們的指標和預測可能會受到實質性的不利影響。如果我們的管理層未能審查其他相關信息，或隨着我們的業務增長而更改或替換他們審查的關鍵業務指標，或者如果我們的指標基於我們合作伙伴提供的信息或其他信息被證明不準確或不具代表性，他們準確制定財務預測和做出戰略決策的能力可能會受到影響，我們的業務、財務業績和未來增長前景可能會受到不利影響。

我們依賴第三方託管我們的老鼠窩，並希望在可預見的未來繼續這樣做，這些第三方的表現可能不令人滿意，這可能會推遲、阻止或損害我們的合作計劃和研發努力。

我們沒有為我們的小鼠和大鼠羣體擁有或運營隔膜設施，也沒有計劃將我們的隔膜設施擴大到那些容納我們的雞的設施。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方CRO來託管我們的小鼠和大鼠，併為我們和我們的合作伙伴進行某些研究服務，如動物育種、基因分型和動物分配。我們對這些第三方的業績有有限的控制，包括保持足夠的質量控制、質量保證和合格的人員，以及按照適用的科學和法規要求履行其服務。如果這些第三方無法繼續按照我們的規格或商業合理條款維護我們的小鼠和大鼠，或以其他不符合標準的方式進行維護，我們合作伙伴的發現活動可能會被推遲。如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法與替代的第三方達成安排。更換或增加更多的隔膜設備涉及額外的成本，需要我們管理層的時間和精力。此外，當一個新的設施開始工作時，還有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足合作伙伴的發現時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地處理與這些第三方的關係，但不能保證我們未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴數量有限的供應商提供實驗室設備和材料，可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商。

我們依賴有限數量的供應商，或在某些情況下依靠單一供應商，來提供我們在實驗室運營中使用的某些消耗品和設備，以及與我們的技術開發相關的試劑和其他實驗室材料。實驗室材料和設備的可獲得性和價格的波動可能會對我們與合作伙伴實現技術開發目標的能力產生不利影響，從而影響我們的運營結果以及未來的合作機會。如果我們在獲得這些消耗品、設備、試劑或其他材料方面遇到延誤、質量問題或其他困難，並且如果我們無法獲得可接受的替代品，則我們的實驗室運營或技術轉讓可能會中斷。此外，雖然我們認為有合適的其他供應商或替代供應商來適應我們的業務，但如果需要，向新供應商或其他供應商的任何過渡都可能導致我們的樣品處理或我們技術的開發和商業化的延遲。任何此類中斷都可能嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽。

我們的OmniAb技術平臺和其他關鍵業績指標的市場規模和市場增長預測是基於一些複雜的假設和估計，可能是不準確的。

我們估計了我們的平臺和技術以及基於抗體的療法的年度可定位市場總量和市場增長預測。我們還制定了一套標準的關鍵業績指標，以使我們能夠評估我們在多個市場和跨多個市場的業務表現，並預測未來的收入。這些估計、預測和關鍵業績指標基於一些複雜的假設、內部和第三方估計以及其他業務數據，包括

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與我們通過開發新工作流程創造收入的能力相關的假設和估計。雖然我們相信我們的假設以及作為我們估計和關鍵業績指標基礎的數據是合理的，但在衡量或預測此類信息方面存在固有的挑戰。因此，這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素和指標的預測準確性。因此，我們對年度潛在市場總量的估計以及對市場增長和未來技術接入費、服務費、里程碑付款或特許權使用費收入的預測可能被證明是不正確的，我們的關鍵業務指標可能無法反映我們的實際表現。例如，如果我們平臺的年潛在市場總量或潛在市場增長低於我們的估計，或者如果我們用來預測收入的關鍵業務指標不準確，可能會削弱我們的銷售增長，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

新批准的治療藥物的第三方付款人覆蓋範圍和報銷狀況不確定。如果不能為當前或未來的產品和服務獲得或保持足夠的保險和報銷，可能會限制我們的合作伙伴將使用我們的平臺產生的候選治療完全商業化的能力，這將降低我們的創收能力。

政府和私人付款人的可獲得性和報銷範圍對於大多數患者能夠負擔得起使用我們的平臺產生的、我們的合作伙伴可能開發和銷售的任何治療方法是至關重要的。此外，由於我們產生的療法可能代表了疾病治療的新類別，我們和我們的合作伙伴無法準確估計這種療法的定價方式、能否獲得補償或產生任何潛在收入。這類療法的銷售將在很大程度上取決於國內和國際上此類療法的費用由健康維護、管理保健、藥房福利和類似的醫療管理組織支付的程度，或由政府衞生行政當局、私人健康保險保險公司和其他第三方付款人報銷的程度。如果無法獲得報銷，或者只能獲得有限的報銷，我們的合作伙伴可能無法成功地將我們的技術產生的一些療法商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們的合作伙伴建立或保持足夠的定價，以實現其在此類療法上的投資獲得足夠的回報，並可能導致此類產品的營銷和銷售努力中斷或被剝奪。報銷環境可能會發生變化，這是我們無法控制的，並可能影響我們的技術開發服務和/或使用我們的技術產生的治療的商業可行性。

在美國、歐盟和其他司法管轄區，與新批准、授權或批准的治療藥物的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。由於基於價值的定價和覆蓋的趨勢、醫療保健組織的影響力越來越大以及額外的法律變化，我們預計我們的合作伙伴將體驗到使用我們的平臺產生的治療藥物的定價壓力，我們的合作伙伴可能會將其商業化。總體上，醫療成本，特別是新療法的下行壓力變得非常大。其結果是，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘，這將對我們創造收入的能力產生負面影響。

旨在降低生物製藥產品價格的醫療改革努力可能會影響我們維持足夠利潤的能力。

支付方，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是私人的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本，而這些方法並不總是專門針對新技術進行調整的。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，可能會影響我們銷售產品的盈利能力。

特別是，在美國，2010年頒佈了經2010年《保健和教育協調法》(ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》，其中除其他外，使生物產品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭；通過以下方式處理了一種新的方法

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製造商在醫療補助藥品退税計劃下所欠的退税是針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物計算的；提高了大多數製造商在醫療補助藥品退税計劃下所欠的最低醫療補助退税；將醫療補助退税義務擴大到使用在醫療補助管理的醫療機構登記的個人的處方；要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税收；併為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵。

自頒佈以來，對ACA的某些方面提出了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了法定的醫療補助藥品退税上限，目前的上限是藥品製造商平均價格的100%。此外，2011年8月，《2011年預算控制法》除其他外，包括將向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額每財政年度減少2%。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後對法規進行的立法修訂，這些削減將一直有效到2030年，但由於新冠肺炎大流行。暫停支付後，從2022年4月1日開始降低1%的付款，一直持續到2022年6月30日。2%的降幅於2022年7月1日恢復。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降通脹法案》(IRA)，使之成為法律。這項法規標誌着自2010年ACA通過以來，國會對製藥業採取的最重大行動。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)，並用新的折扣計劃取代D部分的覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，雖然愛爾蘭共和軍對製藥業的影響還不能完全確定，但它可能是重大的。

此外，政府可能會繼續對產品製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行更嚴格的審查，這已經導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計未來將採取更多的美國聯邦或外國醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府或外國政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們產品和治療的需求減少

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候選人，如果獲得批准，或額外的定價壓力。如果控制生物製藥產品價格的努力取得成功，我們預計將收到的里程碑式付款和特許權使用費的數額可能會受到影響，這些付款和特許權使用費與我們合作伙伴未來在開發新型生物製劑方面的優先順序和投資有關。例如，2021年12月，歐洲聯盟(歐盟)通過了關於衞生技術評估的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。這項於2022年1月生效的規定旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為這些領域的歐盟層面的聯合臨牀評估提供基礎。該法規預計有三年的過渡期，並將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新醫療技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發商可以向HTA當局尋求建議，確定新興醫療技術以及早發現有前景的技術，以及繼續在其他領域進行自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)衞生技術的各個方面，並就定價和報銷作出決定。

我們必須適應迅速和重大的技術變革，並對競爭對手推出的新產品和新技術做出反應，以保持競爭力。

我們在以顯著增強和不斷髮展的行業標準為特徵的行業中提供我們的抗體發現解決方案和能力。因此，我們合作伙伴的需求正在迅速發展。如果我們不適當地創新和投資於新技術，我們的平臺可能會在我們服務的市場上變得不那麼可取，我們的合作伙伴可能會轉向我們的競爭對手提供的新技術，或者自己從事抗體發現。如果不及時推出新的解決方案和技術改進，我們的產品可能會隨着時間的推移而失去競爭力，在這種情況下，我們的競爭地位和經營業績可能會受到影響。因此，我們將大量的努力和資源集中在開發和識別新技術和市場上，以進一步擴大和深化我們在抗體藥物發現和開發方面的能力和專業知識。如果我們未能及時引入新的創新技術或解決方案，未能充分預測合作伙伴的需求，或未能獲得所需的市場接受度，我們的業務可能會受到影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。

我們的運營依賴於信息技術和電信系統，包括我們的實驗室信息管理系統、我們的計算生物學系統、我們的知識管理系統、我們的客户報告、我們的平臺、我們的先進自動化系統和先進的應用軟件。我們已經安裝並預計將擴大一些企業軟件系統，這些系統影響廣泛的業務流程和職能領域，例如，包括處理人力資源、財務控制和報告、合同管理、合規和其他基礎設施業務的系統。這些實現都是昂貴的，並且需要大量的時間和精力。除了上述業務系統外，我們還打算通過增強我們技術系統的監控和警報功能、網絡設計和自動對抗操作來擴展我們的預防和檢測安全控制的能力。這些信息技術和電信系統支持各種職能，包括實驗室業務、數據分析、質量控制、客户服務和支助、帳單、研究和開發活動、科學和一般行政活動。例如，實施這些系統的一個重大風險是將獨立的信息技術和電信系統整合在一起。

信息技術和電信系統容易受到各種來源的損害，包括電信或網絡故障、惡意軟件、錯誤或病毒、人為行為和自然災害。此外，儘管網絡安全和後備措施，我們的一些服務器可能容易受到物理或電子設備的攻擊入室盜竊，計算機病毒和類似的破壞性問題。任何信息技術或電信系統的中斷或丟失，而我們的運營的關鍵方面

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Depend可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，我們可能無法在未來恢復或修復我們的聲譽。

我們的業務開發和營銷組織目前是有限的，如果我們不能擴大我們的人員來接觸我們現有的和潛在的合作伙伴，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務開發和營銷職能目前有限，截至2022年11月1日，只有兩名專職業務開發和兩名營銷員工。我們為這些職能提供了支持，研發人員參加了各種科學會議，這有助於增加業務發展渠道。我們需要擴大我們的商業組織，以便有效地向現有和新的合作伙伴推銷我們的解決方案。對有能力與製藥和生物技術公司談判並建立夥伴關係的員工的競爭非常激烈。我們可能無法吸引和留住員工，也無法建立高效有效的銷售組織，這可能會對我們的平臺的銷售和市場接受度產生負面影響，並限制我們的收入增長和潛在盈利能力。此外，根據產生或預計的收入，可能很難證明為某項服務建立一支專門的銷售、營銷和服務隊伍所需的時間和費用是合理的。

我們預期的未來增長將使管理層成員承擔更多的責任，包括需要確定、招聘、維持和整合更多的員工。我們未來的財務業績以及我們成功銷售我們的計劃並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們在不影響質量的情況下有效管理這一潛在未來增長的能力。

我們的成功取決於我們能否吸引和留住高素質的管理人員和其他科學和工程人員。

我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住、管理和激勵高素質的管理、科學和工程人員的能力，而我們面臨着對經驗豐富的人才的激烈競爭。我們高度依賴我們的高級管理層，以及我們的資深科學家和工程師以及我們管理團隊的其他成員。隨着我們繼續開發和營銷我們的平臺和技術，這些員工的個人和集體努力將是重要的。如果我們在招聘合格繼任者方面遇到困難，我們高級管理團隊現有成員的喪失或喪失能力可能會對我們的運營產生不利影響。儘管我們打算與我們的高級管理團隊的每一名成員簽署僱傭協議或聘書，但這些協議將可以在通知或不通知的情況下隨意終止，因此，我們可能無法按預期保留他們的服務。我們目前不為我們的高管或任何員工的生命保有“關鍵人物”人壽保險。缺乏保險意味着我們可能得不到足夠的賠償，以彌補這些個人的服務損失。

由於生命科學企業之間對合格人才的競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的科學家和工程師。在招聘和留住高素質的科學和工程人員方面，我們還面臨着來自大學以及公共和私營研究機構的競爭。我們可能很難找到、招聘或留住合格的銷售人員。招聘和留住困難可能會限制我們支持研發和銷售計劃的能力。例如，這一領域的一個關鍵風險是，我們的某些員工隨你便，這意味着我們或員工可以隨時終止他們的僱傭關係。

我們已經進行了技術收購，並預計收購其他公司或技術的業務或資產，或對其他公司或技術進行投資，這些可能會對我們的經營業績產生負面影響，稀釋我們的股東所有權，或導致我們產生債務或鉅額費用。

我們的業務包括Ligand完成的眾多收購，包括2017年10月收購Crystal Bioscience，2019年7月收購AB Initio，2020年4月通過收購Icagen的核心資產收購Icagen ion Channel平臺，2020年9月收購xCella Biosciences，以及

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2020年9月。我們預計未來將尋求更多的業務和資產收購。我們未來可能無法找到合適的合作伙伴或收購或資產購買候選者，而且我們可能無法以有利的條件完成此類交易，如果有的話。戰略合作伙伴或收購候選者的競爭可能會很激烈，談判過程將既耗時又複雜。如果我們進行任何其他收購，我們可能無法成功地將這些收購整合到我們現有的業務中，這些收購可能不會加強我們的競爭地位，合作伙伴或投資者可能會對交易持負面看法，我們可能無法留住任何收購業務的關鍵員工，與任何收購業務的關鍵供應商、製造商或合作伙伴的關係可能會因管理層和所有權的變化而受損，我們可能會承擔未知或或有負債。此外，我們可能會遇到與我們完成收購的努力(如果有的話)相關的鉅額收益費用。對於最終未完成的交易，這些費用可能包括與我們的努力相關的投資銀行家、律師、會計師和其他顧問的費用和開支。即使我們的努力成功，作為交易的一部分，我們可能會產生與消除重複運營和設施相關的關閉成本以及在工藝研究和開發費用中獲得的大量費用。在任何一種情況下，這些費用的產生都可能對我們特定季度或年度的運營業績產生不利影響。任何未來的收購也可能導致債務、或有負債或未來無形資產或商譽的註銷，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響。, 經營成果及前景展望。我們不能保證我們能夠完全收回任何收購的成本。

被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則我們將專注於發展現有業務。我們可能無法實現任何收購、技術許可、戰略聯盟或合資企業的預期利益。我們還可能遇到與投資其他公司相關的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。收購還可能使我們面臨各種與國際和商業相關的風險，包括知識產權、監管法律、當地法律、税務和會計。

為了為任何收購或資產購買融資，我們可能會選擇發行證券作為對價，這將稀釋我們股東的所有權。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法以我們的證券為對價收購公司或資產。

如果我們的運營設施受損或無法運營，或者如果我們搬遷或以其他方式被要求騰出我們的設施，我們進行和進行研發工作的能力可能會受到威脅。

我們的科學和工程研究、開發和測試在我們位於加利福尼亞州埃默裏維爾、北卡羅來納州達勒姆和亞利桑那州圖森的設施中進行。我們的設施和設備可能會受到損害，或使其無法操作或無法進入人造的我們可能會擔心發生災難或其他我們無法控制的情況，包括火災、地震、斷電、通信中斷、戰爭或恐怖主義，或其他災難性事件，如大流行或類似的爆發或公共衞生危機，這些可能會使我們在一段時間內難以或不可能支持我們的合作伙伴，並對我們的平臺、高級自動化系統及高級應用程序和工作流軟件進行更新、升級和其他改進。如果我們的設施無法運行或在很短時間內無法使用，可能會導致失去合作伙伴或損害我們的聲譽，並且我們可能無法在未來重新獲得這些合作伙伴或修復我們的聲譽，則可能會出現無法解決系統問題的情況。此外，我們用於進行研發工作的設施和設備可能無法獲得或維修或更換成本高昂且耗時。重建我們的設施、定位和鑑定新設施或許可或將我們的專有技術轉讓給第三方將是困難、耗時和昂貴的。即使我們能夠找到第三方來協助研發工作，我們也可能無法與第三方協商商業上合理的條款。

我們為我們的財產損失和業務中斷投保，但該保險可能不包括與我們的業務損壞或中斷相關的所有風險，也可能不包括

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足以彌補我們潛在損失的金額，可能無法繼續以可接受的條款提供給我們。

此外，我們計劃在2022年搬遷和擴大飼養我們的雞的隔膜設施。這樣的舉動可能會擾亂我們的運營，因為我們正在擴建新的設施，導致動物受傷或死亡，或者以其他方式損害使用這些動物進行的研究服務。我們計劃中的行動造成的不良後果可能會損害我們與合作伙伴的關係和我們的聲譽，並可能影響我們創造收入的能力。

我們的保險單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險的影響，這讓我們面臨着重大的未投保債務。

我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保，而且我們的保單有限制和重大免賠額。我們目前維持的一些保單包括一般責任、財產、保護傘以及董事和高級職員保險。

我們將來獲得的任何額外保險，可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，將來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受損失。一項成功的責任索賠或一系列索賠的判決超出了我們的保險範圍，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，包括阻止或限制使用我們的平臺來發現抗體。

我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。然而，我們不知道我們是否能夠維持現有的保險，並提供足夠的保險。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大筆金額，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們生成和存儲敏感數據，包括由我們或我們的員工、合作伙伴和其他方擁有或控制的研究數據、知識產權和專有業務信息。我們使用以下組合來管理和維護我們的應用程序和數據現場系統和基於雲的數據中心。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理我們的部分數據中心。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。我們面臨許多與保護這些關鍵信息相關的風險，包括失去訪問權限的風險、不適當的使用或披露、意外暴露、未經授權的訪問、不適當的修改，以及我們無法充分監控、審核和修改我們對關鍵信息的控制的風險。此風險延伸至第三方供應商和分包商，我們使用這些供應商和分包商來管理這些敏感數據或以其他方式代表我們處理這些數據。此外，由於我們的員工在工作期間在家工作新冠肺炎在大流行期間，根據員工建立的網絡和安全措施，可能會產生額外的風險。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們可能會遇到安全漏洞，這些漏洞可能會在很長一段時間內保持不被發現。我們的第三方服務提供商和合作夥伴也面臨着這些增加的風險。本文件的安全處理、存儲、維護和傳輸

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關鍵信息對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入大量資源來保護這些信息。儘管我們採取合理措施保護敏感數據免受未經授權的訪問、使用或泄露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或病毒或其他惡意軟件的感染，或由於我們的員工或承包商的錯誤行為或不作為、瀆職或其他惡意或無意中斷而被破壞。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、泄露或其他損失都可能導致法律索賠或訴訟。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，雖然我們維持網絡安全保險的承保範圍，但我們不能確定此類承保範圍是否足以支付實際發生的數據安全責任，是否涵蓋與任何事件有關的對我們的任何賠償索賠，是否繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或者任何保險公司是否不會拒絕任何未來索賠的承保範圍。針對我們的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠的成功索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或徵收大額免賠額或共同保險這些要求可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到比我們目前預期更廣泛的政府監管，監管合規義務以及我們的動物可能受到的調查豁免和審批過程既昂貴、耗時，而且在時間和結果上都不確定。

我們認為，我們的業務目前受到FDA、類似的外國當局或其他監管機構的有限直接監管。然而，我們的業務未來可能會受到FDA、EMA或其他類似國內或國際機構的更直接監督。例如，我們可能受制於不斷演變和變化的管理基因工程生物生產的法規。特別是，FDA對故意改變基因組的動物進行了監管，FDA認為這種改變是新的動物藥物，可能需要批准或豁免才能在美國上市或用於研究。例如，我們一直與FDA就適用於我們的OmniChkins用於生產人類免疫球蛋白的監管要求進行溝通，FDA已告知我們，鑑於我們研究的早期階段，此類批准或豁免不是必需的。然而，FDA可能會認定我們沒有遵守目前為避免此類批准或豁免的要求而強加給我們的條件，否則我們以後可能會受到此類批准或豁免的約束。此外，雖然我們沒有積極計劃運營符合當前良好製造規範(CGMP)的製造設施，但未來的市場壓力或cGMP製造設施的可用產能不足可能使我們有必要進入這個市場。遵守這些規定可能是昂貴、耗時和不確定的，如果我們未能遵守fda對我們故意轉基因動物或其他方面實施的任何適用要求，我們可能會受到行政或司法制裁，包括對我們的產品或業務的限制、警告或無標題信件。, 民事或刑事處罰、禁令、產品扣押、產品扣留、進口禁令、產品召回或不良宣傳要求，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員和合作夥伴的當前和未來關係可能會受到適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的影響，這可能會使我們和/或我們的合作伙伴面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。

醫療保健專業人員、醫生和第三方付款人將在我們的平臺生成的任何候選治療藥物的推薦和處方中發揮主要作用，我們的合作伙伴將獲得營銷批准。我們與合作伙伴的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他可能限制業務或財務安排和關係的醫療法律和法規

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我們通過它來開展業務。根據適用的聯邦和州醫療保健法律法規進行的限制包括：

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，認為我們或我們合作伙伴的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們或我們的合作伙伴的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用的政府法規，我們和/或我們的合作伙伴可能會受到民事、刑事和行政處罰、損害賠償、返還、罰款、可能被排除在參加Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健之外

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程序、個人監禁、合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求或監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決以下指控不遵守規定根據這些法律，以及我們業務的縮減或重組，任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並且可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。

在遵守適用的數據隱私、安全和保護法律、法規、標準和合同義務方面發生的變化以及實際或預期的未能遵守可能會對我們的業務、運營和財務表現產生不利影響。

我們和我們的合作伙伴可能受到管理數據隱私和安全的聯邦、州和外國法律和法規的約束。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務，並可能增加我們的合規成本和責任敞口。在美國，許多聯邦和州法律法規管理個人信息的收集、使用、披露和保護，包括州數據泄露通知法、聯邦和州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法。這些法律中的每一項都受到法院和政府機構的不同解釋，造成了複雜的合規問題。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到懲罰或制裁，包括刑事處罰，如果我們故意以未經HIPAA或適用州法律授權或允許的方式從承保實體獲取或披露個人可識別的健康信息。

我們也正在或可能會受到外國司法管轄區迅速演變的數據保護法律、規則和法規的約束。例如，歐洲聯盟一般數據保護條例(GDPR)管理涉及歐洲經濟區(EEA)個人個人數據的某些收集和其他處理活動。除其他事項外，GDPR就個人資料的安全、資料當事人查閲和刪除個人資料的權利、要求處理個人資料的合法依據、包括與個人資料有關的個人同意的規定、要求向臨牀試驗參與者和調查人員發出詳細通知，以及規管將個人資料從歐洲經濟區轉移至未被發現對該等個人資料提供足夠保護的第三國(包括美國)，作出規定。此外，GDPR對違規行為處以鉅額罰款(最高可達2000萬歐元或我們全球年收入的4%)。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外，從2021年1月1日起，公司一直受GDPR和英國GDPR的約束，後者與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國內法中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款，例如，最高可達2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球營業額的4%的罰款。歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許數據從歐盟成員國轉移到英國，而不需要額外的保障措施。然而，英國的充足率決定將於2025年6月自動到期，除非歐盟委員會重新評估並更新/延長該決定，並在此期間繼續由委員會審查。英國和歐盟在數據保護法某些方面的關係仍不清楚，也不清楚英國數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及進出英國的數據傳輸將如何長期受到監管。這些變化可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。

遵守適用的數據隱私和安全法律、規則和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，要求我們進行代價高昂的合規工作，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們或我們的合作伙伴在某些司法管轄區運營的能力。這些不斷演變的定律中的每一個都可能受到不同的解釋。如果我們不遵守任何此類法律、規則或法規，我們可能面臨政府調查和/或執法。

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可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的行動、罰款、民事或刑事處罰、私人訴訟或負面宣傳。

與分離和分配相關的風險以及我們與Ligand的關係

由於分離，我們失去了Ligand的品牌、聲譽、資本基礎和其他資源，可能會遇到作為一家獨立公司運營的困難。

我們相信，由於Ligand在藥物發現和開發方面的全球知名品牌和聲譽，我們與Ligand的合作有助於我們與客户建立關係。分離可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響，這可能會導致我們產品的銷售減少。

Ligand的規模、資本基礎和財務實力的喪失也可能促使供應商重新定價、修改或終止與我們的關係。此外，Ligand取消對我們公司的所有權可能會導致我們現有的一些協議和許可證被終止。我們目前預計不會有任何與交易相關的重大終止。然而，我們不能肯定地預測分離、分銷或合併會對我們的業務、我們的客户、供應商或其他人產生什麼影響，或者我們的OmniAb品牌是否會被市場接受。

此外，由於我們過去沒有作為一家獨立公司運營，因此我們可能難以做到這一點。除了Ligand向我們公司提供的資產和資源外，我們可能還需要收購資產和資源，並且在分離我們的資產和Ligand的資產以及將新收購的資產整合到我們的業務中時也可能面臨困難。如果我們作為一家獨立公司難以運營，未能收購對我們的運營至關重要的資產，或者在將我們的資產從Ligand的資產中分離出來或整合新收購的資產時產生意外成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們產生了與業務合併相關的大量費用，並將作為一家獨立的上市公司產生增量成本。

我們產生了與業務合併相關的重大交易成本，包括會計、法律、承銷、金融和資本市場諮詢以及其他費用和支出。這些估計交易成本反映在本招股説明書其他部分包含的未經審計的形式簡明綜合財務信息中。此外，我們將需要複製或取代某些安排、職能、系統和基礎設施，這些安排、職能、系統和基礎設施在分離後將不再具有相同的准入。我們預計將進行投資並招聘更多員工，或者外包通過與第三方簽訂合同，某些功能、系統和基礎設施可以在不使用Ligand現有運營和行政基礎設施的情況下運營。這些舉措的實施成本可能會很高。只要我們實施這些措施中的任何一項，我們可能會產生超出我們歷史和預計財務報表所包括的額外運營成本，而且此類成本的金額和時間尚不確定。

利蘭德為我們公司履行或支持許多重要的公司職能。我們的合併財務報表反映了在分配的基礎上對這些服務的費用。在分離之後，這些服務中的許多都受我們的過渡服務協議管轄。根據過渡服務協議，我們可以在建立在逐個服務基礎。如果另一方或其適用關聯公司發生重大違約行為、另一方破產或資不抵債，或經雙方同意，我們可提前書面通知任何一方終止過渡服務協議。

我們向Ligand支付過渡服務的費用作為統一的月費，並向Ligand報銷所有合理的自掏腰包與提供過渡服務有關的費用。此外，雖然這些服務是由Ligand向我們提供的，但我們修改或實施與此類服務或我們支付的金額相關的更改的運營靈活性是有限的。

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我們可能無法按照條款和條件(包括成本)替換這些服務或達成適當的第三方安排，與我們根據過渡服務協議將從Ligand獲得的條款和條件相當。此外，在過渡服務協議終止後，我們可能無法維持與我們從Ligand獲得此類服務和利益時相同級別的服務或獲得相同的利益。當我們開始分開運營這些功能時，如果我們自己沒有足夠的系統和業務功能到位，或者無法從其他提供商那裏獲得它們，我們可能無法有效地運營我們的業務或以相當的成本運營，我們的盈利能力可能會下降。此外，我們歷來得到Ligand的非正式支持，這可能不會在我們的過渡服務協議中得到解決。在分離之後，這種非正式支持的程度將會減少或消失。

此外，我們的歷史合併財務報表包括某些資產和負債的歸屬，這些資產和負債在歷史上一直由Ligand公司持有，但具體可識別或可歸因於與分離相關轉移給我們的業務。我們承擔的與分拆相關的資產和負債的價值最終可能與此類歸屬存在重大差異，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

關於分離，我們還簽訂了第二份過渡服務協議，根據該協議，我們將向Ligand提供與公司職能、法律行政和其他行政職能有關的服務。這些是我們在分離之前向Ligand提供的歷史服務。根據本過渡服務協議，Ligand能夠在建立在逐個服務基礎。過渡服務協議可由Ligand在事先書面通知的情況下終止，如果另一方或其適用關聯公司發生未治癒的重大違約、另一方破產或資不抵債，或經雙方同意終止。Ligand向我們支付過渡服務費，作為統一的月費，並向我們報銷所有合理的自掏腰包我們因提供過渡服務而產生的費用。此外，雖然這些服務是由我們向Ligand提供的，但我們修改或實施與我們提供此類服務的能力相關的變更的運營靈活性將受到限制，我們可能有義務保持某些功能和能力，以便能夠履行我們在過渡服務協議下對Ligand的義務。

我們的歷史綜合財務數據和形式財務報表不一定代表我們作為一家獨立公司所取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

本招股説明書中包含的我們的歷史綜合財務數據不反映我們作為一家獨立公司在本招股説明書所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是由以下因素造成的：

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於業務合併生效後，吾等的財務狀況及未來經營業績將與本委託書/招股説明書/資料表其他部分所載吾等歷史合併財務報表所反映的金額有重大差異。作為業務合併的結果，投資者可能很難將我們的未來業績與歷史業績進行比較，或者評估我們業務的相對業績或趨勢。

Ligand可能會和我們競爭。

在抗體發現業務中，Ligand不受限制地與我們競爭。雖然Ligand已通知我們，它目前無意在抗體發現業務上與我們競爭，但如果Ligand未來決定從事我們所從事的業務類型，它可能具有相對於我們的競爭優勢，這可能會導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到實質性和不利的影響。

倘若分銷連同若干相關交易未能根據守則第355及368(A)(1)(D)條符合重組資格，或合併未能根據守則第368(A)條符合重組資格，Ligand及其股東可能會招致重大税務責任，而根據税務事宜協議下的彌償責任，亞太區及OmniAb可能須就可能屬重大的税項向Ligand作出彌償。

Ligand收到了Ligand的税務律師Latham&Watkins LLP的分銷税務意見，其中規定分銷連同某些相關交易將符合守則第355和368(A)(1)(D)條下的重組資格，合併不會導致守則第355(E)條適用於分銷。此外，Ligand和OmniAb完成合並的義務的條件包括，Ligand收到分銷税務意見，以及Latham&Watkins LLP的意見，即根據守則第368(A)條，合併將被視為重組。亞太區完成合並的義務，除其他事項外，以收到亞太區税務律師Weil，Gotshal&Manges LLP的意見為條件，即根據守則第368(A)節，合併將被視為重組。Ligand和OmniAb可以書面形式放棄合併協議中與Ligand和APAC收到上述税務意見有關的條件。

税務意見是與完成合並有關，並基於Ligand、OmniAB和亞太地區的某些事實、假設、陳述和承諾，包括關於兩家公司各自業務的過去和未來行為以及其他事項的那些事實、假設、陳述和承諾。如果這些事實、假設、陳述或承諾中的任何一項不正確或不符合要求，Ligand可能無法依賴這些意見，Ligand及其股東可能會承擔鉅額的美國聯邦所得税責任。此外，這些意見將不會對美國國税局或法院具有約束力。儘管有該等意見，美國國税局仍可在審計時裁定分派或合併不符合重組的資格，但如其確定該等意見所依據的任何事實、假設、陳述或承諾並不正確或已遭違反，或該分派或合併因其他原因(包括分派後股票或資產所有權的重大改變)而應課税。

如果分配以及某些相關交易最終被確定不符合重組的條件，則分配可被視為Ligand對OmniAb股票的應税處置，以及為美國聯邦所得税的目的而向Ligand的股東進行的應税分配。如果合併最終被確定不符合重組的資格，合併可能被視為Ligand股東對OmniAb股的應税處置。在任何一種情況下，Ligand及其股東都必須繳納美國聯邦所得税，可能會招致美國聯邦所得税的鉅額債務。

根據與Ligand、APAC和OmniAb訂立的税務協議，一般情況下，APAC和OmniAb將被要求賠償Ligand因APAC或OmniAb的某些行為或不作為而產生的與分銷相關的某些税收。此外，即使APAC和OmniAb根據税務事項協議不對Ligand的納税義務負責，OmniAb仍然

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如果Ligand未能支付此類債務，根據適用的美國聯邦税法， 可能要為這些債務承擔責任。如果亞太地區或OmniAb在税務協議規定的情況下或根據適用的税法被要求支付任何債務，金額可能會很大。

由於分派，我們可能無法從事某些交易和股票發行。

我們從事股權交易的能力可能會受到限制或限制，以便出於美國聯邦所得税的目的，保留分配的資格，以及某些相關交易免税根據守則第355及368(A)(1)(D)條進行重組。即使分發在其他情況下有資格免税根據《守則》第355條對Ligand股東的待遇，如果我們的普通股、Ligand股票或任何前述股票的繼承人的股票所有權以投票或價值方式發生50%或更大的變化，作為包括分配在內的計劃或一系列相關交易的一部分，可能會導致Ligand獲得公司級別的應税收益。在分銷後兩年內對我們普通股或Ligand普通股的任何收購或發行通常被推定為此類計劃的一部分，儘管我們或Ligand可能能夠反駁這一推定。

根據我們與Ligand簽訂的税務協議，我們將被要求遵守提交給法律顧問的材料中所作的陳述，這些材料與Ligand收到的關於分銷和某些相關交易的預期税收處理意見有關。税務協議還限制了我們採取或不採取任何行動的能力，如果該行動或不採取行動可能對分銷的預期税收待遇以及某些相關交易產生不利影響。特別是，除特定情況外，在分銷後的兩年內，吾等將被限制(其中包括)(I)進行某些交易，根據該等交易，我們的普通股的全部或部分股份將被收購，無論是通過合併、合併、某些股票發行或其他方式，以及(Ii)停止積極開展OmniAB的某些業務。這些限制可能會在一段時間內限制我們進行某些交易的能力，我們可能認為這些交易最符合我們股東的利益，或者可能增加我們的業務價值。

根據分離協議對Ligand的潛在賠償義務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

除其他事項外，《分居協議》規定了賠償義務(無上限金額)，旨在使我們對Ligand可能招致或可能存在的與我們的業務活動相關的所有債務(如當前和歷史上進行的)承擔財務責任，無論是在分居之前或之後發生的。

關於分離，Ligand將賠償我們的某些責任。然而，不能保證這種賠償將足以為我們提供全額此類責任的保險，也不能保證Ligand履行其賠償義務的能力在未來不會受到損害。

根據分離協議和與Ligand的某些其他協議，Ligand將同意賠償我們的某些責任。然而，第三方也可以要求我們對Ligand同意保留的任何責任負責，並且不能保證Ligand的賠償足以保護我們不受此類責任的全額影響，或者Ligand將能夠完全履行其賠償義務。此外，對於與分離前發生的賠償責任相關的責任，Ligand的保險公司不一定向我們提供保險，在任何情況下，Ligand的保險公司都可能拒絕為我們承保與分離前發生的某些賠償責任相關的責任。此外，即使我們最終成功地從Ligand或此類保險提供商那裏追回了我們應承擔責任的任何金額，我們也可能被暫時要求承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

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分離和分配可能使我們面臨州和聯邦欺詐性運輸法和合法股息要求產生的潛在責任。

根據各種州和聯邦欺詐性運輸法，對分離和分配進行審查。欺詐性轉讓法一般規定，實體在下列情況下從事推定欺詐性轉讓：(1)實體轉讓資產，但沒有得到公平的對價或合理的等值回報；(2)實體：(A)轉讓時已資不抵債或因轉讓而資不抵債；(B)可用於經營業務的資本不合理地少；或(C)打算招致或相信將產生超過其到期償債能力的債務。未償付的債權人或代表債權人行事的實體(包括但不限於受託人或佔有債務人在我們或Ligand或我們各自的任何子公司破產時)可能會提起訴訟，聲稱分離或分配或任何相關交易構成推定欺詐性轉讓。如果法院接受這些指控，它可以實施一系列補救措施，包括但不限於，宣佈我們對Ligand的索賠無效，要求我們的股東將我們在分銷中發行的普通股的部分或全部股份返還給Ligand，或者向Ligand提出金額相當於Ligand收到的對價與我們在分銷時的公平市場價值之間的差額的金錢損害索賠。

欺詐性轉讓法中的破產措施將因適用哪一法域的法律而有所不同。一般而言，在下列情況下，一間實體將被視為無力償債：(I)其資產的現時公平出售價值少於其負債(包括或有負債)的數額；(Ii)其資產的目前公平出售價值低於其債務的可能負債，因為該等債務已成為絕對債務及到期債務；(Iii)當債務及其他負債(包括或有負債及其他承擔)到期時，該實體無法償還其債務及其他負債；或(Iv)該實體所從事業務的資本不合理地偏少。我們不能向您保證，法院將適用什麼標準來確定破產，或者法院將確定我們、Ligand或我們各自的任何子公司在分銷生效時或之後具有償付能力。

我們普通股的分配也受到州公司分配法規的審查。根據DGCL，公司只可(I)從其盈餘(淨資產減去資本)中支付股息給股東，或(Ii)在沒有盈餘的情況下，從宣佈股息的財政年度或上一財政年度的淨利潤中支付股息。雖然Ligand打算完全從盈餘中分配我們的普通股，但我們不能向您保證，法院稍後不會裁定向Ligand股東分配的部分或全部是非法的。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們的平臺和技術獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術或平臺，我們成功銷售我們平臺和服務的能力可能會受到損害。

我們依靠專利保護以及商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護和合同限制來保護我們的專有技術，所有這些都提供了有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或使我們獲得或保持競爭優勢。如果我們不能保護我們的知識產權，第三方可能會更有效地與我們競爭。此外，我們在試圖追回或限制使用我們的知識產權時，可能會產生鉅額訴訟費用。

如果我們的知識產權提供的保護不足，或被發現無效或無法執行，我們將面臨更大的直接競爭風險。如果我們的知識產權沒有提供足夠的覆蓋範圍，將我們的競爭對手排除在我們的專利所聲稱的製造產品或提供服務之外，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。專利申請過程和管理專利糾紛的過程都可能既耗時又昂貴。

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我們的成功在很大程度上取決於我們能否在不侵犯他人知識產權的情況下，就我們的平臺、我們的軟件和我們的技術獲得並保持對我們可能單獨和與他人共同擁有的知識產權的充分保護，或者以其他方式擁有關於我們的平臺、我們的軟件和我們的技術的權利，特別是專利。

我們努力保護和加強我們認為對我們的業務重要的專有技術，包括在我們認為合適的情況下，尋求旨在涵蓋我們的平臺和相關技術及其使用的專利。我們在美國和某些外國司法管轄區的某些專利和專利申請與我們的技術有關。然而，在我們的行業中獲得和執行專利是昂貴、耗時和複雜的，我們可能無法及時或根本無法申請重要產品和技術的專利，或者我們可能無法在潛在的相關司法管轄區申請專利。不能保證我們的專利(或作為專利發佈的任何專利申請)的權利要求將排除其他人制造、使用、進口、出售或銷售與我們的產品或服務基本相似的產品或服務。我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。在我們沒有尋求也沒有尋求專利保護的國家，第三方可能能夠在沒有我們許可的情況下製造和銷售我們的技術，而我們可能無法阻止他們這樣做。我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維護、執行和許可從此類專利申請中可能發佈的任何專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們可能沒有權利控制專利申請的準備、提交和起訴，或者維護授權給第三方的專利的權利。因此, 不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。

我們的任何未決專利申請都可能不會及時或根本不會導致頒發專利，即使授予了專利，它們也可能不會為商業上可行的產品或服務提供知識產權保護的基礎，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會被第三方質疑和宣佈無效，或者被法院視為不可執行。其他人可能會圍繞我們當前或未來的專利技術進行設計。因此，我們擁有和許可的專利以及構成我們專利組合的專利申請可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們的任何技術類似的技術和產品商業化。

未來，我們的一些專利、許可專利或專利申請可能會在美國或美國以外的法院、美國專利商標局(USPTO)或其他司法管轄區的專利局的訴訟程序中受到挑戰。我們可能無法成功地抗辯對我們的專利或專利申請提出的任何此類挑戰。任何成功的第三方對我們專利的挑戰都可能導致獨佔性的喪失，專利主張的縮小，或此類專利的不可執行性或部分無效，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，限制我們技術的專利保護期限，並增加對我們業務的競爭。我們可能不得不挑戰第三方的專利或專利申請。專利訴訟或其他訴訟的結果可能是不確定的，我們向他人強制執行我們的專利權或挑戰他人專利權的任何嘗試都可能不會成功，或者如果成功，可能會花費大量時間和涉及大量成本，並可能分散我們對業務其他方面的努力和注意力。

我們對我們的技術進行的任何更改，包括商業化可能需要的更改或導致它們具有我們認為更有利的特性的更改，可能不在我們現有的專利組合的涵蓋範圍內，我們可能需要為我們的技術的任何此類更改提交新的申請和/或尋求其他形式的保護。我們不能保證我們能夠獲得足以覆蓋我們技術替代方案的專利保護。

生命科學公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其重要的法律原則仍未解決。沒有一致的政策關於

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到目前為止，在美國或其他地方，此類公司的專利中允許的權利要求的範圍很廣。法院經常在生物技術領域提出可能影響某些發明或發現的可專利性的意見。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們技術的能力。

美國或其他國家或地區的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。我們可能不會開發其他可申請專利的專有平臺、方法和技術。

假設滿足其他可專利性要求，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人享有專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人享有專利。在2013年3月16日或之後，根據《萊希-史密斯美國發明法》(《美國發明法》)，美國過渡到第一發明人到申請制，在這種制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。在2013年3月16日或之後向美國專利商標局提交專利申請，但在我們面前的第三方因此可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的技術相關的任何專利申請或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明的人。

美國發明法還包括一些重大變化，這些變化影響了現在起訴專利申請的方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞起訴我們擁有的或入網許可專利申請和執行或辯護我們擁有的或入網許可獲得專利，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，生物技術領域公司的專利地位尤其不確定。包括美國最高法院在內的多個法院作出的裁決影響到與生物技術有關的某些發明或發現的專利範圍。這些裁決規定，除其他事項外，陳述抽象概念、自然現象或自然法則(例如，特定基因變異與癌症之間的關係)的專利權利要求本身不能申請專利。究竟是什麼構成了自然規律或抽象概念是不確定的，我們的技術的某些方面可能被認為是自然規律。因此，美國不斷演變的判例法可能會對我們和我們的許可人獲得新專利或強制執行現有專利的能力產生不利影響，並可能為第三方對任何擁有或許可的專利提出挑戰提供便利。

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針對我們的平臺和技術頒發的專利，如果在法庭上或在美國或國外的行政機構提出質疑，可能會被認定為無效或不可執行。

專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的確鑿結論。我們的一些專利或專利申請(包括許可專利)可能會在未來的某個時間點受到異議、派生、重新審查、各方之間的審查、授權後審查或幹擾。在本訴訟或任何其他訴訟中，第三方對我們專利的任何成功挑戰都可能導致該等專利或對我們專利的修訂無法強制執行或無效，從而導致任何由此產生的保護可能導致對我們業務的競爭加劇，這可能會損害我們的業務。此外，在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴司空見慣。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們平臺技術某些方面的專利保護。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的產品。

年4月，Regeneron製藥公司對我們的2931030號歐洲專利提出了反對，該專利的目標是人-大鼠嵌合抗體。反對派仍在繼續。如果反對派成功地宣佈專利主張無效或縮小其範圍，則失去以當前形式主張專利的能力可能會導致對我們業務的競爭加劇，這可能會損害我們的業務。

我們可能不知道可能與我們的平臺或技術相關的所有第三方知識產權。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後大約18個月才公佈，在某些情況下，直到專利申請發佈後才公佈。我們或我們的許可人可能不是第一個將發明包括在我們每一項未決專利申請中的人，我們或我們的許可人可能也不是第一個為這些發明提交專利申請的人。也不能保證與我們的專利和專利申請或許可的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已被找到，這些技術可能被第三方用來質疑其有效性，或阻止專利從未決的專利申請中頒發。

為了確定這些發明的優先權，我們可能不得不參與幹擾程序、派生程序或美國專利商標局宣佈的其他授權後程序，這些程序可能會給我們帶來大量費用。這類訴訟的結果還不確定。不能保證其他專利申請不會優先於我們的專利申請。此外，美國專利法的變化允許各種授權後的反對程序，這些程序沒有經過廣泛的測試，因此其結果是不確定的。此外，如果第三方對我們的專利提起訴訟，我們可能會遇到巨大的成本和管理分心。

我們依賴於許可證內來自第三方的。如果我們失去這些權利，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響，我們對我們的技術平臺和抗體發現平臺進行改進的能力可能會受到負面和實質性的影響，如果出現糾紛，我們可能會受到未來的訴訟，以及我們納入這些許可協議所涵蓋的技術的能力可能會喪失或受到限制。

我們簽署了版税許可協議，授予我們實踐與我們的系統相關的某些專利權的權利，包括我們的微毛細管分析技術、以構象選擇性的方式選擇與跨膜受體結合的試劑的方法，以及牛抗體人性化技術。我們可能需要從其他公司獲得額外的許可證，以推進我們的研究、開發和商業化活動。我們的一些許可協議強制要求，我們預計任何未來許可證內協議將把各種開發、勤奮、商業化和其他義務強加給我們。我們可能在將來與其他許可人或其他第三方簽訂合同，根據這些合同，我們將獲得某些

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與我們平臺和技術相關的知識產權。這些約定可以採取獨家許可或從第三方購買知識產權或技術的形式。我們使用我們許可的技術的權利取決於這些協議條款的延續和遵守。在某些情況下，我們可能無法控制對我們持有許可的專利的起訴、維護或備案，或對第三方強制執行這些專利。

儘管我們努力履行我們根據我們的許可證內在許可協議中，我們的許可人可能會得出結論，認為我們實質上違反了我們在許可協議下的義務，因此可能會終止相關的許可協議，包括上述任何糾紛，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的技術的能力。如果有任何這樣的許可證內如果被終止，或者許可的專利未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方可能有自由營銷或開發與我們類似的技術。此外，如果沒有根據我們的許可協議授予我們的權利，我們可能會侵犯作為這些協議標的的知識產權，我們可能會受到許可方的訴訟，如果許可方的訴訟成功，我們可能會被要求向許可方支付損害賠償金，或者我們可能被要求停止被視為侵權的開發和商業化活動，在這種情況下，我們可能最終需要修改我們的活動或技術以繞過此類侵權行為進行設計，這可能會耗費時間和資源，最終可能不會成功。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們對我們技術平臺的某些組件的權利是在非排他性基礎。這些東西的主人非排他性因此，獲得許可的技術可以自由地將它們授權給第三方，包括我們的競爭對手，條件可能比我們提供的更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，我們與第三方簽訂的某些協議可能規定，根據這些協議產生的知識產權，例如可能對我們的業務有價值的數據，將歸第三方所有，在這種情況下，我們可能沒有足夠的權利使用此類數據或對此類數據的使用擁有排他性，這可能導致包括我們的競爭對手在內的第三方能夠使用此類數據與我們競爭。

如果我們不能以合理的條款獲得或許可使用技術的權利，或者如果我們不能履行此類協議下的義務，我們未來可能無法將新技術或服務商業化，我們的業務可能會受到損害。

在未來，我們可能會確定我們可能需要獲取或許可以從事我們的業務的第三方知識產權和技術，包括開發新技術或服務或將其商業化，而我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、許可證內或者使用這項技術。

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但是，我們可能無法以可接受的條款或根本不提供此類許可證。第三方知識產權的許可或獲取是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或獲取策略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更大的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使有這樣的許可，我們也可能被要求向許可方支付費用，以換取使用許可方的技術，一次總付支付、基於某些里程碑的支付，如銷售量，或基於我們平臺銷售額的版税。此外，此類許可證可能非排他性，這可能會讓我們的競爭對手獲得授權給我們的相同知識產權。

儘管我們盡了最大努力，但我們的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止許可協議，從而使我們無法開發這些許可協議所涵蓋的技術並將其商業化。如果這些許可證被終止，或者如果基礎知識產權未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的技術推向市場。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，終止這些許可協議或減少或取消我們在這些協議下的權利，或限制我們在符合我們業務利益的情況下自由轉讓或再許可我們在此類協議下的權利，可能會導致我們不得不談判新的或恢復的協議，條款不太有利，或導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，或阻礙、延遲或禁止依賴此類協議的一項或多項技術的進一步開發或商業化。

我們不能阻止第三方也訪問這些技術。此外，我們的執照可能會對我們未來的商業機會施加限制。

除上述風險外，我們未來許可的知識產權可能包括第三方擁有的知識產權下的再許可，在某些情況下通過多個級別。因此，我們許可人的行為可能會影響我們使用我們的再許可知識產權的權利，即使我們遵守了許可協議下的所有義務。如果我們的許可人或任何上游許可人未能履行他們根據協議承擔的義務，根據這些協議他們獲得了轉授給我們的權利，或者如果該協議被終止或修改，我們或我們的合作伙伴進一步將我們的技術或使用我們的技術產生的產品商業化的能力可能會受到實質性的損害。

此外，我們可能沒有權利控制對我們所有獲得許可和再許可的知識產權的起訴、維護和執行，即使我們確實擁有這種權利，我們也可能需要我們的許可人和上游許可人的合作，但這可能不會實現。如果我們或我們的許可人不能有效地起訴、維護和執行我們許可和再許可的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的許可人可能依賴第三方顧問或合作者，或依賴第三方的資金，因此我們的許可人不是我們專利和專利申請的唯一和獨家所有者。許可證內。如果其他第三方擁有專利或專利申請的所有權，我們在許可證內，他們也許能夠將這些專利授權給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的技術和服務。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能以可接受的條款達成必要的協議，或者如果任何必要的許可隨後被終止，如果許可人未能遵守許可的條款或未能防止第三方的侵權，或者如果獲得或許可的專利或其他權利被發現無效，則我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能受到實質性和不利的影響。

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無法強制執行。此外，當我們試圖開發替代方案時，我們可能會在引入新技術或服務方面遇到延誤。對任何訴訟的辯護或未能以有利的條款獲得任何這些許可證可能會阻止我們將我們的平臺和技術商業化並推進合作伙伴關係，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在全球所有國家申請、起訴和保護我們的平臺、技術、軟件、系統、工作流程和流程上的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國法律，即使名義上有這種保護，也可能缺乏對這種知識產權的司法和政府執法。無論是在美國還是在國外提交的專利申請，我們的專利申請都可能受到挑戰，或者可能無法獲得頒發的專利。此外，我們在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利可能會遇到困難。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的部分或所有國家或地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的平臺或技術，也可以將他們的產品或服務出售給我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些平臺和技術可能會與我們的競爭。我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。此外，某些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向其他方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的其他各方的可執行性。在這些國家, 專利所有人可能擁有有限的補救措施，這可能會大幅降低任何專利的價值。在許多外國，專利申請和/或頒發的專利或其部分必須翻譯成本國語言。如果我們的專利申請或頒發的專利被錯誤地翻譯，它們可能不能充分覆蓋我們的技術；在某些國家，可能無法糾正錯誤的翻譯，這可能導致專利保護不能充分地覆蓋我們在這些國家的技術。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多其他國家的法律制度不支持強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術有關的保護，這可能使我們難以阻止挪用或其他侵犯我們的知識產權的行為，包括在這些國家侵犯我們的專利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起或針對我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權的執法獲得足夠保護的能力。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

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一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的信息和商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利產品專有技術，技術和其他專有信息，包括我們技術平臺的部分內容，並保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和專有技術可能很難保護。除了為我們的技術申請專利外，我們還通過簽訂協議，包括保密協議，採取措施保護我們的知識產權和專有技術，不披露與我們的員工、顧問、學術機構、企業合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂協議和知識產權轉讓協議。然而，我們不能確定已經與所有相關方簽訂了此類協議，我們也不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。例如，任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。此類協議可能無法強制執行，或可能不會提供

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在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下，對我們的商業祕密或其他專有信息進行有意義的保護，而我們可能無法阻止此類未經授權的披露，這可能會對我們在市場上建立或保持競爭優勢的能力造成不利影響。如果我們被要求對這樣的一方主張我們的權利，可能會導致巨大的成本和分心。

監管未經授權的披露和發現未經授權的披露是困難的，我們也不知道我們已經採取的防止此類披露的步驟是否足夠，或者是否足夠。如果我們要強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控，這將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。此外，我們可能需要分享我們的商業祕密和機密專有技術與目前或未來的合作伙伴、合作者、承包商和位於商業祕密被竊取風險較高的國家的其他人合作，包括通過私人或外國行為者以及與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的行為者的直接入侵。

我們還試圖通過維護我們的房地的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全來維護我們機密專有信息的完整性和機密性，但這些安全措施可能會被破壞。如果我們的任何機密專有信息由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，在沒有專利保護的情況下，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或被競爭對手或其他第三方獨立發現，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業祕密。

我們已經並預計將僱用以前受僱於大學或其他公司的個人。儘管我們努力確保我們的員工、顧問、顧問和獨立承包商不使用專有信息或專有技術如果我們的員工、顧問、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了他們的前僱主或其他第三方的商業祕密或其他專有信息，或者我們不當使用或獲取了此類商業祕密，我們可能會受到其他人在為我們工作時使用或泄露知識產權的指控。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，並面臨我們業務面臨的日益激烈的競爭。關鍵研究人員工作產品的損失可能會阻礙或阻止我們將潛在技術和解決方案商業化的能力，這可能會損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們可能無法保護和執行我們的商標和商號，或在我們感興趣的市場上建立知名度，從而損害我們的競爭地位。

我們擁有的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能不會

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能夠保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，這是我們建立知名度所必需的。此外，第三方可能在未來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類權利，我們可能無法利用這些商標來發展我們的技術或平臺的品牌認知度。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。此外，我們已經並可能在未來與這些第三方商標名或商標的所有者簽訂協議，以避免可能會限制我們在某些業務領域使用我們的商標名或商標的潛在商標訴訟。

我們尚未在所有潛在市場註冊我們的某些商標。如果我們申請在其他國家/地區註冊這些商標，和/或在美國和其他國家/地區註冊其他商標，我們的申請可能不會被及時或根本不允許註冊；此外，我們的註冊商標可能無法維護或強制執行。此外，未來可能會對我們的商標申請和註冊提起反對或撤銷訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。此外，第三方可能會首先在某些國家/地區申請我們的商標。如果他們成功註冊了此類商標，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法使用這些商標在這些國家/地區銷售我們的技術。如果我們沒有為我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更大的困難。如果我們不能建立基於我們的商標和商號的名稱認可，我們可能無法有效地競爭，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。而且，從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標建立知名度，那麼我們的營銷能力可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。

我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作伙伴或其他第三方在我們或我們的入網許可專利、商業祕密或其他知識產權作為發明者或共同發明人。可能有必要提起訴訟，以抗辯這些和其他質疑我們或我們的許可人對我們擁有的或入網許可專利、商業祕密或其他知識產權。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的系統非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權，包括我們的軟件、工作流程、消耗品、試劑和轉基因動物。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力，某些合作伙伴或合作伙伴可能會推遲與我們接觸，直到特定糾紛得到解決。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會不時捲入與知識產權有關的訴訟和其他法律程序，這可能會耗費大量時間和成本，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

在美國國內外，生物技術、製藥和藥物發現行業涉及專利和其他知識產權的訴訟數量很大，包括專利侵權訴訟、宣告性判決訴訟和美國專利商標局的對抗性訴訟，包括幹擾、派生程序、單方面複審、授權後複審和當事各方之間的複審，以及外國法院和外國專利局的相應程序。

我們正在並可能在未來參與美國專利商標局或外國專利局與各種第三方的訴訟或訴訟。我們預計，隨着我們業務、知名度和合作夥伴基礎的擴大，以及我們行業競爭的加劇，此類索賠的數量可能會增加。任何

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侵權索賠，無論其有效性如何，可能會損害我們的業務，其中包括導致耗時和昂貴的訴訟，轉移管理層對業務發展的時間和注意力，要求支付金錢損害賠償(包括三倍的損害賠償、律師費、成本和費用)或版税，或者導致潛在或現有合作伙伴推遲與我們的合作，等待爭端解決。

我們可能有必要向專利局提起訴訟或對抗性訴訟程序，以便執行我們的專利和專有權利，或確定他人專有權利的範圍、覆蓋範圍和有效性。任何此類訴訟的結果可能對我們不利，即使我們勝訴，此類訴訟也可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。鑑於療法發現領域是一個競爭激烈的領域，其他人可能認為第三方知識產權可能與我們的技術有關。提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻很低，因此，即使勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起，需要大量資源進行辯護。任何此類訴訟的不利結果可能要求我們停止使用相關技術或開發我們的技術或將我們的技術商業化，或試圖從勝利方那裏獲得其權利，這些權利可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。

由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前待審的專利申請，這些申請可能會導致我們當前或未來的產品、技術和服務可能會侵犯已頒發的專利。我們不能確定在向我們提出侵權索賠之前，我們已經確定或解決了所有可能具有重大意義的第三方專利。此外，與我們行業中的其他公司所經歷的類似，我們預計我們的競爭對手和其他公司可能擁有專利或未來可能獲得專利，並聲稱制造、製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的技術侵犯了這些專利。對侵權和其他索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務的管理層和員工資源。對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地維持複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。對我們提出索賠的各方可能能夠獲得禁令或其他救濟，這可能會阻礙我們開發、商業化和銷售產品或服務的能力，並可能導致對我們的實質性損害賠償，包括三倍的損害賠償、律師費、費用和費用，如果我們被發現故意侵權的話。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付損害賠償金和持續的版税，並從第三方獲得一個或多個許可證，或者被禁止銷售某些產品或服務。我們可能無法以可接受的或商業上合理的條款獲得這些許可證，或者這些許可證可能非排他性，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。此外，當我們試圖開發替代產品或服務以避免侵犯第三方專利或專有權時，我們可能會遇到產品或服務推出的延遲。對任何訴訟的辯護或未能獲得任何此類許可可能會阻止我們將產品或服務商業化，禁止銷售我們的任何技術可能會對我們的業務和我們獲得市場對我們技術的接受的能力產生實質性影響。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，在這類訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

此外，我們與我們的一些合作伙伴、供應商或與我們有業務往來的其他實體達成的協議要求我們在這些當事人捲入侵權索賠的程度上為他們辯護或給予賠償，

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包括上述索賠類型。我們還可以自願同意在我們沒有義務這樣做的情況下為第三方辯護或賠償，如果我們確定這對我們的業務關係很重要。如果我們被要求或同意就任何侵權索賠為第三方辯護或賠償，我們可能會產生重大成本和開支，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

任何訴訟或行政訴訟的發起和繼續所產生的任何不確定性，都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守各種必要的程序、提交文件、支付費用和政府專利機構施加的其他要求，我們的專利保護可能因以下原因而減少或取消不遵守規定滿足這些要求。

美國和大多數外國專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構，以維持該等專利和專利申請。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們僱用外部服務，並依賴這些服務和我們的外部律師來支付這些費用。USPTO和各種非美國政府專利代理機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們聘請聲譽良好的律師事務所和其他專業人士和服務來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效的事件包括未能在規定的期限內對官方行動作出迴應，不付款費用問題，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，如果我們或我們的許可人未能保持涵蓋我們的技術和產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能能夠以類似或相同的技術或產品進入市場而不侵犯我們的專利，這種情況將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在技術上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然有效期通常為自其最早的美國專利起算的20年。非臨時性的提交日期。這一期限可以通過提交終端免責聲明來縮短。我們的一些專利有終極免責聲明。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了覆蓋我們平臺或技術的專利，一旦專利壽命到期，我們可能會對其他人的競爭持開放態度。如果我們的平臺或技術需要延長開發和/或監管審查，保護我們的平臺或技術的專利可能會在我們能夠成功商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的工藝或技術商業化。

我們使用開源軟件可能會損害我們提供數據包的能力，並可能使我們面臨訴訟。

我們使用與我們平臺的技術和計算引擎相關的開源軟件。將開源軟件納入其技術和服務的公司，有時會面臨對其使用開源軟件和遵守開源許可條款的質疑。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為的開放源碼的所有權的各方的訴訟

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軟件或聲稱不符合開源許可條款。一些開放源碼軟件許可證要求分發包含開放源碼軟件的軟件的用户向被許可方公開披露合併、鏈接或使用此類開放源碼軟件的全部或部分源代碼，並向第三方免費提供被許可方創建的開放源碼的任何衍生作品，其中可能包括被許可方自己的寶貴專有代碼。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並試圖確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但此類使用可能無意中發生，或可能聲稱已經發生，部分原因是開放源代碼許可條款經常是模稜兩可的。在這一領域幾乎沒有法律先例，任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的技術。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們的一些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，例如“遊行入場”權利，某些報告要求，以及對總部位於美國的公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商。

我們的一些知識產權可能是通過使用美國政府資金產生的，因此受到某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》(Bayh-Dole Act)及其實施條例，美國政府可能對我們的技術中體現的某些知識產權擁有某些權利。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括非排他性， 不可轉讓，為任何政府目的使用發明的不可撤銷的全球許可證。此外，美國政府有權要求我們或我們的許可人授予獨佔、部分獨佔或非排他性如果它確定：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)政府有必要採取行動滿足公共衞生或安全需要；或(Iii)政府有必要採取行動滿足聯邦法規(也稱為“遊行入場權利“)。如果我們或適用的許可方未能向政府披露發明並未在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。這些時間限制最近被監管機構改變了，未來可能會改變。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含該主題發明的產品或通過使用該主題發明而生產的產品必須基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可證，或在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏愛可能會限制我們與非美國此類知識產權所涵蓋產品的產品製造商。只要我們未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的，《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。

一般風險因素

我們的員工、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守規定監管標準和要求，以及內幕交易。

我們面臨着員工、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守美國和國外適用的法律和法規，不準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價，

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折扣和其他業務安排。此類不當行為可能會導致法律或監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們採取的任何其他預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰，這可能會對我們的業務產生重大影響。無論我們是否成功地對此類行動或調查進行辯護，我們都可能產生包括法律費用在內的鉅額成本，並轉移管理層對任何此類索賠或調查為自己辯護的注意力。

我們使用的生物和危險材料需要相當多的專業知識和費用來處理、儲存和處置，並可能導致對我們的索賠。

我們使用的材料包括化學品、生物製劑和可能對人類健康和安全或環境有害的化合物。我們的業務還產生危險和生物廢物產品。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、處理和處置。我們接受州和聯邦當局的定期檢查，以確保遵守適用的法律。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法律法規可能會限制我們的運營。如果我們不遵守適用的法規，我們可能會受到罰款和處罰。

此外，我們無法消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險，這可能會導致我們的商業化努力、研發計劃和業務運營中斷，以及導致代價高昂的環境破壞。清理以及適用法律法規下的責任。如果發生污染或傷害，我們可能會承擔損害賠償責任，或處以超過我們資源的罰款，我們的運營可能會暫停或受到其他不利影響。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們遵守出口管制和進口法律及法規，包括美國出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規，以及反腐敗和反洗錢法律和法規，其中包括美國1977年修訂的“反海外腐敗法”、美國聯邦法典第18篇第201節中的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解釋，禁止公司及其僱員、代理人、CRO、承包商和其他合作者和合作夥伴直接或間接授權、承諾、提供、招攬或接受公共或私營部門收款人的不當付款或任何其他有價值的東西。我們可能會聘請第三方在美國以外進行臨牀試驗，在進入商業化階段後將我們的產品銷售到國外，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。即使我們沒有明確授權或實際瞭解我們的員工、代理、CRO、承包商和其他合作者和合作夥伴的腐敗或其他非法活動，我們也可能被追究責任。我們還受制於美國其他有關出口管制的法律和法規，以及對某些國家和個人的經濟制裁和禁運。

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任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場不時經歷極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對這類衝突而實施的制裁，包括烏克蘭的衝突，也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法在經濟低迷中生存下來，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

作為一家獨立的上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家獨立的上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、保險和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們必須遵守交易法的報告要求，其中包括我們必須向美國證券交易委員會提交有關我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案條款而採納的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，根據2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會在這些領域通過了額外的規則和規定，例如當我們不再是一家新興成長型公司時，將適用於我們的強制性“薪酬話語權”投票要求。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。

我們預計，適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。

在完成業務合併之前，Legacy OmniAb管理層得出結論，截至2020年12月31日，其對財務報告的程序和內部控制無效，完全是由於與Legacy OmniAb和Ligand之間的交易記錄相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。遺留OmniAb的管理人員在積累信息以編制創業財務報表。這些錯誤導致應收賬款淨額少報700萬美元，業務活動現金流量少報700萬美元，融資活動現金流量少報700萬美元。由於這些錯誤，Legacy OmniAb的管理層於2020年12月31日和2019年12月31日重報了財務報表，並在此期間結束。

此外，關於最近亞太地區財務報表的重述，亞太地區管理層得出結論，截至2022年9月30日和2021年12月31日，由於僅與複雜金融工具的會計有關的財務報告內部控制存在重大弱點，其披露控制和程序沒有生效。如先前在APAC關於表格的當前報告中所披露的8-K於2021年12月1日向美國證券交易委員會提交的，亞太區管理團隊及其審計委員會在諮詢其獨立註冊會計師事務所後得出結論，認為應重述其截至2021年8月12日的先前發佈的經審計資產負債表(“經審計資產負債表”)，作為本報告的附件99.18-K於2021年8月18日向美國證券交易委員會提交的文件，以及亞太地區截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的三個月的未經審計和中期財務報表10-Q於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交(“Q3表格”10-Q”).因此，APAC於2022年1月12日和2022年1月28日提交了對第三季度表格的第1號修正案10-Q和重述的經審計的資產負債表。作為這一進程的一部分，亞太地區發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點，僅與複雜金融工具的會計有關。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救上述重大弱點的步驟，包括對我們的準備程序進行更改的情況創業此外，我們還計劃加強我們的程序，以確定和適當應用適用的會計要求，以便更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。如果我們不能維持一個有效的披露控制程序和財務報告內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和財務業績產生重大和不利的影響。

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此外，如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易法》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

如果我們未能滿足納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的持續上市要求(視情況而定)，可能會導致我們的普通股或認股權證被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的持續上市要求，例如最低收盤價、股東權益或批量股東要求或公司治理要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股或認股權證退市。這樣的退市可能會對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們的證券時出售或購買我們證券的能力。這樣的退市也可能導致對公司的新聞和分析師報道的數量有限；以及我們未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，或阻止未來不遵守規定符合納斯達克的上市要求。

與我們普通股和認股權證相關的風險

我們普通股和認股權證的市場價格可能波動很大，您可能會損失部分或全部投資。

我們普通股和認股權證的市場價格可能會因為一些因素而大幅波動，其中一些因素可能超出我們的控制，包括本文中討論的那些因素。風險因素“節和許多其他內容，例如：

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此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，以及一般的經濟、政治、監管和市場條件，可能會對我們的普通股和認股權證的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。

我們股價的波動可能會讓我們面臨證券集體訴訟。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

發起人實益擁有本公司的大量股權，並可能採取與我們的公眾股東的利益相沖突的行動。

贊助商的利益未來可能與我們的公眾股東的利益不一致。贊助商及其關聯公司從事的業務是對公司進行投資，並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。此外，保薦人可能對我們進行收購、資產剝離和其他交易有利益，因為他們認為這些交易可能會增加他們的投資，即使此類交易可能會給美國和我們的股東帶來風險。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究或報告，或者發表負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股和權證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的

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如果我們的財務業績未能達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調我們的普通股或權證評級，或改變他們的觀點，我們普通股和認股權證的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的普通股和認股權證的交易價或交易量下降。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格是否有升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。不能保證普通股的價值會升值，甚至不能保證股東購買普通股的價格會保持不變。

未來出售普通股可能會壓低其股價。

除某些例外情況外，A&R註冊權協議對轉讓我們的證券作出了某些限制，包括創始人股票、私募配售認股權證，以及由亞太區前董事和高級管理人員以及OmniAb和Ligand的某些董事和高級管理人員持有的證券。這些限制將從交易結束時開始，並結束於(I)方正股票，最早在(A)結束日期後一年和(B)第一個日期，在任何任何20個交易日內，(X)普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元30-交易自交易結束之日起至少150天或(Y)完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，使我們的股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產；(Ii)就該等認股權證的最初購買者(或A&R登記權協議下的許可受讓人)所持有的私募配售認股權證，以及在行使或轉換該等認股權證時已發行或可發行的普通股的任何股份，以及由正被轉換的適用認股權證的初始購買者(或A&R登記權協議下的許可受讓人)所持有的任何普通股，截至交易結束後30天為止的期間；及(Iii)就向新持有人(定義見A&R登記權協議)發行的普通股股份而言，就完成合並而由新持有人(或其根據A&R登記權協議獲許可的受讓人)持有的Ligand及/或OmniAb的董事及高級人員而言，截至(A)完成合並後三個月及(B)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易而導致吾等所有股東均有權將其普通股換成現金的日期，證券或其他財產。

但是，在適用的鎖定在此期間，除適用的證券法外，此類股權持有人將不受出售其持有的普通股股份的限制。此外，由於我們預計在不久的將來不會產生收入，我們很可能需要繼續通過一項或多項股權融資來籌集資金，以繼續開發我們的候選產品。因此，在公開市場上出售相當數量的普通股股票隨時可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。由於對轉售終止和登記聲明(在交易結束後提交，以規定不時轉售該等股份)可供使用，出售或出售該等股份的可能性可能會增加我們股價的波動性，或者如果當前受限股份的持有人出售或被市場認為有意出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

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我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。

我們的公司註冊證書和公司章程包含的條款可能會大幅降低我們股票的價值，使其成為潛在的收購對象，或延遲或阻止未經我們董事會同意的控制權變更或管理層變更。我們憲章文件中的規定包括以下內容：

我們也受DGCL第203條所載的反收購條款的約束。根據第203條，一般情況下，公司不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行業務合併，除非持有該股份的股東已持有該股票三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間基本上所有糾紛的獨家論壇，聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇，處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工或承銷商的糾紛或任何引起此類索賠的要約。

我們的公司證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的獨家論壇，任何聲稱違反信託的訴訟

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責任、根據《大商所條例》、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟，或受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟；但本條款不適用於為執行《交易法》產生的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大程度上成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已準備或證明作為招股基礎的文件的任何部分)受惠，並可強制執行本條文。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事和高級管理人員發生糾紛的索賠的能力, 這可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的此類訴訟。如果法院發現我們公司註冊證書中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對其業務和財務狀況產生不利影響。

認股權證協議中規定的獨家法庭條款可能會限制投資者對我們提起法律訴訟的權利，並可能限制投資者就與我們的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

認股權證協議規定：(I)任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、法律程序或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權將為專屬司法管轄權。我們已經或將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這些條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。如果其標的屬於《權證協議》法院規定範圍內的任何訴訟，以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州境內的州法院和聯邦法院或美國紐約州南區地區法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)具有的個人管轄權，以及(Y)在任何該等強制執行訴訟中向該權證持有人的律師送達該權證持有人在外地訴訟中作為該權證持有人的代理人而作出的法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院認為認股權證協議的這一條款不適用於或不能強制執行一個或多個

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在其他司法管轄區解決該等事宜時，如涉及指定類型的訴訟或法律程序，我們可能會招致額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大不利影響，並導致我們管理層及董事會的時間及資源被分流。

我們是一家新興成長型公司和較小的報告公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求是否會降低我們的股票對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，正如JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免除遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO結束五週年(2026年12月31日)之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7.00億美元，以及(2)我們發行超過10億美元的不可兑換前三年期間的債務。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會像其他非新興成長型公司的公眾公司那樣遵守相同的新的或修訂的會計準則。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404條的審計師認證要求，以及減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們將能夠利用這些大規模披露，只要我們的投票和無表決權持有者為普通股非附屬公司在第二財季的最後一個營業日計算的年收入低於2.5億美元，或我們在最近結束的財年和我們的投票中的年收入低於1.00億美元無表決權持有者為普通股非附屬公司在我們第二財季的最後一個工作日測得不到7.00億美元。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的市場價格可能會更加波動。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。我們將根據歷史經驗、已知趨勢和事件，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計，如管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 — 關鍵會計政策和估算“這些估計的結果構成了對以下方面做出判斷的基礎

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資產和負債的賬面價值，這些資產和負債從其他來源看起來不是很明顯。在編制我們的財務報表時使用的重要假設和估計包括我們與客户的合同中的交易價格中包含的估計可變對價、基於股票的薪酬以及我們在早期生物技術公司的股權投資的估值。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。

此外，合併後的公司將定期監督其遵守適用的財務報告標準，並審查與其相關的新公告和草案。由於新準則、現行準則的變化及其解釋的變化，合併後的公司可能被要求改變其會計政策、改變其運營政策，並實施新的或改進的現有系統，以反映新的或修訂的財務報告準則，或者合併後的公司可能被要求重新公佈其已公佈的財務報表。這種對現有標準的改變或對其解釋的改變可能會對其聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。

如果證券持有人在“無現金基礎上”行使他們的公共認股權證，他們從這種行使中獲得的普通股股份將少於這些證券持有人行使認股權證以換取現金的情況。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果在合併完成後第60個營業日之前，可通過行使公共認股權證發行的普通股的登記聲明仍未生效，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在沒有有效的登記聲明之前，以無現金方式行使認股權證。其次，如果我們的普通股在任何時間行使未在國家證券交易所上市的權證，以滿足證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。第三，如果我們調用

在公開認股權證贖回的情況下，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。如果在無現金的基礎上行使，持有者將支付認股權證行權價，交出該數量的普通股認股權證，等於(X)認股權證相關普通股數量乘以認股權證行權價格與“公平市場價值”(定義見下一句)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在認股權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這種行權中獲得的普通股股份將會更少。

公共認股權證可能永遠不會在錢裏，而且它們可能到期時一文不值，如果當時未發行的公共權證的持有人中至少有50%的持有人批准了這種修改，則公共權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

公開認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公募認股權證的持有人同意修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公募認股權證的條款。雖然我們的

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經當時已發行的認股權證中至少50%的認股權證同意而修訂認股權證條款的能力是無限的，此類修訂的例子可以是修訂認股權證的行使價、縮短行使期或減少行使認股權證時可購買的普通股股份數目。

普通股股票將可行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

購買總計19,012,156股普通股的認股權證可根據管理該等證券的認股權證協議的條款行使。認股權證的行權價為每股11.50美元。在行使認股權證的情況下，將發行更多普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可以在對證券持有人不利的時候，在未到期的公共認股權證行使之前贖回，從而使該等公共認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，按每權證0.01美元計算，前提是普通股在30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格(如果普通股股票沒有在任何特定交易日交易，則為我們普通股的收盤價)等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組等因素進行調整)。交易日於吾等發出贖回通知日期前第三個交易日止的期間內，只要吾等發出贖回通知當日及其後直至贖回公開認股權證時為止的整個期間內，吾等已根據證券法就行使公開認股權證時可發行的普通股股份發出有效登記聲明，並備有有關該等股份的現行招股説明書。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回已發行的公開認股權證可能迫使證券持有人：(I)行使公開認股權證，並在可能對其不利的情況下支付行使價格；(Ii)在他們希望持有公開認股權證的情況下，以當時的市價出售公開認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還的公開認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於該等公開認股權證的市值。

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收益的使用

我們將不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付與出售其普通股及認股權證股份有關的所有額外出售費用，包括承銷商或代理人的佣金及折扣、經紀費用、承銷商行銷費用及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用及開支，但在承銷發售證券時，吾等將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用及開支。吾等將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、印刷和交付費用、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

我們將收到任何行使認股權證或現金期權的收益。我們打算將收益、行使認股權證或現金期權用於一般公司和營運資本目的。

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股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益，如果有的話，或我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會支付任何現金股息。有關股息政策的任何未來決定，將由本公司董事會在考慮本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景及董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所載的限制所規限。

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未經審計的備考簡明合併財務信息

以下未經審核的備考簡明合併財務資料為舊有OmniAb及亞太區的財務資料組合，經調整以實施業務合併。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據《條例》第11條編制的S-X。

截至2022年9月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表在備考基礎上合併了Legacy OmniAB和APAC的歷史資產負債表，就像業務合併已於2022年9月30日完成一樣。截至二零二二年九月三十日止九個月及截至二零二一年十二月三十一日止年度之未經審核備考簡明綜合經營報表按備考基準綜合傳統OmniAB及亞太區有關期間之歷史營運報表，猶如業務合併已於二零二一年一月一日(呈列最早期間之開始)完成。

預計簡明的綜合財務信息可能對預測公司未來的財務狀況和經營結果沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。

在企業合併結束前，亞太區的每一位公眾股東均有權贖回全部或部分該等股東的公開股份，以換取相當於他們在信託賬户中按比例存入總存款額(截至交易結束前兩個工作日)的現金。未經審核的簡明合併備考財務資料反映實際贖回21,713,864股亞太區A類普通股，每股約10.32美元，或總計224,048,747美元。

以下是企業合併後公司的預計資本化情況：

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基於以下主要因素，傳統OmniAb被確定為業務合併中的會計收購方：

根據公認會計原則，該業務合併被視為反向資本重組，其中亞太地區被視為被收購公司，而Legacy OmniAb被視為收購方。因此，為了會計目的，業務合併被視為等同於為亞太地區的淨資產發行股票並伴隨資本重組的遺留OmniAb。亞太地區的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。企業合併前一段時間的經營業績隨後介紹的是Legacy OmniAb的業績。

未經審核備考簡明合併財務報表所包含的未經審核備考調整的假設及估計載於附註。未經審核備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定顯示業務合併於指定日期進行時將會取得的經營業績及財務狀況。此外，未經審核的備考簡明合併財務報表並不旨在預測業務合併完成後本公司未來的經營業績或財務狀況。未經審核備考調整代表管理層根據截至編制該等未經審核備考簡明合併財務報表之日所得資料作出的估計，並可能隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。

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截至2022年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表

(單位：千)