附錄 99.1

epicQuest 教育集團國際有限公司
2019 年股權激勵計劃

（經修訂並重述）

第 1 節。設立和目的。

1.1 本計劃的目的是吸引和留住傑出人士，擔任公司及其子公司的員工、董事和顧問，表彰員工、董事和顧問為公司及其子公司做出的貢獻，並通過向此類員工、董事和顧問提供額外激勵，以擴大和改善利潤，實現公司及其子公司的目標獲得或增加他們的機會通過獲得獎勵獲得公司專有權益。

第 2 節。定義。

本計劃中使用的，以下術語的含義如下：

2.1 “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何獎勵或福利，應為股票期權、股票獎勵、股票單位獎勵或特別提款權。

2.2 “獎勵協議” 是指證明根據本計劃授予的獎勵的股票期權協議、股票獎勵協議、股票單位獎勵協議或 SAR 協議。

2.3 “董事會” 指公司的董事會。

2.4 “變更控制權 ” 的含義見本計劃第 8.2 節。

2.5 “Code” 是指不時修訂的 1986 年《美國國税法》。

2.6 “委員會” 指董事會薪酬委員會或董事會可能不時指定的負責管理計劃的其他委員會，或者，如果在發放任何補助金時未指定此類委員會，則指董事會。

2.7 “普通股” 是指公司的普通股。

2.8 “公司” 指 epicQuest 教育集團國際有限公司。

2.9 “顧問” 指公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬的任何個人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，根據本計劃，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人要約或出售公司證券時，該人才被視為顧問。

2.10 “董事” 指不是公司或子公司僱員的公司董事。

2.11 “交易所法案” 是指不時修訂的 1934 年《證券交易法》。

2.12 “公平市場價值” 是指截至任何日期，普通股在上市的國家證券交易所的收盤價，或者，如果普通股未在國家證券交易所上市，則指交易的普通股的場外市場，或者，如果普通股未在國家證券交易所或場外交易市場上市，則指確定由董事會根據《守則》第 409A 條及其相關法規確定的日期，或者，如果沒有進行交易在該日期，自該日期之前的交易日起算。

2.13 “激勵股票期權” 或 “ISO” 是指根據本計劃第 5 條授予的、符合《守則》第 422 (b) 節要求或任何後續條款的股票期權。

2.14 “員工” 是指根據第 3 節被選中參與本計劃的公司或任何子公司的員工。員工還可包括在成為公司或任何子公司僱員之日之前因僱用該人員而獲得獎勵（激勵性股票期權除外）的人員，前提是此類獎勵不得在就業開始之前授予。

2.15 “不合格股票期權” 或 “NSO” 是指根據本計劃第 5 節授予的不是激勵股票期權的股票期權。

2.16 “參與者” 是指根據本計劃被選中獲得獎勵的員工、董事或顧問。

2.17 “計劃” 是指經本文修訂和重述的2019年股權激勵計劃。

2.18 “Stock 增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第 8 節授予獲得普通股或現金的權利。

2.19 “Stock 獎勵” 是指根據本計劃第 6 節授予的普通股。

2.20 “Stock 期權” 是指根據本計劃第 5 節授予的激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.21 “Stock 單位獎勵” 是指根據本計劃第7節授予獲得普通股或現金的權利。

2.22 “子公司” 是指公司是該實體所有已發行和已發行股權權益的直接或間接受益所有者的實體。

第 3 節。管理。

3.1 委員會。

計劃應由委員會管理，委員會應由至少兩名滿足《交易法》第16b-3條規定的 “非僱員董事” 定義的董事會成員組成，除非董事會另有決定。

3.2 委員會的權力。

(a) 委員會應自行決定向誰發放獎勵的員工、董事和顧問、獎勵的形式和金額、每項獎勵的到期日期、可行使獎勵的時間或時間、取消獎勵以及適用於授予獎勵的其他限制、限制、條款和條件。獎勵的條款和條件不必就每位參與者或每個獎項而言相同。

(b) 在普通股上市或交易的證券交易所的適用法律、法規和規則允許的範圍內，委員會可根據其可能規定的條款和條件，將其向員工發放獎勵並決定獎勵條款和條件的權力下放給公司高級管理人員《交易法》。

(c) 在不違反本計劃規定的前提下，委員會可制定其認為必要或可取的規則和條例，以便妥善管理本計劃，並可就與計劃有關或與該計劃相關的決定和採取其認為必要或可取的其他行動。根據本計劃作出或採取的每項決定或其他行動，包括對本計劃的解釋以及根據本計劃授予的獎勵的具體條款和條件，在所有方面均為最終決定性決定，適用於所有人。

(d) 董事會或委員會的任何成員均不對根據本協議採取的任何行動或本着誠意作出的決定負責。在委員會任職應構成董事職務，因此根據公司的備忘錄和公司章程，委員會成員有權作為公司董事獲得補償和報銷。

3.3 獎勵協議。

(a) 每項獎勵均應有書面獎勵協議作為證據，其中規定了獎勵的條款和條件。委員會可自行決定授予獎勵協議的條件是參與者與公司簽訂以下一項或多項協議：(i) 不與公司及其子公司競爭的協議，該協議自獎勵授予之日生效，並在參與者終止在公司任職後的指定時間內有效；(ii) 在《守則》第 409A 條允許的範圍內取消任何工作的協議協議、公司與參與者之間有效的附帶福利或補償安排；以及 (iii) 對某些信息保密的協議。此類協議可能包含委員會確定的其他條款和條件。如果參與者未能應委員會的要求籤訂任何此類協議，則授予或將授予該參與者的獎勵將被沒收和取消。

第第 4 節。受計劃約束的普通股。

4.1 股票總數。

(a) 根據本計劃可發行的普通股總數應為4,000,000股。此類股份可以是已授權但未發行的股票，也可以是庫存股，並應根據本計劃第4.3節的規定進行調整。

(b) 根據後續獎勵，參與者交付或公司代表任何此類參與者扣留的作為獎勵的全部或部分付款的普通股數量，包括股票期權的行使價或任何所需的預扣税，不得再次用於發行，應計入根據本計劃可能發行的普通股總數。根據後續的獎勵，公司用行使股票期權的收益購買的任何普通股票均不得再次發行，應計入根據本計劃可能發行的股票總數，不得增加本計劃下可用的股票數量。

(c) 如果任何獎勵因任何原因（包括出於第 3.3 節所述的原因）失效、沒收、到期、終止或取消，或者如果普通股是根據該獎勵發行的，然後由公司在發行該獎勵時根據保留的權利重新收購，則受該獎勵約束或公司重新收購的普通股將再次可用於根據該獎勵發行後續獎勵，不計入根據計劃可能發行的普通股總數。

4.2 股票低於獎勵。

在根據第 4.1 節根據本計劃獲準發行的股普通股中：

(a) 員工或顧問在任何日曆年中可以獲得股票期權或特別股權的最大普通股數量為 400,000，除外，員工或顧問在該員工或顧問開始在公司或其子公司工作或服務的日曆年度中可以獲得股票期權或 SAR 的最大普通股數量為 700,000 股。

(b) 可能受ISO約束的最大普通股數量是根據本計劃第4.1節可能發行的普通股的全部數量。

(d) 在任何一個日曆年內，根據本計劃或其他方式向任何董事授予獎勵的的最大普通股數量，加上公司在該日曆年度內向該董事支付的在董事會任職的任何現金費用，總價值不得超過 1,000,000 美元（根據用於財務報告目的的此類獎勵的授予日期公允價值計算任何此類獎勵的價值）。

此處描述的股票數量應根據本計劃第4.3節進行調整。

4.3 調整。

在進行任何重組、資本重組、股票分割、股票分配、合併、合併、分立、合併、細分、合併或交換股份、公司資本結構的任何變化或任何類似的公司交易時，委員會應自行決定進行其認為適當的調整，以保留授予的計劃和獎勵的利益或預期收益根據計劃。此類調整可能包括：(a) 調整根據本計劃保留的發行的股票數量和種類；(b) 調整未償還獎勵所涵蓋的股票數量和種類；(c) 調整未償還股票期權或特別提款權行使價格或本計劃下股票獎勵或股票單位獎勵的價格；(d) 調整第 4.1 或 4.2 節中規定的任何股票限制規劃；以及 (e) 委員會認為在這種情況下公平的任何其他變更。

第第 5 節。股票期權的授予。

5.1 格蘭特。

在遵守本計劃條款的前提下，委員會可以不時向參與者授予股票期權。除非在授予時另有明確規定，否則根據本計劃授予員工的股票期權將是國家統計局。根據本計劃向並非公司或任何子公司僱員的董事或顧問授予的股票期權將是國家統計局。只有公司、任何 “母公司”（定義見《守則》第 424 (e) 條或任何屬於 “子公司” 的子公司（定義見本守則第 424 (f) 和 (g) 節）的員工，才有資格獲得 ISO。

5.2 股票期權協議。

每份股票期權的授予應由一份書面股票期權協議來證明，該協議具體説明授予的股票期權類型、行權期限、行使價、行使價的支付條款、股票期權的到期日期、每種股票期權應受的普通股票數量以及委員會自行決定製定的其他條款和條件，不得與不一致本計劃。

5.3 行權價格和行使期。

對於授予參與者的每份股票期權：

(a) 每股股票期權的每股行使價應為股票期權授予日期受股票期權約束的普通股的公允市場價值。

(b) 每個股票期權應按照股票期權協議的規定歸屬和行使，並受委員會確定的條款和條件的約束；前提是如果參與者無緣無故終止在公司的僱傭關係或在董事會任職或顧問的職務，委員會應有權酌情加快任何股票期權的行使日期由董事會自行決定）。

(d) 每個股票期權將在授予之日後十年到期，根據該期權購買普通股的所有權利均應到期。

5.4 必需的 ISO 條款和條件。

除上述規定外，授予員工的每個 ISO 都應遵守以下特定規則：

(a) 員工在任何日曆年內（根據公司及其子公司的所有激勵性股票期權計劃）首次行使的普通股的總公允市場價值（根據授予此類期權時的每個 ISO 確定）不得超過 100,000 美元。如果受ISO約束且在任何日曆年內首次可行使的普通股的總公允市場價值（在授予時確定）超過本第 5.4 (a) 節的限制，那麼大部分未超過適用美元限額的ISO應為ISO，其餘應為國家統計局；但在所有其他方面，原始股票期權協議應保持全部效力和效力。

(b) 儘管有相反的規定，但如果向擁有擁有公司（或其母公司或本守則第 422 (b) (6) 條所指的母公司或子公司）所有類別股票總投票權的 10% 以上的股票的員工授予ISO：(i) ，則每股受 ISO 約束的普通股的購買價格應不低於 110% 在 ISO 授予之日普通股的公允市場價值；(ii) ISO 將到期，根據該標準購買普通股的所有權利都將到期，不是晚於 ISO 授予之日五週年。

5.5 股票期權行使。

(a) 有權行使股票期權的參與者可以通過發出書面通知來行使股票期權，具體説明行使股票期權的普通股股的數量以及委員會可能規定的任何其他信息。此類通知將附上購買價格的全額付款，可以是經認證的支票或銀行支票，也可以是委員會可能接受的其他方式。此處規定的所有通知或請求均應交付給公司首席財務官。

(b) 委員會可自行決定提供以下一種或多種替代方案來支付股票期權行權價格：（i）現金或經認證或銀行支票；（ii）從參與者向其提交行使通知以及不可撤銷的指示的經紀交易商處收到的現金，以迅速向公司交付出售的銷售收益受股票期權約束的股票；（iii）指示公司扣留該數量的普通股股以其他方式可發行與行使股票期權相關的股票期權的總公允市場價值等於行權價格；(iv) 交付先前收購的委員會可接受且行使當日公平市場總價值等於股票期權行使價的普通股；(v) 通過證明先前收購的普通股為所有權進行認證；或 (vi) 通過對先前收購的普通股的組合進行所有權認證上述方法中。除非股票期權協議中另有規定，否則根據股票期權收購的普通股通過交付（或認證）向公司支付的直接或間接從公司收購的其他普通股的行使價只能由持有超過六個月（或避免向公司收取費用所需的更長或更短時間）的公司普通股支付用於財務會計目的的收益）。

委員會應自行決定製定適用於任何用於支付股票期權行使價的替代方案的條款和條件。

第第 6 節。股票獎勵。

6.1 格蘭特。

委員會可自行決定 (a) 向任何參與者授予本計劃下的普通股，無需該參與者的代價或 (b) 以委員會認為適當的現金、普通股或其他對價向任何參與者出售本計劃下的普通股。

6.2 Stock 獎勵協議。

根據本協議授予或出售的每股普通股應遵守董事會在授予或出售時可能確定的限制、條件和其他條款、本計劃的一般條款、相關股票獎勵協議的限制、條款和條件、以及以下具體規則：

(a) 股票獎勵協議應具體説明是向參與者授予還是出售普通股，以及委員會確定的其他條款，不得與的計劃條款和條件不矛盾。

(b) 根據股票獎勵協議的規定，根據本協議授予的普通股所遵守的限制將失效；前提是如果參與者無故終止在公司的工作，或者在董事會任職或作為顧問，委員會可以自由裁量加快限制的失效日期（由參與者終止在公司的工作，或者委員會全權酌情決定）。

(c) 除本小節 (c) 中規定的外，除非相關股票獎勵協議中另有規定，否則根據股票獎勵獲得授予或購買普通股的參與者應是此類股票的股東，並應擁有股東對此類股票的權利，包括對此類股份進行投票和獲得就此類股票支付的股息和其他分配的權利股票；前提是與股票獎勵相關的任何應付股息或其他分配均應由公司累積和持有，僅在限制失效時且在此範圍內，根據適用的股票獎勵協議的條款，才會向參與者支付。公司持有的歸因於股票獎勵部分的任何此類股息或其他分配也將被沒收。

第第 7 節。股票單位獎勵。

7.1 格蘭特。

委員會可自行決定向任何參與者授予股票單位獎勵。受獎勵約束的每個股票單位應使參與者有權在股票單位獎勵協議中所述的事件發生之日或發生之日（包括績效目標的實現）獲得等於股票單位獎勵協議中規定的該日期或當日普通股的公允市場價值的普通股或現金。

7.2 Stock 單位協議。

每項股票單位獎勵均應遵守委員會在授予時可能確定的限制、條件和其他條款、本計劃的一般條款、相關股票單位獎勵協議的限制、條款和條件以及以下具體規則：

(a) 股票單位協議應具體規定委員會確定的與計劃條款和條件不矛盾的條款。

(b) 根據股票單位協議的規定，在本協議下授予的股票單位股份所遵守的限制將失效；前提是如果參與者無故終止在公司的工作、在董事會任職或作為顧問終止任職，則委員會有權酌情加快限制的失效日期（由參與者終止在公司任職或作為顧問終止董事會全權酌情決定）。

(c) 除本小節 (c) 中規定的外，除非股票單位協議中另有規定，否則獲得股票單位獎勵的參與者在普通股結算之日之前對任何股票單位沒有任何股東權利，包括投票權、分紅權或其他分配權；前提是股票單位獎勵協議可以規定，在股票單位以股份結算之前現金，參與者有權在每個適用的股息或分配日獲得至普通股的金額等於參與者在相關記錄日期持有的股票單位為實際普通股時本應獲得的股息或其他分配。根據適用的 Stock 單位獎勵協議的條款，此類金額應由公司累積和持有，並僅在限制失效時支付給參與者。公司持有的歸因於股票單位獎勵中被沒收的部分的款項也將被沒收。

第第 8 節。SARS。

8.1 格蘭特。

委員會可以向參與者授予 SAR。行使後，SAR有權從公司獲得總公允市場價值的普通股的數量，等於截至行使SAR 之日一股公允市場價值超過行使價的部分，乘以行使特別行政區的股票數量。委員會有權酌情促使公司選擇通過支付現金代替其有義務交付的全部或部分股份，從而結清其因行使特別行政區而產生的任何部分或全部債務，金額等於行使當日此類股票的公允市場價值。現金應代替任何部分股份。任何此類獎勵的條款和條件應在授予時確定。

8.2 SAR 協議。

(a) 每個特區應有書面特區協議作為證據，該協議具體規定了委員會可能確定的特區條款和條件，包括特別行政區行使價、特區到期日期、特區所屬普通股數量、結算形式以及委員會自行決定製定的與本計劃不矛盾的其他條款和條件。

(b) 每股特別行政區的每股行使價不得低於授予特別行政區之日普通股公允市場價值的100％。

(c) 每個特別行政區應在委員會在相關特區協議中確定的日期到期且其中所有權利應終止，該日期不得晚於授予之日後的十年；但是，在《守則》第 409A 條和該法規允許的範圍內，如果參與者因法律或公司禁止普通股交易而無法行使特別行政區內幕交易政策，特區行使日期應延長至交易到期後30天之日禁令。

(d) 根據相關特區協議的規定，每個特區均可行使；前提是，無論計劃中有任何其他規定，在參與者無理由終止僱傭關係、在董事會任職或顧問服務的情況下，委員會均可酌情加快任何特別行政區可行使的日期（由委員會自行決定）。

(e) 在行使特別行政區之前，不得就任何特別行政區支付任何股息或股息等價物。

(f) 有權行使特別行政區的個人可以通過發出書面通知來行使特別行政區，具體説明行使特別行政區的普通股數量以及委員會可能規定的任何其他信息。在行使特別行政區後，在合理可行的情況下，公司應 (i) 向參與者有權的發行全部普通股總數，並以等於截至行使之日任何部分股份的公允市場價值的現金兑現；(ii) 如果委員會促使公司選擇清償因行使而產生的全部或部分義務以現金向參與者交付相當於截至行使之日股份公允市場價值的現金金額否則將有義務交付。

第 9 節。控制權變更。

9.1 控制權變更的影響。

(a) 儘管本計劃或任何未兑現的獎勵協議中有的任何條款，但在公司控制權發生變化（定義見第 9.2 節）後，董事會有權並有權自行決定，(i) 所有未兑現的獎勵均可完全行使，(ii) 適用於所有獎勵的所有限制均應終止或失效，(iii) 適用於任何獎勵的績效目標應被視為已滿足視情況而定，在最高級別上，以便參與者可以享受其帶來的好處。

(b) 除第 3 節中規定的董事會權力外，在公司控制權發生此類變更後，董事會有權在根據本協議授予此類獎勵時或預計或之後的任何時間（如適用）對任何獎勵採取以下任何一項或多項行動：(i) 使任何未償還的股票期權或 SAR 完全歸屬，有權自行決定採取以下任何一項或多項行動：(i) 使任何未償還的股票期權或 SAR 全部歸屬並且可以在控制權變更之前的合理時間內立即行使，並且在控制權變更之前行使的範圍內，控制權變更後取消該股票期權或 SAR；(ii) 取消任何獎勵以換取替代獎勵；(iii) 將任何受未償股票獎勵或股票單位獎勵約束的股票兑換成現金和/或其他替代對價，其價值等於控制權變更之日不受限制的普通股的公允市場價值；(iv) 規定購買任何未償還的股票期權或 SAR，一筆現金等於行使價與當時的公允市場價值之間的差額如果此類股票期權目前可行使，則涵蓋在內，前提是如果控制權變更之日普通股每股公允市場價值不超過股票期權或 SAR 的行使價格，股票期權或 SAR 可以不加任何對價；(v) 對當時未兑現的任何此類獎勵進行董事會認為適當的調整以反映此類控制權變更；(vi) 促成任何此類獎勵那麼在控制權變更或 (viii) 收購之後尚待收購或倖存的公司承擔在這種情況下，理事會應認定為合理的其他行動。

(c) 根據董事會的自由裁量權，取消獎勵時應支付的任何現金或替代對價可能受到 (i) 歸屬條款的約束歸屬條款，與控制權變更前適用於取消獎勵的條款基本相同，或 (ii) 盈利、託管、扣留或類似安排，前提是此類安排適用於向股東支付的與相關的任何對價控制權變更。

(d) 儘管本 9.1 節中有的任何規定，但對於受《守則》第 409A 條約束的任何獎勵，只有在此類行動與《守則》第 409A 條下對該獎勵的預期待遇相一致的情況下，才允許董事會根據本第 9.1 節採取行動。

9.2 控制權變更的定義。

如果在本計劃授予的獎勵期限內的任何時候發生以下任何事件，則應視為公司的 “控制權變更 ”：

(a) 任何個人（公司、根據公司員工福利計劃持有證券的受託人或其他受託人，或由公司股東直接或間接擁有的公司除外，其比例與其持有公司普通股的比例基本相同）是或成為代表合併投票權30％或以上的公司證券的受益所有人公司當時在董事選舉中普遍有權投票的已發行證券 (”“個人” 和 “受益所有人” 的定義見《交易所一般規則和條例》（法案第13d-3條）；

(b) 公司是與另一家公司或其他個人的合併、合併、重組或其他類似交易的當事方，除非在此類交易之後，倖存、產生或收購公司或個人或其母實體在董事（或履行類似職能的人）選舉中普遍有權投票的個人或其母實體的總表決權的 50% 以上為所有或幾乎所有的個人和實體公司已發行證券的實益所有者通常有權在這類交易前的董事選舉中投票，其比例與在該交易前夕擁有公司已發行證券的所有權的比例基本相同；

(c) 未經現任董事會三分之二成員的建議或批准，當選董事會成員：(i) 三名董事；或 (ii) 佔公司當時在職董事人數多數的董事；但是，前提是最初就職的董事與實際或可能的競選有關，包括但不限於徵求同意，出於目的，與公司董事選舉有關的將不被視為董事會現任成員 {br本節的}；或

(d) 已完全清算或解散，或者公司將其全部或幾乎全部業務和/或資產出售給另一家公司或其他個人，除非在出售後，收購公司或個人或其母實體在董事選舉中普遍有權投票的個人或其母實體的未償債券的總表決權的50％以上歸實益所有，由所有或幾乎所有個人和實體直接或間接是公司已發行證券的受益所有者，在出售前有權在董事選舉中普遍投票，其比例與他們在出售之前擁有公司已發行證券的所有權比例基本相同，這些證券有權在董事選舉中普遍投票。

但是，在中，如果參與者是完成控制權變更交易的採購團體的一部分，則不得認為該參與者發生了控制權變更。就前一句而言，如果參與者是股權參與者或已同意成為採購公司或集團的股權參與者，則參與者應被視為 “採購集團的一部分” （除了（a）購買公司或集團少於 3% 股份的被動所有權；或 (b) 購買公司或集團的股權參與權的所有權，如先前確定的那樣大多數無私董事變更控制權）。

第第 10 節。繳納税款。

(a) 在涉及任何獎勵的中，作為向參與者發行或交付與之相關的任何普通股的條件，公司應要求參與者向公司繳納預扣所需的最低聯邦、州、地方或外國税款，公司可自行決定允許參與者向公司支付不超過個人最高法定税率適用的預扣税。

(b) 公司可自行決定提供以下一種或多種替代辦法來繳納此類税款：(i) 現金； (ii) 從參與者已向其提交通知的經紀交易商處收到的現金，並附有不可撤銷的指示，要求立即向公司交付出售受獎勵約束的股票所得的銷售收益以繳納預扣税；(iii)) 指示公司扣留原本可發行的與獎勵相關的總數普通股公允市場價值等於要求預扣的最低税額；(iv) 交付董事會接受的公司先前收購的普通股，其公允市場總價值等於要求預扣的金額；或者 (v) 通過證明先前收購的此類普通股為所有權進行認證。除非適用的獎勵協議中另有規定，預扣義務可以通過向公司交付（或證明）參與者持有超過六個月（或為避免出於財務會計目的計入收益所需的更長或更短的時間）的普通股來履行。

委員會應自行決定製定適用於任何用於支付所需預扣税的替代方案的條款和條件。

第 11 節。延期。

委員會可將獎勵的授予或結算或行使股票期權或特別提款權推遲至董事會認為必要的時間內，以允許公司：

(a) 為了生效、修改或維持根據獎勵發行的計劃或普通股的任何必要登記，包括根據經修訂的1933年《證券法》或任何適用司法管轄區的證券法行使股票期權或特別股權時；

(b) 允許採取任何行動，以 (i) 在證券交易所上市此類普通股或 (ii) 遵守維護普通股公開市場所附帶的限制或法規，包括普通股上市的任何規則或法規；或

任何此類延期均不得延長獎勵的期限，對於因此類延期獎勵失效的任何普通股，公司及其董事或高級管理人員均不對參與者、參與者的繼任者或任何其他人承擔任何義務或承擔任何責任。

第 12 節。不可轉讓性。

除非根據遺囑或血統和分配定律，不得以任何方式轉讓、分配、質押或抵押根據本計劃授予的獎勵以及與之相關的任何權利和特權，也不得通過法律實施或其他方式進行執行、扣押或類似程序。

第 13 節。股份交付。

根據股票獎勵、股票或特別股權的行使或股票單位獎勵的結算髮行的普通股票應以股票證書或非證書形式表示，參與者對此類股票的所有權只能通過公司過户代理記錄中的賬面記錄來證明；但是，前提是應參與者的書面要求，公司應以名義發行參與者的，代表此類普通股的股票證書。儘管如此，根據股票獎勵授予的股票應由公司祕書持有，直到股票被沒收或結算。

第 14 節。計劃和獎勵協議的終止或修改。

14.1 終止或修改計劃。

(a) 除下文第14.3節所述的外，董事會可以在未經公司股東批准的情況下不時終止、暫停或修改本計劃的全部或部分內容，除非普通股上市的任何股票交易所的適用法律、法規或規則要求此類批准。未經參與者書面同意，除非普通股上市的任何證券交易所的適用法律、法規或規則要求修改或終止，否則本計劃的任何修改或終止均不得以任何實質性方式對任何參與者獲得任何未付獎勵的權利產生不利影響。在不違反上述規定的前提下，委員會可自行決定以實施本計劃所需的方式和範圍糾正本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何缺陷或提供遺漏或調和任何不一致之處。

(b) 董事會應有權在必要或適當的範圍內修改本計劃，以遵守適用的法律、法規或會計規則，以允許位於美國境外的參與者參與本計劃。

14.2 獎勵協議修正案。

委員會有權隨時修改任何獎勵協議；但是，除非普通股上市的任何證券交易所的適用法律、法規或規則要求進行此類修改，否則任何此類修正不得以任何實質性方式對任何參與者在任何未完成的獎勵協議下的權利產生不利影響。

14.3 不對股票期權重新定價。

儘管有有上述規定，除非第 4.3 節另有規定，否則未經股東批准，不得對本計劃或任何未兑現的股票期權協議或 SAR 協議進行修訂，從而導致股票期權或 SAR 的重新定價。為此，重新定價包括 (i) 降低股票期權或 (ii) 取消股票期權以換取行使價低於已取消期權或 SAR、其他獎勵或公司提供的任何其他對價行使價的現金、Stock 期權或 SAR，但不包括第 4.3 節所述的任何調整。

第 15 節。沒有僱傭合同。

通過本計劃或根據本計劃授予任何獎勵均不得被視為公司或任何子公司有義務在任何特定時期內繼續僱用或服務，獎勵的授予也不構成推遲任何參與者退休日期的請求或同意。

第 16 節。適用法律。

與本計劃以及根據本計劃授予的所有獎勵的有效性、構造和管理有關的所有問題均應根據特拉華州法律確定，不考慮任何州的法律衝突條款，對於激勵股票期權，應依據《守則》第422條和據此發佈的法規來確定。

第 17 節。計劃的生效日期和期限。

17.1 生效日期。

本計劃已由董事會通過，自通過之日起生效，但須經公司股東批准該計劃。

17.2 計劃期限。

儘管中有任何相反的規定，在計劃最初通過十週年當天或之後不得頒發任何獎勵。