根據規則424(B)(3)提交

註冊號：333-261573

招股章程補編第4號

(截止日期為2021年12月16日的招股説明書)

出售股東提供的17,710,000股普通股

帕西婭 治療公司

此為Pasithea Treateutics Corp.(“本公司”)日期為2021年12月16日的招股説明書(“招股説明書”)的副刊(“招股説明書增刊”，編號333-261573)，構成本公司S-1表格註冊説明書(註冊號333-261573)的一部分。根據招股説明書， 本招股説明書補編涉及出售股東向該等出售股東發售及回售最多17,710,000股已發行或可發行的普通股，包括(I)8,680,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，根據2021年11月24日與若干機構投資者訂立的證券購買協議(“2021年11月私募”)發行，(Ii)8,680,000股可於行使於2021年11月發行的已發行認股權證而發行的普通股 。以及(Iii)Alpha Capital Anstalt根據三份購買協議從Epic資本、Craig Auringer和DPL Capital收購的350,000股普通股，每份協議日期為2021年9月14日。

本招股章程補編更新，並應連同招股章程及於2021年12月21日提交予美國證券交易委員會的招股章程及第1號招股章程補編 (“招股章程補編第1號”)、於2022年4月18日提交予美國證券交易委員會的招股章程補編第2號(“招股章程補編第2號”)及於2022年9月16日提交予美國證券交易委員會的招股章程補編第3號(“招股章程補編第3號”)一併閲讀及一併閲讀。 若本文所載資料與招股章程內的資料有出入，招股説明書副刊 第1號、招股説明書副刊第2號和招股説明書補編第3號，此處包含的信息將取代這些相互衝突的信息。

本招股説明書增刊包括本公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的 Form 10-Q季度報告(“年度報告”)，詳情如下。

本招股説明書增刊第4號沒有 是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的任何普通股之前，您應仔細閲讀從招股説明書第15頁開始的“風險因素”標題下有關投資我們證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊第4號的日期為2022年11月30日。

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2022年9月30日的季度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_。

委託 檔號：005-92867

PASITHEA 治療公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

註冊人電話號碼，包括區號：(702)514-4174

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是否

截至2022年11月14日，註冊人共有29,248,688股普通股流通股。

PASITHEA 治療公司

表格 10-Q

截至2022年9月30日的季度

第 部分-財務信息

項目 1.財務報表

PASITHEA 治療公司

精簡的 合併資產負債表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

PASITHEA 治療公司

精簡的 合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

PASITHEA 治療公司

簡明 合併股東權益變動表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

PASITHEA 治療公司

簡明 合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

PASITHEA 治療公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

注 1-組織和業務的性質

Pasithea治療公司(“Pasithea”或“公司”)於2020年5月12日在特拉華州註冊成立。該公司是一家生物技術公司，專注於發現、研究和開發治療中樞神經系統(CNS)疾病的創新療法。該公司的主要業務集中於開發針對此類疾病的病理生理學而不是對症治療的藥物，目標是開發在有效性和耐受性方面顯示出比傳統療法顯著優勢的新藥理製劑。

於2021年9月17日，本公司以每單位5.00美元的價格發售4,800,000個單位(“首次公開發售”)，合共24,000,000美元。本公司產生的發售成本為3,445,200美元，其中包括2,137,800美元的承銷費和支出以及1,307,400美元與首次公開募股相關的成本。

該公司的第二業務重點是為英國和美國的抗抑鬱診所提供業務支持服務。它在英國的業務包括向註冊的醫療保健提供者提供業務支持服務，這些提供者對患者進行評估，並在適當的情況下進行靜脈輸注氯胺酮。它在美國的業務涉及向向患者提供類似服務的實體提供業務支持服務，這些實體親自為這些服務買單。預計手術將通過與醫療保健公司的合作，首先在美國和英國進行。

在本報告中，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指Pasithea Treateutics公司及其子公司、Pasithea Treateutics Limited(英國)、Pasithea Treateutics葡萄牙公司、Sociedade Unipessoal LDA、Pasithea診所公司和Alpha 5 Integrin，LLC(見注7-收購)。帕西婭治療有限公司(英國)是一傢俬人有限公司，在英國(英國)註冊。Pasithea Treateutics葡萄牙，Sociedade Unipessoal LDA是一傢俬人有限公司，在葡萄牙註冊。帕西西亞診所公司在特拉華州註冊成立。Alpha 5 Integrin，LLC是特拉華州的有限責任公司。

演示基礎

隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)為中期財務資料而編制，未經審核。管理層認為，該等財務資料包括為公平地列報本公司於該等日期的財務狀況及該等期間的經營業績及現金流量所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。按照美國公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些 信息和披露已被精簡 或省略。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自我們經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表和包括在其2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的相關附註一起閲讀。為與本期列報保持一致，對之前的 期間金額進行了重新分類。這些改敍對簡明綜合業務表或現金流量表中列報的總額 沒有影響。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來 期間的業績。

新興的 成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，公司是經《2012年創業啟動法案》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和批准任何先前未獲批准的金降落傘薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期 這意味着，當一項標準發佈或修訂時，它對上市公司或私營公司有不同的申請日期。 本公司作為一家新興的成長型公司, 可在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準 。這可能使本公司的簡明綜合財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

附註 2-主要會計政策和新會計準則摘要

合併原則

公司根據會計準則編纂(“ASC”) 810，“合併”(“ASC 810”)中規定的標準評估合併附屬公司的必要性。簡明綜合財務報表包括公司及其全資子公司Pasithea治療有限公司(英國)、Pasithea診所公司(“Pasithea診所”)、Pasithea治療葡萄牙公司、Sociedade Unipessoal LDA(“Pasithea葡萄牙”)和Alpha 5 Integrin，LLC的賬目。所有重要的 公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

這些簡明合併財務報表以美元表示。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些簡明綜合財務報表中包含的一項較重要的會計估計 是權證負債的公允價值的確定。因此， 實際結果可能與這些估計值大不相同。

研究與開發

研發成本在發生時計入運營費用，並計入運營費用，與知識產權和專利相關的商譽除外。研究和開發成本主要包括執行公司研究活動的員工和顧問的薪酬、向第三方支付的臨牀前和非臨牀活動費用、從合同開發和製造組織以及與化學、製造和控制(CMC)工作相關的第三方承包商那裏獲得藥物產品的成本 、為維護公司知識產權而支付的費用，以及與我們的發現計劃相關的研究和開發費用。根據向服務提供商付款的時間，公司確認與這些成本相關的預付費用或應計費用。這些應計或預付費用是根據管理層對根據服務協議完成的工作、實現的里程碑和類似合同的經驗的估計得出的。該公司監控這些 因素中的每一個，並相應地調整估計。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有現金等價物。

財產 和設備

財產和設備按成本入賬。折舊 在相關資產的估計使用年限內使用直線和加速方法計算。對提高資產使用壽命的支出進行資本化和折舊。維護費和維修費在發生時計入。當財產報廢或以其他方式處置時，相關成本和相關累計折舊將從賬户中扣除。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的固定資產(財產和設備)總額分別為374,182美元和21,503美元，累計折舊分別為33,670美元和1,379美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊費用分別為16,670美元和32,471美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月的折舊費用分別為零。

提供服務成本

發行成本包括資產負債表日產生的專業費用、備案、監管和其他與首次公開募股直接相關的成本 。2021年9月，該公司確認發行成本為3,445,200美元，其中包括2,137,800美元的承銷費用和支出，以及與首次公開募股相關的1,307,400美元成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具 按相對公允價值基準與收到的總收益比較而分配。

擔保 責任

公司根據ASC 815《衍生工具與對衝》所載指引，就其公開及代表權證(分別為“公開認股權證”及“代表認股權證”及統稱為“首次公開發售認股權證”)進行會計核算，根據該指引，首次公開發售認股權證不符合權益處理標準，必須記錄為衍生負債。因此，本公司按公允價值將新股認股權證歸類為負債，並於每個報告期將新股認股權證調整至公允價值。 該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至首次公開發售認股權證行使或到期為止，而公允價值的任何變動均在本公司的簡明綜合經營報表及全面虧損中確認。公共認股權證和代表權證的公允價值最初是在每個報告期結束時使用Black-Scholes期權定價模型計量的。於2022年9月30日，公開認股權證的公允價值按市場報價計量，而代表認股權證的公允價值則基於相對公開認股權證的公允價值估計，佔行使價格的 輕微差異。

所得税 税

公司遵循資產負債法，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項 由於現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響，資產及負債予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。於必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現的金額。截至2022年9月30日，該公司與某些淨營業虧損相關的遞延税項資產。該等遞延税項資產已按其全額計提估值準備 ，導致截至2022年9月30日的壓縮綜合資產負債表上的遞延税項資產餘額為零。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須比不維持的可能性更大。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

信用風險集中度

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。截至2022年9月30日，本公司並未因此而出現任何虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

除下表所述與IPO認股權證有關的負債外，本公司資產及負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量及披露”下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質。

公允價值計量

公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

下表介紹了本公司按公允價值經常性計量的負債信息，並顯示了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

截至2022年9月30日的權證相關負債的公允價值是基於納斯達克資本市場的報價收盤價，被歸類為1級。截至2022年9月30日的權證相關負債的公允價值是基於對權證的相對公允價值的估計，佔行權價格的微小差異，被歸類為3級。公開權證負債從3級變更為1級是公允價值層次結構自12月31日起的唯一變化。2021年至2022年9月30日。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。

收入

公司根據ASC主題606“與客户簽訂的合同帶來的收入”進行收入核算。

該公司目前的所有收入來自其向註冊醫療保健提供者提供業務支持服務的業務 註冊醫療保健提供者評估患者，並在適當的情況下靜脈輸注氯胺酮。根據業務支持服務協議，公司除其他事項外，在法律允許的範圍內推銷治療，安排和支付診療室的裝修費用，提供治療所需的設備，開發、運營和維護治療的預訂網站，預訂 並收取費用，以及僱用或聘用客户服務顧問與臨牀人員聯繫並支付某些人員費用。治療價格 是本公司與醫療保健提供者共同制定的固定金額。該公司向患者收取100%的預付款，患者親自支付服務費用。該公司保留氯胺酮輸注治療收入的30%，減去提供治療所產生的某些臨牀人員成本。本公司已確定其為業務支援服務協議下的代理商，並在未經審核的簡明綜合經營報表及全面虧損中確認氯胺酮輸液治療所保留的淨收入 。

該公司還可以為患者安排獨立治療專業人員的心理治療課程。在這種情況下，公司將作為本金，確認從此類會議中獲得的總收入，並將支付給獨立治療專業人員的費用 在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為服務成本。

當向客户提供服務時，公司的履約義務即告履行。截至2022年9月30日或2021年12月31日，沒有合同資產或 負債。所有銷售都是固定定價的，目前公司收入中沒有包含可變組件 。

每股淨虧損

每股淨虧損按淨虧損除以報告期內已發行普通股面值0.0001美元的加權平均股數計算。稀釋後每股收益的計算方法與基本每股收益類似，不同之處在於，已發行普通股的加權平均數量增加，以包括假定行使購股權的額外股份 (如果稀釋)。下列因行使股票期權和認股權證並歸屬受限股票單位而發行的流通股 不包括在本報告所述期間的稀釋每股淨虧損的計算範圍內，因為計入這些股票將具有反稀釋作用：

外幣折算

公司的本位幣和報告貨幣為美元。所有以其他貨幣發起的交易均使用交易當日的匯率折算為美元。以外幣計價的貨幣資產和負債 按資產負債表日的有效匯率換算成美元。此類交易產生的未實現匯兑損益 遞延至實現，並作為股東權益的單獨組成部分 (虧損)作為全面收益或虧損的組成部分計入。在實現時，遞延金額在實現時在 期間的收入中確認。

對外業務翻譯

本位幣與公司列報幣種不同的對外業務的 財務結果及頭寸折算如下：

匯兑 因換算海外業務而產生的差額直接轉入本公司在簡明綜合財務報表中的累計其他綜合虧損。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入簡明綜合經營報表和 綜合虧損。

相關換算率如下：

綜合 收益(虧損)

ASC 220“全面收益”確立了在全套通用財務報表中報告和顯示全面收益(虧損)及其組成部分的標準。截至2022年9月30日和2021年12月31日，除外幣換算調整外，公司沒有影響 其他全面收益(虧損)的項目。

收購、無形資產和商譽

簡明合併財務報表反映了自收購之日起被收購企業的經營情況。收購的資產和承擔的負債按收購當日的公允價值入賬；商譽按收購價格超過收購淨資產公允價值的任何部分入賬。在確定某些有形和無形資產的公允價值以及分配其各自的使用年限時，需要作出重大判斷。因此，對於重要的有形和無形資產，我們通常會獲得第三方 評估專家的幫助。公允價值基於可獲得的歷史信息以及管理層認為合理但本質上不確定的未來預期和假設。本公司通常採用 收益法來計量無形資產的公允價值，該公允價值基於對各自資產應佔的預期未來現金流的預測。估值中固有的重大估計和假設反映了其他市場參與者的考慮，包括未來現金流的金額和時間(包括預期增長率和盈利能力)、潛在的產品或技術生命週期、進入市場的經濟障礙以及適用於現金流的貼現率。未預料到的市場或 宏觀經濟事件和環境可能影響估計和假設的準確性或有效性。確定無形資產的使用壽命也需要判斷。無形資產在其預計壽命內攤銷。在產品可供銷售之前，與收購的正在進行的研發活動(“IPR&D”)相關的任何無形資產 都不會攤銷。

長期資產和商譽減值

長壽和可攤銷無形資產每年進行減值評估，如果存在減值指標，則更早進行評估。重大事件 或業務環境的變化表明，資產的賬面價值可能無法收回。此類情況可能包括： 資產市場價格大幅下跌、資產使用方式發生重大不利變化或資產的實際狀況或與資產使用相關的運營或現金流虧損的歷史。當一項資產的賬面金額超過預期使用該資產及其最終處置所產生的預期未來未貼現現金流量時，確認減值損失。減值損失金額為資產賬面價值超過其公允價值的部分。 所有列報期間均未計入與長期資產減值相關的費用。

商譽 表示收購價格超過在企業合併中收購的可識別淨資產的公允價值。商譽 在第四季度每年進行減值評估，如果存在減值指標，則更頻繁地評估減值。當商譽的賬面金額超過其隱含公允價值時，即為減值。本公司可選擇使用定性或定量方法評估商譽減值，以確定商譽的公允價值是否更有可能大於其賬面價值 。所有列報期間均未計入與商譽減值有關的費用。

租契

該公司擁有與辦公空間相關的租約。公司根據已確認資產的存在以及公司從此類資產中獲得幾乎所有經濟利益或直接使用此類資產的權利，來確定合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃。當本公司確定存在租賃時，會在其資產負債表上記錄使用權(“ROU”)資產和相應的租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利。租賃負債指本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。ROU資產 在租賃開始日按公司根據租賃條款承擔的剩餘未來租賃付款的現值確認。租賃負債在確認ROU資產的同時確認，代表租賃項下將支付的租賃付款的現值。這些ROU資產和負債將根據任何預付款、收到的租賃獎勵 和產生的初始直接成本進行調整。由於租約中隱含的貼現率在本公司的大部分租約中並不容易確定，本公司根據租約開始日的信息使用遞增借款利率來確定 租賃付款的現值。如果公司的租賃條款包括將租賃延長一段固定期限的選項，公司將評估續訂選項，如果合理確定公司將行使該選項，則相應調整ROU資產和 負債。

最近 會計聲明

2022年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2022-03， 公允價值計量(主題820)(“ASU 2022-03”)。ASU 2022-03中的修訂澄清，出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不被視為 。修正案還澄清，實體不能作為單獨的核算單位承認和衡量合同銷售限制。本次更新中的修訂還要求對受合同銷售限制的股權證券進行額外披露 。本更新中的規定自2024年12月15日之後的財政年度起生效。允許及早採用。 公司預計不會及早採用此ASU。本公司目前正在評估採用該指引對綜合資產負債表、經營業績和財務狀況的影響。

公司不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

注 3-首次公開募股

根據首次公開招股，公司於2021年9月17日以每單位5.00美元的價格出售了4,800,000個單位，總金額為24,000,000美元。 公司產生的發售成本為3,445,200美元，其中包括2,137,800美元的承銷費和開支，以及與首次公開募股相關的1,307,400美元的成本 。

每個單位由一股普通股和一股公共認股權證組成。每份可贖回公共認股權證使持有人有權以每股6.25美元的價格購買一股普通股，可在發行時行使，並將於發行後五年到期。

公司按公允價值將每份公共認股權證歸類為負債，並向公共認股權證分配發行單位所得收益的一部分，該部分收益等於由Black-Scholes模型確定的公允價值。

附註 4-租約

醫療寫字樓租賃-加利福尼亞州西好萊塢

2022年3月，該公司簽訂了一項協議，租賃位於加利福尼亞州西好萊塢的一間醫療辦公室。租約於2022年4月1日開始。租期為60個月，本公司有權按當時的市場價格將租期延長一次，續期為5年，房東隨後將從租户那裏獲得大樓內類似空間的租約。租賃的前12個月的基本月租金為每月8,336美元，基本月租金在租賃開始日期的第一週年 日起增加4%，此後每12個月增加一次。除基本月租金外，自租賃開始之日起計 一週年起，本公司將支付業主因維修該建築物而產生的若干直接營運及税項開支。

此 租約在ASC 842租賃項下入賬，導致確認使用權資產(“ROU資產”)和 初始時431,000美元的負債。ROU資產作為非流動資產的組成部分，負債作為流動負債和非流動負債的組成部分記錄在公司的簡明綜合資產負債表中。本公司使用現行的抵押貸款利率對本租賃的未來租賃付款進行貼現 ，該利率將根據本公司相對於創業期的信用狀況 以及從創業期起的租約期限而延伸至本公司。用於計算上述公允價值的利率為7.8%

實驗室 租賃-加利福尼亞州舊金山南部

2022年8月，本公司作為承租人簽訂了一份經修訂的分租協議，轉租位於加利福尼亞州舊金山南部的實驗室和辦公空間。租約於2022年8月15日開始。本分租期為三十九又四分之一(39.25)個月，自生效日期起計，至2024年5月15日止。租約的月租金總額為15,700美元，截止日期為2022年12月31日 。從2023年1月1日開始，月租將以每年3%的速度上漲，2023年達到每月16,171美元，2024年達到16,656美元。

這項 租賃在ASC 842租賃項下作為經營租賃入賬，導致在開始時確認使用權資產(“ROU 資產”)和負債568,972美元。ROU資產作為非流動資產的組成部分記錄在公司的簡明綜合資產負債表中，而負債則作為流動和非流動負債的組成部分。本公司使用現行的抵押貸款利率對本租賃的未來租賃付款進行貼現，該利率將根據本公司相對於創業期的信用狀況和租約自創始之日起的持續時間擴展至本公司。用於計算上述公允價值的利率為7.8%

附註 5-股東權益

公司被授權發行總計5億股。法定股本分為：(I)495,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

自2021年4月8日起，該公司修改了公司註冊證書，對我們的普通股流通股 進行20股1股的反向股票拆分。由於反向股票拆分，沒有發行零碎股票。因股票反向拆分而產生的任何零碎股份均以現金支付。反向股票拆分不會影響我們的普通股持有人目前應計的任何權利。這些財務報表中列報的所有股份信息都已進行追溯調整，以反映已發行普通股數量的減少。

於2021年期間，本公司就一項非公開配售訂立多項認購協議，尋求以每股1.60美元的價格出售625,000股普通股，集資最多1百萬元 ，認購截止日期為2021年1月31日。該公司共發行395,625股普通股，總收益約為633,000美元。

於2021年期間，本公司就第二次定向增發訂立多項認購協議，尋求以每股2.40美元的價格出售2,083,333股普通股，籌資最多5,000,000,000美元，認購截止日期為2021年6月30日。該公司共發行239,969股普通股，總收益約為576,000美元 ，涉及第二次定向增發。

2021年11月私募

於2021年11月24日，本公司與機構投資者訂立購買協議(“2021年11月購買協議”)，以發行8,680,000股普通股(“管道股份”)及認股權證以私募方式購買最多8,680,000股普通股(“管道認股權證”)(“2021年11月私募”)。一份管道股份和一份管道認股權證的合併收購價為3.50美元。管道認股權證可立即行使，自發行之日起計五年內到期，行使價為每股3.50美元，須按管道認股權證所載調整而定。

如果管道認股權證的普通股股份當時未根據有效的登記聲明進行登記，則 投資者可在無現金基礎上行使管道認股權證。投資者已根據合同同意限制其行使認股權證的能力 ，以便投資者及其任何關聯公司在行使認股權證後持有的普通股數量不超過投資者選擇的本公司當時已發行和已發行普通股的4.99%或9.99%。

關於2021年11月的購買協議，本公司與投資者訂立了登記權協議(“2021年11月的登記權協議”)。根據2021年11月登記權協議，本公司須 向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交轉售登記聲明，以登記轉售股份及認股權證股份，並宣佈該登記聲明於購買協議日期後60天內生效，或如登記聲明須接受美國證券交易委員會的“全面審核”，則須於2021年11月購買協議日期後90天內宣佈生效。如果公司未按要求提交轉售登記書，未按要求促使美國證券交易委員會宣佈登記書生效，或未能保持登記書的效力，本公司有義務向投資者支付一定的現金違約金。註冊聲明於2021年12月16日被美國證券交易委員會宣佈生效 。

根據本公司與Benchmark Investments，LLC分部EF(“EF Hutton”)於2021年11月24日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)，本公司聘請EF Hutton擔任其於2021年11月進行的私人配售的獨家配售代理。根據配售代理協議，本公司向EF Hutton支付了相當於2021年11月私募所得總收益9.0%的現金費用，以及相當於2021年11月私募所得總收益的1.0%的非實報實銷費用，並向EF Hutton償還了70,000美元的實報性支出， 包括路演、勤勉和合理的法律費用以及EF Hutton律師的支出。此外，本公司在2021年11月私募結束後授予EF Hutton優先認購權，據此EF Hutton 在2022年11月29日之前擁有不可撤銷的優先購買權(“優先購買權”)，由EF Hutton全權酌情決定擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理，參與未來的每一次公開和私人股權及債券發行，包括所有股權掛鈎融資。

2021年11月29日，本公司完成了2021年11月的定向增發，據此，本公司向機構投資者發行了8,680,000股PIPE股份和 PIPE認股權證，以購買最多8,680,000股普通股。每股PIPE股份及附帶的PIPE認股權證的發行價為3.50美元，因此，扣除承銷商折扣和費用後，公司的毛收入和淨收益總計為30,380,000美元，約為2,700萬美元。截至2022年9月30日，尚未行使管道權證。

截至2022年9月30日，共有8,680,000份管道認股權證未結清。這些認股權證不需要進行負債核算或估值 。

股票 期權

股票 截至2022年9月30日的9個月的期權活動如下：

截至2022年9月30日，這些 期權的加權平均剩餘壽命為9.22年，總內在價值為0美元。本公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月分別確認了10萬美元和30萬美元的股票期權股票薪酬支出，並在截至2021年9月30日的九個月確認了30萬美元的股票期權薪酬支出。截至2022年9月30日，剩餘未攤銷股票期權補償支出為40萬美元。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型對其員工股票期權進行估值。2022年期間授予的期權的加權平均授予日公允價值為0.45美元。用於計算這些值的加權平均假設如下：波動率為40.4%，無風險利率為3.2%，持有期為6.5年。

受限的 個庫存單位

根據馬奎斯博士《2021年僱傭協議》的條款，馬奎斯博士於2021年12月20日獲得200,000個RSU，授予日期為 每股1.44美元的公允價值。該公司沒有其他尚未頒發的RSU獎項。本公司確認了截至2022年9月30日的三個月和九個月的RSU基於股票的薪酬支出24,000美元和72,000美元，截至2022年9月30日尚未攤銷的RSU薪酬餘額為216,000美元。2021年沒有發放任何RSU。

受限庫存

本公司在截至2022年9月30日的三個月確認了基於股票的限制性股票獎勵薪酬支出902萬美元，並在截至2022年9月30日的九個月確認了40萬美元。

在截至2022年9月30日的三個月期間，公司發現在截至2022年6月30日的三個月期間，為服務發行的股票被錯誤地入賬。這一錯誤已被追溯更正，方法是將已發行普通股減少150,000股 股，並將額外實收資本和薪酬支出調整151,500美元。

認股權證

於2022年6月21日，本公司就收購Alpha-5 Integrin，LLC(“Alpha 5”)向若干賣方發出認股權證，購買1,000,000股普通股。這些認股權證的行使價為每股1.88美元，可行使5年。在交易時，這些認股權證的公允價值為0.35美元，總價值為40萬美元，計入額外實收資本的增加。 每份權證的價值0.35美元是基於布萊克-斯科爾斯模型的估值。計算中使用的假設如下：波動率為55.7%；持續期為五年；無風險利率為3.38%。

這一金額作為收購Alpha 5支付的對價的一部分計入，並相應計入收購價格分配。

附註 6-認股權證負債

本公司根據ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)對IPO權證的具體條款及適用的權威指引的評估，將IPO認股權證評估為權益分類或負債分類工具。評估考慮 IPO認股權證是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及IPO認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括IPO認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他權益分類條件。根據該等評估， 公司根據ASC 815-40進一步評估IPO認股權證、衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同， ，並得出結論認為，IPO權證不符合歸類為股東權益的標準。

於2021年11月期間，按每股6.25美元的價格行使了1,120,000份公開認股權證，總收益為7,000,000美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，仍有3,680,000份公有權證和240,000份代表權證未結清。

截至2022年9月30日，基於納斯達克資本市場上權證的收盤價，公募權證的公允價值約為每股0.148美元。代表認股權證的公允價值約為每份代表認股權證0.152美元 這是根據公共認股權證的相對公允價值計算的。

截至2021年12月31日，公共認股權證的公允價值約為每份公共認股權證0.37美元，這是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下確定的：行使價6.25美元，股息率0%，期限5年，波動率 61.1%，無風險利率1.22%。代表認股權證的公允價值約為每份代表認股權證的0.38美元 ，這是使用Black-Scholes期權定價模型在下列假設下確定的：行使價6.00美元，股息率 為0%，期限為5年，波動率為61.1%，無風險利率為1.22%。

注： 7-業務組合

於2022年6月21日，本公司與Alpha 5訂立會員購買協議(“Alpha 5協議”)，以購買Alpha 5的100%未償還會員權益。Alpha 5的賣家之一Lawrence Steinman是公司的執行主席和聯合創始人，因此被認為是公司的關聯方。Alpha 5是一家臨牀前階段的公司，正在開發一種用於治療肌萎縮側索硬化症(ALS)和其他神經炎性疾病(如多發性硬化症)的單抗。Alpha 5整合素的總部設在弗吉尼亞州的夏洛茨維爾。與本次交易相關，本公司向Alpha 5賣方發行了3,260,870股普通股，交易當日的市值為1.01美元，並認股權證 以每股1.88美元的行使價收購1,000,000股普通股，為期五年，自收購日期起計，其公允價值合計為40萬美元。

此外，Alpha 5協議還允許將溢價作為應向賣方支付的對價的一部分。由於未來的任何銷售都是基於FDA的批准，因此在沒有FDA批准的情況下，賣家將不會收到任何款項。如果獲得FDA批准 補償金額取決於某些財務目標的實現情況。獎勵條款包含三個 績效目標閾值，分別觸發三個不同的支出金額，具體取決於三個目標中的哪一個已實現。在藥物不再受任何專利保護或法規排他性約束後產生的銷售額 不包括在溢價計算中 溢價被視為以或有對價的形式為收購支付的對價的一部分。然而，截至2022年9月30日，這一數額尚未確定。

根據ASC 805，業務合併，收購Alpha 5作為業務合併入賬。截至收購日，收購資產和負債的初步公允價值為：

初步收購價分配基於對收購的有形和無形資產以及假設負債的公允價值的估計。該公司將利用公認的估值技術作為其對Alpha 5收購的最終估值的一部分。以上 收購價格分配是初步的，可能會因本公司可能在一年的計量期間內進一步完善某些資產的確定而發生變化。

公認的商譽在很大程度上歸因於 阿爾法5在整合素領域的科學專業知識的潛在利用。本公司相信，收購Alpha 5將有助於其推進治療的努力，並增加其對ALS治療產生積極影響的潛力。 這一商譽預計將在所得税方面扣除。與此次收購有關的費用總額為311,065美元。

未經審計的 形式財務信息

以下備考財務信息顯示了公司經營的綜合結果，並使上文討論的業務合併生效，就像它發生在2022年1月1日一樣。備考財務信息僅供説明之用，並不一定表示如果業務合併於2022年1月1日完成則會實現的運營結果，也不打算預測合併後公司未來的運營結果。 備考財務信息不會影響與被收購公司相關的任何預期整合成本。

PRO Forma簡明合併操作報表

截至2022年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

由於2022年6月20日Alpha 5期末資產負債表的調整微乎其微，交易已反映在2022年6月30日的精簡合併資產負債表中，因此預計資產負債表不包括在本披露中。

注 8-後續事件

收購allMek Treateutics，LLC

於2022年10月11日，本公司訂立會員制權益購買協議，據此，本公司以無現金、無債務的方式，從持有人手中收購阿洛梅克治療有限公司(“阿洛梅克”)100%已發行及未償還的股權。AllMek治療有限責任公司是一家臨牀前生物技術公司，專注於開發CIP-137401，這是第一個具有獨特效力、安全性和藥代動力學特徵的大環MEK抑制劑。本公司收購阿洛美克所有已發行及流通股權益，以換取：(I)合共2,700,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)合共1,000,000股認股權證，以每股1，88美元之行使價購買本公司普通股，可按無現金方式行使，自發行日期起計為期五年，(Iii)現金支付1,050,000美元，(Iv)獲得某些里程碑付款的權利 金額最高可達5,000,000美元，以及(V)有權獲得藥物淨銷售額的3%至5%不等的或有收益付款 ，具體取決於適用測算期內此類淨銷售額的金額。協議中預期的交易已於2022年10月11日(“成交日期”)完成。關於該協議，各賣方與本公司就賣方根據該協議收到的普通股股份訂立了為期兩年的禁售協議。 在成交日期一週年時，禁售協議所載的限制將對1,350,000股限售股份終止 ，然後在其後每個月，112,500股限售股份的限制將終止。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應閲讀以下討論和對財務狀況和經營業績的分析，以及我們的財務報表和相關附註以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的其他財務信息，以及我們在截至2021年12月31日的年度報告10-K表中披露的經審計的綜合財務報表和相關的 附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於許多因素的影響，例如本報告標題為“風險 因素”的章節和本季度報告中10-Q表格的其他部分陳述的風險因素，以及我們的年度報告中包含的10-K表格中標題為“風險 因素”的章節陳述的風險因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果大不相同。為便於介紹，下文中對其中一些數字進行了四捨五入。

在本報告中，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是Pasithea治療公司及其子公司、Pasithea治療有限公司(英國)、Pasithea診所公司和Alpha 5 Integrin，LLC。Pasithea Treateutics Limited(UK)是一傢俬人有限公司，在英國(UK)註冊。Pasithea Clinics Inc.在特拉華州註冊成立，Pasithea Treateutics葡萄牙 ，Sociedade Unipessoal LDA是在葡萄牙註冊的私人有限公司，Alpha-5 Integrin，LLC 是特拉華州的有限責任公司。

新冠肺炎疫情可能直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況的全面程度將取決於 不確定的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息以及為遏制或治療新冠肺炎而採取的行動，以及對當地、地區、國家和國際客户和市場的經濟影響。我們已在財務報表中對新冠肺炎的影響進行了估計，雖然目前沒有重大影響，但這些估計在未來可能會發生變化。實際結果可能與這些估計不同。

公司摘要

我們是一家生物技術公司，專注於發現、研究和開發治療中樞神經系統(CNS)疾病的創新療法。我們專注於開發我們的主要候選治療藥物PAS-004(CIP-137401)，這是一種潛在的同類最佳的大環有絲分裂原激活蛋白激酶1/2(MEK)抑制劑，可用於一系列中樞神經系統相關適應症，包括我們於2022年10月從Allmek Treeutics，LLC(“Allmek”)獲得的1型神經纖維瘤病和Noonan綜合徵。PAS-004是一項IND Ready資產，我們正準備啟動cGMP製造，以支持與美國的研究新藥(“IND”)應用。我們還專注於開發我們的高潛力發現計劃，旨在基於新的靶點開發候選藥物，包括PAS-003，用於治療ALS的靶向a5b1整合素的單抗 ，用於治療多發性硬化症的靶向GlialCAM的DNA疫苗PAS-002，以及用於治療精神分裂症的靶向恭維成分4(C4)基因的小分子PAS-001。

我們的二次運營重點是為抗抑鬱診所提供 業務支持服務。我們在英國的業務包括向註冊的醫療保健提供者提供業務支持服務，這些醫療服務提供商對患者進行評估，並在適當的情況下管理靜脈輸注氯胺酮，而我們在美國的業務包括向向患者提供類似服務的實體提供業務支持服務，這些實體為患者提供類似的服務 。運營最初在美國和英國通過與包括Zen Healthcare和The IV Doc在內的醫療保健公司的合作伙伴關係進行。我們的業務僅限於為醫療保健公司提供業務支持服務。在美國，其中某些業務支持服務將通過業務支持服務分包合同進行分包。 我們不提供專業醫療服務，不建立或擁有抗抑鬱診所，不提供精神評估，也不負責在美國靜脈輸注氯胺酮。此外，我們不獲取或管理氯胺酮， 我們也不持有在英國或美國擁有、維護或分發受控物質的任何許可證或註冊。 我們向向自費患者提供上述類型臨牀服務的正式授權公司提供業務支持服務，並將其中某些業務支持服務分包。

經營成果

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月

我們截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的財務業績摘要如下：

截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入與我們的業務有關，這些業務向註冊的醫療保健提供者提供業務支持服務，這些註冊醫療服務提供商評估患者，並在適當的情況下在英國和美國進行靜脈輸注氯胺酮。與2021年同期相比，我們在截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税前虧損增加，主要原因是由於業務進一步擴大，銷售、一般和行政費用增加，與收購Alpha 5和Allmek相關的非經常性費用。 與持不同政見者股東運動相關的持續法律和代理費用，以及與PAS-001、PAS-002和PAS-003開發相關的研發費用。截至2022年9月30日的9個月，我們認股權證負債的公允價值減少了90萬美元，部分抵消了這些損失。

營運資金

營運資本在2021年12月31日至2022年9月30日期間減少1,000萬美元，主要原因是用於彌補截至2022年9月30日期間運營虧損的現金。

流動性和財務狀況

現金及現金等價物的減少主要是由於期內用於為我們的運營、研發和設備採購提供資金的現金。

流動性與資本資源展望

截至2022年9月30日，我們的運營銀行賬户中有42,398,233美元，營運資本為42,955,410美元。在完成首次公開發售之前，我們的流動資金需求已通過以非公開配售方式發行普通股的收益來滿足。於完成首次公開發售及於2021年11月進行私募後，我們的流動資金過去及將繼續透過完成首次公開發售及於2021年11月進行私募所得款項淨額支付。基於上述情況，管理層 相信，自本季度報告所載財務報表發佈之日起12個月內，我們將有足夠的營運資金滿足我們的流動資金需求。

合同義務

見本表格10-Q第一部分《未經審計簡明合併財務報表附註》中的附註4--承付款和或有事項 ，其中概述了我們的合同義務。

表外安排

我們沒有根據《交易所法案》頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所定義的任何表外安排 。

關鍵會計政策和估算

我們的關鍵會計政策，包括 (1)收入確認、(2)基於股票的薪酬和(3)公允價值計量，在我們截至2021年12月31日的財年10-K財務報表的附註中有更全面的描述。我們認為，以下關鍵會計估計 尤其受管理層的判斷，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響：

有關關鍵會計政策和估計的其他信息，請參閲本季度報告10-Q表第一部分第1項中財務報表附註2“重要會計政策和新會計準則摘要”。

新會計準則

關於新會計準則的討論，見本季度報告表格10-Q第一部分第1項財務報表附註2“重要會計政策和新會計準則摘要”。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。作為一家較小的報告公司，我們不需要 提供本項目所需的信息。

項目4.控制和程序

公司成立了信息披露控制委員會，協助首席執行官和首席財務官對公司的信息披露控制和程序進行評估。我們的首席執行官和首席財務官根據截至本報告涵蓋的 期末的評估得出結論，根據1934年《證券交易法》(《交易法》)、規則13a-15(E)的修訂，我們的披露控制和程序是有效的，可確保公司根據《交易法》(I)歸檔或提交的報告中要求披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

在截至2022年9月30日的三個月內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

2022年10月31日，特拉華州衡平法院對公司及其董事會提起民事訴訟，標題為協和IP2有限公司等。V.Pasithea Treateutics Corp.，et al.，C.A.編號2022-0980-NAC。訴訟尋求的內容包括：作出判決，宣佈董事被告違反其在2022年進行的兩項收購的受託責任，以及臨時、初步和永久性禁令救濟，禁止公司在即將舉行的特別會議和公司下一次年度會議上就董事選舉計算與這兩項收購相關的已發行股份。原告提出的加速和臨時限制令動議的聽證會定於2022年11月16日舉行。本公司和董事的被告將對此進行激烈的抗辯。

第1A項。風險因素

本公司截至2021年12月31日的年報10-K表格所載題為“風險因素”一節所載風險 因素並無重大變動 。我們的業務涉及重大風險。您應仔細考慮我們的Form 10-K表中描述的風險和不確定性，以及Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，以及我們在Form 10-K中披露的經審計的合併財務報表和相關附註。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

於2022年10月11日，在收購阿洛梅克的過程中，我們向賣方發行了總計2,700,000股我們的普通股(“阿羅梅克股份”)和1,000,000股認股權證(“阿羅梅克認股權證”)，以按每股1.88美元的行使價購買我們的普通股(“阿羅梅克認股權證”)。在不涉及公開發行的交易中，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)或任何州證券法，在未經註冊的情況下，將AlloMek認股權證和股票出售給賣方，賣方表示他們是經認可的投資者。我們依賴於第4(A)(2)條規定的1933年證券法登記要求的排除。

第3項高級證券違約

沒有。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

PASITHEA治療公司。

日期：2022年11月14日

日期：2022年11月14日

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