註冊號碼024-12019

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格1-A/A

根據1933年證券法 規定的發行通告

全球大麻公司。

(發行人的確切名稱，一如其章程所指明)

內華達州

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

格蘭德大道520號，320號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

(310) 986-4929

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括髮行人主要主管辦公室的區號 )

愛德華·馬諾洛斯

首席執行官

格蘭德大道520號，320號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

(310) 986-4929

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號)

本發售通函僅在委員會的命令下才有資格 。

初步發售通函待完成，

日期：2022年11月30日

大麻全球公司。

最高發售金額：500,000美元

特此發售的最高股份數量：25億股

這是內華達州的一家公司--大麻環球公司(以下簡稱“本公司”)的證券公開發行(“發售”)。根據《A+規則》第2級規定，我們將以每股面值0.001美元(以下簡稱普通股)的認購方式，以每股0.2美分(0.0002美元)的發行價認購最多20億股(2500,000,000股)普通股(“最高發售”)。

本次發售是在“盡最大努力”的基礎上進行的，這意味着我們沒有必須出售多少股份才能完成本次發售；因此， 我們可能不會從本次發售中獲得任何收益或最低限度的收益。本次發售將於下列第一次發生時屆滿：(A)在此出售全部2,500,000,000股供認購的普通股；(B)2023年11月1日(視情況而定)，可由本公司全權酌情決定延期不超過自發售資格起計一年，或(C)當本公司董事會選出 終止發售時(視情況而定，“終止日期”)。

本次發行未設立任何託管機構。 我們將在收到投資者認購併被公司接受後暫停交易。如果在初始成交日期 ，我們的銷售低於最高報價，則我們可能會舉行一次或多個額外的成交，以獲得額外的 銷售，直到(I)最高報價的銷售或(Ii)終止日期中較早的一個為止。發售生效並無合計最低要求 ，因此，吾等保留權利，在適用證券法律的規限下，根據本發售通函(見“發售所得款項的使用 ”一節)及本發售通函(“發售通函”)中更具體闡明的其他用途，開始運用發售所得款項中的“$ 一”。吾等 預期自本發售通函所屬發售説明書(“發售説明書”)經美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)限定之日起開始出售股份。股票的購買者 將無權獲得退款，並且可能會損失他們的全部投資。

公司概述

大麻環球公司是一家總部設在洛杉磯的全面審計和報告公司，在美國證券交易委員會任職，股票代碼為CBGL。我們是大麻市場的一支新興力量，擁有不斷增長的產品和專有知識產權組合。我們 正在營銷和生產Complex Bag，這是一種用於大麻存儲、運輸和跟蹤的創新解決方案。該公司是天然植物提取物公司的大股東，該公司是一家獲得南加州許可的大麻製造商和分銷商，該公司授權我們的技術 為大麻市場生產可食用產品和其他創新產品。大麻全球公司已經為大麻輸注和納米顆粒技術申請了三項非臨時性和多項臨時性專利，並繼續進行積極的研發計劃。

該公司的普通股根據1934年法案全面報告，並在場外交易公告牌(“OTCPNK”)上市，代碼為“CBGL”，並 合格的粉色當前信息層。有關詳細信息，請參閲本次發行的《分銷計劃-交易所上市》 通告。

這樣的發行價和我們的估值是由管理層確定的，以吸引投資者參與此次發行。我們目前已發行的普通股和普通股每股發行價0.0002美元的估值是基於我們普通股在OTCPNK交易所的交易價格和交易量，而不是基於賬面價值、資產、收益或任何其他可識別的價值標準。(參見發行價的確定 )。

在本發售通函中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”及“公司”，均指大麻環球公司及其附屬公司的業務及營運的活動及資產及負債。

如果您 不符合分銷計劃-州法律豁免 和投資者適宜性標準下的本發售通告中所述的投資者適宜性標準，則不會在本次發售中向您進行銷售。在表示您滿足既定的投資者適宜性標準之前， 我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您參考www.investor.gov。

投資我們的普通股涉及高度的風險。有關您在投資我們的普通股時應考慮的某些風險的討論，請參閲“風險因素”。

美國證券交易委員會不會傳遞或批准任何證券要約或發售條款，也不會傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性。這些證券 是根據向證監會註冊的豁免而發行的；然而，證監會尚未作出獨立決定 所發行的證券獲豁免註冊。

公司尚未確定是否需要這些服務或此類選定的服務提供商。本公司保留自行決定聘請一家或多家FINRA會員經紀自營商或配售代理的權利。不包括此次發行的費用，包括行政、會計、審計和法律服務費用、FINRA備案費用、EDGAR文件轉換和備案費用以及網站張貼費。

在獲得美國證券交易委員會的資格之前，不得出售作為本發售聲明基礎的證券 。本發售通函不是在禁止出售的任何州或其他司法管轄區出售或徵集購買我們普通股的任何股票的要約。

對小企業的投資涉及高度的風險，投資者不應將任何資金投資於此次發行，除非他們能夠承受全部投資的損失。有關在購買本次發售的任何股票之前應考慮的某些風險的討論，請參閲“風險 因素”。

根據法規A 與這些證券相關的發售聲明已提交給美國證券交易委員會，即我們所稱的委員會。本初步發售通函中包含的信息 可能需要完成或修改。在提交給證監會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本初步發售通告不應 構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州進行此類要約、募集或出售，而根據該州的法律，此類要約、募集或出售在註冊或獲得資格之前是非法的。我們可以選擇 履行我們交付最終發售通告的義務，在我們向您銷售完成後的兩(2)個工作日內向您發送通知，其中包含可獲得最終發售通告的URL或提交最終發售通告的發售説明書 。

通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%(10%)，則不能在此產品中向您出售 。不同的 規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資未超過適用的 閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您 參考www.investor.gov。

本發售通函遵循Form 1-A第II(A)(1)(Ii)部分的披露格式{br

本次發售通函日期為2022年11月30日。

目錄

我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們的證券。您應僅依賴此 產品通告中包含的信息。我們未授權任何人向您提供本產品通告中包含的信息以外的任何信息。 本發售通告中包含的信息僅在其日期為止是準確的，無論其交付時間 或我們證券的任何出售或交付。在任何情況下，本發售通告的交付或吾等證券的任何出售或交付，均不表示吾等的事務自本發售通告發出之日起並無任何變動。本發行通告將在聯邦證券法要求的範圍內進行更新並可供交付。

除非另有説明，本 發售通告中包含的有關本公司業務的數據均基於各種公開來源的信息。儘管我們認為 這些數據總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的，我們基於這些數據進行的估計和預期涉及 許多假設和限制。因此，我們提醒您不要過度重視此類數據、估計或預期。

在本發售通函中，除非上下文另有説明，否則所提及的“Cannabis Global”、“We”、“Company”、“Our”和“Us”是指Cannabis Global，Inc.的業務和運營的活動以及資產和負債。我們的股票在場外交易市場(OTC Markets)下以“CBGL”的名稱上市。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本發售通函中“摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“我們的業務”以及其他部分中的一些表述屬於前瞻性表述。前瞻性陳述涉及非歷史事實的預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及類似事項。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”、“應該”、“將”和“將”等術語或這些術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。

您不應過度依賴前瞻性 陳述。本發售通告中的警告性陳述，包括“風險因素”和其他內容，確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。這些因素包括：

儘管本產品通告中的前瞻性陳述是基於我們的信念、假設和預期，但考慮到我們目前掌握的所有信息，我們不能 保證未來的交易、結果、業績、成就或結果。任何人不能向任何投資者保證 我們的前瞻性陳述中反映的預期將會實現，或者偏離這些預期不會有實質性的不利影響。 除法律可能要求的以外，我們不承擔重新發布本發售通告或以其他方式公開發表聲明的義務 更新我們的前瞻性陳述。

報價通函摘要

以下摘要重點介紹了本產品通告中包含的材料信息 。此摘要不包含您在購買我們的普通股 之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本發售通函，包括風險因素部分及未經審計的綜合財務報表及附註。在本發售通函中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”，均指 內華達州公司大麻環球公司的活動及業務及營運的資產及負債。

公司概述

當前業務運營

我們擁有加州天然植物提取物公司(NPE)56.5%的股份。NPE在加利福尼亞州林伍德經營大麻製造和分銷業務，並持有兩個有效的加州大麻許可證：(I)第7類製造許可證；(Ii)分銷許可證。這些許可證允許NPE 在加利福尼亞州分銷大麻產品。我們在NPE工廠的業務重點是大麻產品的製造和分銷。我們於2021年4月21日開始接受客户對NPE工廠生產的產品的訂單。這些產品包括幾種類型的大麻產品，包括：

根據CSA，所有大麻產品都是附表1管制物質，因此根據聯邦法律是非法的(見投資者和風險因素警示説明)。

上述產品 類別的銷售額佔我們營業收入的97%。截至本招股説明書之日，我們的大麻研發工作尚未產生實質性收入 。

2020年4月18日，我們成立了位於加利福尼亞州的子公司Hemp You Feel，Inc.(“HYCF”)，作為本公司的全資子公司。HYCF將從事大麻和CBD產品的研究和開發。然而，HYCF目前暫停運營，等待美國食品和藥物管理局(FDA)的監管指導。

我們在Natural 植物提取物工廠的業務重點是大麻產品的製造和分銷。除了大麻產品製造和分銷到加利福尼亞州各地的商機外，我們還看到NPE業務與我們在安全大麻運輸、大麻注入和全天然聚合物納米顆粒技術領域的強大協同效應。

我們也有一個積極的研究和開發計劃，主要專注於創造和商業化將大麻提取物和大麻類化合物輸送到人體的工程技術。到目前為止，該公司已申請了六項臨時專利和三項非臨時專利，並於最近宣佈其具有智能手機跟蹤和追蹤功能的“Complex Bag”安全大麻運輸系統可供購買。

2021年4月9日，我們與Lynwood Roads Delivery，LLC(“LRD”)簽訂了經銷協議。LRD擁有由林伍德市頒發的監管許可，允許商業零售商在加利福尼亞州林伍德進行非店面經營。根據協議條款，該公司的多數股權子公司--加利福尼亞天然植物提取物公司VIA獲得了北極光經銷公司的許可，該公司將為LRD經銷選定的產品。

2021年5月12日，我們達成了一項協議，通過內華達州一家名為MCOA Lynwood Services，Inc.的新公司運營一家合資企業。雙方同意根據加利福尼亞州林伍德市、洛杉磯縣和加利福尼亞州概述的法律框架，為一個受監管和獲得許可的實驗室提供資金，以生產各種大麻產品。註冊人擁有加州天然植物提取物公司的控股權，該公司在加利福尼亞州林伍德經營着一家獲得許可的大麻製造業務。作為對合資企業的貢獻，MCOA同意為合資企業運營購買和安裝設備，然後將這些設備出租給合資企業，並提供與營銷資本設備生產的產品有關的資金 。我們同意提供使用NPE的製造和分銷許可證；訪問其加利福尼亞州林伍德工廠；使用林伍德工廠內適合合資企業選擇的製造類型的特定區域；以及開展合資企業運營所需的管理專業知識。該合資企業的所有權 同意在美國為60%，與MCOA為40%。合資企業銷售產品實現的利潤的特許權使用費也同意按60%分配給我們，40%分配給MCOA。合資企業的開發正在進行中， 正在考慮開發階段。經董事會和股東一致通過，可以終止合營企業；如果發生不可預見的事件，使合營企業無法實現其宗旨；或者，如果發生其他事件，阻礙合營企業實現其宗旨，並且無法在合理時間內糾正這些事件，則終止合營企業。

產品通告摘要

以下摘要重點介紹了本產品通告中包含的材料信息 。此摘要不包含您在購買我們的普通股 之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本發售通函，包括風險因素部分及未經審計的綜合財務報表及附註。在本發售通函中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”，均指 內華達州公司大麻環球公司的活動及業務及營運的資產及負債。

提供的服務：

條例A+；連續報告

A條下的規定

我們根據美國證券交易委員會最近通過的《2012年啟動我們的企業創業法案》或《就業法案》規定的規則發行我們的普通股。 這些發行規則通常被稱為“規則A+”。我們依賴於法規A+的“第二層”， 允許我們在12個月內提供最高7500萬美元的報價。

根據第2級法規 A+的要求，我們將被要求在終止或完成發售後30個日曆日內，以電子方式向委員會提交Form 1-Z退出報告，以更新某些發行人信息。

我們將履行作為二級發行人的持續報告義務 ，因為我們已經根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交了定期報告，作為美國證券交易委員會的報告公司 。

本發售通函包含本文所概述的文件的主要條款的公正摘要。所有概念、目標、估計和業務意圖均披露為 截至本發售通告之日管理層所知的情況。情況可能會發生變化，以便以後更改此處提供的信息 。本材料將通過對本文件的修訂以及通過新聞稿和其他致股東的通信的方式進行更新。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整份發售通告，包括本發售通告“風險因素”一節中討論的與投資公司有關的風險。本發售通告中的部分陳述 為前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性聲明的告誡聲明”一節。

在本發售通函中，對“Cannabis Global”、“股本”、“普通股”、“股份”、“優先股”、 “股東”、“股東”的所有提法僅適用於Cannabis Global，Inc.。在本發售通函中，術語 “公司”、“我們”、“我們”或類似的詞指大麻全球公司及其直接和間接的子公司。本發售通函所指的“年度”及“財政年度”指截至8月31日的12個月期間 。

我們的業務

當前業務運營

我們擁有加州天然植物提取物公司(NPE)56.5%的股份。NPE在加利福尼亞州林伍德經營大麻製造和分銷業務，並持有兩個有效的加州大麻許可證：(I)第7類製造許可證；(Ii)分銷許可證。這些許可證允許NPE 在加利福尼亞州分銷大麻產品。我們在NPE工廠的業務重點是大麻產品的製造和分銷。我們於2021年4月21日開始接受客户對NPE工廠生產的產品的訂單。這些產品包括幾種類型的大麻產品，包括：

根據CSA，所有大麻產品都是附表1管制物質，因此根據聯邦法律是非法的(見投資者和風險因素警示説明)。

上述產品 類別的銷售額佔我們營業收入的97%。截至本招股説明書之日，我們的大麻研發工作尚未產生實質性收入 。

2020年4月18日，我們成立了位於加利福尼亞州的子公司Hemp You Feel，Inc.(“HYCF”)，作為本公司的全資子公司。HYCF將從事大麻和CBD產品的研究和開發。然而，HYCF目前暫停運營，等待美國食品和藥物管理局(FDA)的監管指導。

我們在Natural 植物提取物工廠的業務重點是大麻產品的製造和分銷。除了大麻產品製造和分銷到加利福尼亞州各地的商機外，我們還看到NPE業務與我們在安全大麻運輸、大麻注入和全天然聚合物納米顆粒技術領域的強大協同效應。

我們也有一個積極的研究和開發計劃，主要專注於創造和商業化將大麻提取物和大麻類化合物輸送到人體的工程技術。到目前為止，該公司已申請了六項臨時專利和三項非臨時專利，並於最近宣佈其具有智能手機跟蹤和追蹤功能的“Complex Bag”安全大麻運輸系統可供購買。

2021年4月9日，我們與Lynwood Roads Delivery，LLC(“LRD”)簽訂了經銷協議。LRD擁有由林伍德市頒發的監管許可，允許商業零售商在加利福尼亞州林伍德進行非店面經營。根據協議條款，該公司的多數股權子公司--加利福尼亞天然植物提取物公司VIA獲得了北極光經銷公司的許可，該公司將為LRD經銷選定的產品。

2021年5月12日，我們達成了一項協議，通過內華達州一家名為MCOA Lynwood Services，Inc.的新公司運營一家合資企業。雙方同意根據加利福尼亞州林伍德市、洛杉磯縣和加利福尼亞州概述的法律框架，為一個受監管和獲得許可的實驗室提供資金，以生產各種大麻產品。註冊人擁有加州天然植物提取物公司的控股權，該公司在加利福尼亞州林伍德經營着一家獲得許可的大麻製造業務。作為對合資企業的貢獻，MCOA同意為合資企業運營購買和安裝設備，然後將這些設備出租給合資企業，並提供與營銷資本設備生產的產品有關的資金 。我們同意提供使用NPE的製造和分銷許可證；訪問其加利福尼亞州林伍德工廠；使用林伍德工廠內適合合資企業選擇的製造類型的特定區域；以及開展合資企業運營所需的管理專業知識。該合資企業的所有權 同意在美國為60%，與MCOA為40%。合資企業銷售產品實現的利潤的特許權使用費也同意按60%分配給我們，40%分配給MCOA。合資企業的開發正在進行中， 正在考慮開發階段。經董事會和股東一致通過，可以終止合營企業；如果發生不可預見的事件，使合營企業無法實現其宗旨；或者，如果發生其他事件，阻礙合營企業實現其宗旨，並且無法在合理時間內糾正這些事件，則終止合營企業。

合規袋™

Compliance Bag™採用多層低密度聚乙烯外殼，可保護貴重貨物，並允許製造商、買家和加工商全面查看內容物 以評估質量。每個Compliance Bag™都包含金融機構級的防篡改接縫、自動密封封口和順序編號，以確保發送的內容與接收的內容相同。此外，由於美國所有州都實施了從種子到銷售的跟蹤和跟蹤大麻運輸的具體規定，Compliance Bag™具有監管機構要求的跟蹤功能，例如 加州大麻跟蹤與跟蹤(CCTT)系統所要求的功能，包括加州 通過其合同服務提供商Metrc，Inc.強制要求的唯一標識標籤(UID)。Compliance Bag™目前可供購買。

與大麻相關的研究和開發

大麻全球公司也有一個積極的研究和開發計劃，主要專注於創造和商業化將大麻提取物和大麻類化合物輸送到人體的工程技術。此外，我們還在受監管的大麻和大麻行業的專門領域進行投資或提供管理服務。到目前為止，該公司已經申請了六項臨時專利，三項非臨時專利。

我們的研發計劃包括以下內容：

該公司的戰略是開發與大麻提取物和大麻素加工相關的不斷增長的知識產權組合，使其能夠 輕鬆有效地輸送到人體和同伴動物體內。

本公司沒有已頒發的專利。 本公司迄今的專利活動披露如下。有兩類專利：(I)公司現在作為商業祕密保存的過期臨時專利申請 ；和(Ii)目前正在等待美國專利和商標局(U.S.P.T.O.)審查的專利申請。和國際專利合作聯盟。

已過期的臨時專利

臨時專利申請 是由美國專利商標局頒發的文件，它幫助保護新發明在正式專利申請提交之前的12個月期間不被複制。它的目的是讓發明者有時間探索這個想法，測試其商業可行性，或改進 產品，然後再投入昂貴且耗時的正式申請過程。該公司提交了以下臨時專利申請，但選擇不提交正式專利申請。因此，臨時專利在每一次申請後12個月失效，公司現在將與每一次過期的臨時專利申請相關的知識產權作為商業祕密保存 。以下每一項臨時專利申請都是向美國專利商標局提交的。

大麻素遞送系統及其製造方法

本臨時專利已於2019年9月13日提交(美國編號62/900,181)。正式的專利申請要求在2020年9月13日之前提交。該公司選擇不對該方法專利進行正式專利申請，並決定將知識產權作為商業祕密加以保護。臨時專利涉及將大麻化合物注入藥品、食品和飲料中。

具有增強生物利用度的水溶性組合物

本臨時專利已於2019年9月24日提交(美國編號62/905,129)。正式的專利申請要求在2020年9月24日之前提交。該公司選擇不對該方法專利進行正式專利申請，並決定將知識產權作為商業祕密加以保護。臨時專利涉及將大麻化合物注入藥品、食品和飲料中。

用於運送大麻素的印刷變形物品

該臨時專利已於2019年10月1日提交(美國編號62/909,189)。正式的專利申請要求在2020年10月1日之前提交。該公司選擇不對該方法專利進行正式專利申請，並決定將知識產權作為商業祕密加以保護。臨時專利涉及將大麻化合物注入藥品、食品和飲料。

電噴和電紡大麻素組合物

本臨時專利已於2019年11月4日提交(美國編號62/930,358)。正式的專利申請要求在2020年11月4日之前提交。該公司選擇不對該方法專利進行正式專利申請，並決定將知識產權作為商業祕密加以保護。臨時專利涉及將大麻化合物注入藥品、食品和飲料。

富含大麻素的組合物及其治療疾病的方法

該臨時專利已於2019年12月11日提交(美國編號62/946,894)。正式的專利申請要求在2020年12月11日之前提交。該公司選擇不對該方法專利進行正式專利申請，並決定將知識產權作為商業祕密加以保護。臨時專利涉及將大麻化合物注入藥品、食品和飲料中。

用於生產強化大麻素飲料的製品、方法和設備

本臨時專利於2020年1月16日提交(美國編號62/962,040)。正式的專利申請要求在2021年1月16日之前提交。該公司選擇不對該方法專利進行正式專利申請，並決定將知識產權作為商業祕密加以保護。臨時專利涉及將大麻化合物注入藥品、食品和飲料。

用於運送大麻素的印製變形物品

本臨時專利已於2020年9月23日在美國提交(#62/082,399)。正式的專利申請要求在2021年9月23日之前提交。該公司選擇不對該方法專利進行正式專利申請，並決定將知識產權作為商業祕密加以保護。臨時專利涉及將大麻化合物注入藥品、食品和飲料中。

提交的待定專利申請

一種大麻苷組合物及其製備方法

本專利申請於2021年1月18日提交(美國專利商標局編號17/151,607)，目前正在等待美國專利商標局的審查。公司目前 通過《專利合作條約》(PCT/US2021/013830)提交了這項專利國際保護申請。美國和組成國際專利合作聯盟的其他152個國家批准了《專利合作條約》，以便在提交、搜索和審查發明保護申請方面進行合作，並在條約成員之間提供特殊的技術服務。申請正在進行中。這項專利申請尋求一種方法的保護，該方法允許更容易地將大麻混合到食品和飲料中。一般來説，大麻提取物是以油為基礎的，不能很好地與水基食品和飲料混合。該公司發明的這項技術涉及將以油為基礎的大麻提取物餵給昆蟲。然後，昆蟲通過它們的身體處理萃取物，導致水基化合物在昆蟲體內排泄。這些新產生的水溶性化合物隨後可以被收穫用於食品、飲料或藥品。該專利要求保護生產該化合物的過程，以及在食品和藥物製劑中使用該化合物。

電噴和電紡大麻素組合物及其生產工藝

本專利申請於2020年11月4日提交(美國專利商標局編號17/089,497)，目前正在等待美國專利商標局的審查。公司目前 通過《專利合作條約》(PCT/US2020/058937)提交了這項專利國際保護申請。美國和組成國際專利合作聯盟的其他152個國家批准了《專利合作條約》，以便在提交、搜索和審查發明保護申請方面進行合作，並在條約成員之間提供特殊的技術服務。申請正在進行中。該公司發明的組合物是由大麻素製成的納米顆粒和納米纖維。納米顆粒和納米纖維是一種物質的非常小的單位。就該公司發明的技術而言，產生的大麻素單位在100納米到700納米之間。一納米 等於十億分之一米。人們認為，這些大小的大麻素對人體更有效，可以在許多不同的產品應用中使用，以提高療效。這項發明技術的另一個特點是，納米顆粒和納米纖維都是基於所有天然成分。在該公司看來，這與以前存在的其他準備工作有很大不同。考慮到消費者對清潔標籤產品日益增長的品味，該公司相信天然成分的大麻類化合物將受到消費者的高度青睞。

一種大麻素強化組合物及其使用方法

本專利申請於2020年12月11日提交(美國專利商標局17/120,042)，目前正在等待美國專利商標局的審查。公司目前 通過《專利合作條約》(PCT/US2021/64683)提交了這項專利國際保護申請。美國和組成國際專利合作聯盟的其他152個國家批准了《專利合作條約》，以便在提交、搜索和審查發明保護申請方面進行合作，並在條約成員之間提供特殊的技術服務。申請正在進行中。本專利申請於2020年12月11日提交(美國專利商標局17/120,042)，目前正在等待美國專利商標局的審查。該公司目前通過《專利合作條約》(PCT/US2021/64683)提交了這項專利申請 以獲得國際專利保護。美國和其他152個組成國際專利合作聯盟的國家批准了《專利合作條約》，以便在提交、檢索和審查保護髮明的申請以及在條約成員之間提供特殊技術服務方面進行合作。申請正在進行中。具體地説，該公司尋求保護的技術是可用於食品和飲料的自由流動粉末形式的大麻素。該公司相信，使用該技術可能會顯著降低眾多製造商的製造成本。大麻類物質通常是粘性和不穩定的物質，與食品、飲料的製造相關，很難處理, 和醫藥產品。該公司發明的含有自由流動粉末的大麻素明顯更易於製造商使用，從而潛在地降低了製造成本。

用於生產大麻素強化飲料的製品、方法和設備

商標申請如下：

大麻，你可以感受到產品

我們的大麻產品反映了我們的研究 ，並將其開發為大麻浸漬食品和飲料。我們的研發重點僅限於THC含量在0.3%或更低的工業大麻 。截至本申請之日，我們的大麻產品研發業務已暫停 ，等待美國食品和藥物管理局的監管指導。我們打算在FDA發佈使用大麻和基於大麻的CBD的監管指南時重新啟動我們的研究和開發。

我們的研究和開發包括 以下產品，截至本申請日期，這些產品均未上市銷售：

咖啡盒和單服務飲料盒輸液系統

基於公司內部開發的技術和公司合同研究機構開發的技術，該公司正在營銷由 輸液技術組成的產品線，這些產品線旨在輕鬆和準確地給單份咖啡和其他飲料豆莢配藥。

《耳語雜草》的管理服務

2020年7月22日，我們與加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)簽署了一份管理協議。我們的董事公司愛德華·馬諾洛斯是Whisper Weed的股東(見“關聯方交易”)。Whisper Weed在加利福尼亞州進行大麻產品的特許交付 。重要的最終協議要求雙方在加利福尼亞州創建一個獨立的實體CGI Whisper W，Inc.作為本公司的全資子公司。CGI Whisper W，Inc.的業務將是為加利福尼亞州合法運送大麻提供管理服務。該公司將管理CGI Whisper W公司的業務。作為公司通過CGI Whisper W，Inc.向Whisper Weed提供管理服務的交換，公司將獲得Whisper Weed所賺取淨利潤的51%的季度費用作為代價。作為交易的單獨對價，公司同意向Whisper Weed發行150,000美元的公司受限普通股，發行價值基於簽訂重大最終協議前20天公司普通股的平均收盤價。另外, 公司同意修改其公司章程，指定一種新的優先股類別。優先級別將被指定並 發放給Whisper Weed，金額相當於向公司支付的季度付款的兩倍。優先股將於6個月後可轉換為本公司普通股，並優先於本公司其他債務。轉換為普通股 將基於普通股價值至少相當於公司之前90天期間實際銷售額的兩倍 公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付相當於Whisper Weed應支付的初始季度淨利潤的90%的單一股息的義務。截至2021年2月28日，公司尚未發行普通股或優先股，業務 處於發展階段。管理協議可在Whisper Weed董事會一致選舉時終止， 如下：發生任何事件，或存在任何超出各方合理控制的情況，使本協議概述的業務運營無法以與協議目的一致的方式運行，或阻止 以其他方式實現其目的，且此類事件或情況無法在合理時間內以合理的 費用糾正(見附件10.38)。

公司歷史記錄

本公司於2005年2月28日在內華達州註冊成立，名稱為多渠道技術公司(“MULTHANNEL”)，是加拿大公司Octillion Corp.(“OCTL”)的全資子公司，在場外交易市場交易，代碼為“OCTL”。2005年4月4日，MultiChannel 更名為MicroChannel Technologies Corporation(“MicroChannel”)。

2015年6月25日，我們的多數股東和董事放棄了公司，導致我們在內華達州的公司執照被撤銷。2017年8月21日，公司股東託管管理有限責任公司向內華達州第八司法區法院提起訴訟，要求對公司進行託管(案件編號：A-17-760130-P)。法院批准了對該公司的接管，託管管理使該公司重新符合內華達州和1934年《證券交易法》。

2018年6月27日，我們將註冊地從內華達州更改為特拉華州，此後根據特拉華州控股公司法規進行了重組。於2018年7月12日左右，我們成立了兩家子公司，以實施重組。我們合併了MCTC Holdings，Inc.和MCTC Holdings Inc.合併了MicroChannel Corp.。然後，我們進行了涉及三個組成實體的合併，根據合併條款 ，我們合併到MicroChannel Corp.，MicroChannel Corp.繼續生存，我們獨立的公司停止存在。 合併後，MCTC Holdings，Inc.成為倖存的上市發行人，我們所有的資產和負債都合併到MCTC Holdings，Inc.的全資子公司MicroChannel Corp.。我們的股東成為MCTC Holdings， Inc.的股東。

於2019年5月25日，佛羅裏達州有限責任公司Lauderdale Holdings，LLC及本公司已發行及已發行普通股的實益擁有人70.7%，售出130,000,000股普通股， 售予羅伯特·海默斯先生、Edward Manolos先生及Dan Nguyen先生，彼等此前均為本公司的非關聯方。每個人 以108,333美元或總計325,000美元的價格購買了43,333,333股普通股。這一系列交易構成了控制權的變化。

2019年8月9日，我們在加利福尼亞州向DBA提交了註冊運營名稱Cannabis Global的申請。2019年7月1日，公司與我們的前首席執行官Arman Tabatabaei擁有的公司Action Nutreuticals，Inc.進行了100%的業務收購，交易金額為1,000美元(見 “關聯方交易”)。

在截至2019年8月31日的財政年度結束後，我們影響了自2019年9月30日起生效的普通股反向拆分，比率為 1：15。

2019年9月11日，我們在加利福尼亞州成立了子公司Aidan&Co，Inc.(“Aidan”)，作為本公司的全資子公司。艾丹將 從事各種相關的商業機會。目前，艾丹沒有任何業務。

2019年12月4日，我們的股東 批准並授權(I)將公司從特拉華州變更為內華達州；(Ii)將公司名稱從MCTC Holdings， Inc.更改為Cannabis Global，Inc.；以及(Iii)向FINRA尋求公司名稱和新的交易代碼的相應更改。

2020年3月30日，我們向特拉華州國務卿提交了轉換條款 ，選擇將公司從特拉華州的一家公司轉換為新成立的內華達州公司Cannabis Global，Inc.並將其重新註冊。同時，註冊人向內華達州國務卿提交了註冊章程和本地化條款 ，註冊人以Cannabis Global，Inc.的名義在內華達州註冊註冊，並接受註冊人在特拉華州的重新註冊。註冊人的財政年度結束沒有變化。由於我們的FINRA 公司行動，我們的名稱更改為Cannabis Global，Inc.，我們的交易代碼更改為“CBGL”。

2020年4月18日，我們成立了子公司Hemp You Feel，Inc.，這是一家位於加州的公司(“HYCF”)，是本公司的全資子公司。HYCF 將從事各種相關商機。目前，HYCF沒有任何業務。

2020年5月6日，我們與特拉華州公司RxLeaf，Inc.(“RxLeaf”)簽署了一項合資協議，成立了一家合資企業，向消費者銷售該公司的產品。根據協議條款，該公司將生產產品，並由RX Leaf通過其數字營銷資產進行銷售。該公司同意以50/50的比例分享合資企業的利潤。

2020年7月22日，我們與加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)簽署了一份管理協議。我們的董事公司愛德華·馬諾洛斯是Whisper Weed的股東(見“關聯方交易”)。Whisper Weed在加利福尼亞州進行大麻產品的特許交付 。重要的最終協議要求雙方在加利福尼亞州創建一個獨立的實體CGI Whisper W，Inc.作為本公司的全資子公司。CGI Whisper W，Inc.的業務將是為加利福尼亞州合法運送大麻提供管理服務。該公司將管理CGI Whisper W公司的業務。作為公司通過CGI Whisper W，Inc.向Whisper Weed提供管理服務的交換，公司將獲得Whisper Weed所賺取淨利潤的51%的季度費用作為代價。作為交易的單獨對價，公司同意向Whisper Weed發行150,000美元的公司受限普通股，發行價值基於簽訂重大最終協議前20天公司普通股的平均收盤價。另外, 公司同意修改其公司章程，指定一種新的優先股類別。優先級別將被指定並 發放給Whisper Weed，金額相當於向公司支付的季度付款的兩倍。優先股將於6個月後可轉換為本公司普通股，並優先於本公司其他債務。轉換為普通股 將基於普通股價值至少相當於公司之前90天期間實際銷售額的兩倍 公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付相當於Whisper Weed應支付的初始季度淨利潤的90%的單一股息的義務。截至2021年11月4日，公司尚未發行普通股或優先股，業務處於發展階段。管理協議可在Whisper Weed董事會一致通過時終止 如下：發生任何事件，或存在任何超出各方合理控制的情況，使本協議中概述的業務運營無法以與協議目的一致的方式運行，或阻止 以其他方式實現其目的，並且此類事件或情況無法在合理時間內以合理的 費用糾正。

在2020年8月31日，我們與羅伯特·L·海默斯三世(“海默斯”)簽訂了一項股票購買協議。根據股票購買協議，公司 以2,040,000美元的價格從HMERS266購買了加利福尼亞州一傢俬營公司(“NPE”)加州天然植物提取物公司的普通股。在完全稀釋的基礎上，購買的普通股佔NPE已發行股本的18.8% 。NPE在加利福尼亞州林伍德經營着一家獲得許可的精神活性大麻製造和分銷業務。關於股票購買協議，我們於2020年6月5日由蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美國大麻公司和NPE簽署了一份股東協議。《股東協議》包含慣常的權利和義務，包括對股份轉讓的限制。2021年6月11日，本公司與HMERS修訂了股票購買協議，以 交換註冊人每月付款的義務，以換取我們發行等額可轉換票據， 本金和利息將於2022年6月11日到期。可轉換票據還賦予HMERS權利以每股0.04美元的固定價格將未償還本金和利息轉換為我們的普通股，除非在根據本票據到期的金額符合轉換資格時，美國證券交易委員會尚未對規則144(D)(Iii)或其他條款的規定 進行任何修訂，從而對浮動利率證券的追加產生不利影響。在此情況下，換股價應等於緊接本公司收到換股通知前10個交易日本公司普通股最低交易價的60%。該公司還同意, 如果決定編制並提交關於其普通股的登記聲明，則包括本票據轉換後可發行的所有股份。

2020年9月30日，本公司與猶他州的美國大麻公司(“MCOA”)簽訂了一項證券交換協議。根據該協議，本公司向MCOA發行7,222,222股未登記普通股，以換取MCOA未登記普通股650,000,000股。本公司和MCOA還簽訂了鎖定泄漏協議，禁止任何一方在12個月內出售所交換的股份。此後，雙方出售的股票數量不得超過總銷售價值 每週20,000美元，或每月80,000美元，直至所有股票和交易所股票全部售出。2021年6月9日，雙方修改了證券交換協議，刪除了鎖定泄漏協議，並要求對雙方各自的股價進行季度審查 ，以評估是否需要額外發行股票以維持交換普通股的 價值等於65萬美元。作為修訂的對價，我們發行了MCOA 618,000股限制性普通股 。我們根據1933年證券法(經修訂)的註冊要求豁免發行普通股，根據該法頒佈的第4(A)(2)條向公司提供，因為這是一項單獨的發行，不涉及公開發行證券。

2020年11月16日，我們與加州有限責任公司ethos Technology LLC，dba Compliance Bag簽訂了一項業務收購協議。 ethos是一家正在進入大麻可追蹤儲存袋市場的發展階段企業。根據該協議，思邦出售、轉讓及轉讓思邦的所有業務，包括其所有資產及相關負債，以換取本公司合共發行6,000,000股普通股。300萬股將於簽署時到期，其中1,500,000股將發行給Edward Manolos，1,500,000股將發行給Tang Nguyen。Manolos先生是我們董事和關聯方。 阮先生是我們董事和關聯方Dan Van Nguyen的兄弟。在思睿思向非關聯方發出價值1,000,000美元的思睿思產品訂單後，該公司將向Manolos先生和Nguyen先生分別額外發行1,500,000股普通股。在收盤時，我們總共出售了300,000,000股公司普通股，面值為0.001美元，根據2020年11月16日的收盤價，相當於177,000美元。在出售的總股份中，有1,500,000股普通股出售給Edward Manolos，1,500,000股普通股出售給Tang Nguyen。本公司根據一九三三年證券法(經修訂)的註冊豁免規定，發行上述普通股，因其為獨立發行，並不涉及公開發售證券。修訂後的證券法第4(A)(2)條向本公司提供。

2021年1月27日，我們與我們的董事及關聯方Edward Manolos完成了一項實質性的最終協議(Mda)。根據中期發展協議，本公司向Manolos先生購買加州天然植物提取物有限公司(“NPE”)的普通股266,667股，按完全攤薄基準計算，佔NPE已發行股本的18.8%。NPE在加利福尼亞州林伍德經營着一家獲得許可的精神活性大麻製造和分銷業務。NPE是一傢俬人持股公司。根據該協議的條款，我們以204萬美元(2,040,000美元)的收購價收購了NPE股份的全部實益所有權。作為現金支付，吾等同意向Manolos先生發行11,383,929股限制性普通股，就丙二醛而言，每股價值為0.1792美元。 就丙二醛而言，吾等成為蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、Marijuana美國公司及NPE之間的股東協議訂約方。《股東協議》包含慣常的權利和義務，包括對股份轉讓的限制。馬諾洛斯先生是我們的董事，也是美國大麻公司的直接股東，因此是關聯方。

2021年2月16日，我們從蔡崇信手中購買了加州自然植物提取物公司(NPE)的266,667股普通股，以換取1,436,368股普通股。除交易事項外，蔡先生與註冊人並無重大關係 。通過這項交易，註冊人收購了NPE已發行股本的18.8%， 使其在NPE的總實益所有權達到56.5%。NPE在加利福尼亞州林伍德經營着一家獲得許可的精神活性大麻製造和分銷業務。憑藉其對NPE 56.5%的所有權，該公司將控制NPE和公司產品的生產、製造和分銷。在MDA方面，註冊人成為了由公司旗下董事愛德華·馬諾洛斯、羅伯特·L·赫默斯三世、Betterworld Ventures，LLC、美國大麻公司、 Inc.和NPE簽署的股東協議 。股東協議包含有關經營、管理的慣常權利和義務，包括對股份轉讓的限制 。

2021年5月12日，該公司和美國大麻公司(MCOA)同意通過一家名為MCOA Lynwood Services，Inc.的內華達州新公司運營一家合資企業。 雙方同意根據加利福尼亞州林伍德市、洛杉磯縣和加利福尼亞州概述的法律框架，資助一個受監管和獲得許可的實驗室生產各種大麻產品。我們擁有加州天然植物提取物公司的控股權，該公司在加利福尼亞州林伍德經營着一家獲得許可的大麻製造業務。作為對合資企業的貢獻，MCOA同意為合資企業的運營購買和安裝設備，然後將這些設備出租給合資企業，並提供與營銷資本設備生產的產品有關的資金。我們同意提供使用我們的製造和經銷許可證；使用加州林伍德工廠；使用林伍德工廠內適合合資企業選擇的製造類型的特定區域；以及開展合資企業的 運營所需的管理專業知識。我們同意將合資企業的60%的所有權交給我們，與MCOA的所有權達到40%。銷售合資企業產品所實現的利潤的特許權使用費也同意按60%分配給我們，40%分配給MCOA。MCOA為合資企業的運營貢獻了135,000美元 現金。經董事會和股東一致通過，可以終止合營企業；如果發生不可預見的事件，使合營企業無法實現其宗旨；或者，如果發生其他事件，阻礙合營企業實現其宗旨，並且這些事件在合理的時間內無法糾正。

行業概述

工業用大麻

大麻和大麻的市場，以及以大麻和大麻提取物為基礎的產品的市場，預計在未來幾年將大幅增長。ArcView Market Research和BDS Analytics預測，到2024年，美國市場的總規模將達到近450億美元。雖然這一市場的大部分預計將由獲得許可的藥房銷售的高效力THC產品組成，但研究公司仍預測，到2024年，低THC大麻類、不含THC大麻類和藥用大麻類產品領域的市場將分別增長至53億美元、126億美元和22億美元。

工業大麻(Cannabis sativa L.)已經被人類耕種了幾千年。大麻最初是作為纖維的來源種植的，早期的大部分種植髮生在温帶氣候，因此大多數基因型的四氫大麻酚(THC)含量很低。大麻在17世紀初傳入北美，在18世紀和19世紀的整個美國早期農業中發揮了重要作用，幾乎在美國原始殖民地的每一個殖民地都有種植。

大麻籽油成為一種重要的工業投入品，用於油墨、油漆、清漆和許多其他產品。19世紀中期，棉花種植的激增和煙草種植的顯著盈利導致了大麻產量的急劇下降。從19世紀中期到第二次世界大戰前，大麻種植一直保持在相對較低的水平。第二次世界大戰期間，大麻產量增加，以滿足軍事對纖維的需求，以支持各種工業生產。

20世紀30年代初是一個時期，當時原產於東南亞的較高THC毒株被引入北美和西歐，因此，具有精神活性的毒株與北美種植的極低THC含量的工業毒株有關。這導致了美國禁止種植和擁有大麻的努力。

自1937年以來，根據《美國法典》第21編第811節(以下簡稱CSA)，大麻一直是受聯邦監管的附表一藥物，由藥品執法局(DEA)進行監管。

直到2014年，才通過2014年《農業法》第7606條對大麻用於醫療、娛樂和工業目的進行了區分，該條款為工業大麻在三種有限情況下的種植掃清了合法途徑：1)高等教育機構的研究人員，2)州農業部門，或3)參與州農業部許可和監督的研究項目的農民。

2016年，DEA、美國農業部和食品和藥物管理局(FDA)發表了一份聯合聲明，詳細説明瞭工業大麻的生長指南，作為國家批准的研究計劃的一部分。這些指導方針規定，大麻只能在有試點計劃的州銷售，植物和種子只能作為允許的州研究計劃的一部分跨越州界，種子只能由在DEA登記的個人進口。

我們相信，最近通過的2018年農場法案將使公司能夠擴大其市場機會。2018年12月20日，總裁唐納德·J·特朗普(Donald J.Trump)將《2018年農業改善法案》(又稱《農場法案》)簽署為法律。在該法案通過之前，大麻(大麻家族的一員)和大麻衍生的CBD被歸類為附表I管制物質，因此根據CSA是非法的。 隨着《農場法案》的通過，大麻種植被廣泛允許。農場法案明確允許出於商業或其他目的跨州轉讓大麻產品。它也不限制大麻產品的銷售、運輸或擁有，只要這些產品是以符合法律的方式生產的。

根據《農場法案》10113節的規定，大麻中的THC含量不能超過0.3%。THC指的是在大麻中發現的一種化合物，它會產生與大麻有關的精神活性“興奮”。根據聯邦法律，任何含有超過0.3%THC的大麻植物都將被視為非大麻大麻--或大麻，因此將不受這項新立法的法律保護，並將是CSA規定的非法附表1藥物。

此外，還將在大麻種植和生產方面分享州和聯邦的重大監管權力。根據農場法案10113節，州農業部門必須與該州州長和首席執法官協商，制定一份計劃，並提交給 美國農業部部長(下稱“美國農業部”)。一個州許可和監管大麻的計劃只有在美國農業部部長批准該州的計劃後才能開始。在選擇不制定大麻監管計劃的州，美國農業部將建立一個監管計劃，根據該計劃，這些州的大麻種植者必須申請許可證 並遵守聯邦運營的計劃。這一共享的監管規劃系統類似於各州在其他政策領域的選擇，如《平價醫療法案》下的醫療保險市場，或《職業健康與安全法案》下的工作場所安全計劃，這兩個法案都有聯邦政府運行的系統，供選擇不建立自己系統的州使用。

農場法案概述了被認為違反聯邦大麻法律的行為(包括無照種植或生產含有0.3%以上THC的大麻等活動)。農場法案詳細説明瞭對此類違規行為的可能懲罰、違規者的合規途徑，甚至包括根據法律規定哪些活動符合重罪資格，例如反覆犯罪。

之前的2014年農場法案的目標之一是產生和保護對大麻的研究。2018年農場法案延續了這一努力。第7605條重新擴大了對大麻研究的保護，以及可以和應該進行此類研究的條件。此外，《農場法案》第7501條通過將大麻納入《關鍵農業材料法》，擴展了大麻研究。這一條款承認大麻及其衍生產品的重要性、多樣性和機會，但也認識到從商業和市場角度對大麻及其產品仍有許多需要了解的地方。

精神活性大麻

共有35個州、哥倫比亞特區、關島、波多黎各和美屬維爾京羣島批准了某種形式的大麻合法化或非刑事化。 這些法律與美國聯邦CSA直接衝突，後者將包括大麻在內的受控物質列入附表。 大麻被歸類為附表I藥物，被視為極有可能被濫用，目前在美國尚未被接受用於醫療 治療，並且在醫療監督下使用缺乏可接受的安全性。

醫用大麻合法化 通常指的是取消對成年人私人擁有和使用大麻的所有刑事處罰，包括為個人使用而種植大麻，以及隨意、非營利性的小額轉移。合法化通常指的是發展合法控制的大麻市場，消費者從安全、合法和受監管的來源購買大麻。

聯邦法律和州法律之間的二分法限制了大麻企業獲得銀行和其他金融服務的機會。美國司法部和財政部已向考慮與大麻藥房開展業務的銀行發佈了指導意見，這些業務在合法的州 ，銀行必須提交大麻有限公司可疑活動報告，聲明大麻業務遵守政府關於合法銷售收入的指導方針。然而，由於銀行向大麻企業提供金融服務仍可能面臨起訴，銀行業普遍拒絕向在州和當地法律範圍內經營的大麻企業提供銀行服務。

2016年11月，加利福尼亞州批准21歲以上的成年人在沒有醫生處方或建議的情況下使用大麻，並允許種植和銷售大麻，每種情況都有一定的限制。儘管州法律發生了變化，但根據聯邦法律，大麻仍然是非法的。

2016年11月，加州選民在一項投票倡議中批准了第64號提案，該提案也被稱為《成人使用大麻法案》(The Auma)。在其他方面，Auma規定21歲以上的成年人使用大麻是合法的，擁有不超過28.5克的大麻花和8克的大麻濃縮物。個人還被允許種植最多六株大麻供個人使用。此外，澳大利亞農業部還建立了許可制度，允許企業在一定條件下種植、加工和分銷大麻產品。2018年1月1日，加利福尼亞州大麻管制局頒佈了實施Auma的規定。

美國司法部(DoJ)歷來沒有投入資源起訴那些行為僅限於持有少量大麻用於私人財產的個人，但一直依賴州和地方執法部門來解決大麻活動。如果美國司法部改變其既定政策，開始在擁有少量醫用大麻和娛樂用大麻合法化法律的州嚴格執行CSA，可能會對我們的業務以及我們的收入和利潤產生直接和不利的影響。

我們正在關注拜登政府、美國司法部和國會對聯邦大麻法律和政策的立場。自2021年1月新一屆國會開始以來，一直對聯邦政府對大麻採取的做法進行了積極的討論。美國司法部沒有發出信號，表示他們的執法努力有任何變化。根據公開聲明和報告，我們瞭解到，這些法律和政策的某些方面目前正在審查中，但尚未宣佈正式變化。對現有法律或政策的某些更改可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

儘管加州允許擁有、種植和分發用於醫療和成人用途的大麻，但只要遵守適用的州和當地法律、法規和條例，大麻在聯邦法律下是非法的。我們相信，我們的業務運營符合所有國家和地方的法律法規。有關大麻的聯邦、州或地方執法部門的任何變化都可能影響我們經營業務的能力。嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們的業務計劃無法繼續 ，可能會使我們承擔潛在的刑事責任，並可能使我們的財產被民事沒收。銀行、保險或其他業務服務方面的任何變化也可能影響我們的業務運營能力。

FDA對大麻提取物的監管

美國食品和藥物管理局(FDA)通常負責通過確保以下各項的安全性、有效性和安全性來保護公眾健康：(1)處方藥和非處方藥；(2)包括疫苗、血液和血液產品以及細胞和基因療法在內的生物製品；(3)包括膳食補充劑、瓶裝水和嬰兒配方奶粉在內的食品；以及(4)醫療器械，包括心臟起搏器、外科植入物、假肢和牙科設備。

關於其對藥品的監管， FDA的流程要求進行審查，從提交試驗性新藥(IND)申請開始，然後跟蹤FDA用來確定藥物是否安全有效的臨牀研究和臨牀試驗，因此需要FDA批准 人類使用。

除了FDA監管藥品的任務外，FDA還根據1994年的《膳食補充劑健康和教育法》監管膳食補充劑產品和飲食成分。該法禁止膳食補充劑和膳食成分的製造商和分銷商銷售摻假或品牌錯誤的產品。這意味着這些公司有責任在上市前評估其產品的安全性和標籤，以確保它們符合法律和FDA法規的所有要求，包括但不限於以下標籤要求：(1)標識補充劑；(2)營養標籤；(3)成分標籤；(4)聲明；以及， (5)日常使用信息。

FDA尚未批准大麻、大麻、大麻或其衍生物作為任何適應症的安全有效藥物。截至本申請之日，我們尚未、也不打算就我們將在加利福尼亞州交付的任何含有從工業大麻或大麻中提取的CBD的產品向FDA提交IND。此外，我們的產品含有從工業大麻中提取的CBD，我們的銷售或銷售並不聲稱這些產品對於FDA管轄範圍內的任何疾病是安全有效的治療方法。

FDA的結論是，根據美國《食品、藥物和化粧品法》第201(Ff)(3)(B)(I)和(Ii)條，含有大麻或工業大麻來源的CBD的產品 被排除在膳食補充劑定義之外。FDA的立場是，根據《受控物質法》，含有大麻、CBD或 衍生物的產品屬於附表1藥物，因此是非法的。我們的產品含有來自加州工業大麻或大麻的CBD，不作為膳食補充劑銷售或銷售。然而，在未來某個不確定的時間，FDA可能會選擇改變其對大麻和含有大麻CBD的產品的立場，並可能 選擇制定適用於此類產品的法規。在這種情況下，我們含有CBD和大麻的工業用大麻產品可能受到管制(見“風險因素”)。

自2019年7月1日起，本公司以1,000美元的價格從我們的前首席執行官Arman Tabatabaei手中收購了加州公司Action Nutreuticals Inc.(“Action Nutreuticals”)及其資產(見“關聯方交易”)。Action Nutreuticals是一家處於發展階段的公司，從事與含有非精神活性CBD的軟飲料、咖啡和茶的粉狀混合物相關的研發。在這筆交易中沒有獲得任何知識產權、專利或商標。

該公司的研究和開發工作將集中在將大麻提取物、CBD和其他大麻類化合物注入生物利用率高的粉末中的方法 ，以用於公司的產品或出售給其他製造商。該公司計劃利用其內部開發的輸液 技術、技術訣竅和設備，開發、製造和銷售面向消費者的粉末飲料混合物，其中包括工業大麻衍生的非精神活性CBD。所有銷售的產品都是專門開發的 其成分按乾重計算含有不到0.3%(0.3%)的THC濃度。自本申請之日起，我們的大麻產品研發業務已暫停，等待美國食品和藥物管理局的監管指導。如果FDA發佈使用大麻和基於大麻的CBD的監管指南，我們打算重新啟動我們的研究和開發。

藥品監督管理局(DEA)發佈了一項關於大麻和大麻的時間表的規定。

這項裁決造成了與我們在一些產品中使用的人造大麻類藥物的監管狀況有關的不確定性。如果DEA得出結論認為 人造大麻素受CSA監管，我們可能無法繼續我們的計劃，推出基於人造大麻素的產品。這可能會影響我們未來的商業機會。

該規則規定只有 四項符合要求的變化，該規則重申了以下概述的這些變化已經根據2018年農場法案進行了授權：“因此，DEA對乾重低於0.3%THC含量的任何植物的監管機構，以及 0.3%THC含量限制下的任何植物衍生品，都將被取消。”

營銷合資協議

2020年5月6日，公司與特拉華州公司RxLeaf，Inc.(“RxLeaf”)簽署了一項合資協議，成立了一家合資企業，目的是 向消費者銷售本公司的產品。根據協議條款，該公司將生產產品，並由RX Leaf通過其數字營銷資產進行銷售。該公司同意以50/50的比例分享合資企業的利潤。該公司產品的營銷工作於2020年8月開始。

銷售和市場營銷

該公司最近開始了產品的銷售和營銷活動，新產品將於2021年4月21日發佈銷售。該公司主要計劃通過其自有品牌銷售其非精神活性產品，並計劃僅在加利福尼亞州內向許可和許可的實體銷售其精神活性產品。

競爭

我們運營並正在進入競爭激烈的市場。

相對於我們將聚合物納米粒子和納米纖維商業化的前景，有許多競爭對手擁有用於食品、飲料和其他消費品的不同方法的大麻素輸液。 雖然這些目前可用的技術不能與我們直接競爭，但這些技術可能會被市場視為未來的直接競爭對手。目前的許多市場參與者都擁有雄厚的財力支持。我們 預計大麻加工環境中競爭市場的質量和構成將隨着行業的成熟而繼續發展 。此外，由於繼續頒佈法規和立法改革，將大麻和大麻產品非刑事化，並對大麻和大麻產品進行監管， 2018年農場法案 ，新的州和地區進入市場，在一定程度上可能會增加競爭。我們相信，整個行業的同期增長將導致新客户進入市場，從而進一步減輕競爭對我們與大麻加工業務相關的預期運營和業績的影響。

相對於我們的非精神活性大麻提取物粉末飲料業務 目前暫停等待FDA的指導，該行業的市場參與者相對較少，但公司管理層相信，隨着新公司瞄準這一潛在的有利可圖的市場機會，競爭形勢將在未來幾個月迅速發展 。此外，雖然大型飲料行業參與者尚未在這一領域推出產品，但我們相信，隨着FDA澄清監管環境，此類市場 可能會進入。這可能會顯著影響我們取得市場成功的能力 。

我們相信，大麻飲料行業和整個行業的同步增長將導致新客户進入市場，從而進一步減輕競爭對我們與大麻種植和加工業務及合資企業相關的預期業務和業績的影響。

具有精神活性的大麻部門也競爭激烈，許多參與者的資本得到了更好的利用。該公司計劃根據質量和品牌外觀來區分其產品。

新冠肺炎疫情威脅和持續規劃

由於全球新冠肺炎疫情的揮之不去的影響，CBGL在其總裁的指導下，正在審查程序，以監測與我們業務 相關的當前事件，並準備應對任何潛在的威脅或問題，以保護公司及其資產。我們 還在審查將我們的公司記錄和信息設置在指定位置的後臺辦公室的計劃 ，以便在訪問公司辦公室受到限制的情況下，公司能夠繼續其業務和 運營。

本公司的運營 可能會繼續受到持續爆發的2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)的不利影響，儘管它 仍被宣佈為大流行。可能會繼續但如何繼續的中斷是不確定的；但它可能會對CBGL的財務狀況、運營和現金流造成重大不利影響。

可能的持續影響可能 包括但不限於：公司運營中斷，管理團隊成員和其他關鍵人員和顧問無法及時提供服務或提供服務，運營中使用的設備、零部件和用品不可用，無法使用維護和維修設施，以及公司資產(包括其設備和數字財產)價值下降。

此外，由於新冠肺炎對整體經濟和資本市場的影響，公司可能無法 獲得融資。如果該公司因新冠肺炎而無法 獲得融資，則極有可能被迫停止運營。受新冠肺炎影響而不得不停業的較小公司 可能會導致本公司無法生存，並將 導致在本公司投資的所有資本完全損失。

員工、董事和合同方

截至2022年9月1日，我們有兩名員工，包括首席執行官兼首席財務官愛德華·馬諾洛斯。公司還依賴於多個承包商和服務提供商的服務，他們為組織提供各種研發、運營和財務相關服務。

財產説明

我們的總部位於洛杉磯格蘭德大道520S，320 Suite，California 90071，根據2019年8月15日生效的合同租賃辦公空間。該合同已於2020年8月14日到期。我們現在按月租用辦公室，每月租金800美元。

我們公司還簽訂了商業食品生產設施的租約，該設施也位於加利福尼亞州洛杉磯。自2019年8月起簽訂了為期一年的租約，每月租金為3,300美元 。租約到期，該地點現在按月出租。

我們相信，我們現有的辦公設施已足以滿足我們的需求。如果我們在那時或之前需要額外的空間，我們相信可以以商業上合理的條款獲得此類空間。

與我們的業務相關的風險

我們的業務和我們執行業務戰略的能力 會受到許多風險的影響，這一點在“風險因素”一節中有更全面的描述。這些風險包括但不限於以下風險：

風險因素

投資我們的普通股 涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。發生以下任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。其他風險和不確定性 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們的業務相關的風險

冠狀病毒大流行對全球經濟和公司運營的不利影響可能會持續一段未知的時間，難以預測

新冠肺炎疫情已導致全球供應鏈、市場和經濟的嚴重中斷和波動 ，這些中斷可能會持續一段時間，並可能在任何時候加劇 如果新的變種導致需要重新封鎖或其他限制的案件激增。不能保證 已實施的限制病毒傳播的措施的取消會減輕或逆轉該等措施對整體經濟或對公司造成的影響。

不能保證聯邦政府或州或地方政府採取的任何措施將有效地緩解新冠肺炎疫情對就業、建築業和全球經濟造成的短期和潛在的長期負面影響，包括但不限於對供應鏈的持續影響以及對商品和服務的通脹影響。

盈利能力的不確定性

我們的業務戰略可能導致收入、虧損和/或收益的顯著波動。由於我們一次只開發有限數量的業務努力、服務和產品，因此我們的整體成功將取決於有限數量的業務計劃，這可能會導致變化無常和不穩定的 盈虧，具體取決於所提供的產品和/或服務及其市場接受度。

我們的收入和盈利能力 可能會受到經濟狀況和產品市場變化的不利影響。我們的業務還受到一般經濟風險的影響，這些風險可能會對運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於我們提供和嘗試開發的產品具有預期性質，因此很難準確預測收入和經營業績，這些 項在未來可能會因多種因素而波動。除其他因素外，這些因素可能包括：

我們自成立以來一直虧損 ，尚未實現盈利運營，並預計在可預見的未來將繼續虧損。

即使我們獲得更多客户 或增加對現有客户的銷售，也不能保證我們能夠產生利潤。由於我們是一家小公司 並且資本有限，我們必須限制我們的產品和服務。由於我們將限制我們的營銷活動，我們可能無法 吸引足夠多的客户購買我們的產品以實現盈利。

我們手頭沒有足夠的 現金。

截至2022年5月31日，我們手頭有253,368美元的現金。我們的現金資源不足以執行我們的商業計劃。如果我們不能從預期的融資活動和銷售中獲得足夠的現金，我們將無法繼續運營。我們估計，在未來12個月內，我們將需要投資者或運營部門提供約3,335,129美元的現金，以全面執行我們的業務計劃，並 償還債務。雖然我們打算參與未來的融資，但不能保證這些會發生。我們也不能向股東保證，我們不會被要求以稀釋他們利益的條款獲得額外的融資。您應該 認識到，如果我們無法產生足夠的收入或獲得債務或股權融資，我們將無法盈利 並且可能無法繼續運營。

我們可能無法繼續作為持續經營的企業開展業務--我們的審計師已發佈了一份“持續經營”的意見。

我們的獨立註冊會計師事務所 在其截至2020年8月31日的年度意見中包含了一段説明，提到了我們的運營經常性虧損 ，並對我們在沒有額外資本的情況下繼續作為持續經營的企業的能力表示了極大的懷疑。 我們作為持續經營的持續經營的能力取決於我們發展盈利業務和獲得額外資金的能力 。我們截至2020年8月31日的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。 投資者對我們的審計師加入持續經營聲明的反應，以及我們可能無法在未來幾年繼續作為持續經營的企業，可能會對我們的股價和我們籌集新資本或建立戰略聯盟的能力產生重大不利影響。

如果我們不能籌集到足夠的資金，我們可能無法成功地開發和營銷我們的產品，我們的業務可能會失敗。

我們沒有任何融資承諾，我們將需要額外的融資來履行我們的義務和繼續我們的業務。

如果我們不能吸引或留住人才，我們的業務可能會受到影響。

我們的成功將在很大程度上取決於管理層和其他人員的能力、專業知識、判斷力、判斷力、正直和誠信。我們的管理團隊規模較小，如果失去一名關鍵人員，或者我們無法吸引到合格的接班人或額外的員工，可能會對我們的業務造成不利影響。我們的成功還取決於管理層在市場中形成和維護關鍵商業關係的能力 。不能保證關鍵人員將繼續與我們聯繫或僱用，也不能保證會找到具有類似技能的替代人員。如果我們無法吸引和留住關鍵人員和其他員工，我們的業務可能會受到不利影響 。我們不為我們的任何高管員工提供關鍵人物人壽保險。

密鑰管理人員的流失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於高管和高級諮詢團隊的持續服務，負責我們的日常運營。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力留住高管，以有吸引力的水平向高管支付薪酬，並繼續吸引更多合格的人員加入我們的管理團隊。雖然我們已經與我們的首席執行官和首席財務官簽訂了僱傭協議，並且我們不相信我們的首席執行官或首席財務官計劃在短期內離職或退休，但我們不能向您保證他會留在我們這裏。失去或限制我們任何高管或高級管理團隊成員的服務，或無法吸引更多合格的管理人員，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或獨立合作關係產生重大不利影響 。

我們行業缺乏可用且具有成本效益的董事和高級管理人員保險，這可能會導致我們無法吸引和留住合格的 高管，這可能會導致我們無法進一步發展業務。

我們的業務有賴於吸引 獨立董事、高管和高級管理層來推進我們的業務計劃。我們目前沒有董事和高級管理人員保險，以保護我們的董事、高級管理人員和公司免受可能的第三方索賠。這是因為大麻行業缺乏具有合理競爭力的價格的此類政策。因此，公司和我們的執行董事和高級管理人員容易受到第三方責任索賠的影響，因此，我們可能無法吸引和 保留合格的獨立董事和執行管理層，從而阻礙我們業務計劃的發展。

如果我們無法與未來客户保持令人滿意的 關係，我們的業務可能會受到損害。

由於競爭或其他因素，我們可能會部分或完全失去未來客户的業務。未來失去一個或多個我們的重要客户 或任何重要客户未來大幅減少訂單都可能損害我們的業務和運營結果。此外，我們的客户在不同時期的訂單數量可能會有很大差異，並且客户在未來可能不會繼續向我們下訂單，訂單數量與前幾個時期相同。如果未來我們失去了任何較大的客户，我們可能無法 替換該收入來源。這可能會損害我們的財務業績。

對增長進行管理是我們保持競爭力所必需的。

我們業務的成功擴展 將取決於我們能否有效地吸引和管理員工、戰略業務關係和股東。具體地説， 我們將需要聘請熟練的管理和技術人員以及管理合作夥伴關係，以適應總體經濟環境中的變化 。擴張可能會給財務、管理和運營資源帶來巨大壓力，但擴張失敗將抑制我們的盈利目標。

我們不能保證 我們將成功實現我們的目標，否則將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

大麻和大麻部門的一些商業舉措是新的，僅處於商業化的早期階段。正如快速發展的新行業中的典型情況一樣，最近推出的產品和服務的需求和市場接受度受到高度不確定性和風險的影響。 由於我們公司的市場是新的和不斷髮展的，因此很難確定地預測該市場的規模及其 增長率(如果有的話)。我們不能保證我們公司的市場會發展，也不能保證對我們產品的需求會出現或可持續。如果市場不能發展，發展速度慢於預期，或者競爭對手飽和，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們正在嘗試讓 進入幾個新業務領域。我們計劃用未經驗證的技術來解決這些新的業務領域。我們無法掌握這些新技術的技術細節，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們正試圖進入大麻和大麻市場的幾個新領域，包括THC補救、生產生物利用率高的大麻灌裝飲料，以及基於納米顆粒技術的功能食品生產。這些業務將需要廣泛的技術專業知識。不能保證我們將擁有相對於這些先進技術取得成功的資金、人力資源或專業知識。

我們選擇的大麻素給藥方法存在爭議，其有效性的安全性未經證實。

與口服聚合物或其他形式的納米顆粒相關的安全狀況尚未得到證實。不能保證我們的任何新興技術都具有經過驗證的安全配置文件。

我們可能無法應對行業中的快速技術變化，這種變化可能會增加成本和競爭，從而可能對我們的業務產生不利影響。

日新月異的技術、頻繁推出的新產品和服務以及不斷髮展的行業標準是我們市場的特點。互聯網的持續增長和我們行業的激烈競爭加劇了這些市場特徵。我們未來的成功將取決於我們通過不斷提高產品和服務的性能、功能和可靠性來適應快速變化的技術的能力。我們可能會 遇到困難，延遲或阻礙我們產品和服務的成功開發、推出或營銷。 此外，任何新的增強功能都必須滿足我們當前和潛在客户的要求，並且必須獲得市場的廣泛認可 。如果我們需要修改我們的產品和服務或基礎設施以適應這些 變化，我們還可能產生大量成本。我們還預計，新的競爭對手可能會推出與我們直接或間接競爭的產品或服務。這些 競爭對手可能會成功開發出比我們的產品和服務功能更強大或成本更低的產品和服務 ，並可能在營銷此類產品和服務方面更成功。這種競爭可能會加劇價格競爭，降低預期利潤率。

未能執行和維護我們的知識產權可能會對公司的價值產生不利影響。

我們業務的成功將在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。截至本文發佈之日，我們不擁有任何在聯邦政府註冊的專利或商標。我們確實有臨時專利和商標申請在處理中。未經授權使用我們的知識產權可能會 降低我們的業務價值，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們自成立以來一直虧損 ，尚未實現盈利運營，並預計在可預見的未來將繼續虧損。

即使我們獲得客户， 也不能保證我們能夠產生利潤。由於我們是一家小公司，資本有限，我們必須限制我們的 產品和服務。由於我們將限制我們的營銷活動，我們可能無法吸引足夠多的客户購買我們的 產品以實現盈利。此外，我們還受到原材料定價的影響，這可能會侵蝕我們產品的盈利能力，並對盈利能力造成額外的負面壓力。如果我們不能盈利，我們可能不得不暫停或停止運營。

在截至2021年8月31日的財年中，我們發生了1,943,924美元的運營虧損。在截至2020年8月31日的財年中，我們發生了3,623,892美元的運營虧損。 截至2021年8月31日，我們的累計赤字為13,891,788美元。儘管我們預計未來會產生收入，但這些收入可能不足以使公司盈利。我們計劃增加與業務發展相關的費用。 不能保證我們能夠從業務發展中獲得收入以成功實現正現金流 或我們的業務是否會成功。如果我們實現盈利，我們可能無法維持或增加季度或 年度的利潤。

我們可能無法扣除 部分業務費用。

美國國税法第280E條禁止大麻企業扣除其正常和必要的業務支出，迫使我們支付比其他行業類似公司更高的有效聯邦税率。大麻業務的實際税率取決於其不可扣除費用佔總收入的比例有多大。因此，我們的大麻業務可能會比其他情況下的利潤更低。

影響醫用和成人用大麻行業的法律法規不斷變化，這可能會對我們的運營造成不利影響。

地方、州和聯邦醫療和成人使用大麻的法律法規範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋，這可能需要我們產生與合規相關的鉅額成本或更改我們業務計劃的某些方面。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們業務計劃的某些方面，並對我們計劃的運營的某些方面造成實質性的不利影響。此外，未來可能會頒佈法規，直接適用於我們業務的某些方面。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在何時和如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響 。

我們產品的多個組件依賴單一的 來源供應商。在未來，這樣的供應可能很難或不可能獲得，這將影響我們生產產品的能力。

我們從幾家較大的公司和單一來源供應商購買我們 產品的組件。獲得此類供應的任何困難都可能限制我們 生產用於銷售的產品的能力，這將影響我們創造收入的能力。不能保證我們所需組件的此類供應商 在未來不會變得困難或不可能獲得。

如果我們因訴訟、投訴或執法行動而承擔重大責任，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們參與醫用和成人使用大麻行業可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動以及各種聯邦、州或地方政府機構對我們的調查。訴訟、投訴和執法行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源，這可能會對我們的銷售、收入、盈利能力和增長前景產生負面影響 。

政府行動的風險和監管的不確定性

我們可能會被發現違反了與大麻相關的法律。

我們未來的業務活動，包括為加州的大麻運送服務提供管理服務，以及研發注入大麻的飲料，將不屬於CSA的範圍。目前，美國許多州以及哥倫比亞特區和關島都有法律和/或法規 以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療和成人用途，以及消費者在與醫療或娛樂用途有關的情況下使用大麻。其他許多州也在考慮類似的立法。相反，根據CSA，聯邦政府及其機構的政策和法規是，大麻沒有醫療益處，包括種植和個人使用大麻在內的一系列活動是非法的，被禁止作為附表1藥物。除非和直到國會修訂關於大麻的CSA ，對此無法保證，否則聯邦當局可能會執行當前的聯邦法律， 我們可能被視為在 違反聯邦法律的情況下生產、種植、分發和/或協助或教唆擁有和分銷大麻。因此，積極執行關於大麻的現行CSA可能會直接和不利地影響我們的收入和利潤。

加州對大麻的高税率和合規成本可能會限制我們的客户基礎。

加利福尼亞州對持牌大麻藥房銷售的產品徵收15.0%的消費税。地方司法機關通常對大麻產品徵收附加税。此外，我們在遵守州和地方法律法規的情況下也會產生鉅額成本。因此，我們的產品成本可能會高於其他授權供應商銷售的類似產品，我們的市場份額可能會被這些供應商搶走。

農場法案最近通過了， 州-聯邦關於大麻種植和生產的不發達的共同法規可能會影響我們的業務。

《農場法案》於2018年12月20日簽署成為法律。根據農場法案的10113條款，州農業部必須與該州州長和首席執法官協商，制定一份必須提交給美國農業部部長的計劃。一個州許可和監管大麻的計劃只有在美國農業部部長批准該州的計劃後才能開始。在選擇不制定大麻監管計劃的州，美國農業部將需要建立一個監管計劃，根據該計劃，這些州的大麻種植者必須申請許可證，並遵守聯邦運營的計劃。各州計劃的細節和範圍目前尚不清楚，可能包含 可能影響我們業務的不同法規。即使一個州與其州長和首席執法官一起制定了一項計劃，美國農業部部長也必須批准該計劃。不能保證任何州的計劃都會獲得批准。審核時間可能會很長。可能會有修正案和最終計劃，如果得到各州和美國農業部的批准，可能會對我們的業務造成實質性限制，具體取決於法規的範圍。

影響我們行業的法律法規正在制定中，這些法規將根據《農場法案》發展。

作為農場法案最近通過的結果，影響大麻行業的法律和法規將不斷演變，可能對我們的運營造成不利影響 。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍可能很廣，並可能受到不斷變化的解釋的影響。這些 更改可能需要我們產生與法律和合規費用相關的鉅額成本，並最終需要我們更改業務計劃 。此外，違反這些法律或涉嫌違反這些法律可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響 。此外，我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，未來可能會頒佈直接適用於我們業務的法規。

FDA可能對大麻和工業大麻衍生CBD的監管，以及可能對大麻種植和生產CBD產品的設施進行註冊， 如果實施，可能會對大麻行業產生負面影響，這可能直接影響我們的財務狀況。

《農場法案》確定，含有低於0.3%THC的大麻不再是CSA下的附表1藥物。此前，美國食品和藥物管理局(FDA) 沒有批准大麻或從大麻中提取的CBD作為任何適應症的安全有效藥物。FDA認為大麻和從大麻中提取的CBD是非法的附表1藥物。此外，FDA的結論是，含有大麻或從大麻中提取的CBD的產品不包括在美國《食品、藥物和化粧品法》第201(Ff)(3)(B)(I)和(Ii)條下的膳食補充劑定義中。然而，由於《農場法案》的通過，FDA可能會在未來某個不確定的時間改變其對含有大麻或大麻衍生CBD的產品的立場，並可能選擇制定適用於此類產品的法規，包括但不限於：大麻的生長、培育、收穫和加工；涵蓋大麻種植和加工的物理設施的法規；以及可能進行的測試，以確定大麻CBD的有效性和安全性。在這一假設事件中，我們開發和銷售的任何含有CBD的大麻產品 都可能受到監管。如果部分或全部這些法規被強制實施，我們不知道總體上會對大麻行業造成什麼影響，以及可能實施的成本、要求和可能的禁令 。如果我們不能遵守FDA可能規定的條件和可能的法規和/或註冊費用 ，我們可能無法繼續經營我們的業務。

執行大麻法律的方法可能會發生變化，這給我們的業務帶來了不確定性。

由於州和聯邦關於大麻的法律相互衝突，我們在美國的投資和大麻業務的運營受到不一致的法律和法規的約束。影響大麻行業的法律法規在不斷變化，這可能會對我們的業務造成不利影響。地方、州和聯邦的大麻法律和法規範圍廣泛，並受到不斷變化的解釋的影響，這可能要求我們產生與合規或改變我們的商業計劃相關的鉅額成本。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。也有可能在未來頒佈直接適用於我們業務的法規。這些不斷變化的法規甚至可能影響聯邦税收政策，這可能會使我們難以在報税表上申請減税。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈後會對我們的業務產生什麼影響。

FDA可能對大麻和工業大麻衍生的CBD進行監管，以及可能對種植大麻和生產CBD產品的設施進行註冊， 如果實施，可能會對大麻行業產生負面影響，這可能直接影響我們的財務狀況。

《農場法案》確定，含有低於0.3%THC的大麻不再是CSA下的附表1藥物。此前，美國食品和藥物管理局(FDA) 沒有批准大麻或從大麻中提取的CBD作為任何適應症的安全有效藥物。FDA認為大麻和從大麻中提取的CBD是非法的附表1藥物。此外，FDA的結論是，含有大麻或從大麻中提取的CBD的產品不包括在美國《食品、藥物和化粧品法》第201(Ff)(3)(B)(I)和(Ii)條下的膳食補充劑定義中。然而，由於《農場法案》的通過，在未來某個不確定的時間，FDA可能會選擇改變其對含有大麻或大麻衍生CBD的產品的立場，並可能選擇制定適用於此類產品的法規，包括但不限於：大麻的生長、培育、收穫和加工；涵蓋種植大麻的物理設施的法規； 以及可能的測試，以確定大麻衍生CBD的有效性和安全性。在這一假設事件中，我們計劃推出的粉狀飲料產品可能會含有CBD，並可能受到監管。如果部分或全部這些法規被強制實施，我們不知道對大麻行業的總體影響，以及可能強制執行的成本、要求和可能的禁令 。如果我們不能遵守FDA可能規定的條件和可能的法規和/或註冊費用，我們可能無法繼續經營我們的大麻業務。

藥品監督管理局對四氫大麻素類(THC-V)和其他大麻類藥物的調度狀況尚不確定。

2020年8月，藥品監督管理局(“DEA”)發佈了一項關於大麻和大麻的時間表規則。這項裁決可能會影響我們成功營銷我們的THC-V飲料系列的能力。

如果DEA確定我們在某些產品中使用的製造大麻類藥物是根據CSA安排的，我們未來的商業機會可能會受到負面影響。

本公司目前正在與THC-V的供應商合作，以確定裁決可能對我們營銷THC-V產品的能力產生的影響(如果有的話)。

DEA發佈了以下 摘要：

這一臨時最終規則的目的是將《藥品監督管理局條例》和《2018年農業改進法》(AIA)對《受控物質法》(CSA)的法定修正案編入法典，涉及對大麻、四氫大麻酚、 和其他大麻相關成分的管制範圍。這一臨時最終規則僅符合DEA對CSA已生效的法定修正案的規定，並不增加對規定的額外要求。

2018年12月20日簽署成為法律的2018年《農業改進法》(公法115-334(AIA))。它為“大麻”提供了一個新的法定定義，並修訂了“美國法典”第21篇第802(16)條下的大麻定義和第21篇“美國法典”第812(C)條下的四氫大麻醇清單。因此，AIA 修訂了《受控物質法》(CSA)中對大麻、四氫大麻酚和其他與大麻相關的成分的管制。

規則制定對DEA的現有法規進行了四項符合 的更改：

根據美國藥品監督管理局的規定，《大麻藥典》不影響合成四氫大麻酚的控制狀況(管制物質代號為7370)，因為大麻的法定定義僅限於從大麻植物中提取的物質。對於合成的四氫大麻酚，Δ的濃度。⁹-THC不是該材料是否為受管制物質的決定因素。所有合成的四氫大麻酚仍是附表一管制物質。

我們可能會 成為FDA其他法規的對象。

我們正在開發的大麻素輸送技術以後可能會受到政府加強監管的影響。這樣的額外規定，可能會對我們的業務運營產生不利的 影響。

我們可能無法獲得經營醫用和成人用大麻業務所需的 許可和授權。

我們可能無法獲得或 維持我們的種植、生產和藥房業務所需的許可證、許可證、授權或認證， 或者只能以高昂的成本做到這一點。此外，我們可能無法完全遵守適用於醫用和成人用大麻行業的各種法律法規。如果不遵守或未獲得必要的許可證、許可證、授權、 或認證，可能會導致我們經營醫用和成人用大麻業務的能力受到限制，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們經營着一家大麻提取設施，受到嚴格的地方、州和其他法規和法規的約束。

我們在加利福尼亞州林伍德經營一家獲得許可的大麻製造和分銷企業，持有加州7型製造和分銷許可證， 允許在該州任何地方分銷大麻產品。現有的Type 7許可證允許我們使用 揮發性溶劑生產大麻產品。雖然我們計劃運營一個使用揮發性溶劑加工大麻的業務部門，但業務運營 將有待監管部門的批准。延遲獲得合規和/或審批可能會對我們的業務運營和 我們產生收入和利潤的能力產生負面影響。

與銀行和保險法律法規相關的風險

我們和我們的客户可能難以獲得銀行的服務，這可能會使銷售我們的產品和服務以及管理我們的現金流變得困難。

由於根據聯邦法律，大麻交易是非法的，聯邦大多數特許銀行不會接受與大麻有關的企業的存款資金。因此，涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受其業務的銀行。無法開立 銀行賬户可能會使我們的客户難以操作。最近似乎確實出現了允許國家特許銀行和信用合作社向該行業提供銀行業務的運動，但截至本報告日期，只有 成立的名義實體提供這些服務。

涉及與大麻有關的行為產生的收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳輸法規和美國銀行保密法提起訴訟的基礎。儘管美國財政部的指導意見表明，金融機構可能會按照《銀行保密法》規定的義務向與大麻有關的企業提供服務，但銀行在向與大麻有關的企業提供銀行服務方面仍然猶豫不決。因此，那些參與大麻行業的企業在建立銀行關係方面仍然遇到困難。我們無法維護當前的銀行 帳户將使我們難以運營業務，增加運營成本，並帶來額外的運營、後勤和安全挑戰，並可能導致我們無法實施業務計劃。同樣，我們的許多客户直接 參與大麻銷售，進一步限制他們獲得銀行服務的能力可能會使他們難以購買我們的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們受與現金報告相關的某些聯邦法規的約束。

由FinCEN執行的《銀行保密法》要求我們向美國國税局報告超過10,000美元的貨幣交易，包括按姓名和社會安全號碼識別客户的身份。該規定還要求我們報告某些可疑活動，包括我們知道、懷疑或有理由相信涉及非法活動資金或旨在逃避聯邦法規或報告要求並核實資金來源的任何超過5,000美元的交易。如果我們不遵守這一規定，可能會受到重罰。如果我們不遵守這些法律和法規，施加實質性處罰可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們參與大麻行業，我們可能很難獲得經營我們業務所需的各種保險，這可能使我們 面臨額外的風險和財務責任。

其他容易獲得的保險，如一般責任保險和董事和高級管理人員保險，對我們來説更難找到，也更昂貴。因為我們是大麻行業公司的服務提供商。不能保證我們將來能找到這樣的保險 ，也不能保證我們負擔得起費用。如果我們被迫放棄此類保險，可能會阻止我們進入某些業務部門，可能會抑制我們的增長，並可能使我們承擔額外的風險和財務責任

與我們的行業相關的風險

我們的業務會受到異常天氣模式的影響 。

大麻和大麻種植 可能會受到天氣模式的影響，這些不可預測的天氣模式可能會影響我們為產品獲取大麻的能力。 如果供應商無法提供足夠的大麻或大麻，我們進行研發和滿足潛在客户需求、創造銷售和維持運營的能力將受到影響。

我們的業務和財務業績可能會受到我們服務的目標市場的低迷或對我們銷售的產品類型的需求減少的不利影響。

對我們產品的需求通常受我們目標市場的總體經濟狀況和產品使用趨勢的影響。這些變化可能會導致對我們產品的需求減少 。這些情況的發生超出了我們的控制能力，當它們發生時，可能會對我們的銷售和運營結果產生重大影響。由於總體經濟狀況或經濟低迷，我們的客户無法或不願意為我們的產品支付溢價，可能會對我們的銷售和運營業績產生重大不利影響。

大麻行業內的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們競爭對手的身份、所有權結構和戰略目標的變化，以及我們目標市場中新競爭對手的出現，可能會損害我們的財務業績。 新的競爭對手可能包括總部設在國外的公司和基於大宗商品的國內生產商，如果他們 無法在傳統市場上競爭，他們可能會進入我們的專業市場。造紙業也經歷了生產商和分銷渠道的整合 。進一步的整合可能會將其他生產商與我們打算通過其銷售產品的分銷渠道聯合起來，從而限制我們進入目標市場的機會。

我們可能會受到某些税務風險和待遇的影響，這些風險和待遇可能會對我們的運營結果產生負面影響。

經修訂的《國税法》第280E條禁止企業扣除與販運受控物質有關的某些費用(在《受控物質法》附表一和附表二的含義範圍內)。美國國税局在對適用州法律允許的美國各種大麻企業進行税務審計時，援引了第280E條。雖然國税局澄清允許扣除某些費用，但此類項目的範圍被解釋得非常狹窄，大部分運營成本和一般行政成本 不允許扣除。雖然目前有幾個懸而未決的案件在各個行政和聯邦法院對這些限制提出質疑，但不能保證這些法院會發布有利於大麻企業的第280E條的解釋。

公司的行業 競爭激烈，我們的資本和資源比許多競爭對手少，這可能使他們在開發和營銷與我們類似的產品方面具有優勢，或者使我們的產品過時。

我們所處的行業競爭激烈 ，我們可能會與許多其他提供替代方法或途徑的公司競爭，這些公司可能擁有比我們多得多的資源、 更多的經驗以及可能比我們更合格的人員。這些資源可能使我們的競爭對手在開發和營銷類似於我們的產品或使我們的產品不那麼受消費者歡迎或過時的產品方面具有優勢。無法保證 我們將能夠成功地與這些其他實體競爭。

我們可能無法應對行業中的快速技術變化，這種變化可能會增加成本和競爭，從而可能對我們的業務產生不利影響。

日新月異的技術、頻繁推出的新產品和服務以及不斷髮展的行業標準是我們市場的特點。互聯網的持續增長和我們行業的激烈競爭加劇了這些市場特徵。我們未來的成功將取決於我們通過不斷提高產品的性能、功能和可靠性來適應快速變化的技術的能力。我們可能會遇到 困難，這些困難可能會延遲或阻礙我們產品的成功開發、推出或營銷。此外，任何新的增強功能 都必須滿足我們當前和潛在客户的要求，並且必須獲得顯著的市場接受度。如果我們需要修改我們的產品和服務或基礎設施以適應這些變化，我們還可能產生大量成本。

我們還預計，新的競爭對手 可能會推出與我們直接或間接競爭的產品或服務。這些競爭對手可能成功開發出比我們的產品和服務功能更強大或成本更低的產品和服務，並可能在營銷此類產品和服務方面更成功 。技術變革降低了運營、通信和計算機系統以及購買軟件的成本。這些變化降低了我們銷售產品和提供服務的成本，但也通過降低競爭對手提供類似產品和服務的成本來促進競爭加劇。這種競爭可能會加劇價格競爭，降低預期利潤率。

與我們普通股相關的風險

我們可能需要額外的資本，以稀釋投資者的所有權利益。

我們可能需要額外的資本 來為我們未來的業務運營提供資金。如果我們通過發行股權、股權相關或可轉換債券來籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股 股票持有人權利的權利、優先或特權，他們對我們普通股的所有權權益可能會被稀釋。我們無法預測是否會在需要時以優惠條款向我們提供額外的融資 ，或者根本不能。自我們成立以來，我們的運營現金流一直為負，預計未來將出現顯著的運營現金流負增長。本公司董事會增發 普通股可能會進一步稀釋本公司普通股持有者 的比例股權和投票權。

我們的普通股 符合細價股的資格。因此，我們受制於與“細價股”相關的風險。與“Penny 股票”相關的法規限制了我們的股東出售他們的股票的能力，因此，我們的股東可能不得不無限期地持有他們的股票 。

我們的普通股被視為 美國證券交易委員會法規240.3a51-1節所定義的“細價股”。 細價股是指：(A)每股價格低於5.00美元；(B)非在“公認的”國家交易所交易的股票； (C)其價格未在納斯達克自動報價系統(納斯達克--上市股票必須仍符合上述要求(A) )上報價的股票；或(D)有形淨資產低於2,000,000美元(如果發行人已連續經營至少三年)或5,000,000美元(如果持續經營不到三年)，或最近三年平均收入低於6,000,000美元的發行人。

1934年《證券交易法》第15(G)節和美國證券交易委員會第240.15g(C)2條規定，從事細價股交易的經紀交易商 必須向潛在投資者提供一份披露細價股風險的文件，並在投資者賬户中進行任何細價股交易之前，獲得一份人工簽署並註明日期的文件收據。我們敦促我們普通股的潛在投資者在購買被視為 “細價股”的任何普通股之前，獲得並仔細閲讀此類披露。

此外，美國證券交易委員會240.15G-9 規定，細價股的經紀交易商在向投資者出售任何細價股之前，必須批准該投資者的賬户進行交易。這一程序要求經紀交易商：(A)從投資者那裏獲得有關其財務狀況、投資經驗和投資目標的信息；(B)根據這些信息合理地確定 細價股交易適合投資者，並且投資者有足夠的知識和經驗合理地 評估細價股交易的風險；(C)向投資者提供一份書面陳述，説明經紀交易商在上文(Ii)中作出決定的依據；以及(D)收到投資者簽署並註明日期的聲明副本，確認其準確反映了投資者的財務狀況、投資經驗和投資目標。遵守這些要求可能會使我們普通股的投資者更難將其股票轉售給第三方 或以其他方式處置。持有者應該意識到，根據1991年4月17日發佈的第34-29093號美國證券交易委員會，細價股市場 存在欺詐和濫用模式。

我們的管理層意識到了歷史上發生在廉價股票市場上的濫用行為。儘管我們不希望能夠規定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制範圍內努力防止 針對我們的證券建立所述模式。

我們將由 現有股東控制。

我們目前在任的董事和高級管理人員控制着我們很大一部分股份，並擁有相對於優先股的超級投票權。因此，他們將繼續 監督公司的運營。因此，我們的董事和管理人員可能會對公司的事務和管理以及所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事會成員、導致公司與關聯實體進行交易、導致或限制公司的出售或合併 以及改變公司的股息政策。這種所有權和控制權的集中可能產生推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，即使控制權變更符合公司其他股東的最佳利益 。

我們可以在不徵得股東批准的情況下增發 股優先股，這可能會導致您的投資被稀釋。

本公司章程 授權董事會發行最多1,000,000,000股普通股。董事會發行普通股、優先股或購買普通股或優先股的認股權證或期權的權力一般不受股東批准。因此，任何額外發行我們的普通股或可轉換為普通股的優先股 ，都可能產生稀釋您的投資的效果。目前授權的是1,000萬(10,000,000)股優先股，每股面值0.0001美元，分成一個或多個系列的公司優先股，並明確授權公司董事會在法律規定的限制下，從未發行的優先股中為系列優先股提供 優先股，並就每個此類系列確定和確定任何 系列優先股的股份數量以及指定、權利、優先股、該系列股票的權力、限制和限制。 2019年12月16日，董事會授權發行800萬股(800萬股)優先股，作為“A系列優先股”。A系列優先股不能轉換為公司的任何其他形式的證券，包括普通股。A系列優先股的持有者應有權就截至股東投票或書面同意的記錄日期實益擁有的A系列優先股的每股股份投五十(50)票。2020年5月28日，前董事(Sequoia Capital)前首席財務官羅伯特·L·希默斯三世將2,000,000股A系列優先股返還給公司國庫。截至本文件提交之日，已發行和已發行的A系列優先股數量為6,000,000股。2月28日, 2021公司提交了B系列優先股的優先股和權利指定證書。B系列可轉換優先股擁有1,000,000股授權股票，每股面值為0.001美元，聲明價值為1美元。B系列優先股的每股年度股息為所述價值的8%(8%)，為累積股息，僅在贖回、清算或轉換時支付。發生違約事件時，股息率應自動增加至22%(22%)。根據B系列優先股購買協議的條款，並根據ASC 480-10，將這些工具作為負債入賬。 在截至2021年5月31日的9個月內，公司與一家認可投資者簽訂了四份B系列優先股購買協議，總金額為329,500美元。截至2021年5月31日，負債的賬面價值為60,660美元，扣除268,840美元的貼現，應計利息為4,852美元。

FINRA銷售實踐要求 還可能限制股東買賣我們的股票、以紙質形式存入證書或根據安全港豁免和未登記股票法規進行交易的能力。

除了上述“便士 股票”規則外，金融業監管局(簡稱“FINRA”)已採納規則， 要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商 必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA要求使經紀自營商更難推薦其 客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響 。FINRA的要求使我們的投資者更難存入紙質股票憑證或清算我們以電子方式轉移到經紀賬户的普通股 股票。不能保證我們的投資者能夠 清理我們的股票，以供最終轉售。

根據1934年《證券交易法》，作為一家報告公司的成本和費用可能是沉重的，並阻礙我們實現盈利。

作為一家上市公司，我們 必須遵守修訂後的1934年證券交易法和部分薩班斯-奧克斯利法案的報告要求。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些 活動更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

由於我們的普通股 股票交易清淡，它更容易受到價格極端上漲或下跌的影響，您可能無法以或高於支付的價格出售您的股票。

由於我們的普通股 成交稀少，其交易價格可能會因各種 因素而劇烈波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括(但不一定限於)：我們股票的交易量、跟蹤我們普通股的分析師、做市商和經紀商的數量、我們或我們的競爭對手推出或宣佈的新產品或服務、季度運營結果、我們業務行業的狀況或趨勢的實際或預期變化、關鍵人員的增加或離職。出售我們的普通股和上市公司，特別是微市值公司的一般股票市場價格和成交量波動。

投資者可能很難轉售我們普通股的股票，無論是以他們購買我們股票的價格或更高的價格，甚至是以公平的市場價值。股票市場 經常經歷與個別公司的經營業績無關的重大價格和成交量變化，而且由於我們的普通股交易清淡，因此特別容易受到此類變化的影響。這些廣泛的市場變化可能會導致我們普通股的市場價格下跌，無論我們作為一家公司的表現如何。此外，在一家公司證券的市場價格出現波動之後，有證券集體訴訟的歷史 。儘管目前沒有針對我們的此類訴訟懸而未決或受到威脅，但針對我們的此類訴訟可能會導致大量的法律費用、潛在的責任以及管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移。此外，正如下面提到的，我們的股票目前在場外交易市場交易，而且還受細價股法規的約束。這類股票的價格波動特別不穩定，可能會受到做市商、賣空者和期權交易員的操縱。

我們預計不會為我們的普通股支付任何股息。

我們預計，在可預見的未來，我們不會向普通股持有者支付任何現金股息。相反，我們計劃保留所有收益以維持和 擴展現有業務。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。

與此次發行相關的風險

除非為我們的證券發展活躍的交易市場，否則投資者可能無法出售他們的股票。

我們是一家申報公司，我們的普通股在場外交易市場以“CBGL”的代碼報價。然而，目前我們的普通股沒有活躍的交易市場，活躍的交易市場可能永遠不會發展，或者如果它真的發展了，也可能無法維持。 如果不能發展或維持活躍的交易市場，將對我們普通股的價格產生普遍的負面影響，您可能無法出售您的普通股股票，或者任何試圖出售此類普通股的行為可能會導致市場價格下降，因此您的投資可能會部分或全部損失。

由於我們的普通股 股票交易清淡，它更容易受到價格極端上漲或下跌的影響，您可能無法以或高於支付的價格出售您的股票。

由於我們的普通股 成交稀少，其交易價格可能會因各種 因素而劇烈波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括(但不一定限於)：我們股票的交易量、跟蹤我們普通股的分析師、做市商和經紀商的數量、我們或我們的競爭對手推出或宣佈的新產品或服務、季度運營結果、我們業務行業的狀況或趨勢的實際或預期變化、關鍵人員的增加或離職。出售我們的普通股和上市公司，特別是微市值公司的一般股票市場價格和成交量波動。

投資者可能很難轉售我們普通股的股票，無論是以他們購買我們股票的價格或更高的價格，甚至是以公平的市場價值。股票市場 經常經歷與個別公司的經營業績無關的重大價格和成交量變化，而且由於我們的普通股交易清淡，因此特別容易受到此類變化的影響。這些廣泛的市場變化可能會導致我們普通股的市場價格下跌，無論我們作為一家公司的表現如何。此外，在一家公司證券的市場價格出現波動之後，有證券集體訴訟的歷史 。儘管目前沒有針對我們的此類訴訟懸而未決或受到威脅，但針對我們的此類訴訟可能會導致大量的法律費用、潛在的責任以及管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移。此外，正如下面提到的，我們的股票目前在場外交易市場交易，而且還受細價股法規的約束。這類股票的價格波動特別不穩定，可能會受到做市商、賣空者和期權交易員的操縱。

此次上市後，我們現有的董事、高管和主要股東將繼續對我們擁有相當大的控制權，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

本次發行後，我們的董事、高管、主要股東及其關聯公司將直接或間接實益擁有或控制我們的大部分股份。因此，這些股東一起行動，可能會對提交給我們股東批准的事項的結果產生重大影響，包括選舉或罷免董事、對我們的公司註冊證書或章程的任何修訂，以及我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售，並對我們公司的管理和事務產生重大影響。這種所有權集中還可能延遲或阻止我們公司的控制權變更，或阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能影響我們普通股的市場價格。

由於我們預計 在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息，此次發行的投資者可能永遠不會從他們的投資中獲得回報。

我們預計，在可預見的未來，我們不會向普通股持有者支付任何現金股息。相反，我們計劃保留所有收益以維持和 擴展現有業務。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。

由於我們以低於普通股面值的價格提供我們的普通股，因此投資者面臨額外的風險。

由於我們以低於普通股面值的每股價格提供普通股，因此存在這樣的風險：如果我們無法履行財務義務，債權人可能會就我們普通股的面值與投資者支付的每股價格之間的差額起訴投資者。

收益的使用

假設我們出售最高發行額，我們 將有500,000美元的資金，不包括預計費用，我們獲得的總淨收益將為500,000美元，因為發售的任何部分 都沒有分配給代表股東銷售，我們目前打算如下所述使用。我們預計會不時評估可能使用部分淨收益的業務、產品和技術的收購，儘管我們目前沒有計劃或談判任何此類交易。截至本發售通函日期，吾等不能確定出售普通股所得款項淨額的所有特定用途。因此，我們將保留對這些收益的廣泛使用自由裁量權(如果有的話)。下表代表管理層對出售普通股所得淨收益的最佳估計，假設分別出售本次發售的普通股的100%、75%、50%和25%。

售出的產品百分比

由於此次發售是沒有最低發售金額的“盡力而為” 發售，因此我們可能會在沒有足夠資金用於上述所有預定目的的情況下結束髮售， 甚至無法支付此次發售的成本。

以上所列金額為估計數，我們 不能確定實際成本不會與這些估計數不同。我們的管理層擁有極大的靈活性和廣泛的酌情決定權 在運用此次發行中收到的淨收益方面。我們不能向您保證，我們的假設、預期成本和支出以及估計 將被證明是準確的，或者不會發生需要我們尋求額外債務和/或股權融資的意外事件、問題或延遲，而這些融資可能無法以優惠條款獲得，或者根本不會發生。請參閲“風險因素”。

本次發行所得淨收益的預期用途 代表了我們基於當前財務狀況、運營結果、業務計劃和條件的意圖。截至本發售通函日期，我們不能肯定地預測本次發售結束時將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。根據眾多因素，我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益的分配 的廣泛酌處權。

我們還可以將淨收益的一部分用於 戰略合作伙伴關係的投資，並可能用於收購補充業務、產品或技術，儘管我們目前沒有任何具體收購或投資的承諾或協議。在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

稀釋

如果您在本次發行中購買股票，您在我們普通股中的權益將立即稀釋，稀釋幅度為本次發行中每股向公眾收取的價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。您將立即經歷 和大量稀釋，因為您支付的價格將大大高於您收購的股票的每股有形賬面淨值 ，目前為每股-0.0029美元。

截至2022年11月30日，已發行和已發行的公司普通股共計1,736,451,314股。截至我們最近的財務報表，我們的有形賬面淨值為(-2,212,343美元)或(普通股每股流通股0.0029美元)。

下表説明瞭上文討論的新投資者的每股攤薄情況 ，假設分別出售價值500,000美元、375,000美元和250,000美元的認購股份以供出售 ，發行價為本次發行通告中規定的範圍內的最低發行價：

發行價的確定

在發行之前，我們的普通股一直只有一個有限的公開市場。因此，本次發行的股份價格由本公司決定。我們在確定此類價格時考慮的主要因素包括：

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 ，以及我們的綜合財務報表及其在本發售通告其他地方出現的附註 。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，其實際結果包含風險和不確定性。由於多種因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的情況大不相同，包括在題為“風險因素”的章節、 “有關前瞻性陳述的告誡陳述”以及本發售通告的其他部分中討論的那些因素。有關我們重要的會計政策和最近的會計公告的信息，請參閲我們的財務報表附註 。

當前業務運營

大麻全球公司通過其持有的天然植物提取物公司的多數股權制造和分銷各種大麻產品，銷售ethos Compliance袋子，並通常在大麻、大麻和消費品領域進行研究和開發。

我們最近宣佈收購天然植物提取物(NPE)56.5%的控股權，NPE在加利福尼亞州林伍德經營着一家獲得許可的大麻製造和分銷業務，持有7型加州製造和分銷許可證，允許在該州任何地方分銷大麻產品 。我們計劃將Lynwood NPE業務與我們內部開發的技術相結合，作為試驗枱，如果大麻作為受管制物質法案(CSA)中的受管制物質被移除，並且聯邦政府批准州際大麻貿易，我們將盡快啟動多個州的業務。截至本文件提交之日，大麻仍然是附表1管制物質，因此根據《禁止吸毒法》是非法的。

我們在天然植物提取設施的業務 強調受監管的大麻產品製造和分銷。除了受監管的大麻產品製造和分銷到加利福尼亞州各地帶來的商機外，我們還看到NPE業務與我們的ethos技術合規袋銷售以及我們正在開發的技術(包括大麻注射和全天然聚合物納米顆粒技術)之間的強大協同效應。

我們也有一個積極的研究和開發計劃，主要專注於創造和商業化將大麻提取物和大麻類物質輸送到人體的工程技術。 此外，我們還在受監管的大麻和大麻行業的專門領域投資或提供管理服務。到目前為止，該公司已申請了六項臨時專利和三項非臨時專利，並於最近宣佈了其通過智能手機集成跟蹤和追蹤功能的“合規袋”安全大麻運輸系統，該系統現已上市。

2021年4月9日，我們與Lynwood Roads Delivery，LLC(“LDR”)簽訂了經銷協議。LRD擁有由林伍德市頒發的監管許可，允許在加利福尼亞州林伍德進行商業零售商非店面經營。根據協議條款，該公司持有多數股權的子公司--加利福尼亞天然植物提取物公司，VIA獲得了北極光分銷公司的許可，將為北極光分銷公司經銷選定的產品。

2021年4月21日，公司開始接受在NPE工廠生產的新產品系列的訂單 ，完成了最初的產品開發階段。11.

2021年5月12日，該公司和美國大麻公司(MCOA)同意通過一家名為MCOA Lynwood Services，Inc.的內華達州新公司運營一家合資企業。雙方同意根據加利福尼亞州林伍德市、洛杉磯縣和加利福尼亞州概述的法律框架，資助一個受監管和獲得許可的實驗室生產各種大麻產品。我們擁有加州天然植物提取物公司的控股權，該公司在加利福尼亞州林伍德經營着一家獲得許可的大麻製造業務。作為對合資企業的貢獻，MCOA同意為合資企業運營購買和安裝設備，然後將這些設備出租給合資企業，並提供與營銷資本設備生產的產品有關的資金 。我們同意提供使用我們的製造和分銷許可證； 訪問加州林伍德工廠；使用林伍德工廠內適合合資企業選擇的製造類型的特定區域 ；以及開展合資企業運營所需的管理專業知識。我們與MCOA同意在合資企業中分別擁有60%和40%的股份。銷售合資企業產品實現的利潤的特許權使用費也同意按60%分配給我們，40%分配給MCOA。MCOA為合資企業的運營貢獻了135,000美元的現金。2022年1月26日，本公司與MCOA簽訂了合資協議的部分和解協議修正案。 根據該協議，本公司發行了價值75,000,000股股票，以清償MCOA出資的135,000美元。因此，本公司在結清合資企業時錄得165,000美元的虧損。截至本文件提交之日，該合資企業正處於開發階段。

我們的研發計劃包括 以下內容：

2022年3月11日，我們的子公司加州天然植物提取物公司和北極光分銷公司與加州品牌包裝工廠有限責任公司、尼古拉斯·比策和Daniel·阿法裏(統稱為“卡利旺特”)達成了一項最終的材料協議。除重大最終協議外，雙方之間不存在重大 關係。

雙方同意成立一家合資企業，通過內華達州的一家公司運營，命名為“卡利旺特大麻全球公司”。合資企業的目的是從事與加州法律、法規、法規以及NPE和NLD頒發的許可證和執照所允許的大麻產品的製造、分銷、銷售和營銷有關的商業運營。合資企業的期限是永久性的。該公司最初將有一個由三名成員組成的董事會，其中兩名由註冊人任命，一名由卡利旺特任命。董事會將任命一名總經理，負責合資企業的日常運營。基於這項控制，本公司決定將合營公司合併至ASC 810之下。

雙方打算營銷和銷售“卡利旺特”品牌產品，以及由註冊人、NPE和NLD開發供銷售的其他大麻產品。待完成初步 步驟，包括更改Caliwant網站和推銷註冊人目前的各種大麻產品後，註冊人同意在重大最終協議結束後第91天向Bitzer先生和Afari先生發行每股價值25,000美元的普通股 。在重大最終協議結束後120天，註冊人將向Bitzer先生和Afari先生發行每股相當於收盤價25,000美元的普通股，價值 成交後第一百二十天。根據合資企業在隨後幾個季度銷售卡利旺特產品和註冊人大麻產品的入賬和收入，有資格 發行額外的優先股獎勵股票。

合資企業可在生效之日起九個月內通過雙方共同決定或由卡利旺特酌情決定解散，或在合資企業合理控制範圍以外發生任何事件而解散，使其無法與合資企業的目的一致的運營，或者 合資企業因其他原因無法實現其目的，並且此類事件或狀況不能在合理時間內以合理費用糾正。

2022年4月28日，我們與SugarMade，Inc.(場外交易代碼：“SGMD”)的全資子公司Lemon Glow Company，Inc.達成了一項重要的最終協議。除遵守重大最終協議外，雙方之間不存在實質性關係。

根據種植和供應協議，Lemon Glow同意在2022年春季户外季節為公司種植獲得許可的大麻。我們預計將利用大麻製造和生產大麻產品，由其全資子公司北極光分銷。作為種植和供應協議的對價，我們發行了本金為400,000美元的可轉換本票Lemon Glow。有8%的利息。到期日為2023年4月28日。已發行本金和利息可轉換為註冊人的普通股，按註冊人選擇轉換前十(10)個交易日內註冊人普通股平均收盤價的75%計算。

概述和財務狀況

持續經營的企業

在截至2020年8月31日的年度內，公司持續出現營業虧損。本公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於其 能否從運營中產生足夠的現金流來履行其未能成功履行的義務，和/或根據需要從其股東或其他來源獲得額外的 融資。

隨附的綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的；然而，上述條件令人對本公司的能力產生重大懷疑。綜合財務報表不包括對 的任何調整，以反映如果公司無法繼續經營，可能對資產的可回收性和分類或可能導致的負債的金額和分類產生的未來影響。

管理層正在努力增加 創收業務。雖然重點是通過銷售公司的產品從運營中產生現金，但管理層也在尋求通過各種融資來源籌集額外的營運資金，包括出售公司的 股權和/或債務證券，這些證券可能無法按商業合理的條款獲得(如果有的話)。如果不能以令人滿意的條款獲得此類融資，我們可能無法按預期繼續開展業務，我們的經營業績將受到不利影響。此外， 任何融資安排都可能對我們和/或我們的股東產生潛在的不利影響。債務融資(如果可用並進行) 將增加費用，無論經營結果如何都必須償還，並可能涉及限制我們運營靈活性的限制。 如果我們發行股權證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權百分比將會減少， 新股權證券可能擁有優先於我們普通股當前持有者的權利、優先或特權。

近期行動的結果

截至2022年5月31日及2021年5月31日的三個月

截至2022年5月31日的季度財務期間，公司收入為792,406美元，而截至2021年5月31日的季度財務期間報告的收入為940,491美元。 減少主要是由於前一期間的某些個別重大分銷銷售，而這些銷售在本期間並未出現。

在截至2022年5月31日的季度財務期間，銷售成本為780,778美元，而去年同期為729,589美元。增長主要歸因於 本期投入成本上升，以及上一期間包含一次性 交易的某些利潤率較高的分銷銷售。雖然截至2022年5月31日的季度財政期間報告與NPE相關的收入，但在截至2021年5月31日的季度財政期間不包括此類收入和銷售商品成本。

在截至2022年5月31日的季度財政期間，公司將運營費用從截至2021年5月31日的財政期間的706,904美元減少至354,816美元。 這主要是由於與NPE收購的最終購買價格分配相關的攤銷費用增加，以及專業費用下降。與截至2021年5月31日的財政期間相比，截至2022年5月31日的財政期間的一般費用和行政費用分別減少，抵消了這些增加。

截至2022年5月31日的季度財務期間的利息支出為301,220美元，而截至2021年5月31日的財政期間的利息支出為3,630,290美元。減少的原因為 上期，包括與發行衍生負債超過本金 的可換股債務有關的費用，以及上期債務折價攤銷較高。

在截至2022年5月31日的季度財務期間，該公司的衍生債務收益為145,714美元，而截至2021年5月31日的季度財務期間的收益為1,410,329美元。

在截至2022年5月31日的季度財政期間，淨虧損為505,925美元，而截至2021年5月31日的財政期間淨虧損為2,715,963美元。本期淨虧損下降的主要原因是利息支出下降。

截至2022年5月31日的財務期間淨虧損導致每股虧損0.00美元，而去年同期每股虧損0.04美元。

截至2022年5月31日和2021年5月31日的9個月

公司在截至2022年5月31日的季度財務期間的收入為1,989,358美元，而截至2021年5月31日的季度財務 期間報告的收入為970,717美元。這一增長主要歸因於幾個因素，包括：1)在2021年2月獲得加州天然植物提取物公司的控股權後的合併收入 2)我們的經銷業務重組和新的客户賬户的簽署，以及3)大麻產品的合同製造開始。

在截至2022年5月31日的財政期間，銷售成本為2,004,642美元，而去年同期為737,542美元。增長 主要是由於計入了2021年2月收購加州天然植物提取物公司控股權後銷售商品的綜合收入和相關成本，以及投入成本增加。雖然截至2022年5月31日的季度財務期報告NPE相關收入，但在截至2021年5月31日的季度財務期中不包括此類收入和銷售商品成本。

在截至2022年5月31日的財政期間，公司將運營費用從截至2021年5月31日的財政期間的1,585,866美元增加到1,627,880美元。這主要是由於與最終購買價格分配相關的攤銷費用增加，以及與業務增加相關的專業費用增加所致。與截至2021年5月31日的財政期間相比，截至2022年5月31日的財政期間的一般費用和行政費用分別減少，抵消了這些增加。 一般費用和行政費用的增加主要是由於接管NPE後的業務活動重組 。

截至2022年5月31日的財政期間的利息支出為4,044,453美元，而截至2021年5月31日的財政期間的利息支出為6,336,773美元。減少是由於上期，包括與發行衍生負債超過本金的可轉換債券有關的費用，以及上期債務折價攤銷較高。

在截至2022年5月31日的財政期間，淨虧損為834,972美元，而截至2021年5月31日的財政期間淨虧損為5,179,957美元。本期淨虧損下降主要是由於利息支出減少，公司還確認了出售投資收益53,736美元、收購收益454,768美元和股權投資收入934,867美元。

截至2022年5月31日的財務期間淨虧損導致每股虧損0.00美元，而去年同期每股虧損0.11美元。

流動性 與資本資源

截至2022年5月31日和2021年8月31日，我們的現金和現金等價物餘額分別為253,368美元和30,813美元。

在截至2022年5月31日的9個月內，我們的主要內部流動資金來源來自發行可轉換應付票據、B系列可轉換優先股和出售公司未登記普通股的收益，如下所示：

2021年10月14日，該公司向一名認可投資者出售了68,500股B系列優先股，實現了68,500美元的總收益， 該協議根據優先B系列指定的條款作為負債入賬。

2021年11月2日，公司向認可投資者出售了58,500股B系列優先股，實現了58,500美元的總收益， 根據優先B系列指定的條款，該協議作為負債入賬。

2021年11月9日，該公司向一名認可投資者出售了55,000股B系列優先股，實現了55,000美元的總收益， 該協議根據優先B系列指定的條款作為負債入賬。

2021年12月20日，公司向認可投資者出售了45,500股B系列優先股，實現了45,500美元的總收益。 根據優先B系列指定的條款，該協議被列為負債。

2022年1月14日，公司向一名認可投資者出售了50,000股B系列優先股，實現了50,000美元的總收益， 該協議根據優先B系列指定的條款作為負債入賬。

於2022年1月3日，本公司與一名認可投資者就發行本金為100,000美元的10%可換股票據訂立證券購買協議。

於2022年1月6日，本公司與一名認可投資者就發行本金為120,000美元的8%可換股票據訂立證券購買協議。

於2022年2月11日，本公司與一名認可投資者就發行本金為130,000美元的8%可換股票據 訂立證券購買協議。

於2022年2月11日，本公司與一名認可投資者就發行本金為615,000美元的12%可換股票據 訂立證券購買協議。

於2022年4月21日，本公司與一名認可投資者就發行本金金額為200,000美元的12%可換股票據訂立證券購買協議。

於2022年4月28日，本公司與一名認可投資者就發行本金為400,000美元的8%可換股票據訂立證券購買協議。

我們 計劃使用主要產品的銷售收益為我們的業務運營提供部分資金。我們還打算利用手頭的現金、貸款和其他形式的融資，如出售額外的股權和債務證券以及其他信貸安排來開展我們正在進行的業務，並總體上進行戰略性業務開發和業務計劃的實施。 我們不打算使用任何表外融資安排。

其他 合同義務

我們的 公司於2019年8月簽訂了一份為期一年的租約，租賃位於加利福尼亞州洛杉磯的一家商業食品生產設施。 為期一年的租約，基本費率為每月3,600美元，至2020年9月。在截至2021年11月30日的財務報告期結束後，本公司同意按月延長位於加利福尼亞州洛杉磯的商業食品生產設施的租約。截至2021年11月30日，義務已完成，按月聯繫在該日期結束。

本公司於2020年6月5日簽訂《轉讓及修訂商業物業租賃協議》，租賃位於洛杉磯萊特路11116號的商業物業，郵編：90262。每月租金為11,000美元 。租約於2022年6月30日終止，此後一直按月租賃。根據適用的市、縣和加利福尼亞州法律，包括但不限於州大麻許可和項目規則以及地方條例(見第二部分，第1項，法律程序)，該場所用於與NPE的業務有關的業務，包括大麻交付和業務。

有限的運營歷史；需要額外的資本

沒有關於我們的歷史 財務信息可作為評估我們業績的依據。我們正處於運營的初創階段，自成立以來 產生的收入微不足道。我們不能保證我們的商業運作一定會成功。我們的業務 受制於建立新企業所固有的風險，包括有限的資本資源以及由於服務和產品的價格和成本增加而可能出現的成本超支。

表外安排

本公司並無任何對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、經營業績、流動資金、資本支出或 資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

在我們正常的業務過程中，我們不會因利率或外幣匯率的變化而面臨市場風險，也不會因衍生品交易而面臨市場風險。

或有事件

自財務報表發佈之日起，可能存在某些情況 ，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，才能解決這些情況。本公司管理層會在適當時徵詢其法律顧問的意見，以評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，本公司在諮詢法律顧問後， 評估任何法律訴訟或未主張索賠的可取之處，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的可取之處。如果對或有事項的評估表明， 很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計的負債將計入公司的財務報表。如果評估表明可能的或有重大損失不可能發生，但合理地可能發生，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計，如可確定且具有重大意義的話。被視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。

訴訟

2022年5月17日，紅鷹社區公司向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院提起訴訟，案件編號為22CMUD00483。 訴訟的性質是針對位於加利福尼亞州林伍德萊特路1111號的公司財產的非法扣留者。起訴書 聲稱該租約存在實質性違約行為。原告紅鷹聲稱，該公司違反了租約，將部分財產分租出去。原告雷德霍克因此選擇終止租約。本公司已對投訴作出迴應，訴訟目前正在進行中，雙方正在進行和解談判。截至本申請日期， 尚無合理依據可對本公司的任何或有負債作出估計或就此事的最終處置作出估計。

屬性

我們的總部位於洛杉磯格蘭德大道520S，320 Suite，California 90071，根據2019年8月15日生效的合同，我們在那裏租賃辦公空間，該合同於2020年8月14日到期。我們現在按月租用辦公室，每月租金800美元。

我們 公司還簽訂了商業食品生產設施的租約，該設施也位於加利福尼亞州洛杉磯。 自2019年8月起簽訂為期一年的租約，每月3,300美元。租約已到期，現按月租用該地點 。

我們 相信現有的辦公設施足以滿足我們的需求。如果我們在那時或之前需要額外的空間，我們相信可以以商業上合理的條款獲得此類空間。

董事、高管和公司治理

以下是截至本次發售通告發布之日，我們的 高管和董事及其年齡和職位：

在過去五年中，除交通違法和其他輕微違法行為外，上述人員均未參與任何破產或破產程序，也未在刑事程序中被定罪。上述人員與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，此人被選入其職位或職位。

執行幹事和董事

愛德華·馬諾洛斯 -首席執行官、首席財務官兼董事。

愛德華·馬諾洛斯。-Edward Manolos先生(47歲)當選為董事會成員。Manolos先生是Cannabis Global，Inc.的創始人和董事之一，也是加州醫用大麻行業卓有成效的先驅。2004年，他在洛杉磯縣開設了第一家醫用大麻藥房，取名為CMCA。他管理和經營了從洛杉磯到聖何塞的35家藥房，其中包括洛杉磯的20家藥房，這是ICO/D提案之前的事。他還創辦了洛杉磯第一個醫用大麻種植者市場，被稱為“加州傳統農貿市場”，吸引了當地和國際媒體的關注 ，也是此類市場中的第一家。他目前是美國大麻公司(場外交易代碼：MCOA)的董事會成員。2016年，Manolos先生被任命為美國大麻公司和大麻戰略風險投資公司(OTCQB：NUGS)的顧問委員會成員， 負責確定和構建戰略合作伙伴關係並推動產品開發。

阮--董事。

阮丹。阮(47歲) 當選為本公司董事董事。Nguyen先生在過去5年中一直受僱於TherMalfiner Science，Inc.擔任設備產品專家。

董事會領導層結構和風險監督

董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。審計委員會目前作為一個整體執行其風險監督職能。每個董事會委員會成立後，還將就其集中區域提供風險監督 並向董事會報告重大風險供進一步審議。

任期

董事任期至 下一屆年會，直至選出繼任者並取得資格。高級職員的任期為一(1)年，直至年度股東大會後召開的董事會會議為止，直至選出繼任者並取得資格為止。

公司治理

本公司的公司治理由愛德華·馬諾洛斯控制，他是本公司的首席執行官、首席財務官、總裁和財務主管兼董事長。公司有一名外部會計師羅伯特·海默斯，他編制了截至2022年5月31日的10-Q財務報表和截至2021年8月31日和2020年8月31日的10-K財務報表，這些財務報表由Boyle CPA，LLC的獨立審計師審計。博伊爾會計師事務所已被M&K會計師事務所取代，成為我們公司的審計師。

利益衝突

本公司目前未預見到任何利益衝突。

第16(A)節受益 所有權報告合規性

1934年《證券交易法》16(A)要求公司董事和高管以及擁有公司普通股超過10%的人向證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股所有權變更報告。美國證券交易委員會規定，高管、董事和持股比例超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。本公司將盡其所能確保所有適用於其高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者的第16(A)條備案要求及時得到遵守。

家庭關係

管理人員之間沒有任何家庭關係。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十(10)年中，我們的現任董事或高管中沒有一位：

除上文及下文“若干關係及關連交易”一節所述 外，吾等概無董事或行政人員 與吾等或吾等任何董事、行政人員、關聯公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則及規定須予披露的交易。

我們目前不是任何法律程序的一方，我們認為這些法律程序的不利結果，無論是個別的還是總體的，都將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

業務守則 行為和道德規範

我們的董事會計劃 通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則(“守則”)，包括 我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員 。我們打算在我們的網站上發佈一份《守則》的最新副本，以及法律要求對《守則》任何條款進行任何修訂或豁免的所有披露。

董事薪酬

董事 被允許獲得作為董事的服務的固定費用和其他報酬。董事會有權確定董事的薪酬。並無以該等身份向董事支付或累算任何款項。我們的 董事不會因其在董事會中的角色而獲得報酬。

高管薪酬

以下薪酬摘要 列出了在截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度內，我們以各種身份支付給我們指定的高管的所有薪酬，包括現任臨時首席執行官 (首席執行官)和總裁兼首席財務官：

薪酬彙總 表

敍述性披露 至薪酬彙總表

截至2022年7月22日，我們即將離任的首席執行官兼首席財務官Arman Tabatabaei先生辭職，我們的一名董事Edward Manolos先生被任命為首席執行官兼首席財務官，並簽署了高管薪酬 協議根據公司的工資慣例和適用的工資支付法律，以現金或同等數量的普通股支付5,000美元的月薪 。董事會應至少每年對高管的基本工資進行審查，董事會可以但不要求在聘用期內增加基本工資。行政人員的年度基本工資在下文中稱為“基本工資”。除支付行政人員基本薪金外，現授予行政人員選擇權，可隨時向董事會發出書面通知，將到期應付及欠下的任何 或所有未支付基本薪金轉換為本公司普通股。

作為公司董事的一員，Manolos先生不會獲得任何額外補償。

僱傭協議

自2022年7月22日起，公司和 Manolos先生簽訂了一項合同，規定每月工資為5,000美元，以現金或等值的 股普通股支付。

薪酬委員會

公司目前 沒有董事會薪酬委員會。董事會作為一個整體確定管理層和外部承包商的其他薪酬。

證券持有人 向董事會推薦

本公司歡迎 股東提出意見和問題。股東可以直接與我們執行辦公室的董事會主席兼首席執行官Edward Manolos聯繫。然而，儘管公司感謝股東提出的所有意見，但它可能無法 單獨迴應所有通信。管理層試圖在提交給美國證券交易委員會的新聞稿和文件中解決股東的問題和關切，以便所有股東都能同時獲得有關公司的信息。Edward Monolos收集並評估所有股東通信。愛德華·馬諾洛斯將審查所有致董事會和高管的信件，除非信件明顯無關緊要。

某些關係 和關聯方交易

關聯交易

除本文所述 外，並無本公司曾經或將會參與且任何關連人士擁有或將會擁有直接或間接重大權益的交易，涉及本公司截至最近兩個已完成財政年度結束時總資產平均值的120,000美元或百分之一 (1%)，而本公司從未或將會參與任何交易。相關人士是指任何高管、董事、董事的被提名人或持有本公司5%或以上普通股的人，或 任何此等人士的直系親屬。

管理層和某些證券持有人的證券所有權

下表 列出了截至本公告日期，(I)我們所知的每個人實益擁有超過5%(5%)的我們任何類別普通股的實益所有權的某些信息，(Ii)我們的每名董事，(Iii)每名高管 高級管理人員和(Iv)我們的所有董事和高管作為一個羣體。除非另有説明，以下所列人士對實益擁有的股份擁有 獨家投票權及投資權。

我們的總法定股本包括20億股普通股，每股面值0.001美元。截至2022年11月30日，我們的普通股流通股為1,736,451,314股，全部已繳足股款，無需評估，並有權投票。我們普通股的每一股使其持有人 有權對提交給我們股東的每一項事項投一票。

此表反映了管理層對公司普通股的所有權 。

下表 顯示了截至本發售通函日期由(I)每名董事、(Ii)每名高管和(Iii)所有董事和高管作為一個整體持有的普通股的實益所有權。

實益所有權 是根據證監會的規則確定的，一般包括與所持證券有關的投票權和/或投資權。受目前可行使或可能於本發售通函日期起計六十(60)日內可行使的普通股股份 規限，就計算該人士實益擁有的股份數目及百分比而言，該等普通股股份被視為已發行及實益擁有，但在計算任何其他人士實益擁有的百分比時則不被視為已發行股份。除本表腳註所示外，被點名的個人或實體對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權。

證券説明

以下是我們的公司註冊證書、章程和指定證書中規定的我們股本權利的摘要。 有關更詳細的信息，請參閲我們的公司註冊證書、公司章程和指定證書，它們已作為發售説明書的證物存檔，本發售通函是其中的一部分。

一般信息

該公司被授權發行最多6,000,000,000股普通股，每股面值為.001美元。

截至2022年11月30日，共有1,736,451,314股已發行和流通股。這一金額不包括通過本申請提供的2500,000,000股。

本公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)授權在一個或多個 系列中發行最多1,000萬股 (10,000,000)股公司(“優先股”)的優先股，每股面值0.0001美元，並明確授權公司董事會(“董事會”)在法律規定的限制下，從未發行的優先股中為優先股系列提供，並就每個此類系列， 確定和確定要包括在任何優先股系列中的股份數量以及指定、權利、優先股。已指定兩個系列優先股：A系列優先股和B系列可轉換優先股。構成A系列優先股的股票數量為800萬股(800萬股)。截至2020年8月31日，已發行600萬股。關於公司清算、解散或清盤時的資產支付，無論是自願的還是非自願的，A系列優先股的所有股票都將優先於所有初級證券。A系列賽沒有資格參與、接受或積累股息。A系列優先股流通股的每一位 持有人有權與普通股流通股持有人一起就提交給公司股東採取行動或考慮的任何和所有事項進行投票， 作為一個類別一起投票(無論是在公司股東會議上，以股東書面行動代替會議或以其他方式投票)。A系列優先股每股有權以五十(50)票換取A系列優先股。

2021年2月28日，公司指定發行1,000,000股B系列可轉換優先股。B系列可轉換優先股 每年獲得8%的股息，並可根據前15個交易日內兩個最低交易價格的平均值 以市價的63%的利率轉換為普通股。此外，B系列可轉換優先股必須在發行之日起16個月內以現金形式贖回。本公司於2021年2月28日與一名投資者訂立協議，購買153,500股B系列可轉換優先股，總購買金額為153,500美元，並與該投資者訂立協議，購買78,500股B系列可轉換優先股，購買金額為78,500美元。2021年3月，該公司收到了225,000美元的收益。

截至2022年11月30日，已發行和已發行的B系列可轉換優先股共15萬股。

在符合可能適用於任何已發行股票類別的優惠的情況下，普通股的持有者將在董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中平等分享任何股息時，以每股為基礎。如果公司被清算、解散或清盤，普通股的持有者將有權在清償公司的所有負債和任何已發行類別的公司股票的優先權利後，獲得分配給股東的任何 應計股份。普通股股票不具有購買本公司股票的優先認購權或其他認購權，且不可兑換、贖回或評估。

未清償認股權證

沒有未完成的認股權證 。

選項

沒有未完成的選項。

傳輸代理 和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記處是太平洋股票轉讓公司，地址為6725Via Austi Parkway，Suite300，拉斯維加斯，郵編：89119。轉賬代理根據《交易法》註冊，並在美國證券交易委員會和FINRA的監管機構下運營。

細價股規例

美國證券交易委員會已經採納了 規定，通常將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元(br})或行權價低於每股5美元(5美元)的任何股權證券。此類證券受規則約束，這些規則對出售這些證券的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。對於本規則涵蓋的交易，經紀自營商必須 為此類證券的購買者作出特別的適宜性確定，並在購買之前獲得購買者對該交易的書面同意。此外，對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求 在交易前交付美國證券交易委員會準備的關於細價股市場的披露時間表。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價 ，如果經紀交易商是唯一的做市商，經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的推定控制。最後，在其他要求中，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股票的最新價格信息，以及細價股票有限市場的信息。由於我們緊隨此次 發行的普通股可能受此類細價股規則的約束，此次發行的購買者很可能會發現更難在二級市場出售其普通股 。

股利政策

我們計劃在可預見的未來為我們的業務保留任何 收益。我們從未就普通股支付過任何股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。未來是否派發現金股息將由本公司董事會酌情決定，並將視本公司的財務狀況、經營業績、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素而定。

配送計劃

股票由我們的高級管理人員、董事和員工在獨立顧問的協助下， 並可能通過註冊經紀自營商(他們是金融業監管局(“FINRA”)的成員)和尋找機構 “盡最大努力”發售，儘管本公司尚未聘用任何此類人士。

為使發售生效，不設最低募集金額 ，因此發售將以“滾動方式”進行。 這意味着我們將有權開始將發售所得收益中的“一美元”用於我們的業務戰略， 發售費用、報銷和其他用途在本發售通告中其他部分的“收益使用”中有更具體的規定。

我們預計自本發售通函所屬的表格1-A發售説明書(“發售通函”)經美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會” 或“該委員會”)審核之日起開始發售股份。

我們的發售將於下列情況中第一次發生的 到期：(A)出售所有25億股(2,500,000,000股)普通股以供認購，(B)2023年11月1日，條件是延期不超過自美國證券交易委員會獲得發售資格之日起一年，或(C)本公司董事會 決定終止發售。

優惠期限 和失效日期

本次發售將於美國證券交易委員會首次限定本發售聲明之日(以下簡稱“資格日”)或之後 開始，並於終止日終止。

最低購買量 要求

最低投資額為1,000美元(1,000.00美元)，但公司保留接受金額較小的投資的權利。

認購的程序

如果您決定在此次發行中認購我們的普通股，您應：

在做出任何最終投資決定之前，任何潛在投資者都將有充足的時間與他們的法律顧問一起審查認購協議。我們 只有在潛在投資者有充分機會審閲此發行通知後，才應請求提供此類認購協議。 通告。

拒絕訂閲的權利 。在我們收到您完整的、已簽署的訂閲協議，並且訂閲協議所需的資金已轉移到我們的指定帳户後，我們有權審查並以任何原因或無緣無故地全部或部分接受或拒絕您的訂閲。我們將立即將拒絕訂閲的所有款項退還給您，不計利息 或扣除。

接受 訂閲。在我們接受認購協議後，我們將會籤認購協議併發行在成交時認購的 股票。一旦您提交了訂閲協議並被接受，您就不能撤銷或更改您的訂閲 或申請訂閲資金。所有接受的訂閲協議都是不可撤銷的。

州法律豁免

本發售通函 並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何股份的要約，而在任何司法管轄區，或向任何 被視為違法的人士，出售或邀請買入任何股份。對股票的投資涉及重大風險和投資者可能損失的全部投資(見風險因素)。

根據任何州或司法管轄區的證券法，這些股票尚未 獲得資格。由於此次發行是根據第2級法規 A完成的，所發行的股票將是“擔保證券”，因此不需要為出售普通股而完成國家藍天公司的備案。

投資者適宜性標準

發售股份 只能由居住在本發售通函具有適當資格且具有財務能力 無限期持有投資的投資者購買。

根據第 A條第251條規定，未經認可的非自然投資者須受投資限制，並且只能投資不超過購買者收入或淨資產(截至購買者最近一個財政年度結束時)的10%(10%)的資金。未經認證的自然人只能投資不超過購買者年收入或淨資產的10%(10%)的資金(請參閲下文，瞭解如何計算您的淨資產)。

注：為了計算你的淨資產，它被定義為總資產和總負債之間的差額。此計算 必須不包括您的主要住所的價值，並且可能不包括您的主要住所擔保的任何債務(最高金額 等於您的主要住所的價值)。就受託賬户而言，賬户受益人或受託機構可滿足淨值和/或收益適宜性要求，如果受託機構直接或間接提供資金購買股份 。

為了購買我們的普通股，在接受投資者的任何資金之前，投資者將被要求作出令公司滿意的聲明，表明他是一名合格投資者，或符合本次發行投資的10%(10%)淨值或 年收入限制。

廣告、銷售和其他宣傳材料

除此 發售通告外，根據適用證券法的限制，我們預計將在此次發售中使用額外的廣告、銷售和其他 促銷材料。這些材料可能包括與本次發行有關的信息、與我們的業務運營相關的行業的文章和出版物，或公共廣告和視聽材料，在每種情況下，僅在我們授權的情況下 。此外，銷售材料可能包含各種出版物的某些引文，而未經作者或出版物同意在銷售材料中使用所引用的材料。儘管這些材料將不包含與本發售通告所提供的信息相沖突的信息，並將在編制時考慮對發售股份的風險和回報進行平衡的 討論，但這些材料不會讓我們完全瞭解本公司、本次發售或發售股份，因此不會被視為本發售通告的一部分。本次發行僅通過本發售通函的方式進行，潛在投資者在決定投資股票時，必須閲讀並依賴本發售通函中提供的與股票相關的信息。

證書的發出

結算後，當投資者的資金清算完畢，而我們接受了投資者的認購協議時，我們將簽發代表該投資者購買的股票的證書，但本公司保留向我們的轉讓代理“登記”發行已發售的 股票的權利。如果提供的股票登記在賬簿條目中，您將不會收到證書，但會收到我們轉讓代理的帳户對帳單，確認您擁有的股票數量。

發行股份的可轉讓性

股票一般可自由轉讓，但須受適用證券法律或法規的任何限制。

法律事務

與特此提供的普通股股份有關的某些法律問題將由紐約州普拉茨堡的米蘭·薩哈轉交。

專家

本發售通函內其他地方所載的本公司財務報表 乃根據博伊爾會計師事務所(Boyle CPA，LLC)的報告及該會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列入本招股通函內。博伊爾CPA是一家獨立註冊會計師事務所，於本招股通函內其他地方出現。所有這樣的美國證券交易委員會審計和報告都可以在Sec.gov上查閲。CBGL是一家全面報告1934年證券法的公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據修訂後的1993年《證券法》以表格1-A的格式向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的普通股股份的A規則A發售説明書。本發售通函是發售説明書的一部分，並不包含發售説明書或隨附的證物和附表所載的所有信息。欲瞭解有關本公司及本公司在此發售的普通股的更多信息，請參閲招股説明書以及隨附的展品和時間表。本要約通告中包含的關於作為要約聲明的證物提交的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定 完整，每個此類聲明通過參考作為要約聲明的證物的該合同或其他文件的全文 在所有方面都是合格的。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製本信息，地址為華盛頓特區20549號。您可以致電美國證券交易委員會 1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運作信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息， 這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會備案。這個網站的地址是www.sec.gov。此外，您可以在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中找到我們所有的公開文件，具體請訪問以下鏈接：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1409624&owner=exclude.

全球大麻， Inc.

財務報表索引

全球大麻公司。及附屬公司

合併資產負債表

(未經審計)

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分

全球大麻公司。及附屬公司

合併業務報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分

大麻全球公司。及附屬公司

股東虧損簡明合併報表

截至2022年和2021年5月31日的三個月和九個月

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

 全球大麻公司。及附屬公司

合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

全球大麻公司。及附屬公司

合併財務報表附註

May 31, 2022

(未經審計)

注1.業務組織機構及業務描述

大麻環球公司位於加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071。格蘭德大道520S，320套房。我們的電話號碼是(310)986-4929，我們的網站是www.canabislobalinc.com。 我們的普通股在場外市場粉色層報價，由場外市場集團運營，股票代碼為“CBGL”。

歷史發展

我們於2005年在內華達州成立了多通道技術公司，這是奧的裏奧公司的全資子公司，奧的裏奧公司是一家發展階段的技術公司，專注於識別、收購和開發新興的太陽能和太陽能相關技術。2005年4月，我們更名為MicroChannel Technologies，Inc.，並於2008年6月開始在場外交易市場交易，交易代碼為“MCTC”。我們的業務 專注於研發一種專利知識產權，將物理、化學和生物線索結合在“細胞”層面上 ，以促進周圍神經再生。

2018年6月27日，我們將住所從內華達州更改為特拉華州，此後根據特拉華州控股公司法規進行了重組。於2018年7月12日左右，我們成立了兩家子公司，以實施重組。我們合併了MCTC Holdings，Inc.和MCTC Holdings Inc.。 我們合併了MicroChannel Corp.。然後，我們完成了涉及三個組成實體的合併，根據合併條款，我們被合併到MicroChannel Corp.，MicroChannel Corp.繼續生存，我們獨立的公司停止存在。合併後，MCTC Holdings，Inc.成為倖存的上市發行人，我們所有的資產和負債都合併到MCTC Holdings，Inc.的全資子公司MicroChannel Corp.。我們的股東以一對一的方式成為MCTC Holdings，Inc.的股東。

2019年5月25日，佛羅裏達州有限責任公司Lauderdale Holdings，LLC，實益擁有我們已發行和已發行普通股的70.7%，向羅伯特·海默斯先生、愛德華·馬諾洛斯先生和阮丹先生出售了130,000,000股普通股，彼等此前均為本公司的非關聯方。購買的每個人 43,333,333普通股價格為$108,333或總計325,000美元。這一系列交易構成了控制權的變化。

2019年8月9日，我們在加利福尼亞州提交了DBA申請，註冊的運營名稱為Cannabis Global。2019年7月1日，本公司與我們的前首席執行官Arman Tabatabaei擁有的公司Action 進行了100%的業務收購，以換取1,000美元 (見“關聯方交易”)。

自2019年9月30日起，我們對普通股進行了 反向拆分，按1：15的比率生效。

2019年9月11日，我們在加利福尼亞州成立了子公司Aidan &Co.(“Aidan”)，作為本公司的全資子公司。艾丹將從事各種與 相關的商業機會。目前，艾丹還沒有開展任何業務。

2019年12月4日，我們的股東批准並授權(I)將公司從特拉華州遷至內華達州；(Ii)將公司名稱從MCTC Holdings，Inc.更改為Cannabis，Inc.；以及(Iii)向FINRA尋求公司名稱和新的交易代碼的相應更改。

2020年3月30日，我們向特拉華州國務卿提交了轉換條款 ，選擇將公司從特拉華州的一家公司轉換為新成立的內華達州公司Cannabis Global，Inc.並將其重新註冊。同時，註冊人向內華達州國務卿提交了註冊章程和本地化條款，註冊人以Cannabis Global，Inc.的名義在內華達州註冊註冊，並接受註冊人在特拉華州的重新註冊。註冊人的財政年度結束沒有變化。由於我們的FINRA 公司行動，我們的名稱更改為Cannabis Global，Inc.，我們的交易代碼更改為“CBGL”。

2020年4月18日，我們成立了子公司HAMP 您可以感受到加州的公司(“HYCF”)，作為公司的全資子公司。HYCF將從事 各種相關商機。目前，HYCF沒有任何業務。

2020年5月6日，我們與特拉華州公司RxLeaf，Inc.(“RxLeaf”)簽署了一項合資協議，成立了一家合資企業，目的是向消費者銷售公司的產品。根據協議條款，該公司將生產產品，由RX Leaf通過其數字 營銷資產進行銷售。該公司同意以50/50的比例分享合資企業的利潤。截至本文件提交之日，該合資企業尚未運營。

2020年7月22日，我們與加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)簽署了一項管理協議。我們的董事公司愛德華·馬諾洛斯是Whisper Weed的股東(參見“關聯方交易”)。Whisper Weed在加利福尼亞州進行大麻產品的特許遞送。材料 最終協議要求雙方在加利福尼亞州創建一個單獨的實體CGI Whisper W，Inc.作為公司的全資子公司 。CGI Whisper W，Inc.的業務將是為加利福尼亞州合法運送大麻提供管理服務。該公司將管理CGI Whisper W公司的業務。作為公司通過CGI Whisper W，Inc.向Whisper Weed提供管理服務的交換，公司將獲得Whisper Weed賺取的淨利潤的51%的季度費用作為代價。作為交易的單獨對價，公司同意向Whisper Weed發行150,000美元的公司限制性普通股，發行時的估值基於簽訂重大最終協議前20天公司普通股的平均收盤價。此外，本公司同意修訂其公司章程，以指定一個新的優先股類別。首選類別將被指定併發放給Whisper 雜草，金額相當於向公司支付的季度付款的兩倍。優先股將在6個月後轉換為公司的普通股, 並應優先於公司的其他債務。轉換為普通股將基於普通股價值 等於公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付相當於Whisper Weed初始季度淨利潤90%的單次股息的指定 前90天期間實際銷售額的至少兩倍。截至本申請日，公司尚未發行普通股或優先股，業務處於發展階段 。

2020年8月31日，我們與羅伯特·L·海默斯三世(“海默斯”)簽訂了股票購買協議。根據股票購買協議，本公司以2,040,000美元向HMERS購買了加州私營公司(“NPE”)加州天然植物提取物公司(“NPE”)的266,667股普通股。在完全稀釋的基礎上，購買的普通股佔NPE已發行股本的18.8%。NPE在加利福尼亞州林伍德經營着一家獲得許可的精神活性大麻製造和分銷業務。關於股票購買協議，我們於2020年6月5日由蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美國大麻公司和NPE簽署了一份股東協議。《股東協議》包含慣常的權利和義務，包括對股份轉讓的限制。2021年6月11日，本公司與HMERS修訂了股票購買協議，以 交換註冊人每月付款的義務，以換取我們發行等額可轉換票據， 本金和利息將於2022年6月11日到期。可轉換票據還賦予HMERS權利以每股0.04美元的固定價格將未償還本金和利息轉換為我們的普通股，除非在根據本票據到期的金額符合轉換資格時，美國證券交易委員會尚未對規則144(D)(Iii)或其他條款的規定 進行任何修訂，從而對浮動利率證券的追加產生不利影響。在此情況下，換股價應等於緊接本公司收到換股通知前10個交易日本公司普通股最低交易價的60%。該公司還同意, 如果決定編制並提交關於其普通股的登記聲明，則包括本票據轉換後可發行的所有股份。

2020年9月30日，本公司與猶他州的美國大麻公司(“MCOA”)簽訂了一項證券交換協議。根據該協議，本公司向MCOA發行7,222,222股未登記普通股，以換取650,000,000股MCOA未登記普通股 。本公司和MCOA還簽訂了鎖定泄漏協議，禁止任何一方在12個月內出售所交換的股份 。此後，雙方出售的股票數量不得超過每週20,000美元或每月80,000美元的總最高銷售價值，直至所有股票和交易所股票均已售出。2021年6月9日，雙方修改了證券 交換協議，刪除了鎖定泄漏協議，並要求對雙方各自的股價進行季度審查，以評估是否需要額外發行股票以維持交換普通股的價值 等於650,000美元。作為修訂的對價，我們發行了MCOA 618,000股限制性普通股。我們根據修訂後的1933年證券法的註冊要求豁免發行普通股，根據該法頒佈的第4(A)(2)節向公司提供，原因是這是一項單獨的發行，不涉及公開發行證券。 在截至2022年5月31日的9個月中，公司出售了293,000,000股MCOA普通股，現金收益為346,736美元，並確認了出售投資的收益53,736美元。

2020年11月16日，我們與加州有限責任公司ethos Technology LLC，dba Compliance Bag簽訂了一項業務收購協議。Ethos是大麻可追蹤儲存袋市場上的一家企業。根據該協議，思哲出售、轉讓及轉讓思哲的所有業務，包括其所有資產及相關負債，以換取本公司發行合共6,000,000股普通股。300萬股將於簽署時到期，其中1,500,000股將發行給Edward Manolos，1,500,000股將發行給Tang Nguyen。馬諾洛斯先生是我們董事的關聯方。阮先生是我們的董事和關聯方Dan Van Nguyen的兄弟。在思睿思向非關聯方發出價值1,000,000美元的思睿思產品訂單後，公司將向Manolos先生和Nguyen先生分別額外發行1,500,000股普通股。收盤時，我們總共出售了300,000,000股公司普通股，面值0.001美元，根據2020年11月16日的收盤價，相當於177,000美元。在已售出的總股份中，有1,500,000股普通股售予Edward Manolos，1,500,000股普通股售予Tang Nguyen。 本公司根據1933年證券法(經修訂)的登記規定豁免發行上述普通股，並根據該法令頒佈的第4(A)(2)節向本公司提供上述普通股，因為這是一項獨立發行 ，並不涉及公開發售證券。

2021年1月27日，我們與我們的董事及關聯方Edward Manolos完成了一項實質性的最終協議(Mda)。根據MDA，本公司向Manolos先生購買加州天然植物提取物公司(“NPE”)的普通股266,667 ，相當於按完全攤薄基準計算的NPE已發行股本的18.8%。NPE在加利福尼亞州林伍德經營着一家獲得許可的精神活性大麻製造和分銷業務。NPE是一傢俬人持股公司。根據該協議的條款，我們以204萬美元(2,040,000美元)的收購價獲得了NPE股份的全部實益所有權。作為現金支付的替代，我們同意向Manolos先生發行11,383,929股限制性普通股，就丙二醛而言，每股價值0.1792美元。與MDA有關，我們成為蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美國大麻公司和NPE之間的股東協議的一方。《股東協議》包含慣常的權利和義務，包括對股份轉讓的限制。馬諾洛斯先生是我們的董事，也是美國大麻公司的直接股東，因此是關聯方。

2021年2月16日，我們從蔡崇信手中購買了加州自然植物提取物公司(“NPE”)266,667股普通股 ，以換取1,436,368股普通股。除交易事項外，蔡先生與註冊人並無重大關係。通過這項交易，註冊人收購了NPE已發行股本的18.8%，使其在NPE的總實益所有權達到56.5%。NPE在加利福尼亞州林伍德經營着一家獲得許可的精神活性大麻製造和分銷業務。憑藉對NPE 56.5%的所有權，該公司將控制NPE和公司產品的生產、製造和分銷 。在與MDA有關的問題上，註冊人成為該公司的董事子公司Edward Manolos、羅伯特·L·赫默斯三世、Betterworld Ventures，LLC、美國大麻公司和NPE之間的股東協議的一方。股東協議 包含與經營、管理有關的慣常權利和義務，包括對股份轉讓的限制。

當前業務運營

大麻全球公司通過其持有的天然植物提取物公司的多數股權制造和分銷各種大麻產品，銷售ethos Compliance袋子，並通常在大麻、大麻和消費品領域進行研究和開發。

我們最近宣佈收購天然植物提取物(NPE)56.5%的控股權，NPE在加利福尼亞州林伍德經營着一家獲得許可的大麻製造和分銷業務，持有7型加州製造和分銷許可證，允許在該州任何地方分銷大麻產品 。我們計劃將Lynwood NPE業務與我們內部開發的技術相結合，作為試驗枱，如果大麻作為受管制物質法案(CSA)中的受管制物質被移除，並且聯邦政府批准州際大麻貿易，我們將盡快啟動多個州的業務。截至本文件提交之日，大麻仍然是附表1管制物質，因此根據《禁止吸毒法》是非法的。

我們在天然植物提取設施的業務 強調受監管的大麻產品製造和分銷。除了受監管的大麻產品製造和分銷到加利福尼亞州各地帶來的商機外，我們還看到NPE業務與我們的ethos技術合規袋銷售以及我們正在開發的技術(包括大麻注射和全天然聚合物納米顆粒技術)之間的強大協同效應。

我們也有一個積極的研究和開發計劃，主要專注於創造和商業化將大麻提取物和大麻類物質輸送到人體的工程技術。 此外，我們還在受監管的大麻和大麻行業的專門領域投資或提供管理服務。到目前為止，該公司已申請了六項臨時專利和三項非臨時專利，並於最近宣佈了其通過智能手機集成跟蹤和追蹤功能的“合規袋”安全大麻運輸系統，該系統現已上市。

2021年4月9日，我們與Lynwood Roads Delivery，LLC(“LDR”)簽訂了經銷協議。LRD擁有由林伍德市頒發的監管許可，允許在加利福尼亞州林伍德進行商業零售商非店面經營。根據協議條款，該公司持有多數股權的子公司--加利福尼亞天然植物提取物公司，VIA獲得了北極光分銷公司的許可，將為北極光分銷公司經銷選定的產品。

2021年4月21日，公司開始接受在NPE工廠生產的新產品系列的訂單 ，完成了最初的產品開發階段。

2021年5月12日，該公司和美國大麻公司(MCOA)同意通過一家名為MCOA Lynwood Services，Inc.的內華達州新公司運營一家合資企業。雙方同意根據加利福尼亞州林伍德市、洛杉磯縣和加利福尼亞州概述的法律框架，資助一個受監管和獲得許可的實驗室生產各種大麻產品。我們擁有加州天然植物提取物公司的控股權，該公司在加利福尼亞州林伍德經營着一家獲得許可的大麻製造業務。作為對合資企業的貢獻，MCOA同意為合資企業運營購買和安裝設備，然後將這些設備出租給合資企業，並提供與營銷資本設備生產的產品有關的資金 。我們同意提供使用我們的製造和分銷許可證； 訪問加州林伍德工廠；使用林伍德工廠內適合合資企業選擇的製造類型的特定區域 ；以及開展合資企業運營所需的管理專業知識。我們與MCOA同意在合資企業中分別擁有60%和40%的股份。銷售合資企業產品實現的利潤的特許權使用費也同意按60%分配給我們，40%分配給MCOA。MCOA為合資企業的運營貢獻了135,000美元的現金。2022年1月26日，本公司與MCOA簽訂了合資協議的部分和解協議修正案。 根據該協議，本公司發行了價值75,000,000股股票，以清償MCOA出資的135,000美元。因此，本公司在結清合資企業時錄得165,000美元的虧損。截至本文件提交之日，該合資企業正處於開發階段。

我們的研發計劃包括 以下內容：

2022年3月11日，我們的子公司加州天然植物提取物公司和北極光分銷公司與加州品牌包裝工廠有限責任公司、尼古拉斯·比策和Daniel·阿法裏(統稱為“卡利旺特”)達成了一項最終的材料協議。除重大最終協議外，雙方之間不存在重大 關係。

雙方同意成立一家合資企業，通過內華達州的一家公司運營，命名為“卡利旺特大麻全球公司”。合資企業的目的是從事與加州法律、法規、法規以及NPE和NLD頒發的許可證和執照所允許的大麻產品的製造、分銷、銷售和營銷有關的商業運營。合資企業的期限是永久性的。該公司最初將有一個由三名成員組成的董事會，其中兩名由註冊人任命，一名由卡利旺特任命。董事會將任命一名總經理，負責合資企業的日常運營。基於這項控制，本公司決定將合營公司合併至ASC 810之下。

雙方打算營銷和銷售“卡利旺特”品牌產品，以及由註冊人、NPE和NLD開發供銷售的其他大麻產品。待完成初步步驟，包括修改Caliwant網站和推銷註冊人目前的各種大麻產品後，註冊人同意向Bitzer先生和Afari先生發行若干普通股，每股相當於$。25,000按重大最終協議結束後第91天的收盤價計算 。在重大最終協議結束後120天，註冊人將向Bitzer先生和Afari先生發行每股相當於收盤價25,000美元的普通股，價值 成交後第一百二十天。根據合資企業在隨後幾個季度銷售卡利旺特產品和註冊人大麻產品的入賬和收入，有資格 發行額外的優先股獎勵股票。

合資企業可在生效之日起九個月內通過雙方共同決定或由卡利旺特酌情決定解散，或在合資企業合理控制範圍以外發生任何事件而解散，使其無法與合資企業的目的一致的運營，或者 合資企業因其他原因無法實現其目的，並且此類事件或狀況不能在合理時間內以合理費用糾正。

2022年4月28日，我們與SugarMade，Inc.(場外交易代碼：“SGMD”)的全資子公司Lemon Glow Company，Inc.達成了一項重要的最終協議。除遵守重大最終協議外，雙方之間不存在實質性關係。

根據種植和供應協議，Lemon Glow同意在2022年春季户外季節為公司種植獲得許可的大麻。我們預計將利用大麻製造和生產大麻產品，由其全資子公司北極光分銷。作為種植和供應協議的對價，我們發行了本金為400,000美元的可轉換本票Lemon Glow。有8%的利息。到期日為2023年4月28日。已發行本金和利息可轉換為註冊人的普通股，按註冊人選擇轉換前十(10)個交易日內註冊人普通股平均收盤價的75%計算。

注2.持續經營的不確定性

在本財務報告期內，公司報告的收入較上一財年期間有顯著的歷史增長 與之前披露的收入相比，我們不認為這是名義上的增長。儘管我們的收入現在正在增長，但我們仍然沒有產生正的運營現金流。

截至2022年5月31日，公司累計虧損14,490,085美元，淨虧損834,972美元，運營中使用現金692,139美元。該公司在大麻和大麻類藥物市場執行其業務戰略時，預計將產生額外的 損失。公司將面臨初創公司經常遇到的風險、不確定性、 和困難。該公司可能無法成功應對任何或所有這些 風險和不確定性。如果未能充分做到這一點，可能會導致公司的業務、運營結果和財務狀況受到影響 。這些條件令人對公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。

由於淨虧損和運營現金流為負，以及需要額外融資來為未來的運營提供資金，該公司能否繼續經營是一個問題。管理層計劃從外部來源和通過出售公司股份獲得必要的資金。無法 保證此類資金(如果可用)能夠以對公司合理的條款獲得。所附財務報表 的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整 。

根據公司目前的支出水平， 管理層認為手頭的現金不足以為未來12個月的運營提供資金。公司管理層估計，未來12個月將需要大約2,500,000美元來全面執行其業務戰略。這些不能保證公司將能夠獲得此類資金。

注3.重要會計政策摘要

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計準則編制的。 這些合併財務報表的編制要求我們做出影響報表中報告金額的估計和判斷 。我們已經對合並財務報表中包含的某些金額做出了最佳估計。我們基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。然而，我們會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用，因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。管理層認為，下文所述會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的合併財務報表具有最重大的影響。

我們無法預測未來可能會通過哪些法律法規 ，這可能會對我們的運營結果產生實質性影響。我們定期評估法律和法規重大變化的影響，並在我們認為必要時更新用於編制財務報表的假設和估計。

衍生工具 工具

衍生工具的公允價值在流動負債項下單獨入賬及列示。衍生工具負債的公允價值變動記入綜合經營報表，列於營業外收入(費用)項下。

我們評估我們的所有金融工具 以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具 ，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動在綜合經營報表中報告。對於基於股票的衍生金融工具 ，我們使用加權平均二項式期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記為負債或 記為權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內根據衍生工具是否需要在資產負債表日起計12個月內以現金淨額結算而分為流動或非流動負債。

整固

合併財務報表包括本公司及其全資子公司NPE的賬目，其中本公司控制56.4%的普通股，以及根據上文披露的2022年3月11日協議成立的合資實體卡利萬特大麻全球公司。所有公司間餘額 和交易均已在合併中取消。

現金和現金等價物

我們將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物存放在大型金融機構的運營賬户中。

庫存

庫存主要由 進行中的工作組成。存貨根據具體的確認方法按成本計價，除非和直到存貨的市場價值低於成本，在這種情況下，應計提減值以使估值降至市價。截至2022年5月31日和2021年8月31日，我們所有庫存的市值都是按成本計算的，因此，不是這種估值免税額得到確認。

存款

保證金包括向第三方支付的預付款，主要是我們尚未取得所有權的庫存。當我們取得存款的存貨的所有權時，相關金額被歸類為存貨，然後在銷售時確認為收入成本(請參閲下面的“收入成本” )。截至2022年5月31日，沒有任何存款。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產主要包括向第三方支付獨立承包人服務或其他一般費用的預付款。預付服務和一般費用按適用期限攤銷，大致相當於合同或服務期限。

應收帳款

應收賬款按面值減去壞賬準備後的淨值入賬。我們定期評估我們的應收賬款，並根據我們認為可變現淨值小於已記錄應收賬款總額的任何應收賬款的具體識別方法，為這些餘額建立壞賬準備。在確定是否需要為可疑帳户撥備時，我們會考慮歷史經驗、逾期金額分析、客户信譽和任何其他相關信息。然而，我們的實際經驗可能與我們的估計不同。如果我們客户的財務狀況惡化， 導致他們無法或不願意支付我們的費用，我們可能需要在未來期間記錄額外的津貼或註銷。 如果我們在提供重大服務之前從客户那裏收取定金，這種風險將得到緩解。

若有壞賬準備，則計入收入減少額，前提是撥備涉及手續費調整和其他酌情定價調整。 若撥備涉及客户無力支付應收賬款，則撥備計入營業費用。截至2022年5月31日和2021年8月31日，我們擁有0計提壞賬準備。

財產和設備，淨額

財產和設備按賬面淨值減去成本折舊列賬。維護費和維修費在發生時計入。所擁有設備的折舊按資產的估計使用年限(從兩年到七年不等)採用直線法計算。資本化施工的折舊 在建成本是財產和設備的一個組成部分，淨額在標的資產投入使用後開始計入，並在預計使用年限內確認 。如下文“長期資產減值的會計處理”所述，對財產和設備進行減值審查。

對長期資產減值的會計處理

當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估長期資產的減值。發生這種情況時，將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現淨現金流量進行比較來衡量。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則按資產賬面金額超過資產公允價值的金額確認減值費用。對於持有待售的長期資產，資產減記為公允價值減去出售成本。公允價值根據折現現金流量、評估價值或管理層的估計確定，視資產性質而定。

受益轉換功能

如果常規可轉換債券的轉換特徵規定的轉換比率低於發行時的市場價值，則該特徵被描述為有益的 轉換特徵(“BCF”)。我們根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ACF”)主題470-20債務轉換和其他選項將BCF記錄為債務貼現。在這種情況下， 可轉換債務在扣除與BCF相關的折扣後計入淨額，我們使用有效利息法在債務有效期內將折扣攤銷至利息支出 。

收入確認

根據財務會計準則委員會發布的《會計準則更新2014-09號》，與客户簽訂合同的收入(“ASU 2014-09”)或(“ASC主題 606”)，當其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了其預期從這些商品交換中獲得的對價。本公司按照會計準則更新(“ASU”)2014-09年度規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。本公司的服務或產品合同 不包含需要收入調整的重大融資部分。

產品銷售收入在 客户獲得公司產品控制權時確認，這發生在某個時間點，通常是在交付給客户時。如果 公司本應確認的資產的預期攤銷期限為一年或更短，或者金額不重要，則公司在發生合同時會支付獲得合同的增量成本。

收入成本

我們的政策是以與收入確認相同的方式確認收入成本 。收入成本包括直接歸因於收入確認的成本 ，幷包括服務的薪酬和費用、服務的差旅和其他費用以及產品和設備的成本。銷售費用、一般費用和管理費用在發生時計入費用。

基於股票的薪酬

限制性股票授予員工 ，並使承授人有權在既定的歸屬期間結束時獲得限制性普通股的股份。授予的公允價值基於授予日的股票價格。我們以直線方式確認授予所需的 授權期內的相關補償成本，該授權期自授予之日起至今已有一年。截至2022年和2021年5月31日的9個月內，股票薪酬分別為89,374美元和593,767美元。

所得税

我們確認遞延税項資產和負債 根據適用的所得税會計準則，在財務報表或納税申報表中計入的事件的預期未來税務後果，使用當前頒佈的、預計差額將發生逆轉的年度的有效税率。當需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，我們會記錄估值備抵。在截至2022年5月31日和2021年5月31日的季度報告期內，我們沒有產生所得税，也沒有與聯邦或州所得税相關的負債。

或有損失

本公司不時受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。至少每季度一次，根據ASC 450-20-50-1C，如果公司確定有合理的可能性可能已經發生重大損失，或合理地 評估，無論公司是否因此類損失(或該損失的任何部分)應計，公司將與其法律 律師進行協商，以符合ASC 450的規定。如果重大損失是可以確定的或可以合理估計的，公司將在其賬目中將其記入 並作為資產負債表的負債。如果公司確定不能做出這樣的估計，公司的政策是在得出不能估計的結論之前披露其試圖估計損失或損失範圍的證明，並在或有負債項下的財務報表附註中披露。

每股普通股淨收益(虧損)

我們根據FASB ASC 260“每股收益”報告每股普通股淨收益(虧損)。本報表要求對基本收益和攤薄收益進行雙重列報 並對每股收益計算的分子和分母進行調整。每股基本淨收入(虧損)的計算方法為：應佔普通股股東的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括任何潛在攤薄證券的影響。攤薄後每股淨收益(虧損)將影響期內任何攤薄的潛在普通股。計算中未假設會對收益產生反攤薄作用的證券的轉換、行使或或有行使 。

附註4.每股淨收益(虧損)

在截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月和九個月內，公司錄得淨虧損。截至2022年5月31日的三個月和九個月的稀釋加權平均股份計算 不包括截至2022年5月31日未償還可轉換債券轉換後可發行的1,215,480,078股普通股，以及截至2022年5月31日B系列優先股轉換時可發行的69,942,627股普通股，因為 影響將是反稀釋的。

附註5.無形資產

2020年2月20日，本公司與懷俄明州的公司Lelantos Biotech，Inc.及其所有者簽訂了一項重要的最終協議。2020年6月15日，本公司與Lelantos簽訂了一項修訂協議，取消了本公司發行400,000股普通股和可轉換本票的義務。公司和Lelantos商定了50萬美元(500,000美元)的收購價， 通過發行期票支付。票據的未付本金總額從2020年9月1日開始，以每月7000,500美元(7500美元)的形式支付，截至2025年2月1日。票據上沒有利息，也沒有未付餘額。在截至2022年5月31日的9個月內，公司確認了與這些專利相關的減值損失60,000美元。

截至2022年5月31日和2021年8月31日的無形資產 包括：

截至2022年5月31日和2021年5月31日的9家公司的攤銷費用分別為837,500美元和0美元。

注6.收購加州公司的天然植物提取物。

於2020年8月31日，我們根據與Robert L.Hmer，III(“Hmer”)的股票購買協議(“SPA”)發行了可轉換的承付票，以收購加州天然植物提取物公司(“NPE”)的266,667股普通股，佔完全攤薄基礎上NPE已發行股本的18.8%。除訂立主題材料最終協議外， 我們、我們的任何聯屬公司或控制人與HMERS之間不存在任何實質性關係。根據SPA的條款，我們以204萬美元(2040,000美元)的購買價 (“購買價”)收購了股權的所有權利和責任。關於支付購買價格，吾等同意：1)每月向HModels支付20,000美元 (20,000美元)，為期二十七(27)個月，第一次付款從2020年9月1日開始，剩餘款項 於隨後每個月的第一天到期並應付，直至HModes收到54萬美元 (540,000美元)，以及2)發行金額為150萬美元的可轉換本票 (1,500,000美元)(下稱“票據”)。票據的利息為年息10%(10%)。合肥有權在發行日期後六(6) 個月的任何時間轉換全部或任何部分未償還的本金、利息、費用, 或根據本附註所欠的任何其他義務。換股價格的計算方法為：本公司收到換股通知之日起十(10)日內普通股最低成交價的60%。除非獲得當時普通股上市或交易的主要證券市場的適用規則和法規的許可，否則在任何情況下，我們根據票據和其他票據轉換或以其他方式發行的普通股不得超過根據當時普通股交易的主要美國證券市場的任何規則我們可以發行的普通股的最大數量，即任何時候普通股總流通股的4.99%。發行時應付票據的債務折扣54,212美元是根據票據的現值計算的，隱含利率為10%。確認了270,886美元的債務貼現。因此，我們記錄了其在NPE的投資的初始價值為1,714,903美元。

2021年6月11日，我們修改了與HMERS達成的材料最終協議。該修正案使我們不必每月向Hmer支付20,000美元，以換取我們向Hmer簽發可轉換本票，以償還所欠餘額440,000美元。

2021年1月27日，本公司從本公司旗下董事及關聯方Edward Manolos手中額外收購了NPE 18.8%的權益。該公司發行了11,383,929股普通股，公允價值為1,821,429美元。

2021年2月16日，我們從蔡崇信手中購買了266,667股NPE普通股，以換取發行1,436,368股本公司普通股。除了與交易有關的 以外，蔡先生與我們之間沒有實質性關係。通過這筆交易，我們獲得了NPE已發行股本的18.8% ，使我們在NPE的總實益所有權達到56.5%。控制權的轉移構成了公司對NPE的收購(“NPE收購”)。於截止日期一週年後的三個月內，蔡先生擁有唯一及不可撤銷的選擇權，要求本公司回購已發行予蔡先生的普通股。如果在發出通知時股票價值低於15萬美元，蔡崇信將獲得15萬美元。如果在發出通知時， 股票的價值超過15萬美元，蔡崇信將獲得股票的市值。

作為這項交易的結果，我們成為股東協議的一方，關於我們對NPE股份的所有權，日期為2020年6月5日，由Alan Tsai、Robert Hmerers III、Betterworld Ventures，LLC(“BWV”)、美國大麻公司和NPE組成。合併協議包含條款和 條件，包括但不限於：NPE的所有權和管理權、股東關於轉讓NPE股份的權利、優先購買權、拖拖權、保密權以及期限和終止。

由於控制權的轉移，NPE收購將作為ASC 805項下的業務合併入賬。

以下信息彙總了購買 在購買日分配給資產的公允價值的對價和分配：