2022年8月5日

通過埃德加

弗蘭克·懷曼先生/安吉拉·康奈爾女士

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

郵政編碼：郵編：4631

華盛頓特區，20549

回覆：Green Plains Inc.

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

Filed February 18, 2022

File No. 001-32924

尊敬的懷曼先生/康奈爾女士：

Green Plains Inc.(“公司”)通過電子郵件收到了美國證券交易委員會公司財務部門(“員工”)於2022年7月19日提交的關於上述文件的補充意見(“函件”)。我們理解，工作人員審查程序的目的是幫助我們遵守適用的披露要求，並加強我們備案文件中的整體披露。本函件由本公司提供，以迴應函件中的其他意見。為方便起見，信中提供了以下意見，隨後是公司的迴應。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

經營成果

乙醇生產部分，第45頁

員工評論：

1.我們感謝您對先前意見4和擬議的修訂披露的迴應。然而，我們仍然難以理解推動貴公司乙醇生產部門報告收入和毛利潤逐期變化的關鍵因素。請向我們提供以下信息，並相應修改您對運營結果的分析。

·量化你的遠期實物合約和衍生金融工具對你報告的每一期間銷售商品的收入和成本的影響。在這方面，我們提及貴公司在第50頁披露，貴公司利用遠期固定價格購買、銷售合同和衍生金融工具的組合建立抵銷頭寸，因此，您經常從衍生金融工具上獲得收益，而這些收益被遠期實物合約或庫存的虧損所抵消，反之亦然。關於衍生工具的收益/虧損，分別量化從AOCI重新分類的金額和與未被指定為對衝工具的衍生工具相關的金額，如附註11所披露。

·關於您的關鍵運營數據，提供有關您的大宗商品在每個時期的平均價格的信息，以更好地瞭解您的收入受到價格與數量影響的程度。

·解釋未被指定為對衝工具的衍生品對大宗商品合同收入產生影響的潛在因素，如F-27頁所披露的，2021年報告的收入減少了1.94億美元，而2020年和2019年分別減少了1080萬美元和1020萬美元。

·描述並量化本報告所述每個時期通過乙醇生產部門銷售的乙醇、酒糟和玉米油毛利變化的主要因素。就此，吾等注意到貴公司在第50頁披露，結算衍生工具的淨損益由實物商品買賣抵銷，以達到預期的營運利潤率。請向我們説明貴公司的定價風險策略對貴公司在上述期間的毛利率有何影響。

公司迴應：

衍生金融工具和遠期實物合約對我們每個時期報告的收入和銷售商品成本的影響如下：

在截至2021年12月31日的年度報表10-K的F-27頁上披露的AOCI重新定級的影響如下：

關於主要經營數據，我們乙醇生產部門的產量在截至2021年12月31日的年度的Form 10-K的第45頁和截至2020年12月31日的Form 10-K的第50頁披露，按主要來源分類的收入在截至2021年12月31日的Form 10-K的F-17至F-18頁披露。下表使用之前披露的信息計算了某些平均價格信息(收入和銷量以千為單位)：

在未來的文件中，我們將加強我們的披露，以描述對我們乙醇生產部門報告收入的適用期間與期間變化具有重大影響的關鍵因素。以下是將在未來提交的文件中包括的收入強化披露的示例：

與2020年相比，2021年乙醇生產部門的收入增加了6.508億美元，主要是由於乙醇、酒糟和玉米油的銷售價格上漲，扣除套期保值活動的影響，分別增加了約5.02億美元、9200萬美元和6200萬美元的收入，以及主要與FQT的第三方銷售有關的6600萬美元的其他收入，但被乙醇和酒糟銷量下降約7400萬美元所抵消。

與2019年相比，2020年乙醇生產部門的收入減少1.981億美元，主要原因是乙醇銷售價格下降9,000萬美元，扣除套期保值活動的影響，以及乙醇和酒糟的銷售量下降，導致收入分別減少約9800萬美元和2400萬美元。

來自衍生品的商品合同收入的總影響，即2021年報告收入減少2.544億美元，在截至2021年12月31日的10-K表格第50頁披露。

正如我們在10-K報告第50頁的大宗商品價格風險披露中所概述的那樣，我們的業務對大宗商品價格風險高度敏感。乙醇價格對世界原油供需、原油、汽油、玉米價格、替代燃料價格、煉油能力和利用率、政府監管以及消費者對替代燃料的需求非常敏感。玉米價格受到天氣狀況、產量、國內和全球供需變化以及政府計劃和政策的影響。乙醇要麼作為固定價格合約出售，要麼作為指數合約出售，在這種合約中，只有基差成分是固定的，期貨成分與市場交易的指數捆綁在一起，因此最終銷售價格是可變的。同樣，玉米要麼以平價購買，要麼作為基差合約購買，期貨成分與芝加哥商品交易所交易的玉米合約掛鈎。

為了降低與我們購買或出售的產品價格波動相關的風險，我們有時使用遠期固定價格實物合約和衍生金融工具，如在芝加哥期貨交易所、紐約商品交易所和芝加哥商品交易所執行的期貨和期權。我們專注於鎖定有利的運營利潤率，如果有的話。我們使用遠期固定價格購買、銷售合同和衍生品金融工具的組合來建立抵消頭寸。因此，我們經常在衍生金融工具上獲得收益，而這些收益被遠期固定價格實物合約或期貨合約的虧損所抵消。

庫存，反之亦然。我們的業績受到報告期間與衍生工具相關的損益錯配的影響，當時實物商品的購買或銷售尚未發生。

我們經營的產品的大宗商品價格波動很大，不同時期的價格差異很大。下面的圖表顯示了乙醇和玉米的基礎平均期貨在每一年按季度的分別變化。

第二季度和第三季度乙醇的平均定價分別為每加侖2.34美元和2.30美元，這為我們提供了一個機會，可以顯著高於歷史趨勢的價格鎖定我們第四季度很大一部分利潤率。2021年第四季度，乙醇期貨平均價格升至每加侖2.99美元，如果沒有對乙醇進行套期保值，這將導致毛利率擴大。

在報告的2021年經濟套期保值損失1.94億美元中，約1.44億美元與第四季度發生的活動有關。基於多個行業因素，包括我們基於歷史趨勢對第四季度利潤率結構的估計，以及我們對交易所交易期貨形式的行業生產率潛在增長的估計，截至2021年10月1日，我們擁有約1.6億加侖乙醇和約5600萬蒲式耳玉米的對衝。這實際上鎖定了我們第四季度利潤率的很大一部分，賣出了10月/11月/12月交易所交易的乙醇期貨，買入了12月交易所交易的玉米期貨。

如上所述，在第四季度，乙醇市場出現了極端的價格波動。下圖顯示了截至2021年10月1日各月乙醇的套期保值交易量，以及從第三季度最後一天起各個月份的普氏價格與期貨結算的實際平均價格的對比，並計算了價格變化的影響，假設該季度的交易量沒有變化。

説明性示例：

雖然上表顯示了經濟套期保值的虧損，但鑑於大多數銷售合約是以指數定價的，遠期實物合約將從期貨價格的上漲中受益，這意味着

我們向客户開出的最終銷售價格是使用當月乙醇期貨平均價格計算的。例如，11月份10000加侖乙醇的銷售價格比芝加哥普氏11月份的平均價格高出0.10美元，其發票價格為0.10美元+3.40美元=3.50美元乘以1萬加侖乙醇，總計3.5萬美元。因此，與該等衍生工具合約有關的收入的任何增加或減少，均會被標的合約價值的相應增加或減少大幅抵銷。

合併財務報表附註

2.主要會計政策摘要

收入確認，F-11頁

員工評論：

2.我們注意到你對先前意見五的答覆；然而，我們仍然難以理解你的“能源交易”和你的“商品銷售合同”之間的區別，這些交易被記為衍生品，而你的“商品銷售合同”被記入ASC 606。請解決以下問題：

·按照前面的要求，描述銷售乙醇和其他商品的過程中的每個階段，以及管理相關價格風險的過程中的每個階段，這些相關價格風險涉及在工廠生產、向第三方銷售或在公開市場上購買的商品。提供每一期所列每種商品產品類別的收入細目。

·更具體地描述能源交易交易和大宗商品銷售合同之間的主要區別，並提供各自的例子。對於每個示例，解釋您如何評估合同條款以確定其是否滿足ASC 815-10-15-22中的正常採購和銷售例外。

·描述通過將合同義務轉讓給其他交易對手而不是實物交付給您的客户，從而觸發實物交付能源合同結算的情況，並量化每一段時間內這些活動的水平。

公司迴應：

乙醇和其他商品的銷售遵循一個一致的過程，即我們聯繫交易對手，以確定他們是否有興趣在特定的交貨期和地點以特定的價格購買產品。或者，交易對手將與我們聯繫，詢問我們是否有可供銷售的數量。作為談判過程的一部分，我們同意各種合同條款，包括產品規格、數量、價格、交貨期、交貨方式(卡車/鐵路/駁船)，並與各自的交易對手簽訂合同。屆時，由於這些合約符合衍生品合約的定義，我們選擇是否適用正常的購銷例外(NPNS)。如果我們沒有根據ASC 815-10-15-22選擇NPN，合同將按公允價值計量，並在資產負債表和損益表中記錄公允價值變動。例如，對於某些靠近我們工廠且沒有淨結算風險的蒸餾產品的銷售，我們通常會適用NPNS豁免。2021年，申請NPNS豁免的酒糟收入總計1,950萬美元，而酒糟總收入為3.748億美元。

價格風險的管理是在實體層面上進行的，因為我們考慮了許多因素來確定何時進行對衝，這些因素包括但不限於：內部預測產量水平、外部預測產量水平、世界原油供需、原油、汽油、玉米價格、替代燃料價格、煉油產能和利用率、政府監管和消費者對替代燃料的需求。因此，我們不區分在我們工廠生產的產品、為第三方銷售的產品或在公開市場購買的產品。由於乙醇和其他大宗商品的銷售過程是一致的，而且價格風險管理是在實體層面進行的，我們相信，我們收入腳註中提供的細分和產品級別的詳細信息為讀者提供了我們收入分歧的適當詳細程度。

我們能源貿易集團的主要責任與天然氣的採購有關。我們的能源交易不包括電力。至於工作人員對我們的“能源交易交易”和“商品銷售合同”之間的區別的補充評論，我們的能源交易交易是指我們的天然氣營銷小組在公開市場上購買和銷售天然氣的交易。例如，我們簽訂了從一個交易對手那裏購買天然氣的合同，並與另一個交易對手簽訂了合同

來銷售同樣的天然氣。在各自的管道上交易的任何天然氣都是由管道控制的同質產品。天然氣行業遵循共同的NAESB標準，即每個交易對手在每月15日或之前提供前一個月完成的交易的淨值報表，以確定到期/結清的淨額。在每個月的25日，所有的能源交易都是淨結算的，付款要麼是我們收到的，要麼是我們支付的。鑑於這些能源交易有可能實現淨結算，它們沒有資格獲得NPNS豁免。所有天然氣合同要麼與各自的交易對手進行實物交割，要麼與該交易對手進行淨結算，因此不會將債務轉移給其他交易對手來代替實物交付。正如我們在截至2021年12月31日的10-K表格中披露的那樣，我們與天然氣能源交易相關的損益按收入淨額列示如下：截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們的淨收益分別為110萬美元、300萬美元和1230萬美元。

如果您對上述事項有任何疑問或意見，請通過電話402-884-8700或電子郵件patrich.simpkins@gpreinc.com與我聯繫，並將副本發送到Michelle Mapes的michelle.mapes@gpreinc.com。