2022年年度信息表
OrganiGram Holdings Inc.

截至2022年8月31日的財政年度

日期：2022年11月24日

目錄

年度信息表

在本年度信息表(“年度信息表”)中，除非另有説明或文意另有説明，“公司”、“Organigram”、“我們”、“我們”和“我們”是指Organigram控股公司及其全資子公司，包括Organigram Inc.，術語“大麻”的含義與“大麻法案”(“大麻法案”)賦予術語“大麻”的含義相同。本年度信息表格中的所有財務信息均以加元編制，並使用國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。除非另有説明，本文中包含的信息的日期為2022年8月31日。

前瞻性陳述

本年度信息表包含某些信息，這些信息可能構成適用證券法定義的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性陳述”)，這些信息必須基於公司目前對公司業務和運營的未來業績和結果、一般經濟狀況、全球事件和適用的監管制度的預期、估計、預測、假設和信念。可通過使用“預期”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“預期”、“潛在”、“建議”、“估計”等前瞻性術語以及其他類似詞語，包括其否定和語法變化，或某些事件或條件“可能”、“將”或“可能”發生的陳述，或通過討論戰略來確定這類陳述。前瞻性陳述包括估計、計劃、預期、意見、預測、預測、目標、指導以及所有其他非事實陳述。本年度信息表中包含的前瞻性陳述僅在本年度信息表的日期作出。本年度信息表中的前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：

·公司業務和運營的預期業績；

·打算擴大公司的業務、業務和潛在活動；

·蒙克頓校區(定義見下文)、温尼伯設施(定義見下文)和Lac Supérieur設施(定義見下文)的運作，以及獲得和繼續維持加拿大衞生部對此的任何必要批准；

·使用該公司大麻和提取物產品的客户和患者數量預期增長；

·該公司不斷增長的大麻提煉能力的預期增長；

·預計每個客户或患者使用的大麻和大麻相關產品的數量；

·公司與英美煙草公司合作的預期前景(定義見下文)，包括根據PDC協定(定義見下文)；

·公司最近收購的子公司EIC(定義見下文)和LAU(定義見下文)的成功整合和預期前景；

·該公司預計將使用哪些方法交付大麻提取物相關產品；

·該行業的競爭狀況；

·在限制生產、銷售、消費、出口管制、所得税、沒收財產、利潤匯回、環境立法、土地使用、用水以及獲得必要的許可和批准方面，政府條例(或其變化)的影響；

·公司的競爭和業務戰略；

·使用大麻、大麻和/或大麻或大麻提取物或其任何修正案進行活動的任何許可證或補充許可證的授予和影響；

·預計未來公司業務的毛收入和利潤率；

·公司籌集額外資金的能力，包括通過出售股權或債務證券；

·未來的流動性和財務能力；

·對收入和支出的預期；

·大麻及其衍生產品的價格；

·對公司研究和開發舉措取得成功的期望；

·公司能夠建立和維護其知識產權的保護範圍(如果有的話)；

·公司與分銷商和零售商訂立和維持戰略安排的能力，以及這種安排的潛在成本和收益；

·公司在社區關係、公司運營地點的大麻健康和安全教育方案以及進一步發展其社會責任方案方面的預期投資；

·隨着管理大麻的法律和條例在國際上的演變，瞄準國際機會；

·在加拿大以外的司法管轄區將用於醫療或成人娛樂用的工業大麻或大麻合法化，以及該公司是否有能力參與任何此類市場，如果這種使用合法化的話；

·該公司向/從其不時確定的外國司法管轄區進出口大麻、大麻、大麻和大麻提取物的能力；

·關鍵人員是否將繼續受僱於公司；

·公司在支付股息方面的計劃；

·公司繼續在多倫多證券交易所(定義見下文)和納斯達克(定義見下文)上市的能力，以及為保持上市可能需要採取的任何行動的影響；

·公司可能承擔的責任、與之相關的感知風險水平，以及涉及公司的任何訴訟或其他類似糾紛或訴訟的預期結果，包括但不限於本文所述的集體訴訟程序；以及

·總體經濟狀況和全球事件，包括新冠肺炎(本文定義)零售店關閉或零售店銷售額下降或新冠肺炎的其他影響。

本文中包含的某些前瞻性陳述和其他信息是基於該公司使用可公開獲得的政府來源的數據以及市場研究和行業分析編制的估計，以及基於該公司認為合理的醫用大麻行業、工業大麻行業和成人娛樂用大麻行業的數據和知識的假設。然而，儘管這些數據大體上反映了相對的市場地位、市場份額和業績特徵，但本質上並不準確。雖然本公司並未注意到與本文中提供的任何行業或政府數據有關的任何錯誤陳述，但醫用大麻行業、工業大麻行業和成人娛樂用大麻行業涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會因各種因素而發生變化。

儘管該公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它不能保證這些預期將被證明是正確的。該公司的前瞻性陳述完全受這一警告性聲明的限制。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中預測的大不相同。這些因素包括但不限於：與競爭有關的風險、加拿大大麻產業和市場的變化、政府監管、法律、法規和指導方針的變化、主要依賴單一種植設施、大麻批發和零售價格的波動、公司在開發新產品和找到新產品銷售市場方面的成功、許可證續期風險、農業業務固有的風險、能源成本上升、經營產生的負現金流、股息、來自非法市場的競爭、收購和整合風險。公司證券市場的波動，有限的經營歷史和虧損歷史，產品責任，保險的充分性，多倫多證券交易所和納斯達克的要求，增長管理，融資風險，與開發和維護有效的內部控制以實現可靠的財務報告和防止欺詐有關的風險，對關鍵人員的依賴，與正在進行的新冠肺炎大流行和災難性事件有關的風險，產品召回，與訴訟和證券集體訴訟有關的風險，預測困難，未投保和不可投保的事件風險，使用大麻和大麻衍生品對健康的未知影響，對第三方運輸的依賴，無法保證達到目標產能、經營規模、與省級政府簽訂合同或其他安排的能力, 繼續符合多倫多證券交易所和納斯達克的上市標準的風險，與公司被指定為“大型加速申報公司”相關的風險，不同司法管轄區的股東保護不同，兩地上市股票的波動性增加，市場流動性風險，投資風險，與公司在美國作為外國私人發行人的地位相關的風險，與拓展新市場相關的風險，外國投資風險，新興市場的腐敗和欺詐風險，與房地產所有權相關的風險，與公司知識產權相關的風險，信用風險，流動性風險，集中度風險，與大股東、股息、宣傳相關的風險

或消費者認知，網絡安全和隱私，產品安全，環境和員工健康和安全法規，對關鍵投入的依賴，監管程序，調查和審計，員工的欺詐或非法活動，對外國投資者的限制，與擴展到外國司法管轄區相關的監管和運營風險，對國際顧問和顧問的依賴，反洗錢法律和監管風險，反腐敗和反賄賂法律，全球經濟風險，未來收購，一般商業風險和責任，稀釋，對營銷產品的限制，省級立法控制，供應商和熟練工人，利益衝突，與公司作為控股公司的地位相關的風險，以及本年度信息表格中“風險因素”項下描述的其他風險。在確定前瞻性信息時使用的重要因素和假設包括，建築和生產活動將按計劃進行，監管條件將以管理層預期的方式推進。前瞻性陳述的目的只是向讀者介紹管理層對未來期間的期望，因此，前瞻性陳述不適用於任何其他目的。您不應過度依賴本年度信息表中包含的前瞻性陳述。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。

公司結構

OrganiGram控股公司於2010年7月5日根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)成立，名稱為“通知資源公司”。公司更名為“公元前0885160年”。2010年9月13日，以及隨後的“通知勘探公司”。(《通知》)，2011年2月16日。二零一一年十一月二十一日，INFO完成首次公開發售，其普通股於二零一一年十一月二十四日在多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所-V”)開始交易。

2014年8月22日，Inform和Organigram Inc.簽訂了一項收購協議(“收購協議”)，根據該協議，Inform同意除其他事項外，將其名稱改為“Organigram Holdings Inc.”。並按0.883604747比1的比例合併已發行的INFO普通股。根據收購協議，INFORM收購了Organigram Inc.的所有已發行普通股(“RTO交易”)。2016年4月6日，根據《加拿大商業公司法》，公司繼續存在。

本公司於2019年8月從多倫多證券交易所(TSX-V)畢業於多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)。畢業後，本公司普通股(“普通股”)於2019年8月22日開始在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“OGI”。該批普通股亦已於2019年5月21日在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)掛牌交易，交易代碼為“OGI”，並於2019年5月20日收市後從場外交易市場®最佳市場退市。

該公司的核心業務位於新不倫瑞克省的蒙克頓，在馬尼託巴省的温尼伯和魁北克省的Lac Supérieur設有另外兩家工廠。公司總部位於安大略省多倫多海灣大街333號1250室，註冊辦事處位於新不倫瑞克省蒙克頓市英格蘭大道35號。該公司的電話號碼是1(844)644-4726，公司網站是www.Organigram.ca。

附屬公司

OrganiGram Inc.(“OGI”)是Organigram Holdings Inc.的全資子公司，於2013年3月1日根據《商業公司法》(新不倫瑞克)成立。

10870277加拿大公司於2018年7月4日根據《加拿大商業公司法》註冊成立，是Organigram Holdings Inc.的全資附屬公司，並被用作本公司對阿爾法大麻製藥有限公司的投資的特殊目的控股公司，如本文進一步描述。

根據《商業公司法》(安大略省)合併的The Food and Infusion Corporation(“EIC”)於2021年4月6日被收購併成為本公司的全資附屬公司。

根據加拿大商業公司法註冊成立的勞倫田有機公司(“劉”)於2021年12月21日被收購，併成為本公司的全資附屬公司。

以下圖表説明了截至2022年8月31日公司的公司結構：

上圖遺漏了本公司若干附屬公司，其每家不超過本公司綜合資產的10%及不超過本公司綜合收入的10%，而所有這些附屬公司合計佔本公司最近一個財政年度末的綜合資產總額及綜合收入總額不超過20%。

業務的總體發展

許可證

2014年3月26日，Organigram Inc.根據加拿大《受控藥物和物質法》(CDSA)頒佈的《Marihuana醫療用途條例》(MMPR)獲得了生產商許可證。根據這一許可證，Organigram Inc.被允許生產、銷售、擁有和運輸符合適用法規的醫用大麻，並於2014年9月向註冊患者運送了第一批醫用大麻。

2016年3月27日，加拿大衞生部修訂了OGI的許可證，授權根據CDSA第56條提供的類別豁免(“第56條豁免”)製造大麻油提取物。2016年6月，加拿大衞生部進一步修訂了這一許可證，將大麻油提取物的銷售也包括在內。

2016年8月24日，MMPR被CDSA頒佈的《為醫療目的獲取大麻條例》(ACMPR)所取代。根據ACMPR的過渡性條款，根據MMPR頒發的生產者許可證在ACMPR下繼續有效，並保持有效，直到許可證到期或被撤銷。加拿大衞生部根據ACMPR第35條向OGI發放了許可證(OGI許可證)，生效日期為2017年8月10日。根據ACMPR，許可證允許OGI生產、銷售、擁有和運輸醫用大麻。

2018年5月15日，OGI獲得了加拿大衞生部頒發的CDSA下的經銷商許可證(《經銷商許可證》)。經銷商許可證授權該公司開發、測試和進出口一系列產品，用於重新配製，包括但不限於一系列大麻油以及一系列基於衍生品的配方。2018年6月27日，交易商許可證根據CDSA進行了修訂。

自2018年10月17日起，大麻不再受CDSA監管，現在受《大麻法案》監管，如本文“加拿大監管情況”中進一步描述的那樣。由於《大麻法案》生效，根據《大麻法案》發放的、在緊接《大麻法案》生效之日之前生效的每一份許可證都被視為《大麻法案》所規定的許可證。此外，根據《大麻法案》，出口許可證是根據具體情況申請和領取的。

2018年11月9日，加拿大衞生部根據《大麻法案》向OGI重新發放了許可證，作為標準種植、標準加工和醫療用途銷售的許可證，同時還授權向成人娛樂用途銷售渠道銷售幹大麻和大麻油產品。

2019年10月21日，《大麻條例》修訂後，加拿大衞生部修改了許可證，擴大了可出售給成人娛樂銷售渠道或用於醫療目的的大麻產品類別，將大麻局部用藥、大麻提取物和食用大麻納入其中。加拿大衞生部續簽了自2020年3月20日起生效的許可證。許可證的到期日為2023年3月20日。該公司打算續簽許可證，預計加拿大衞生部將在其期限結束時延長或續簽許可證。請參閲風險因素“許可證續期時的依賴程度”。

OGI還持有根據2001年消費税法案(“消費税法案”)持有的大麻許可證，最近一次續簽是在2022年10月17日，2024年10月16日到期。根據《大麻法》持有許可證的所有人，如果被授權種植、生產和包裝大麻產品，都必須根據《消費法》持有大麻許可證。本公司打算在本許可證到期前續簽本許可證。

2019年10月23日，加拿大衞生部根據《大麻法案》向OGI頒發了研究許可證(《研究許可證》)。研究許可證允許該公司在人體研究對象上測試大麻提取物類別中的可吸入大麻，以及大麻提取物和食用大麻類別中的可食用大麻，以評估其味道、視覺、嗅覺或觸覺。研究許可證授權的活動支持該公司將大麻提取物和可食用大麻類別的大麻產品商業化。研究許可證的到期日為2024年10月23日。該公司打算在其期限結束時續簽研究許可證。

EIC是本公司於2021年4月6日收購的全資附屬公司，持有有效期為2019年11月22日至2024年11月22日的研究許可證，允許EIC開發糖果用大麻產品配方。此外，2020年12月11日，加拿大衞生部根據大麻法案向EIC發放了標準加工和醫療銷售許可證，該許可證將於2023年12月11日到期。2022年5月3日，加拿大衞生部向EIC頒發了經修訂的許可證，授權向成人娛樂銷售渠道銷售大麻提取物、可食用和局部產品(“EIC許可證”)。根據《消費法》，EIC還持有大麻許可證，最近一次續簽是在2021年2月14日，2023年2月13日到期。該公司打算在這些許可證各自的條款結束時續訂它們。

公司於20221-12-21收購的全資附屬公司LAU持有標準種植和標準加工許可證，該許可證最初於2020年4月17日頒發，授權種植和製造大麻幹、大麻提取物、食用和外用產品。2020年12月3日，加拿大衞生部向劉頒發了經修訂的許可證，授權向成人娛樂銷售渠道銷售幹大麻、大麻提取物、可食用和局部產品，該許可證的到期日為2023年4月17日(“劉許可證”)。劉還根據《消費法》持有大麻許可證，最近一次續簽是在2022年10月17日，2024年10月16日到期。該公司打算在這些許可證各自的條款結束時續訂它們。

設施擴建

該公司於2014年3月收購了位於新不倫瑞克省蒙克頓市的蒙克頓園區(“蒙克頓園區”)，並自收購以來進行了一系列擴建。

該公司不斷評估其設施中照明和環境要素的關鍵方面，以努力提高其生產的工廠的質量和產量。該公司的意圖是不斷改進和完善其種植和收穫後的做法，以努力在該領域獲得競爭優勢。2022年7月，公司完成了29個新增生長室的擴建工作。隨着環境的改善和擴建，蒙克頓校區現在有能力生產大約。每年85,000公斤鮮花。

作為收購EIC的一部分，該公司目前在馬尼託巴省的温尼伯擁有一個專門建造的、高度自動化的51,000平方英尺的製造工廠(“温尼伯工廠”)。設施設計和設備規格是根據歐盟GMP標準設計的，也是為處理小批量手工製造以及大規模營養食品高級製造而設計的。

高效率製造，並生產高度定製、精確和可擴展的各種形式和劑量的注入大麻的產品，包括果膠、明膠、無糖軟咀嚼(口香糖)以及太妃糖和焦糖，具有注入、剝離和可能使用水果泥等新功能。2022年5月，作為該公司優化温尼伯設施的努力的一部分，一條用於郵袋的高速包裝線投入使用。

作為收購劉的一部分，本公司收購了位於Lac Supérieur的一家種植面積為6,800平方英尺的設施(“Lac Supérieur設施”)，該設施目前正在擴大至33,000平方英尺。Lac-Supérieur工廠目前的裝備是每年生產大約600公斤鮮花和100萬個包裝單位的哈希。目前正在進行的擴建計劃一旦完成，預計將把年生產能力增加到2400公斤鮮花和200萬個包裝單位的哈希

上述對生產能力和預算額的前瞻性估計是基於若干重大因素和假設，包括：(A)設施規模將與估計的相同，每個種植室用於種植的種植空間與迄今使用的相同；(B)每個種植室每層樹冠平方英尺種植的乾花的比率將與公司現有設施的歷史產量一致；(C)所有被指定為生產室的種植室將被用於預期的目的(不時，房間可能被用作其他用途，如用於儲存)；以及(D)若干因素可能導致實際費用與估計數不同。請參閲“風險因素”。

三年曆史

截至2020年8月31日的財政年度內的發展

自2019年9月6日起，該公司獲得了加拿大衞生部的批准，批准增加17個培育室。

於2019年11月15日，本公司修訂了於2019年5月31日與蒙特利爾銀行及其他三家貸款人組成的銀團訂立的信貸協議(“信貸協議”)：(I)將定期貸款的最後提取期限由2019年11月30日延長至2020年3月31日；(Ii)將定期貸款的本金償還開始日期推遲至2020年5月31日；及(Iii)重新調整財務契約結構，自2019年11月30日起生效，以更符合行業規範至2020年5月31日(包括2020年5月31日)，這亦為本公司在任何增量提取的時間及數量方面提供更大的靈活性。在2020年5月對信貸協議進行進一步修訂(如下所述)之前，金融契約將於2020年8月31日恢復到原來的結構。於2021年4月1日，本公司償還了根據信貸協議提供的貸款項下的所有未償還餘額(約5850萬加元)。

2019年12月4日，公司啟動了一項市場股權計劃(“12月自動取款機計劃”)，允許公司根據公司的酌情決定權，不時從庫房向公眾發行和出售至多55,000,000美元的普通股(或其等值的美元)。通過12月份自動櫃員機計劃出售的所有普通股均通過多倫多證券交易所、納斯達克或其他市場(定義見National Instrument 21-101-Marketplace Operations)出售，然後普通股在該市場上市、報價或以其他方式交易，按出售時的當時市場價格計算。12月份自動取款機計劃普通股的分配是根據2019年12月4日公司、加拿大代理BMO Nesbitt Burns Inc.和美國代理BMO Capital Markets Corp.之間的股權分配協議進行的，12月份自動取款機計劃下的分派數量和時間由公司自行決定。根據12月份自動櫃員機計劃可發行的所有普通股已於2020年2月13日發行。

自2019年12月12日起，該公司獲得加拿大衞生部的批准，批准增加16個培育室和額外的乾燥和儲存區域。該公司還獲得了加拿大衞生部的批准，擴大了4C期和第5期的場地周長，並批准了該公司最先進的巧克力系列所在的作業區。

2019年12月23日，該公司宣佈，其首批‘Cannabis 2.0’產品已經發布，其中包括Trailblazer Spark、Flicker和Glow 510線程手電筒電子煙墨盒。

2020年1月16日，本公司宣佈已與Shoppers的醫用大麻供應協議(“Shoppers協議”)，Shoppers PharmMart Inc.(“Shoppers”)的在線醫用大麻平臺(“Shoppers”)。根據購物者協議的條款，該公司將向購物者提供一系列產品，包括乾花、油和其他未來可獲得的衍生產品。《購物者協議》的有效期為三年，可自動續簽兩年。

2020年2月20日，該公司宣佈繼續推出其成人娛樂用大麻產品的創新組合，包括電子煙筆和注入大麻的巧克力。該公司向加拿大各地的司法管轄區發運了第一批採用羽毛技術的愛迪生電子煙筆。該公司還宣佈了第一批註入大麻的巧克力，此前該公司投資了一條高速、高產能、全自動化的生產線。該公司的優質大麻巧克力松露Edison Bytes有牛奶和黑巧克力兩種配方可供選擇，是Organigram第一個向加拿大成年消費者提供的巧克力產品。見“分銷和銷售-大麻可食用”。

2020年3月4日，時任公司董事會成員的德里克·韋斯特被任命為首席財務官。

2020年3月23日，該公司宣佈，加拿大衞生部批准了該公司剩餘的食用和衍生品擴展區域的許可，並根據《大麻條例》續簽了其標準種植、標準加工和醫療用途銷售許可證。許可證的條款包括批准一個兩層樓的生產設施，旨在支持所有加工活動，以及專門用於包裝鮮花、預卷和電子煙筆的空間。擴建還包括一個新的提取設施，增加了二氧化碳提取和越冬的能力，以及為未來產品開發而設計的新能力。修正案允許新建專門建造的收穫和烘乾室，以及用於質量保證、維護和衞生的輔助區域。這些許可證的有效期為三年，至2023年3月20日，並受慣例條款和條件的限制。

2020年3月23日，公司宣佈，正在密切關注和積極規劃與新冠肺炎相關的事態發展及其對公司業務和運營的潛在影響。該公司表示，由於自願和公司強制進行的臨時裁員，預計將大幅裁員，這將導致相應的生產和包裝削減。

2020年4月6日，該公司宣佈臨時裁員約45%，主要是為了幫助遏制新冠肺炎。該公司向某些員工提供自願裁員，接受裁員的人佔裁員的大部分。在某些情況下，由於新冠肺炎的影響，一些行政、支持和其他職能被認為對業務的短期需求不是必需的，這些員工被暫時解僱。臨時裁員是在2020年3月24日開始的。向受影響的員工支付一次性付款(相當於大約兩週的工作)，以幫助彌合與可用的政府計劃之間的差距。此外，公司還吸收了員工在這段困難時期為所有員工支付的健康、牙科和短期傷殘保險費部分。該公司還在2020年第三季度和第四季度實施了一系列健康和安全措施。2020年7月3日，為應對新冠肺炎對公司業務的持續影響和加拿大大麻行業的持續演變，公司進一步裁員25%。公司員工隊伍繼續根據不斷變化的需求和擴張性活動而波動。

2020年4月22日，公司啟動了一項市場股權計劃(“2020年4月自動取款機計劃”)，允許公司根據公司的酌情決定權，不時從國庫向公眾發行和出售最高達49,000,000美元(或其等值美元)的普通股。所有通過2020年4月自動櫃員機計劃出售的普通股均通過多倫多證券交易所、納斯達克或其他市場(定義見National Instrument 21-101-Marketplace Operations)出售，然後普通股在該市場上市、報價或以其他方式交易，按出售時的現行市場價格計算。通過2020年4月自動櫃員機計劃進行的普通股分配是根據2020年4月22日公司、加拿大代理BMO Nesbitt Burns Inc.和美國代理BMO Capital Markets Corp.之間的股權分配協議進行的，以及

12月份自動取款機計劃下的分配由公司自行決定。根據2020年4月自動櫃員機計劃可發行的所有普通股已於2020年6月23日發行。

2017年3月3日，與擬議的集體訴訟有關的索賠(在此定義)向新斯科舍省最高法院提起。2020年4月30日，該公司宣佈，新斯科舍省上訴法院部分推翻了該認證，從而大幅縮小了索賠範圍。2020年6月26日，原告向加拿大最高法院提出許可申請，要求對新斯科舍省上訴法院的裁決提出上訴。2020年11月5日，加拿大最高法院駁回了帶費上訴的許可。2022年6月23日，該公司宣佈，它已就索賠達成和解(定義見下文)。作為和解協議的一部分，該公司同意支付總計231萬美元。2022年8月31日，法院舉行聽證會，批准和解。見“法律訴訟和監管行動”。

2020年5月28日，該公司宣佈，自2020年5月19日起，醫用大麻消費者可以購買到現成的愛迪生大麻公司羽毛動力蒸發筆、專為PAX時代蒸發器提供的愛迪生品牌吊艙以及愛迪生字節巧克力黑巧克力和牛奶巧克力。

2020年6月9日，該公司宣佈，它就向以色列最大和最成熟的醫用大麻生產商之一、InterCure有限公司(TASE：INCR/INCR.TA)的子公司坎多克有限公司(“坎多克”)供應乾花達成了一項多年協議(“2020坎多克協議”)。坎多克擁有歐盟GMP批准的醫用大麻產品，在以色列的藥店銷售。坎多克在歐盟和加拿大擁有國際種植和分銷協議。2020年的坎多克協議規定了分級定價方案，確切的價值將根據效力和產品組合等因素而有所不同。2020年的坎多克協議還考慮到，除其他事項外，公司有機會在以色列和歐盟市場推出帶有坎多克的品牌醫療產品，並授予坎多克在以色列市場的獨家經營權和相關權利，為期約7.5年。根據2020年《坎多克協定》開展的活動必須遵守所有適用法律，包括獲得加拿大衞生部、以色列衞生部和任何其他適用監管機構的所有必要批准。由於2020年《坎多克協定》規定的供應承諾已經履行，雙方最近簽訂了隨後的供應協定。見“截至2022年8月31日的財政年度的發展”和“以色列監管框架”中的最新情況。

2020年6月23日，該公司宣佈了一系列公司最新情況，包括(I)2020年4月自動取款機計劃的完成，發行了總計21,080,229股普通股，總收益約為4900萬美元，以及(Ii)在艾伯塔省女王法院開始訴訟，要求對包括該公司在內的許多加拿大最大的大麻公司進行損害賠償。

2020年7月20日，公司宣佈，市場傳播部門的雷·格雷斯伍德、高級副總裁離開公司，轉而從事其他工作。朱莉·張伯倫被提升為市場營銷部副總裁。該公司的高級營銷職位現由梅根·麥克雷擔任，如下所述。

2020年7月28日，該公司宣佈推出其最新的大麻2.0產品Trailblazer Snax，這是一款優質、物有所值、注入大麻的巧克力棒。開拓者Snax是一根42克的棒子，含有10毫克的THC，有薄荷和摩卡兩種口味。

2020年8月4日，該公司宣佈推出三種新的愛迪生大麻公司乾花產品：(I)將軍(葡萄柚GG4)；(Ii)ChemDog；(Iii)武士標普500ETF(忍者水果)。

2020年8月14日，該公司宣佈將其第一批散裝乾花運往坎多克。這批貨物是《坎多克協議》的一部分，價值247萬美元。

2020年8月18日，該公司宣佈與Shoppers醫用大麻公司和TruTrace公司合作，努力追蹤醫療患者使用的大麻的來源和基因。該計劃旨在對所有參與的大麻產品進行基因指紋識別，在整個過程中跟蹤它們

從基因組到患者的供應鏈，以便為購物者客户提供有關醫用大麻使用的每一種大麻產品成分的實時信息。該公司同意向購物者提供大麻產品，用於跟蹤計劃。

截至2021年8月31日的財政年度內的發展

2020年9月17日，該公司宣佈推出Shred，這是一款高質量、高效力、價格實惠的乾花產品，預先粉碎，以增加消費者的便利。Shred提供三個預碾磨的品種，每個品種的THC都在18%或更高，每個都包含在雙向濕度系統中，以保持其獨特的風味特徵。

2020年10月23日，該公司宣佈，根據公司與Hyasynth於2020年9月12日簽訂的債券購買協議的條款，向Hyasynth Biologals Inc.(“Hyasynth”)追加250萬美元的投資。這使得公司在Hyasynth的可轉換債券投資的總面值達到750萬美元，在完全稀釋的基礎上，這為公司提供了高達46.7%的潛在所有權權益。

於2020年11月10日，本公司宣佈以每單位1.85美元的價格公開發行37,375,000股公司股份(“單位”)，包括全面行使超額配售選擇權，由Canaccel Genuity Corp.為首的承銷團包銷。每個單位包括一股公司普通股和一份公司普通股認購權證的一半(每股全面普通股認購證，一份“認股權證”)。每份認股權證可於發售結束日期起計三年內，按每股認股權證股份2.50美元的行使價行使，以收購本公司一股普通股(“認股權證股份”)，並可在某些情況下作出調整。此次發行於2020年11月12日結束。

於2020年11月27日，本公司根據與蒙特利爾銀行訂立的經修訂及重述的信貸協議(“經修訂及重述信貸協議”)進一步修訂其信貸安排，以(I)在2020年12月1日償還1.15億美元未償還的定期貸款餘額5,500萬美元的基礎上，將定期貸款金額由1.15億美元減至6,000萬美元(“定期貸款”)；(Ii)自2021年2月28日開始償還定期貸款餘額，金額相當於每季度150萬美元；(Iii)將左輪手槍承諾由最多2,500萬美元減至200萬美元；(Iv)調整本公司須自2021年2月28日開始並持續至到期的最低季度EBITDA契諾，從而在截至2020年11月30日的財政期間取消該契諾，並取消將財務契諾回覆至2021年11月30日的原始結構；(V)修改適用的保證金定價和備用費用條款，以反映當前的市場狀況；及(Vi)將最低無限制現金餘額要求降至2000萬美元，這已包括當時未償還的800萬美元受限投資。從2020年11月27日到2021年5月31日到期，利差是固定的。該公司產生了217,000美元的修改費，外加與修改和重述相關的法律費用。於2021年4月1日，本公司償還了根據修訂及重訂信貸協議提供的貸款項下的5,850萬美元未償還餘額。

2020年12月22日，該公司宣佈推出三個新的愛迪生Indica品系，即高效黑櫻桃沖劑和冰淇淋蛋糕(I.C.C.)和口感十足的雪糕。

2021年1月11日，公司宣佈任命Marni Wiushfer為公司董事會成員。維什費爾是Organigram在美國註冊的第一個董事，並於2021年1月12日開始擔任董事會職務。

2021年2月2日，公司宣佈2021年5月底離開公司追求其他利益的運營人員馬特·羅傑斯、高級副總裁離職。此外，在同一天，公司宣佈任命Nathalie Batten為公司工廠經理。自2021年6月1日起，Nathalie Batten被任命為公司運營副總裁總裁。

2021年3月2日，該公司宣佈推出兩款成人娛樂用大麻產品組合，分別是熱帶雷霆關節細絲和開拓者Snax牛奶巧克力棒。施雷德的熱帶雷霆是一種帶有柑橘和熱帶香味的混合菌株，具有18%或更高的THC，並可在罐子中購買。開拓者斯內克斯是唯一的巧克力

目前市場上的一種酒吧，將大麻注入到酒吧中央豐富的奶油可可餡料中。見“分銷和銷售-大麻可食用”。

於2021年3月11日，本公司宣佈英美煙草(“英美煙草”)的全資附屬公司戰略投資2.21億美元，按每股普通股3.792美元認購約5,830萬股本公司普通股，按交易後基準計算相當於本公司19.9%的股權。在投資的同時，Organigram Inc.和英美煙草公司還簽訂了一項產品開發合作協議(“PDC協議”)，根據該協議，在蒙克頓校區建立了一個“卓越中心”(“COE”)，專注於開發下一代大麻產品。

2021年3月11日，本公司宣佈已將Jeyan Heper先生加入董事會，作為英美煙草有權就英美煙草對本公司的戰略投資和PDC協議提名的兩名候選人之一。Jeyan Heper先生自2021年10月31日起辭去董事會職務。

於2021年4月6日，本公司宣佈已收購EIC的全部已發行及已發行股份(“EIC收購”)，股份代價為2,200萬美元，外加因EIC業務達到某些溢價里程碑而額外應付的最多1,300萬美元的股份。對EIC的收購進一步擴大了該公司的產品供應連續性，並在加拿大西部提供了業務足跡。2021年9月8日，該公司發行了1,039,192股普通股，以紀念EIC實現首個里程碑溢價。

2021年4月22日，該公司宣佈推出兩個新的愛迪生乾花品種-轉基因餅乾和MAC1。這兩個菌株的THC含量都在20%-26%之間，由於生長在Organigram菌株特定的微氣候中，因此具有獨特的表型特徵、風味和芳香，並有3.5g格式或三個x 0.5g預卷的包裝。

2021年5月3日，公司宣佈，格雷格·恩格爾已辭去首席執行官一職，在過渡期內，他將繼續擔任董事會特別顧問，直到任命新的永久首席執行官。董事會主席Peter Amirault被董事會任命為臨時執行主席，負責監督公司的日常管理，直到任命一位永久首席執行官。

2021年5月10日，公司宣佈任命博爾納·茲拉馬利克為公司創新副總裁總裁，他是一位成就卓著的消費品包裝產品營銷員。Zlamalik先生最近在Valens公司擔任營銷和公關部副總裁，過去曾擔任過高級職位。Zlamalik先生負責所有的研發和產品開發，並作為Organigram在COE指導委員會的代表之一。請參閲“新產品開發”。

2021年5月18日，該公司宣佈推出Big Bag O‘Buds，這是一款乾花產品陣容，具有知名基因花名冊和令人興奮的28G格式一次性產品輪換。Big Bag O‘Buds提供至少17%的THC和豐富的遺傳學組合，包括Ula Sour，一種辛辣的、偏向Sativa的酸味，具有Meyer檸檬的酸味和來自菌株庫什的柴油和刺激性氣味。

2021年5月31日，公司宣佈任命梅根·麥克雷為公司營銷和傳播部部長高級副總裁。

2021年6月3日，該公司宣佈正式啟動PDC協議中概述的COE。該公司還宣佈，將在公司大部分職能領域招聘多達75個職位。職位包括運營、生產、衞生、種植、銷售、營銷、研究和質量保證方面的職位，以建立一支世界級的勞動力隊伍，支持新的、創新的和行業領先的產品開發。請參閲“新產品開發”。

2021年6月24日，本公司宣佈，根據多司法管轄區披露制度，向加拿大各省和地區的證券委員會提交了一份初步的簡短基礎架招股説明書，並同時根據修訂的1933年美國證券交易法，以F-10表格向美國證券交易委員會提交了一份基礎架登記説明書。底座架子

允許公司在基本招股説明書保持有效的25個月期間，有資格分配最多5億美元的普通股、優先股、債務證券、認購收據、認股權證和單位。該公司於2021年8月31日收到了最終簡短基礎架子招股説明書的收據。

2021年7月15日，該公司宣佈推出大麻創新者小組，這是一個大麻消費者小組，提供對消費者偏好、使用場合和未來發展機會的實時洞察。這一在線小組持續不斷地與加拿大各地多達2500名參與者接觸，並就現有產品類別以及未來研究和開發的指導領域提供反饋，包括鮮花、蒸氣、濃縮物、可食用食品、鮮花和預卷。

2021年8月4日，公司宣佈任命最高大麻公司前首席執行官、Hain-Celestial Canada，ULC前首席執行官Beena Goldenberg為公司新任首席執行官。戈登伯格於2021年9月9日上任。

2021年8月17日，該公司宣佈推出愛迪生JOLTS，這是加拿大第一款口味高效的含片。愛迪生JOLTS有10個薄荷口味的含片包裝，每個含片含有10毫克的THC，每個包裝總共100毫克。愛迪生JOLTS用於舌下或口腔吸收，與咀嚼和吞嚥產品相比，這通常允許更快地吸收有效成分(在這種情況下，是THC)。愛迪生JOLTS也是低卡路里和素食友好型的。

2021年8月25日，該公司宣佈推出Shred‘em，高質量和大膽風味的大麻口香糖。切絲是公司物有所值的切絲產品組合的延伸，包括切絲、碾花和切絲罐子。Shred‘ems體現了Shred產品組合對價值、便利和大膽口味的承諾，價格具有競爭力，有三種大膽的、全天然的口味可供選擇。切碎的口香糖也是素食友好型的。

截至2022年8月31日的財政年度內的發展

2021年11月1日，該公司宣佈，根據坎多克協議，它在2022年第一財季向坎多克進行了一次國際發貨。該公司還宣佈，它已與育空酒業公司簽署了一項供應協議，在其現有的10個省分銷安排的基礎上增加了地區分銷。

2021年11月18日，公司宣佈推出公司新的健康品牌Monjour，提供高質量的CBD前瞻產品。Monjour的第一批產品既包括素食友好型，也包括無糖軟咀嚼，兩者都有各種口味。

2021年12月21日，本公司宣佈以3,600萬美元(扣除營運資金調整後淨額，外加溢價股份對價，如有)收購Lau。此次收購為該公司的產品組合增加了更多優質產品，並加強了其在魁北克省的業務。

2021年12月22日，該公司宣佈向Hyasynth追加250萬美元投資。到目前為止，該公司已向Hyasynth投資了1000萬美元。

2022年2月23日，公司宣佈BAT被提名人Simon Ashton先生被任命為公司董事會成員。

於2022年3月1日，本公司宣佈英美煙草已投資630萬美元根據投資者權利協議(定義見此)行使其權利，以將其在本公司的股權持有率由18.8%提升至19.5%(於2021年12月31日)。

2022年3月17日，該公司啟動了其社會影響戰略-Organigram Operating For Good，加入了1%的承諾運動，將多達1%的員工時間捐贈給旨在“建立我們生活和工作的健康社區”的事業。

2022年6月23日，該公司宣佈已就索賠達成和解。作為和解的一部分，公司同意支付總計2,310,000美元的和解金額(“和解金額”)。2022年8月31日，法院舉行聽證會，批准和解。見“法律訴訟和監管行動”。

2022年11月17日，該公司宣佈，已就向坎多克供應醫用幹大麻花訂立新的多年協議(《2022年坎多克協議》)。2022年罐頭協議規定承諾10,000公斤乾花，並允許坎多克選擇在三年供應期內額外訂購最多10,000公斤。截至公告發布之日，大約2,800公斤已交付給罐頭公司，並已計入《2022年罐頭協議》下的總量承諾。該公司已同意在為期三年的期限內在以色列獨家供應坎多克，在期限結束後再有一年的第一要約權，以便在以色列談判進一步的獨家合作。此外，根據雙方之間的協議和當地法規，該公司獨家授權某些流行的基因產品進入坎多克的國際供應鏈。

業務描述

公司概述

根據《大麻法案》，該公司是加拿大獲得許可的高品質大麻和大麻衍生產品的領先生產商。該公司專注於為加拿大的成人娛樂和醫療消費者生產高質量的大麻和其他大麻衍生產品，並發展國際商業夥伴關係，以擴大公司的全球足跡。

監管框架的説明載於下文“加拿大監管框架”的標題下。關於《大麻法案》和《大麻條例》以及公司根據《大麻法案》頒發的許可證的摘要，請參閲《加拿大監管框架-許可證、許可和授權》。

主打產品和品牌

該公司一直致力於在成人娛樂用大麻市場建立強大的品牌，並正在尋求創建一個多樣化的品牌和產品組合。該公司的成人娛樂用大麻品牌戰略反映了該公司對現有和潛在消費者、行業、未來產品開發和增長機會的看法。

成人娛樂用大麻

該公司開發了最初的成人用娛樂用大麻品牌組合，專門滿足加拿大成人用娛樂用大麻市場不斷變化的需求。該公司為加拿大成人使用市場創建的系列品牌包括Shred、Big Bag O‘Buds、Monjour、Edison Cannabis Co.、Tremblant和Laurentian。每個品牌對於特定的客户羣體來説都是獨一無二的，其產品供應旨在滿足其目標受眾的需求，如下所述，包括效力和價位。

醫用大麻

該公司提供廣泛的醫用大麻產品，包括大麻花、大麻油和霧化器，以滿足不同的偏好。

新產品開發與創新

研究與發展

公司繼續專注於消費者驅動的創新、研究和產品開發。它對其研發過程進行了重大改革，以確保重點、開發靈活性和提高衍生產品開發和所有大麻材料用於創新的有效性。2022年6月，公司的生物實驗室投入使用，並已取得幾項植物科學發現，這些發現將有利於公司目前的植物組合和長期種植戰略。感官測試計劃已擴展到200多名專家小組成員，對其進行細分和培訓，以能夠評估不同產品類別的質量和屬性。商業化得到了加強，並使用新的、先進的項目管理軟件實現了自動化，以便更高效、更靈活地規劃和部署產品進入市場。

作為廢物流創新努力的一部分，該公司優化了其二氧化碳和無溶劑提取能力。二氧化碳的優化大大提高了餾分產能，減少了對第三方採購的依賴。無溶劑萃取流生產不同等級的Kef，用於濃縮物和散列製造過程。有了這些新的工藝，該公司現在正在利用大量的大麻修剪，否則就會浪費掉。

COE和其他投資

2021年3月與英美煙草簽署的PDC協議以及英美煙草對該公司約2.21億美元的戰略投資是該公司致力於消費者驅動的產品創新的又一例證。與英美煙草的戰略合作加強了Organigram創造吸引成年消費者的創新、差異化產品的能力。此外，該公司繼續通過對Hysaysnth的投資支持大麻素生物合成方面的努力。不能保證該公司會成功地將這些產品推向市場。見風險因素“公司可能無法成功開發新產品或找不到銷售市場”。

該公司與英美煙草公司簽訂了PDC協議，根據該協議，COE已成立，專注於下一代大麻產品的研究和產品開發活動，最初的重點是CBD。COE位於蒙克頓校區，該校區持有進行大麻產品研發活動所需的加拿大衞生部許可證。兩家公司都在為COE貢獻科學家、研究人員和產品開發人員，該COE由一個由兩家公司同等數量的高級成員組成的指導委員會管理和監督。根據PDC協議的條款，Organigram和BAT都可以訪問對方的某些知識產權

(“IP”)，並且在某些限制的情況下，有權獨立地、全球地商業化COE根據PDC協議創造的產品、技術和IP。

根據PDC協議，Organigram和BAT已同意共同開發大麻蒸氣產品、大麻口服產品和雙方共同同意開發的任何其他產品、知識產權或技術。英美煙草公司將擁有在此合作下開發的所有知識產權，並將向Organigram授予所有此類知識產權的免版税、永久、全球許可。雙方還同意向另一方授予該方及其附屬公司的某些現有知識產權非獨家、永久和不可撤銷的許可，目的是根據PDC協議開展開發活動和利用COE創造的產品、技術和知識產權，但須受某些限制。

COE的所有關鍵工作空間現已建成，包括研發實驗室、增強分析空間、質量保證和控制實驗室、GPP生產空間、感官測試實驗室和用於先進植物科學研究的最先進的生物實驗室。作為其工作範圍的一部分，COE已對第一代食品和新型飲料進行了初步開發和安全性研究。作為開發的一部分，COE創建和評估了許多交付系統，並創建了60多個獨特的配方，以在未來開發差異化產品。此外，自2021年9月以來，COE已經完成了第一代蒸氣創新的早期工作，重點是開發增強的消費者感官體驗和應對當前的產品類別挑戰。

分銷和銷售

成人娛樂用大麻

《大麻法案》授權各省、地區和市政府制定關於成人娛樂用大麻零售和分銷的條例。因此，成人用娛樂用大麻的分配模式由各省條例規定，各省各不相同。一些省份有政府經營的零售商，而另一些省份則有政府許可的私營零售商，還有一些是兩者兼而有之。該公司根據其許可證授權在加拿大所有省份和育空地區批發經銷成人用娛樂用大麻和某些衍生產品，並與各省和育空地區的負責政府機構或同等機構簽訂了不同形式的供應安排。

《大麻法》對大麻產品、大麻配件和與大麻有關的服務的推廣實行了限制。這些限制包括對促銷內容以及可以進行促銷的地點的限制。考慮到這一點，該公司創建了一系列品牌，以滿足客户的獨特需求，包括效力、產量、風味、場合、價位、批量折扣或促銷定價。隨着行業的成熟，某些季節性銷售趨勢開始顯現，例如夏季幾個月的預卷銷售越來越受歡迎，冬季幾個月的蒸汽筆越來越受歡迎。有關《大麻法案》規定的現有分銷渠道的更多信息，請參閲《商業-加拿大監管框架説明》。

醫用大麻

該公司最近改變了醫用大麻的分銷模式，自2022年11月1日起，通過購物者在線醫用大麻平臺醫用大麻獨家分銷醫用大麻。購物者在線醫用大麻平臺提供廣泛的醫療產品和專門的客户服務。該公司大麻及其衍生產品的價格根據生長時間、品系產量和市場價格而有所不同。本公司可能會不時提供批量折扣或促銷價格。該公司亦獲授權將藥用大麻植物插穗及乾花批發運往其他獲許可的生產商。該公司還可以通過獲得加拿大衞生部和購買者適用的監管當局所需的批准和許可，將醫用大麻產品批發運往某些國際司法管轄區。有關《大麻法案》規定的現有分銷渠道的更多信息，請參閲《商業-加拿大監管框架説明》。

大麻食用料

自2019年10月17日起，《大麻條例》允許通過醫療和成人消費渠道向公眾銷售可食用大麻產品和濃縮物。在投資了一條高速、高產能、全自動化的生產線後，該公司於2020年2月開始將注入大麻的巧克力運往加拿大各地的零售商。該公司隨後開始根據其利用率下降和巧克力產量收入下降的情況評估其巧克力生產線的未來前景，並最終做出停止生產巧克力產品的戰略決定。在EIC被收購後，該公司推出了注入大麻的Sred‘ems口香糖和Monjour，這是一個專注於CBD-Forward產品的品牌。

大麻提取物和濃縮物

該公司繼續擴大其VAPE筆的供應，推出了一種活樹脂VAPE筆芯以及3款ShredX VAPE，其特點是餾分和專有植物萜類混合物。該公司在其現有的高效片劑愛迪生JOLTS的基礎上增加了三種新口味。作為劉收購的一部分，公司還建立了強大的散列創新渠道，通過新的更高效力的散列神廟球在全國推廣Tremblant散列品牌，並向市場推出了兩種新的散列產品。

運營

公司組建了一支精幹的管理團隊，在成功企業的管理和成長方面擁有豐富的經驗。

目前，該公司很大一部分收入來自該公司在蒙克頓園區生產、種植和/或加工的大麻、大麻產品和大麻植物材料的銷售。該公司根據《大麻法》在其蒙克頓校區種植大麻，用於銷售和分銷成品。蒙克頓校區有115個種植室，錯開的培養週期平均為每個週期14周。由於種植室都是室內的，季節性對栽培週期的影響可以忽略不計。

2022年7月，該公司收購了之前一直在租賃的温尼伯設施。EIC目前持有根據《大麻法案》頒發的研究許可證、標準加工許可證和銷售許可證。該公司目前在温尼伯工廠生產注入大麻的口香糖和注入大麻的含片。

存儲和安全

《大麻法》規定了必要的人身安全要求，以確保獲得許可的生產者從事大麻活動的場所的安全。目前正在生產的所有設施都按照《大麻法案》的要求運作，包括與安全要求有關的要求。加拿大衞生部根據《大麻法案》對獲得許可的生產商進行特別的、計劃外的現場檢查。該公司曾多次接受這些檢查。本公司已在加拿大衞生部提出的所有請求的時間範圍內對此類請求作出迴應並予以遵守。截至本文發佈之日，除了為確保持續合規而可能發生的日常調整外，加拿大衞生部沒有未解決的檢查問題。以獲取要求的摘要。請參閲“風險因素”。

專業技能和知識

種植大麻的性質與種植其他農產品的性質沒有本質區別。温度、濕度和光照、空氣流量、澆水和喂料循環等變量都經過精心定義和控制，以生產出一致的產品並避免污染。產品在規定的條件下切割、分類和乾燥，以保護產品的活性和純度。一旦加工完成，每個加工批次都要接受針對活性和純度設定的嚴格質量規格的全面測試。本公司招聘了一名

擁有在室內農業種植和工業規模的大麻植物和產品加工方面獨一無二的專門技能的生產團隊。

此外，為了確保遵守大麻法案和加拿大衞生部發布的任何指令，其中包括嚴格的安全措施、管理生產所需的設備、暖通空調系統、氣味控制系統以及監測和測試產品質量的實驗室設備，公司必須僱用大量監管人員來協助公司遵守適用於該行業的複雜和快速變化的法規。該公司已成功招聘到具備這一技能的必要人員。

該公司的管理層包括在大麻行業擁有廣泛專業知識的個人。此外，公司董事會由來自各相關行業的經驗豐富的專業人士組成。有關更多信息，請參閲“董事和行政人員”。

競爭條件

截至目前，加拿大衞生部共向926名許可證持有者發放了種植、加工或大麻銷售許可證。還有一些未經許可的大麻種植者與合法市場競爭。大麻法案允許成年人合法種植最多四株大麻供個人使用，然而，該公司認為，來自本土大麻的競爭是有限的，目前對高質量大麻花的市場需求沒有重大影響。

2019年5月8日，加拿大衞生部對大麻許可程序進行了改革。根據新的制度，新的許可證申請者將被加拿大衞生部要求在他們申請時擁有一個完全建成的場地，滿足大麻條例下的所有要求。該公司認為，這一要求除了廣泛的監管限制和運營所需的大量融資外，至少在短期內減少了能夠在國內和國際上競爭的大型許可生產商的數量。

然而，隨着國內和國際對大麻和大麻產品的需求增加，該公司相信將有新的競爭對手進入市場。該公司與其競爭對手之間競爭的主要方面將是向患者、政府實體和私人零售商提供的產品和客户服務的價格和質量。

由於可食用大麻產品現已在加拿大合法化，它們已成為特許生產商的一個巨大市場。可食用食品是一種有吸引力的替代品，吸引了更多的受眾，特別是對那些對吸煙不感興趣的人。公司繼續通過研發、收購新技術以及收購EIC和LAU來投資新產品開發。該公司部署了一項旨在產品深度而不是廣度的戰略，以保持其履行供應承諾的良好記錄，這對建立品牌資產至關重要。該公司已經推出了汽化器筆產品、哈希產品、注入大麻的口香糖，以及第一批上市的可食用提取物。

關於大麻及大麻衍生的CBD，隨着國際上對CBD的興趣增加，本公司相信工業大麻市場可能會繼續擴大。加拿大的市場進入者面臨監管障礙，這些障礙可能會阻礙或推遲進入市場。

該公司有可能面臨來自其他大麻生產商的激烈競爭，其中一些生產商比該公司擁有更長的運營歷史和更多的財務資源以及製造和營銷經驗。規模更大、資金更充裕的競爭對手的競爭加劇，可能會對本公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

員工

截至2022年8月31日，公司約有882名員工，其中約722人在蒙克頓校區工作，截至2022年10月31日，公司約有931名員工。

加拿大監管框架

2018年10月17日，《大麻法案》和《大麻條例》生效，使加拿大成人娛樂用大麻銷售合法化。在《大麻法案》和《大麻條例》生效之前，只有醫用大麻的銷售是合法的。這種醫用大麻的銷售受到ACMPR的監管。

《大麻法案》和《大麻條例》為生產、進口、出口、測試、包裝、貼標籤、發送、交付、運輸、銷售、擁有和處置用於醫療和非醫療用途(即成人娛樂用途)的大麻制定了許可證和許可制度。

《大麻法案》和《大麻條例》取代了《大麻藥典》和《大麻藥典》關於醫用大麻和相關大麻油提取物的生產、銷售和分銷規則。《大麻法案》規定，僅為醫療或科學目的或工業用大麻簽發進出口許可證和許可證。

《大麻法案》的過渡性條款規定，根據《大麻法案》發放的、在緊接《大麻法案》生效之日(即2018年10月17日)之前有效的許可證、許可證和安全許可，應被視為根據《大麻法案》頒發的許可證或許可證，並且這種許可證或許可證將繼續有效，直至被撤銷或過期。

2019年5月8日，加拿大衞生部改變了新申請種植、加工和銷售醫用大麻許可證申請人的許可標準。這些類別的許可證申請人現在被要求在申請時擁有一個完全建成的場地，滿足《大麻條例》的所有要求，並滿足任何其他適用的申請標準。

2019年10月17日，修訂《大麻條例》(《修訂後的大麻條例》)正式生效。經修訂的《大麻條例》修訂了《大麻法》和《大麻條例》，除其他事項外，還允許生產、分銷和銷售大麻提取物、大麻特效藥和可食用大麻，以及以前允許的其他產品類別。經修訂的《大麻規例》就大麻產品的銷售訂下若干規定，包括限制某些產品形式的THC含量及分量。

某些省份對在魁北克、紐芬蘭和拉布拉多等地的市場推出和銷售可食用和可揮發產品施加了限制。此外，2021年2月，加拿大衞生部宣佈打算在不久的將來限制在可蒸發產品中使用香料，並在2021年6月提出修正案，限制可吸入大麻提取物具有大麻以外的味道。這些修正案預計將於2022年生效，但截至目前尚未生效。隨着市場和法規的不斷髮展，這些公告的影響目前還不容易確定。鑑於《大麻法案》和《大麻條例》最近才生效，這種監管變化對本公司業務的全面影響尚不清楚。見風險因素“法律、法規和指導方針的變化”。

許可證、許可證和授權

《大麻條例》根據《大麻法案》規定了六類許可證：種植許可證、加工許可證、分析測試許可證、銷售許可證、研究許可證和大麻藥物許可證。《大麻條例》還為種植許可證(標準種植、微型栽培和苗圃)和加工許可證(標準加工和微型加工)設立了子類。不同的許可證和其中的每個子類都帶有不同的規則和要求，這些規則和要求旨在與每個許可證類別和子類帶來的公共健康和安全風險成比例。《大麻條例》規定，根據《大麻法案》發放的所有許可證必須包括許可證的生效日期和到期日，並可在到期日或之前續期。

《大麻條例》只允許許可證持有者在許可證所列場地和建築物內開展活動(銷燬、抗菌處理和分發除外)，不得進行任何許可活動。

可以發生在“住宅”裏。持有許可證的人不得在户外生產、測試、儲存、包裝或標記大麻，但通過種植、繁殖或收穫獲得大麻的除外。

根據《大麻法案》頒佈的《工業大麻條例》於2018年10月17日生效。對工業大麻的管制制度大體上保持不變；然而，《國際衞生條例》允許向獲得許可的大麻生產商出售大麻植物，根據工業大麻帶來的低風險，放寬了對大麻植物更多部分的使用和許可證要求。“國際衞生條例”將“工業大麻”定義為其葉片和開花頭的THC含量不超過0.3%的大麻植物。

安全許可

與大麻許可證持有者有關的某些人，包括擔任“關鍵職位”的個人，如董事、官員、大股東和加拿大衞生部長(“部長”)指認的個人，必須持有部長頒發的有效安全許可。根據《大麻條例》，部長可以拒絕向與有組織犯罪有關聯的個人或因販毒、腐敗或暴力犯罪或與之有關的過去定罪的個人發放安全許可。這在很大程度上是根據《大麻藥典》和其他有關管理醫用大麻許可生產的條例所採取的辦法。立法並未禁止有非暴力、低風險犯罪活動史(如單純擁有大麻或小規模種植大麻植物)的個人參與合法的大麻產業，部長有權酌情給予這類個人安全許可，並根據具體情況對此類申請進行審查。根據《大麻法案》和《大麻條例》發放的安全許可被視為《大麻法案》和《大麻條例》所指的安全許可。

大麻追蹤和許可系統

根據《大麻法案》，部長有權建立和維持全國大麻追蹤系統。《大麻條例》規定了一個全國大麻跟蹤系統，以跟蹤整個供應鏈中的大麻，以幫助防止大麻流入和流出合法市場。《大麻法》還授權部長髮布一項部長級命令，要求被點名的某些人以部長規定的形式和方式報告有關其經授權的大麻活動的具體情況。因此，部長引入了大麻追蹤和許可證制度，根據《大麻追蹤系統令》，除其他外，許可證持有者必須使用該制度向部長提交月度報告。

大麻製品

自2018年10月17日起，《大麻法案》和《大麻條例》允許授權許可證持有者向公眾銷售幹大麻、大麻油、新鮮大麻、大麻植物和大麻種子。2019年10月17日，修訂後的《大麻條例》生效，增加了含有大麻、大麻提取物和大麻外用藥物的可食用大麻，作為允許通過醫療和成人消費渠道銷售的新類別大麻。大麻製品的THC含量和用量受到《大麻條例》的限制。自2020年10月17日起，大麻油已從大麻法案中刪除，產品必須作為大麻提取物出售，但須遵守大麻條例的其他禁令和要求。見“法律、法規和指導方針的變化”。

包裝和標籤

《大麻條例》規定了與大麻產品包裝和標籤有關的要求，這些要求旨在促進消費者知情的選擇，並允許安全地處理和運輸大麻，同時還降低大麻對青年的吸引力，促進安全消費。這些要求包括大麻產品的普通包裝，對標識、顏色和品牌的嚴格要求，以及防篡改和防兒童包裝。《大麻條例》還要求提供強制性健康警告、產品來源信息，包括大麻類別和加工商的名稱、電話號碼和電子郵件、標準化的大麻標誌以及包括THC和CBD含量在內的具體產品信息。

廣告

《大麻法》對大麻產品的推廣實行了嚴格的限制，除其他外，防止可能吸引年輕人或引起對一種生活方式的正面或負面情緒或形象的促銷。具體而言，《大麻法》禁止推廣大麻、大麻配件或任何與大麻有關的服務，除非這種推廣是根據《大麻法》授權的。因此，該公司只能按照《大麻法案》的規定為其產品做廣告或促銷。

醫用大麻

《大麻條例》規定了管理醫用大麻獲取的制度，這在很大程度上反映了《大麻條例》規定的規則。獲得醫療保健提供者授權的患者繼續可以獲得醫用大麻，要麼直接從聯邦許可的生產商那裏購買，要麼登記生產有限數量的大麻用於自己的醫療目的，或者指定某人為他們生產大麻。

省級監管框架

雖然《大麻法》規定了加拿大政府對成人娛樂用大麻商業生產及相關事項的管制，但《大麻法》使加拿大各省和地區能夠管制成人用娛樂用大麻的其他方面(與目前的煙酒產品情況類似)，如銷售和分銷、最低年齡要求、可消費大麻的地點以及一系列其他事項。

截至本文發佈之日，公司已與加拿大和育空地區所有省份的經銷商達成協議。這些安排的性質因司法管轄區而異。

加拿大每個省和地區的政府都在不同程度上制定了在這些司法管轄區內分發和銷售成人娛樂用大麻的管理制度。大多數加拿大司法管轄區的最低年齡為19歲，除了魁北克和艾伯塔省，這兩個地區的最低年齡分別為21歲和18歲。

省級和地區政府有三個一般框架：(1)獲得省政府許可的私營大麻零售商；(2)政府經營的零售店；以及(3)這兩個框架的組合。不管框架如何，成人娛樂用大麻市場最終是由聯邦許可的種植者和加工商供應的。在大多數情況下，各省和地區都有一個政府經營的批發商，為零售商提供大麻產品的獨家來源。批發商反過來從聯邦許可的種植者和加工商那裏獲得大麻產品。下表概述了加拿大每個省和地區目前成人娛樂用大麻銷售的基本制度。

以色列監管框架

根據以色列第5737-1973號《危險藥物條例》(新版)，大麻，包括植物的所有部分和根部(但不包括從其種子中提取的油)被定義為“危險藥物”，因此，除非獲得以色列衞生部的許可，否則禁止銷售和使用大麻。

近年來，衞生部在管理醫用大麻方面取得了重大進展，最終目標是將醫用大麻作為任何其他藥用藥物對待。作為大麻“醫療化”進展的一部分，以色列醫用大麻機構(“醫用大麻機構”)成立(根據1961年“聯合國麻醉藥品單一公約”作為“政府機構”)，並被授權發放用於醫療目的大麻的許可證，以及與醫用大麻供應鏈有關的以下方面的許可證：種植、製造、儲存、銷售和醫用大麻相關研究。在這種醫療化改革下，國際大麻管理協會發布了幾項指令，為醫用大麻的所有這些方面制定了明確和詳細的標準和要求。

衞生部於2016年12月(最近一次更新是在2021年11月)發佈了一份題為《醫用和研究用大麻類危險藥物進口申請核準指南》(《程序109》)。程序109為大麻的研究和醫療用途的進口申請和各自的審批程序提供了準則。根據第109號程序，要獲得大麻進口許可證(用於醫療和研究用途)，必須獲得下列許可證和許可證：(1)獲得在醫用大麻領域擁有和經營的許可證；(2)由以色列農業部有關部門頒發的植物原料進口許可證(如果進口的大麻是以種子、組織培養等植物的形式)；(3)根據《危險藥物條例》進口麻醉藥品的許可證；(4)衞生部藥品進口和麻醉品司頒發的危險藥物進口許可證。IMCA有權授予或拒絕授予進口許可證，以及撤銷先前授予的許可證。根據程序109，原料(大麻花序)只有在收穫後通過IMC-GAP認證的設施(或同等認證，如CUMCS)中種植和栽培，或者如果農場獲得GACP認證(或同等認證)，以及如果歐盟-GMP認證的收穫後設施，才允許進口。只有按照IMC-GMP或同等標準(例如歐盟-GMP)生產的醫用大麻成品才允許進口。

2022年1月31日，以色列議會經濟事務委員會就大量進口醫用大麻對當地產業的不利影響進行了討論。會議要求衞生部研究此事，並考慮停止進口，直到醫用大麻的進出口達到平衡。2022年7月，由衞生部董事總幹事任命的一個委員會公佈了其建議，該委員會的目的是審查允許從使用醫用大麻的許可制度過渡到處方制度的專業和監管框架。委員會的結論是，從發放個人病人執照過渡到通過公共醫療服務提供處方是可取的(“改革”)。與這項改革相適應的新規定(《改革規定》)已向社會公開徵求意見。《改革規例》建議修訂《危險藥物條例》，容許醫用大麻由醫生處方、按照《改革規例》的規定接受訓練和核證，以及由藥房持有和分銷。《改革條例》將在以色列議會通過衞生保健組織收集計劃180天后生效。

德國監管框架

該公司通過其全資子公司10870277加拿大公司收購了阿爾法大麻製藥有限公司資本的25%權益。此外，本公司與ACG訂立了兩份供應協議：一份是向ACG供應CBD分離物，另一份是由Organigram Inc.向ACG供應幹大麻花，本公司已發出終止通知。

2017年3月10日，德國聯邦麻醉藥品法(Betäubungsmittelgesetz，BtMG)的重大修改以及其他相關法律規則的修改生效。新標準現在允許在德國開出醫用大麻的處方。這改變了進口、貿易和種植大麻的總體法律框架，以及在德國境內和在德國境內進口和貿易諸如CBD等大麻類物質的法律框架。

大麻本身受德國毒品和麻醉品法的約束。CBD是否也受德國藥品法管轄的問題取決於CBD的預期用途和相應劑量。無論如何，禁毒法不適用於CBD。要將大麻進口到歐盟，需要根據德國藥品和麻醉品法獲得各種許可。對於CBD的貿易和出口，如果被歸類為藥物或活性藥物成分，則需要根據德國藥品法獲得許可或至少通知當局。

此外，根據《聯合國麻醉品單一公約》(1961年)和《美國證券交易委員會》。19段。2aBtMG，麻醉藥品法的最新修訂一生效，聯邦大麻和藥品管理局就成立了所謂的“大麻機構”(大麻機構)。該機構的目的完全是為了控制德國未來醫用大麻的種植。這包括大麻署在大麻的實際種植以及收穫、加工、質量控制、儲存、包裝和向藥品批發商分發大麻方面的能力。

大麻署只分髮根據毒品“良好農業和收集做法”和其他相關準則種植的大麻。從技術上講，大麻的種植和分配不是由大麻署執行的。因此，該機構與農業企業和經銷商簽訂了“供應合同和分銷合同”。供應合同在期限和允許業務增長的大麻數量方面受到限制。因此，不允許通過發放普通許可證來種植醫用大麻。如上所述，要簽訂供應合同或分銷合同，必須首先在公開招標程序中選擇企業。此類招標程序應向整個歐盟的供應商開放。招標程序的必要性基於這樣一個事實，即醫用大麻必須作為公共採購程序的一部分購買。根據招標程序，德國於2019年4月17日發放了第一批醫用大麻種植補貼。在此過程中，OrganiGram和ACG聯合提交了國內種植招標，但未獲成功。

澳大利亞監管框架

在澳大利亞的聯邦制度下，與醫用大麻有關的活動既在聯邦(國家/聯邦)一級受到管制，也在個別州和地區一級受到管制。2016年10月，澳大利亞政府通過2016年《麻醉藥品修正案法》(Cth)和新的《2016年麻醉藥品條例》(“ND條例”)對1967年《麻醉藥品法》(Cth)(下稱《禁毒法》)提出了修正案，其中引入了種植、生產和製造醫用大麻和醫用大麻產品的英聯邦(國家)許可和許可計劃。該計劃主要由英聯邦衞生和老年保健部藥物管制辦公室(ODC)管理。該計劃於2021年通過了《2021年麻醉藥品修正案(醫用大麻)法案》(Cth)，以簡化目前的英聯邦許可和許可計劃。

1989年《治療物品法》(“TG法”)及其附屬立法(特別是《1990年治療物品條例》(“TG條例”)也在英聯邦一級與《戒毒法》和《戒毒條例》並行執行，以更廣泛地管制治療物品，包括醫用大麻產品。這種規定涵蓋了它們在澳大利亞的進口或出口，以及它們在澳大利亞的製造、廣告和供應。此外，對於進口到澳大利亞的醫用大麻產品，根據《1901年海關法》(Cth)和《海關(禁止進口)條例1956(Cth)》(“CPI條例”)，還有一項額外的進口制度。儘管上述《禁毒法》和《禁毒法》規定的制度涉及進口和/或出口活動，但醫用大麻產品的進口也需要遵守《消費者物價指數條例》中針對進口的額外要求。

根據這些條例，大麻和醫用大麻產品(無論是原材料、精製活性成分或成品劑型)屬於“違禁藥品”，只能由持有進口許可證和消費物價指數條例規定的進口許可證的人進口。當局必須向禁毒處藥物管制組申領牌照，除其他事項外，該科須確定申請人的資格和經驗、申請人是否持有牌照的適當人選，以及申請人是否適合持有牌照和進行擬議的活動，以及會對貨品實施足夠的保安安排。

在澳大利亞生產的所有醫用大麻產品(或在澳大利亞進口用於人類治療用途的醫用大麻產品)也必須符合根據《轉基因法案》適用於此類貨物的所有強制性標準。其中的關鍵是第93號治療物品令(大麻藥用標準)(“TGO 93”)規定的標準。2022年3月對TGO 93進行了修訂，過渡期允許行業對其產品進行更改，2023年7月1日或之後在澳大利亞放行供應的所有醫用大麻產品都需要遵守這些要求。

各州和領地主要通過參考藥品和毒藥的調度狀態來監管合法的藥品和毒藥交易。根據藥物和毒藥的預期用途和潛在危害，將其分類到不同的附表中，目的是參照不同的時間表實施不同程度的控制。由於通過頒佈和定期修訂《藥品和毒藥統一附表標準》(“毒藥標準”)，在英聯邦一級將物質歸類到附表中，因此有一種國家一致性的衡量標準。然而，每個州和地區都採用毒藥標準(偶爾對司法管轄權進行修改)，並通過自己的法律對各種預期的控制進行類似(但不完全相同)的程度。供人類治療用的醫用大麻產品大多列於附表8，毒藥標準將這類藥物描述為“受管制藥物”，這些藥物應可供使用，但須對製造、供應、分銷、管有及使用加以限制，以減少濫用、誤用及身體或心理上的依賴。附表4(僅供處方使用的藥物)和附表3(僅供藥劑師使用的藥物)也列出了含有大麻二醇的有限類別醫用大麻產品。用於非人類研究的大麻產品列於附表9--這類“違禁物質”容易被濫用或誤用，法律應禁止其製造、擁有、銷售或使用，除非需要用於醫學或科學研究，或經英聯邦和/或州或領土衞生當局批准用於分析、教學或培訓目的。

風險因素

有許多風險因素可能會導致未來的結果與本文所述的結果大不相同。這裏描述的風險和不確定性並不是該公司面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括公司目前不知道的或目前認為不重要的風險和不確定因素，也可能對公司的業務產生不利影響。

如果實際發生下列風險之一，公司的業務可能會受到損害，其財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。

競爭

公司有可能面臨來自其他公司的激烈競爭，其中一些公司比公司擁有更長的運營歷史和更多的財務資源以及生產和營銷經驗。

大麻行業及其附屬和直接參與大麻企業的企業正在經歷快速增長和重大變化，這導致競爭對手增加、鞏固和形成戰略關係。因此，我們面臨着來自一些公司的競爭，這些公司可能擁有更大的資本、進入公開股票市場的機會、更有經驗的管理或更成熟的業務。我們可能會繼續面臨來自這些公司的日益激烈的競爭。規模更大、資金更充裕的競爭對手的競爭加劇，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們預計，隨着當前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品來滿足這種日益增長的需求，競爭將變得更加激烈。為了保持競爭力，我們將需要在研發、營銷、銷售和客户支持方面繼續投資。我們可能沒有足夠的資源來維持在研發、營銷、銷售和客户支持方面的足夠投資水平，以保持競爭力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

大麻行業的收購或其他合併交易可能會以多種方式傷害我們，包括失去客户、收入和市場份額，或者迫使我們花費更多資源來應對新的或更多的競爭威脅，所有這些都可能損害我們的經營業績。隨着競爭對手進入市場並變得越來越複雜，我們行業的競爭可能會加劇，並對我們產品和服務的零售價格構成下行壓力，這可能會對我們的盈利能力造成負面影響。

對關鍵人員的依賴

公司的成功有賴於其高管和高級管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。公司未來的成功取決於其吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的持續能力。合格的人才需求量很大，公司可能會產生鉅額成本來吸引和留住他們。失去公司高管和高級管理人員的服務，或在需要時無法吸引其他合適的合格人員，可能會對公司執行其業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，公司可能無法及時找到足夠的替代人員，甚至根本無法找到合適的替代人員。此外，根據《大麻法案》，作為許可證持有人的指定個人，該公司的關鍵人員必須接受加拿大衞生部的安全審查。不能保證任何目前或未來可能需要安全許可的公司關鍵人員能夠獲得或更新此類許可，或者需要安全許可的新人員能夠獲得安全許可。這些個人中的任何一個未能維持或更新其安全許可，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。此外，如果任何此等人士離開本公司，而本公司未能及時或根本找不到具備《大麻法案》所要求的安全許可的合適替代人選，則可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

法律、法規和準則的變化

該公司的業務必須遵守與大麻的銷售、收購、製造、管理、運輸、儲存、銷售和處置有關的各種法律、法規和指導方針，但也要遵守與健康和安全、業務開展和環境保護有關的法律和法規。這些法律、法規和指導方針的變化可能會對公司的運營造成不利影響。

與加拿大成人娛樂用大麻市場有關的立法框架受到省和地區的重大監管，各省和地區的監管和市場環境不同，導致不同的競爭壓力和顯著的額外合規以及對公司參與此類市場的能力的其他成本和/或限制。

適用於包括德國、澳大利亞和以色列在內的國內和國際大麻行業的法律、法規和指導方針可能會以該公司目前沒有預見到的方式發生變化。大麻法案於2018年10月17日生效，然而，關於大麻法案的未來執行、解釋和演變，其下的聯邦法規，以及管理成人娛樂用途大麻分銷和銷售的各種省和地區制度，仍然存在不確定性。

聯邦和省級的法律和法規可能會發生變化，新的規則和法規會定期出現。《大麻條例》於2019年10月17日生效，允許大麻可食用產品進入市場，並擴大大麻衍生品的商業使用。然而，修正案具有很高的限制性，包括限制在大麻食品中添加咖啡因、尼古丁或酒精。

省政府和地區政府也可能對食用和其他大麻衍生產品實行額外限制。從2020年1月1日起，魁北克購買成人娛樂用大麻的法定年齡提高到21歲，魁北克政府禁止以巧克力、糖果和其他甜點的形式銷售某些可食用大麻產品。遵守定期變化的規章制度需要公司管理層持續的時間和關注。此外，本公司的衍生產品策略包括可蒸發產品，這些產品可能會受到消費者負面觀感的影響，並可能會受到大麻法案現行監管規定以外的額外監管及限制。這可能包括政府限制此類產品的銷售和/或徵收額外費用。

雖然本公司目前沒有根據《工業大麻條例》第9條頒發的許可證，但它可以從該等許可證持有人那裏購買工業大麻。《大麻法案》或根據該法案頒佈的《工業大麻條例》的任何變更，如果影響供應商培育、生產或向公司銷售工業大麻的能力，可能會對公司交付其產品或服務的能力產生不利影響，前提是公司依賴此類供應來實現其產品生產目標或義務。

大麻批發價的波動性

該公司的收入很大程度上來自大麻的生產、銷售和分銷。大麻的生產、銷售和分配成本取決於若干關鍵投入及其相關成本，包括與我們日益增長的業務有關的設備和用品、勞動力和原材料，以及其他間接成本，如水電和水電費。關鍵投入的供應鏈的可用性或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。任何無法獲得所需的供應和服務或不能以適當的條件這樣做的情況，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這包括適用省或地區制定的產品銷售價格的任何變化。目前沒有確定的大麻市場價格，大麻價格受到許多我們無法控制的因素的影響。任何價格下跌都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

主要依靠單一的栽培設施

到目前為止，公司的培育活動主要集中在新不倫瑞克省蒙克頓的蒙克頓校區，在可預見的未來，公司將繼續主要依靠它。影響蒙克頓校區的不利變化或發展可能對公司的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響，包括影響公司生產的產品數量。

收購和整合風險

本公司過去及未來可能進行的收購及投資，可能會分散管理層的注意力，導致經營困難及股東權益被攤薄，或以其他方式擾亂本公司的經營。本公司可能難以成功整合任何該等收購或從中變現預期利益，而任何該等收購或會對本公司的業務、財務狀況、營運業績及現金流產生重大不利影響。見“截至2021年8月31日止財政年度內的發展”及“截至2022年8月31日止財政年度內的發展”，分別與本公司收購EIC及LAU有關。

尋求潛在的戰略收購或投資機會是一種可能的增長戰略。該公司進行的任何交易都可能對其業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景產生重大影響。收購和整合另一家公司或技術的過程可能會造成不可預見的經營困難和支出。收購和投資涉及許多風險，包括：

·將管理時間和重點從經營公司業務上轉移；

·使用公司其他業務領域所需的資源；

·被收購公司的整合；

·實施或補救被收購公司的控制、程序和政策；

·難以整合被收購公司的會計系統和業務；

·協調產品、工程以及銷售和營銷職能，包括與支持被收購公司的遺留服務和產品以及託管基礎設施相關的困難和額外費用；

·保留和整合被收購公司的員工，並保留我們的企業文化；

·關鍵員工的潛在流失；

·不可預見的成本或負債，包括使用我們可用現金的很大一部分來完成收購；

·收購或投資對我們與客户現有業務關係的不利影響；

·可能產生不利的税收後果；

·與被收購公司或投資有關的訴訟或其他索賠；以及

·需要整合跨不同文化和語言的潛在業務，並應對與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險。

公司可能無法成功開發新產品或找到銷售市場

醫療和成人娛樂用大麻行業正處於發展的早期階段，該公司及其競爭對手可能會尋求在未來推出新產品，包括可食用大麻產品和大麻衍生品。為了跟上任何新的市場發展步伐，公司可能需要花費大量資本，以成功開發公司推出的新產品並從其產生收入。此外，公司可能需要從加拿大衞生部和任何其他適用的監管機構獲得和維護額外的監管批准，這可能需要大量的時間。本公司可能無法成功開發有效和安全的新產品、及時將此類產品推向市場以便有效商業化，或無法獲得任何所需的監管批准，連同在該等產品開發和監管審批過程中進行的任何資本支出，

可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司證券的市場價格波動

公司證券的市場價格可能會因眾多因素而波動較大，其中許多因素不是公司所能控制的。這種波動可能會影響公司證券持有者以有利價格出售其證券的能力。公司證券的市場價格波動可能是由於公司的經營業績、未能達到證券分析師或投資者在任何時期的預期、證券分析師估計的下調、總體市場狀況的不利變化、經濟趨勢、收購、處置或政府和監管機構、公司或其競爭對手的重大公告，以及各種額外因素。這些廣泛的市場波動可能會對公司證券的市場價格產生不利影響。

從歷史上看，金融市場有時會經歷重大的價格和成交量波動，特別是對公司股權證券的市場價格產生影響，而且往往與這類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使公司的經營業績、標的資產價值或前景沒有變化，公司證券的市場價格也可能下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。不能保證價格和成交量不會持續波動。如果這種加劇的波動性和市場動盪持續下去，公司的運營可能會受到不利影響，公司證券的交易價格可能會受到重大不利影響。

未能開發和維護有效的內部控制以實現可靠的財務結果並防止欺詐(SOX)

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(薩班斯-奧克斯利法案)第404條和據此頒佈的《美國證券交易委員會規則》，公司必須在截至2022年8月31日的財政年度內設計、記錄和測試我們對財務報告的內部控制的有效性。不能保證我們設計、開發和維護內部控制的努力將成功或足以履行SOX規定的義務。有效的內部控制是公司準確可靠地報告我們的財務結果和其他財務信息所必需的。任何未能設計、開發或維持有效控制，或在實施、改善或補救內部控制失誤方面遇到困難，均可能影響本公司防止欺詐、發現重大錯報及履行其報告義務的能力。我們不知道完全補救下述重大弱點所需的具體時間框架。

任何內部控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現所述目標。此外，無論控制設計得有多好，內部控制都有固有的侷限性，只能合理地保證控制符合公司根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則提供可靠財務報告信息的目標。

本公司已限制其對ICFR的評估範圍，以排除對本公司在財政期間結束前不超過365天收購的實體的控制、政策和程序。唯一由本公司控制但不在ICFR評估範圍內的實體是LAU(於2021年12月21日收購)。不包括商譽和無形資產，在截至2022年8月31日止年度，LAU約佔本公司流動資產的2%、總資產的5%、流動負債的7%和總負債的11%，以及淨收入的5%和淨虧損的3%。

公司管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，使用2013年COSO框架規定的標準，對截至2022年8月31日的公司ICFR的有效性進行了評估。根據這一評價，管理層得出結論，

截至2022年8月31日，財務報告內部控制沒有生效，原因是財務報告內部控制存在以下重大缺陷。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。管理層發現了以下重大弱點：

·由於缺乏訓練有素的財務報告和會計人員、信息技術人員和業務人員，這些人員具有適當的技能和知識，並承擔與國際財務報告準則的設計、執行和運作有關的責任和問責，導致控制環境無效。

·上述人員人數不足，導致風險評估過程無效，這對於查明重大錯報的所有相關風險並評估相關風險對其國際財務報告的影響是必要的。

·信息和溝通過程無效，原因是：(1)內部控制信息，包括目標和責任，如權力下放，溝通不充分；(2)一般信息技術控制無效，與複雜電子表格有關的控制無效，以及對服務組織信息的控制無效，導致控制措施不足，無法確保控制活動中使用的信息的相關性、及時性和質量。

·由於上述原因，公司在流程層面和財務報表關閉控制的設計、實施和運營方面的控制活動無效，對公司的ICFR產生了普遍影響。

網絡安全

該公司已與第三方就與其業務相關的硬件、軟件、電信和其他信息技術服務達成協議。該公司的運營在一定程度上取決於它及其供應商如何保護網絡、設備、信息技術系統和軟件免受多種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。公司的運營還依賴於網絡、設備、信息技術系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及為減少故障風險而預先支付的費用。這些事件和其他事件中的任何一個都可能導致信息系統故障、延遲和/或增加資本支出。信息系統或信息系統組件的故障可能會對公司的聲譽和運營結果產生不利影響，具體取決於此類故障的性質。

到目前為止，本公司尚未經歷任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失，但不能保證本公司未來不會遭受此類損失。由於這些威脅不斷演變的性質等原因，本公司的風險和對這些事項的敞口不能完全減輕。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡不受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、程序和做法是一個優先事項。隨着網絡威脅的持續發展，公司可能需要花費更多資源來繼續修改或增強保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

來自非法市場的競爭

該公司還面臨來自無證和不受監管的市場參與者的競爭，包括根據《大麻法》無照加工大麻的個人或團體，包括非法醫療藥房和在加拿大銷售大麻的其他非法參與者。這些競爭對手可能能夠提供比該公司授權生產和銷售的有效成分濃度更高的產品。這些參與者提出的競爭，以及目前使用這些非法分銷渠道的消費者出於任何原因不願開始從受監管市場購買大麻，或執法部門無法執行禁止未經許可種植、生產和銷售大麻的現有法律，都可能對我們的市場份額造成不利影響。

通過非法大麻市場的競爭加劇，或對公眾對大麻使用的看法和加拿大聯邦許可證持有人產生不利影響。

增長管理

該公司可能面臨與增長相關的風險，包括產能限制以及內部系統和控制的壓力。公司有效管理增長的能力將要求它繼續實施和改進其運營和財務系統，並擴大、培訓和管理其員工基礎。如果公司無法應對這種增長，可能會對公司的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

依賴許可證續訂

該公司在加拿大生產、儲存和銷售大麻、大麻油提取物和衍生產品的能力取決於其獲得加拿大衞生部頒發的許可證。未能遵守許可證的要求或未能維護本許可證將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。OGI許可證將於2025年3月20日到期，EIC許可證將於2023年12月11日到期，LAU許可證將於2023年4月17日到期。該公司打算續簽其許可證。

儘管管理層相信它將滿足《大麻法案》關於延長許可證的要求，但不能保證加拿大衞生部會延長或續簽許可證，或者如果延長或續簽，也不能保證會以相同或類似的條款延長或續簽。如果加拿大衞生部不延長或續簽許可證，或以不同的條款續簽許可證，或不按預期能力增加提供要求的修訂，公司的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。OGI、EIC和LAU還根據《消費法》獲得了大麻許可證，該法要求包裝和分發大麻，並獲得本文所述的研究許可證。

農業經營中的內在風險

該公司的業務涉及種植大麻這一農產品。因此，該業務受制於農業業務固有的風險，如昆蟲、植物疾病和類似的農業風險，這些風險可能導致作物歉收、THC降低或不太可取的產品，並可能中斷對本公司客户的供應。儘管該公司在室內氣候控制的條件下種植產品，並由訓練有素的人員仔細監控生長條件，但不能保證自然因素不會對其產品的生產產生實質性的不利影響。

運營現金流為負

在截至2022年8月31日的年度內，公司經營活動的現金流為負。截至2022年8月31日，公司的現金和短期投資約為98,607,000美元。

儘管該公司預計未來的經營活動將產生正的現金流，但由於公司希望增加員工數量和其在加拿大成人娛樂用大麻市場的參與度，因此不能保證它在未來將有正的現金流。只要公司在未來任何時期都有負現金流，其發行所得的某些收益可用於為經營活動產生的這種負現金流提供資金。

有限經營歷史和虧損歷史

該公司於2013年開始運營，直到2017財年收入微乎其微，自成立以來一直虧損。該公司的成人娛樂用大麻業務自2018年10月合法化以來才開始運營，其食用和衍生產品的銷售還處於初級階段。因此，該公司面臨許多初創企業常見的風險，包括人員和其他資源方面的限制以及缺乏收入。不能保證

該公司將成功地實現股東投資的回報，必須根據運營的早期階段來考慮成功的可能性。

產品責任

作為一家設計用於人類攝取或蒸發的產品的製造商和分銷商，如果其產品被指控造成重大損失或傷害，該公司將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，本公司產品的製造和銷售涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而損害消費者的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用該公司的產品可能會發生以前未知的不良反應。該公司可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，該公司的產品造成傷害或疾病，包括不充分的使用説明，或不充分的關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告。針對本公司的產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加，可能對本公司在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對本公司的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

不能保證公司將能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，或為潛在的責任提供足夠的保險。這種保險很昂貴，未來可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙公司潛在產品的商業化。截至目前，該公司為產品責任提供了少量保險。

保險的充分性

本公司經營各類保險，包括金融機構債券保險、錯誤及遺漏保險、董事及高級職員保險、財產保險、產品責任召回保險，以及一般商業及責任保險。不能保證索賠不會超過可用保險的限額(如果有)，不能保證任何保險公司將保持償付能力或願意繼續提供具有足夠限額或合理費用的保險，也不能保證任何保險公司不會對某些索賠的保險範圍提出異議。也不能保證將有保險覆蓋任何或所有索賠。對本公司或本公司任何成員作出超出可用承保範圍的判決，可能會在所判給的損害賠償及對本公司聲譽的影響方面對本公司造成重大不利影響。此外，亦不能保證本公司能夠按商業上合理的條款，或完全按本公司為實現其業務目標(包括衍生產品)所需的條款，確保承保範圍。

全球經濟風險

事實證明，全球資本市場的經濟低迷使通過股權或債務融資籌集資金變得更加困難。該公司未來將依靠資本市場籌集更多資金，同時為其產品建立用户基礎。因此，在現金頭寸無法維持或無法獲得適當融資的情況下，本公司在滿足其發展和未來運營成本要求方面面臨流動資金風險。這些因素可能會影響公司在未來以對公司及其管理層有利的條款籌集股本或獲得貸款和其他信貸安排的能力。如果不確定的市場狀況持續存在，公司的融資能力可能會受到威脅，這可能會對公司的運營以及公司股票在多倫多證券交易所和納斯達克的交易價格產生不利影響。

多倫多證券交易所和納斯達克要求

公司退出多倫多證券交易所後，普通股於2019年8月22日在多倫多證券交易所開始交易。2019年5月21日，公司普通股也開始在納斯達克交易。

公司必須遵守多倫多證券交易所和納斯達克的規則、政策和指導方針，特別是在開展國際業務時。作為一家上市公司，企業受到公司治理的約束

和公開披露要求，有時可能會增加公司的合規成本和不遵守的風險。這些法規、規則、政策和指導方針可能會隨着時間的推移而變化，如果不能繼續符合這些規定，可能會導致重大的不利後果。

多倫多證券交易所已經發布了針對大麻公司的指導意見，特別是針對在美國運營的任何公司。此外，關於在納斯達克上市，該公司證實，它或其任何子公司都不會在美國開展任何業務活動，也不會利用美國的任何員工、設施或運營。目前，該公司在美國沒有業務，但如果該公司尋求在美國以任何形式開展業務，這可能會在未來造成額外的障礙。任何違反美國聯邦大麻法律的行為都可能導致該公司從多倫多證券交易所和納斯達克退市。

作為一家在美國上市的公司，該公司需要承擔額外的法律、保險、會計、行政和其他成本和開支，這些成本和開支加起來可能相當可觀。

融資

不能保證該公司能夠實現其業務目標。公司的持續發展可能需要額外的資金。如果不能籌集到這樣的資本，可能會導致當前業務目標的延遲或無限期推遲，或者公司停止經營。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證如果有的話，此類融資的條款將對公司有利。此外，本公司可不時進行交易以收購其他公司的資產或股份。這些交易的資金可能全部或部分來自債務，這可能會使公司的債務水平高於行業標準。

訴訟

2019年1月18日，新斯科舍省最高法院批准了一類購買醫用大麻的個人和實體提起的集體訴訟，這是該公司在2016年12月和2017年1月產品召回的主題，因為這些產品可能含有殺蟲劑Mylobutanil和Bienazate的痕量元素，這些元素未被批准用於大麻生產。2020年4月30日，新斯科舍省上訴法院部分推翻了對該集體訴訟的證明，大幅縮小了對該公司的索賠範圍。2022年6月23日，公司宣佈達成和解。作為和解協議的一部分，公司同意支付總計2,310,000美元的和解金額。2022年8月31日，法院舉行聽證會，批准和解。見“法律訴訟和監管行動”。

在艾伯塔省的女王長椅法院已經開始了一項法律訴訟，該訴訟要求對許多加拿大最大的大麻公司(包括該公司)進行損害賠償。目前還沒有安排認證聽證會。

除正在進行的訴訟外，本公司可能在正常業務過程中不時成為訴訟的一方，這可能會對其業務造成不利影響。如果本公司涉及的任何訴訟被裁定對本公司不利，該決定可能會對本公司繼續經營的能力和普通股的市場價格產生不利影響，並可能需要使用大量資源。即使公司捲入訴訟並勝訴，訴訟也可以重新分配大量的公司資源。

向新市場擴張

該公司擴展到加拿大以外的司法管轄區是有風險的。在加拿大以外的司法管轄區，不能保證公司產品的任何市場都會發展。公司可能面臨新的或意想不到的風險，或大幅增加對一個或多個現有風險因素的敞口，包括經濟不穩定、法律法規的變化以及競爭的影響。這些因素可能會限制公司成功地將其業務擴展到這些司法管轄區的能力，並可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。該公司在任何美國實體都沒有投資或所有權，也不向美國實體提供任何產品或服務。

產品召回

2017年1月9日，公司在2016年12月28日開始召回5批產品的基礎上，將自願召回範圍擴大至69批產品。召回的產品包括2016年2月至12月期間供應的幹大麻和大麻油，此前檢測顯示，在一些批次中存在低水平的黴菌丁尼和/或聯苯雙酯，這些農藥是未經批准的殺蟲劑，未根據《有害生物防治產品法》登記用於大麻生產。雖然第一次召回將召回歸類為第三類召回(不太可能造成傷害)，但第二次召回將這一分類提升為第二類召回(接觸產品可能會造成暫時的不利健康後果)。不能保證不會向加拿大衞生部提交額外的不良反應報告。只要提交任何額外的不良反應報告，此類事件可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。還提起、認證和解決了集體訴訟，這些風險因素在“產品責任”、“訴訟”和“法律訴訟和監管訴訟”的副標題下有更詳細的描述。

產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。未發現的產品責任索賠總是一個潛在的風險。然而，展望未來，如果公司的任何產品在未來因據稱的產品缺陷或任何其他原因而被召回，公司將被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。該公司可能會損失大量銷售額，並可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層的大量關注，從而減少了管理層成員原本專注於管理公司的時間。儘管該公司已制定了詳細的成品檢測程序，但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果公司的一個重要品牌被召回，該品牌和公司的形象可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能導致對本公司產品的需求減少，並可能對本公司的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回可能導致加拿大衞生部或其他監管機構對公司運營進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，並可能產生法律費用和其他費用。

政府監管

本公司的業務和活動在本公司開展業務的所有司法管轄區均受到嚴格監管。該公司的業務受政府當局，特別是加拿大衞生部關於大麻、大麻提取物和大麻衍生品的製造、營銷、管理、運輸、儲存、銷售、定價和處置的各種法律、法規和指導方針的約束。該公司還須遵守與健康和安全、保險範圍、經營行為和環境保護有關的法律和法規。普遍適用的法律和法規賦予政府機構和自律機構對公司活動的廣泛行政自由裁量權，包括限制或限制業務活動的權力，以及對公司的產品和服務提出額外的披露要求的權力。

公司業務目標的實現在一定程度上取決於遵守政府當局頒佈的監管要求，以及在必要時獲得所有監管機構對其產品的生產和銷售的批准。該公司無法預測確保其產品獲得所有適當的監管批准所需的時間，也無法預測政府當局可能要求的測試和文件範圍。任何延遲取得或未能取得監管機構批准，均會大大延遲市場及產品的發展，並可能對本公司的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

不遵守適用於公司經營的法律和法規可能會導致可能的制裁，包括吊銷或附加經營公司業務許可證的條件；暫停或驅逐特定市場或司法管轄區或其關鍵

這些規定包括：對人員進行檢查、測試和報告；附加或更嚴格的檢查、測試和報告要求；以及罰款和譴責。如果現行法律法規或未來法律法規的頒佈以任何方式影響本公司產品或服務的銷售或提供，本公司的收入可能會受到不利影響。

鑑於大麻在美國聯邦法律下是非法的(大麻合法化措施除外)，在加拿大和外國司法管轄區從事任何與大麻相關的活動都可能導致監管機構和其他當局加強審查，可能對公司和/或其人員產生負面影響。該公司在美國沒有與大麻有關的活動。具體地説，該公司在任何美國實體都沒有投資或所有權，也不向美國實體提供任何產品或服務。

加拿大大麻產業和市場的最新發展

作為獲授權加工、配製和製造以大麻為基礎的產品的許可證持有人，該公司在一個相對較新的行業和市場開展業務，該公司在大麻市場的成功將部分取決於其吸引和留住客户、與加拿大和國際大麻品牌發展和保持商業關係以及開發創新產品的能力。除了面臨適用於涉及農產品和受監管消費品的業務的一般業務風險外，該公司還需要在其業務戰略上進行重大投資。這些投資包括採購原料、與蒸餾、提取和配製大麻產品有關的設備、場地改善和研發項目。該公司預計，競爭對手將進行類似的投資，與其競爭。該行業和市場的競爭條件、消費者偏好、客户要求和消費模式相對未知，可能具有不同於其他現有行業和市場的獨特情況，導致公司未來發展業務的努力不成功或產生不良後果。因此，該公司吸引客户、利用其商業夥伴關係或開發新的大麻產品並生產和分銷這些大麻產品的努力可能不會成功，或者這些活動可能需要比目前預期的資源多得多的資源才能成功。

證券集體訴訟

證券集體訴訟通常是在證券市場價格波動一段時間後對公司提起的。訴訟可能導致巨大的成本和損害，並分散管理層的注意力和資源。

第三方運輸

為了讓公司的客户收到他們的產品，公司必須依賴第三方運輸服務。這可能會導致患者、政府實體和私人零售商在獲得訂單時出現後勤問題和延誤，並且不能由公司直接控制。第三方運輸服務的任何延誤都可能對公司的財務業績產生不利影響。

此外，由於產品的性質，產品往返蒙克頓校區、温尼伯設施和Lac Supérieur設施的運輸過程中的安全至關重要。運輸過程中的安全漏洞可能會對公司的業務、財務和前景產生重大不利影響。任何此類違規行為都可能影響該公司繼續在其許可證下運營的能力，或更新其許可證的前景。

新冠肺炎和其他傳染病

該公司的業務，包括其運營、供應鏈和與交易對手的互動，以及其財務狀況可能會受到新冠肺炎和其他傳染病的影響。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒株(包括其新變種新冠肺炎)的爆發為全球大流行。

新冠肺炎和其他傳染病可能對該公司的業務，包括其運營、證券市場和財務狀況造成多大程度的影響，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，目前無法預測。這些包括疫情爆發的持續時間、嚴重程度和範圍，以及適用的政府實體為應對和減輕新冠肺炎或任何其他傳染病而採取的行動。特別是，新冠肺炎在全球的持續傳播可能對公司的業務產生實質性的不利影響，包括但不限於員工健康、勞動力生產率、保險費增加、旅行限制、供應鏈中斷以及將公司產品交付給最終客户的能力。此外，政府遏制新冠肺炎或其他傳染病傳播的努力可能會導致我們的業務暫時或長期暫停或關閉，影響我們的客户和供應鏈。此類停牌和中斷可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

能源成本不斷上漲

該公司的開採和製造業務消耗大量能源，使該公司容易受到能源成本上升的影響。不斷上升或波動的能源成本可能會對本公司的業務及其盈利運營能力產生不利影響。

預測的困難

該公司必須在很大程度上依靠自己的市場研究來預測銷售，因為在大麻行業的早期階段，通常無法從其他來源獲得詳細的預測。由於競爭、技術變化或其他因素導致對其產品的需求未能實現，可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

未投保或不可投保的險

雖然我們可能有保險來保護我們的資產、運營和員工，但此類保險受到承保範圍的限制和排除，可能無法為我們面臨的風險和危險提供保險。我們不能保證這類保險足以支付我們的債務，也不能保證將來或根本不會有這種保險，也不能保證它在商業上是合理的。我們可能對我們不能投保的風險承擔責任，或者由於保險費高昂或其他因素，我們可能選擇不投保。支付任何此類債務將減少我們正常業務活動的可用資金。支付我們沒有投保的債務可能會對我們的財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

大麻及其衍生物的使用對健康的未知影響

幾乎沒有關於大麻使用對人類健康的短期和長期影響的縱向研究，無論是用於娛樂還是醫療目的。因此，使用該公司的大麻及其衍生產品存在固有的風險。人類消費大麻產品可能會出現以前未知或無法預見的不良反應，這可能對社會對大麻的接受程度和對該公司產品的需求產生不利影響。

達到生產目標的能力

公司制定了乾花、榨油、配方油的生產目標。由於許多因素，實際產量可能無法達到目標產量數字，這些因素包括但不限於：大麻植物品系的遺傳漂移、由於競爭壓力而產生的品系變化、植物發育的自然變異、由於許多可能影響植物生長的變量而導致的生長措施不能準確地產生影響，這些變量在不同的生長週期中有所不同、不符合質量保證規格的產品，包括但不限於農藥或重金屬檢測、四氫大麻酚和大麻二醇的規格、萜類化合物的輪廓或外觀、提取過程的操作效率低下或用於銷售的配方油的生產。

經營規模

該公司已經實施了供應商安排，相信這將充分滿足對其產品的需求。如果對本公司產品的需求增加，則存在本公司無法滿足需求的風險。儘管該公司目前正在實現其預期的產能目標，但延遲實現其產能目標可能會導致採購訂單無法完成，公司可能會損失大量銷售額。任何無法通過內部生產或收購獲得所需大麻供應以滿足供應商協議需求的情況，都可能對該公司的經營業績產生重大不利影響。

不能保證與省和地區政府繼續保持合同關係或其他關係

該公司預計其未來收入的很大一部分將來自與加拿大各省和地區的供應安排。有許多因素可能會影響公司與各省和地區的合同安排，包括但不限於供應情況、產品選擇以及公司產品在零售客户中的受歡迎程度。如果本公司與加拿大某些省和地區的供應安排被修訂、終止或以其他方式改變，本公司的銷售和經營業績可能受到不利影響，這可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。一些省和地區有意向書或已採取行動購買訂單或其他上市協議，以形成其分銷安排的基礎。

此外，並非該公司與加拿大各省和地區的所有供應安排都包含採購承諾或以其他方式要求該省或地區批發商從該公司購買最低或固定數量的大麻產品。因此，各省和地區批發商根據供應安排可能購買的大麻數量可能與該公司預期或計劃的數量有所不同。因此，該公司的收入在未來可能會有很大的波動，並可能受到各省和地區批發商的採購決定的重大和不成比例的影響。如果任何一個省或地區的批發商決定從本公司購買的產品數量低於本公司的預期，在任何時候在有限通知的情況下改變其採購模式，決定退貨，或決定根本不再購買本公司的大麻產品，公司的收入可能會受到重大不利影響，這可能對公司的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

不能保證多倫多證券交易所和納斯達克的上市標準將繼續得到滿足

本公司必須符合持續上市標準，以維持普通股在多倫多證券交易所和納斯達克的上市，包括該等普通股的最低價格。如果本公司未能遵守上市標準，並且多倫多證券交易所或納斯達克將普通股摘牌，本公司及其股東可能面臨重大不利後果，包括：(1)普通股的市場報價有限；(2)普通股的流動性減少；(3)確定普通股為“細價股”，這將要求交易普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致普通股二級交易市場的交易活動減少；(4)有關公司的新聞和分析師報道有限；及(V)本公司日後發行額外股本證券或取得額外股本或債務融資的能力下降。

知識產權

商標、專利(如果有的話)、商業祕密和知識產權(如果有的話)的所有權和保護是公司未來成功的重要方面。未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用本公司的產品和技術，或者本公司可能無法獲得所需的保護。監管對公司當前或未來商標、專利、商業祕密或知識產權的未經授權使用可能是困難、昂貴、耗時和不可預測的，就像執行這些權利以防止他人未經授權使用一樣。

此外，其他當事人可以聲稱公司的產品侵犯了他們的專有或受專利保護的權利。這種索賠，無論是否有價值，都可能導致大量財政和管理資源的支出、法律費用、禁令、臨時限制令和/或要求支付損害賠償金。此外，公司可能需要從聲稱公司侵犯其合法權利的第三方那裏獲得許可證。但是，此類許可證可能無法以公司可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。此外，公司可能無法獲得或使用對其有利的條款，或根本無法獲得或使用與其不擁有的知識產權有關的許可證或其他權利。

加拿大公司和股東保護可能與美國或其他地方的股東保護不同

本公司根據加拿大法律成立和存在，並因此受加拿大商業公司法(“CBCA”)管轄。CBCA在某些重大方面與一般適用於美國公司和股東的法律不同，包括與有利害關係的董事、合併、合併、重組、接管、股東訴訟、董事賠償和查閲公司記錄有關的條款和程序。

兩地上市股票波動性增加

本公司在多倫多證券交易所和納斯達克上市可能會增加波動性，因為可以在兩地買賣普通股，不同資本市場的市場狀況不同，以及交易量不同。這可能會導致兩家交易所的流動性減少，不同的流動性水平，以及不同的現行交易價格。

有限的證券市場

普通股於多倫多證券交易所及納斯達克上市，但不能保證普通股市場將維持活躍及流通性，投資者可能會發現難以轉售本公司的任何證券。普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動較大，其中許多因素不是本公司所能控制的。

投資中的內在風險

本公司並不直接參與其現有及未來被投資實體的所有權或營運，並可能擁有與其營運有關的有限合約權利。被投資公司一般有權決定其業務發展、擴展及營運的方式，而本公司於被投資公司的權益受制於適用於被投資公司所經營業務的風險，而本公司可能無法從其投資中實現所有潛在利益。公司及其被投資方的利益可能並不總是一致的。因此，公司從被投資方獲得的任何現金流將取決於被投資方的活動，這造成了這樣的風險，即這些被投資方在任何時候都可能：(I)具有與公司不一致的商業利益或目標；(Ii)採取與公司政策或目標相反的行動；(Iii)無法或不願履行其與公司達成的協議下的義務；(Iv)遇到財務、營運或其他困難，包括無力償債，可能限制或暫停被投資公司履行其與本公司協議項下義務的能力，或(V)未能遵守適用法律或最佳做法。

該公司是1934年美國證券交易法所指的外國私人發行人

根據修訂後的《1934年美國證券交易法》(下稱《交易法》)，本公司是一家外國私人發行人，不受適用於美國國內發行人的某些證券規則的約束。其中一些規則要求降低報告和披露要求。因此，股東可能不會像美國國內發行人那樣頻繁地從公司獲得信息或信息。如果我們的大部分普通股由美國人持有，並且公司未能滿足任何必要的額外要求，則公司將失去根據《交易法》作為外國私人發行人的地位

喪失外國私人發行人地位。根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本將高於作為加拿大外國私人發行人的成本。

外商投資

關於投資國際業務，除上述情況外，還存在以下風險：披露要求增加；貨幣波動；限制當地經營公司在離岸銀行賬户中持有加元或其他外幣；進出口條例；監管要求和限制增加；對匯回收益的限制；以及融資成本增加。

這些風險可能會限制或擾亂公司的戰略聯盟或投資，限制資金的流動，導致公司不得不花費比之前預期或要求更多的資金，或導致合同權利被剝奪或在沒有公平補償的情況下通過國有化或沒收財產，並可能對公司的財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。此外，公司在外國執行其法律權利，包括開採財產或使用許可證和許可證的權利以及合同權利，可能不會得到這些國家的法院系統的承認，也不會根據法治執行。

公司在新興市場的運營受到與在外國司法管轄區運營相關的政治和其他風險的影響

該公司的投資在各種新興市場和國外市場都有業務，公司將尋求通過審慎的協同收購或發展國際業務來擴大其業務。

這種經營使該公司暴露在這些國家的社會經濟條件和管理大麻工業的法律之下。開展海外業務的固有風險包括但不限於：高通貨膨脹率；貨幣匯率的極端波動；軍事鎮壓；戰爭或內戰；社會和勞工動盪；有組織犯罪；人質劫持；恐怖主義；暴力犯罪；沒收和國有化；重新談判或取消現有的許可證、批准、許可和合同；税收政策的變化；對外匯和匯回的限制；以及有利於或要求公司在司法管轄區授予合同、僱用公民或從司法管轄區購買物資的政治規範、銀行和貨幣管制以及政府法規的變化。

某些外國司法管轄區的政府對本國經濟進行幹預，有時是頻繁的，有時還會對政策和法規作出重大改變。公司所在國家的大麻行業或投資政策的變化或政治態度的轉變(如果有的話)可能會對公司的運營或盈利產生不利影響。在生產限制、價格管制、出口管制、貨幣匯款、產品和用品的進口、所得税和其他税、特許權使用費、利潤匯回、財產徵收、外國投資、特許權的維持、許可證、審批和許可、環境事項、土地使用、當地人的土地要求、用水和工作場所安全等方面，政府規章可能在不同程度上影響經營。如果不嚴格遵守適用的法律、法規和當地做法，可能會導致許可證的丟失、減少或被沒收，或者迫使更多的本地或外國合夥企業成為擁有附帶權益或其他權益的合資夥伴。

本公司繼續監測其經營或投資的新興市場和國外市場的發展和政策，並評估其對其經營的影響；然而，此類發展無法準確預測，可能對本公司的經營或盈利產生不利影響。

某些新興市場中與不動產所有權有關的腐敗和欺詐

在公司可能投資的某些新興市場，存在與不動產所有權相關的不確定性、腐敗和欺詐。產權糾紛在新興市場屢見不鮮，因此，存在錯誤、欺詐或挑戰可能對公司在該等司法管轄區成功投資的能力產生不利影響的風險。

信用風險

信用風險來自銀行存款、短期投資和未償還應收賬款。對於應收貿易賬款，本公司不持有任何抵押品作為擔保，但通過只處理管理層認為財務穩健的交易對手來減輕這種風險，因此預計不會因業績不佳而出現重大損失。對於其他應收款，在正常業務過程之外，管理層可以獲得擔保和一般擔保協議。

流動性風險

本公司的流動資金風險是指本公司將無法履行到期財務義務的風險。本公司透過持續檢討其資本需求來管理其流動資金風險。

市場風險

市場風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變化而波動的風險。市場風險分為兩類：匯率風險和利率風險。

貨幣風險是指外匯匯率波動對公司收益造成的風險。由於本公司持有的以外幣計價的金融工具數目並不重大，因此本公司並不承擔外幣兑換風險。

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。根據本公司不時產生的任何長期債務，本公司可能面臨利率風險。

集中風險

本公司的應收賬款主要來自加拿大政府、省級政府機構、法定信託基金和團體保險承保的患者，因此，本公司認為應收賬款餘額是可收回的。

大股東

本公司的大股東可能會對提交股東審批的事項產生重大影響，包括董事選舉和某些公司交易的審批。在某些情況下，大股東的利益可能與其他股東的利益不同。

分紅

本公司沒有分紅記錄，在可預見的將來可能不會向普通股支付任何股息。該公司支付的股息可能需要納税，可能還需要扣繳。

宣傳或消費者認知

該公司認為，大麻行業高度依賴消費者對該公司不時生產的大麻和其他產品的安全性、有效性和質量的看法。科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳，都會極大地影響消費者對該公司產品的看法。不能保證未來的科學研究、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定產品，或與早先的宣傳相一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如先前的研究報告、發現或宣傳，或該問題可能對本公司的產品需求和業務結果產生重大不利影響

經營、財務狀況和公司的現金流。本公司對消費者認知的依賴意味着，不利的科學研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳，無論是否準確或有價值，都可能對本公司、對本公司產品的需求以及本公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

任何影響更廣泛大麻行業的產品召回都可能導致消費者對獲得許可的生產商銷售的產品的安全性和安全性失去信心，這可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。關於大麻及其衍生產品的安全性、有效性和質量的一般不良宣傳報道或其他媒體關注，或該公司的產品特別，或將大麻或衍生產品的消費或使用與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起，可能會產生如此重大的不利影響。即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者沒有適當地或按照指示消費此類產品而導致的，也可能會出現這種不良宣傳報道或其他媒體關注。

加拿大、美國和國際上關於大麻或孤立大麻類物質(如CBD和THC)的益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的研究仍處於早期階段。關於大麻或單獨的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨牀試驗相對較少。儘管該公司相信這些文章、報告和研究支持其關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念，但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這種説法是不正確的，或者可能會引起人們對大麻的擔憂和看法。鑑於這些風險、不確定性和假設，證券的潛在購買者不應過度依賴此類文章和報告。未來的研究和臨牀試驗可能會得出與本年度信息表中陳述的結論相反的結論，或就醫用大麻的醫療效益、可行性、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法得出負面結論，這可能會對公司產品的需求產生重大不利影響，並可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

公司不再是一家新興成長型公司

根據截至2021年2月28日非關聯公司持有的股權證券的市值，截至2021年8月31日，我們已成為“大型加速申報公司”，不再是“新興成長型公司”(根據1934年修訂的美國證券交易法第12b-2條規則對這些術語進行了定義)。因此，我們不再被允許依賴於2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求的豁免。因此，我們可能會產生以前沒有發生的大量額外費用。特別是，我們預計將產生大量會計費用，並在其他與合規相關的問題上花費大量管理時間。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所繼續認為我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，考慮其他需要進一步關注或改進的領域，或者無法及時獲得所需的證明(如果有的話)。

隱私

此外，該公司還收集和存儲其患者和客户的個人信息，並負責保護這些信息不受隱私侵犯。侵犯隱私可能是由於程序或流程故障、信息技術故障或故意未經授權的入侵而發生的。出於競爭目的竊取數據是一種持續的風險，無論是通過員工串通或疏忽實施的，還是通過故意的網絡攻擊實施的。任何此類盜竊或侵犯隱私的行為都將對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，還有一些聯邦和省級法律保護某些患者健康信息(包括患者記錄)的隱私和機密性，並限制收集、使用和披露受保護的信息。特別是，《個人信息保護和電子文件法案(加拿大)》(PIPEDA)下的隱私規則以及管理個人信息收集、使用和披露的省級法規，通過合理地將醫療記錄和其他個人健康信息的使用和披露限制在最低水平，保護了醫療記錄和其他個人健康信息

為了達到預期的目的而必需的。如果公司被發現違反了PIPEDA或其他保護患者健康信息隱私和保密的法律下的隱私或安全規則，它可能會受到制裁和民事或刑事處罰，這可能會增加其責任，損害其聲譽，並對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

產品安全

鑑於該公司產品的性質，以及此類產品在加拿大政府批准的渠道之外缺乏合法供應，以及庫存集中在蒙克頓校區、温尼伯設施和Lac Supérieur設施，儘管達到或超過了立法的安全要求，仍存在收縮和被盜的風險。蒙克頓校區、温尼伯設施或Lac Supérieur設施的安全漏洞可能會使公司承擔額外的責任，並可能面臨代價高昂的訴訟，增加與解決和未來預防這些漏洞有關的費用，並可能阻止潛在的患者或娛樂成人用户選擇公司的產品。

環境和員工健康與安全法規

本公司的運營受環境和安全法律法規的約束，這些法律和法規涉及向水、空氣和陸地的排放和排放，危險和非危險材料和廢物的處理和處置，以及員工的健康和安全。公司將產生與遵守環境和員工健康及安全事項相關的持續成本和義務。不遵守環境和安全法律法規可能會導致糾正措施的額外成本、處罰或限制公司的製造運營。此外，環境、員工健康和安全或其他法律的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對公司的運營進行廣泛的改變或產生重大負債，這可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

目前和未來可能需要政府批准和許可，才能與公司的運營相關。在需要或未獲得批准的情況下，該公司可以減少或禁止其擬議的醫用和/或成人用娛樂用大麻的生產，或按照目前的提議繼續開展其業務。

對關鍵投入的依賴

該公司的業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本，包括與其不斷增長的業務有關的原材料和用品，以及電力、水和其他當地公用事業。關鍵投入的供應鏈的可用性或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。其中一些投入可能只能從單一供應商或有限的供應商集團獲得。如果獨家供應商倒閉，本公司可能無法及時或根本找不到替代該來源的供應商。如果一家獨家供應商被競爭對手收購，該競爭對手可以選擇在未來不向本公司出售產品。任何無法獲得所需供應和服務或不能以適當條款獲得所需供應和服務的情況，都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

監管程序、調查和審計

該公司的業務需要遵守許多法律法規。不遵守這些法律法規可能會使公司受到監管程序或調查，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。該公司可能會參與多項政府訴訟、調查和審計。任何監管或機構訴訟、調查、審計和其他意外情況的結果可能會損害公司的聲譽，要求公司採取或不採取可能損害其運營的行動，或要求公司支付鉅額資金，損害其財務狀況。不能保證任何未決或未來的監管程序、調查和審計不會導致

造成鉅額成本或轉移管理層的注意力和資源，或對公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

災難性事件

自然災害，如地震、海嘯、洪水或野火，公共衞生危機，如流行病和流行病，政治不穩定，恐怖主義行為，戰爭或其他衝突，以及公司無法控制的其他事件，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。除了此類事件可能對我們的設施和勞動力產生直接影響外，這些類型的事件還可能對受影響地區的消費者支出產生負面影響，或者根據嚴重程度在全球範圍內產生影響，這將影響我們的戰略合作伙伴，進而影響對我們產品和服務的需求。

公司員工、承包商和顧問的欺詐或非法活動

本公司面臨其員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，違反：(I)政府法規；(Ii)製造標準；(Iii)聯邦和省級醫療欺詐和濫用法律法規；或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。公司並不總是能夠識別和阻止其員工和其他第三方的不當行為，公司為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護公司免受政府調查或因未能遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對公司提起任何此類訴訟，而公司未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對公司的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及公司業務的削減，任何這些都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於對外國投資者或受外國控制的當地公司收購或使用物業的限制，公司的運營可能會受到損害

非居民個人和非居籍外國法律實體在某些新興市場的財產收購或租賃方面可能受到限制。限制也適用於在這些國家/地區註冊的由外國投資者控制的法人實體，例如公司可以通過其進行投資的實體。因此，本公司目前及未來的業務可能會因該等收購或使用物業的限制而受損，而本公司對其在該等司法管轄區擁有或租賃的任何物業的所有權或使用權可能會受到法律挑戰，所有這些均可能對本公司的業務、經營業績、財務狀況及現金流造成重大不利影響。

公司可能會擴展到其他地理區域，這可能會增加公司的運營、監管和其他風險

除了本年度信息表格中其他地方描述的司法管轄區外，公司未來可能會擴展到其他地理區域，這可能會增加公司的運營、監管、合規、聲譽和匯率風險。如果公司的運營基礎設施不能支持這種擴張，可能會導致運營失敗和監管罰款或制裁。未來的國際擴張可能需要公司產生一些前期費用，包括與獲得監管部門批准相關的費用，以及額外的持續費用，包括與基礎設施、員工和監管合規相關的費用。本公司可能無法成功尋找合適的收購和擴張機會，或將該等業務與本公司現有業務成功整合。

公司依賴國際顧問和顧問，以便及時瞭解影響公司在其運營所在司法管轄區的業務和運營的重大法律、監管和政府事態發展

該公司可能投資或經營的外國國家在大麻種植和銷售、銀行系統和控制方面的法律和監管要求，以及當地的商業文化和做法與加拿大不同。公司的高級管理人員和董事必須在很大程度上依賴當地的法律顧問和顧問，以便及時瞭解與公司業務運營有關並影響公司業務運營的重大法律、法規和政府動態，並協助處理政府關係。在某種程度上，公司必須依賴那些以前在這些國家工作和開展業務的管理層和董事會成員(如果有的話)，以加強我們對當地商業文化和做法的瞭解和欣賞。該公司還依賴當地專家和專業人士就這些司法管轄區在大麻種植和銷售以及銀行、融資、勞工、訴訟和税務事項方面制定的現行和新的法規提供諮詢意見。此類法律、法規或政府要求或當地商業慣例的任何發展或變化都不在公司的控制範圍之內。任何此類變化的影響都可能對本公司的業務產生不利影響。

反洗錢法律與監管風險

本公司須遵守與洗錢、財務記錄保存和犯罪收益有關的各種法律和法規，包括經修訂的《犯罪收益(洗錢)法》和《恐怖主義融資法》(加拿大)及其下的規則和條例、《刑法》(加拿大)以及由政府當局在國際上發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針。

如果公司的任何業務或投資、其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或此類業務或投資產生的任何利潤或收入被發現違反洗錢法，根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益。這可能會限制或以其他方式危及公司宣佈或支付股息、進行其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大的能力。此外，儘管本公司目前無意在可預見的將來宣佈或支付股息，但如果確定本公司獲得的收益可以合理地被證明構成犯罪收益，本公司可能決定或被要求在沒有事先通知的情況下無限期地暫停宣佈或支付股息。

腐敗與反賄賂違法風險

本公司的業務受《外國公職人員腐敗法(加拿大)》(CFOPA)的約束，該法一般禁止公司和員工為了獲得或保留業務而向外國官員行賄或向外國官員支付其他被禁止的款項。此外，該公司受《反海外腐敗法(美國)》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的約束，並且現在或將來在該公司開展業務的任何其他國家/地區的反賄賂法律都受到或可能受到該法律的約束。本公司的員工或其他代理人可能在其不知情的情況下，儘管作出了努力，仍可能從事本公司的政策和程序以及反賄賂法律所禁止的行為，本公司可能對此負有責任。CFPOA和FCPA還要求公司保持準確的賬簿和記錄以及內部控制，包括外國控制的子公司。該公司的政策要求遵守這些反腐敗和反賄賂法律。然而，不能保證本公司的內部控制政策和程序將始終保護其免受其聯屬公司、員工、承包商或代理人的魯莽、欺詐行為、不誠實或其他不當行為的影響。如果公司的員工或其他代理人被發現從事此類行為，公司可能面臨嚴厲的處罰和其他後果，可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

利益衝突

由於公司的一些高級管理人員和董事可能從事各種商業活動，公司可能會受到各種潛在的利益衝突的影響。在某些情況下，高管和董事可能負有與這些商業利益相關的受託責任，這幹擾了他們將時間投入公司及其事務的能力，並可能對公司運營產生不利影響。這些商業利益可能需要公司的執行官員和董事投入大量的時間和精力。此外，本公司亦可能涉及與本公司董事及高級管理人員利益衝突的其他交易，而該等董事及高級管理人員可能不時與本公司可能進行交易的人士、商號、機構或公司打交道，或可能正在尋求與本公司期望的投資相類似的投資。這些人的利益可能與公司的利益相沖突。此外，這些人士可能會不時與該公司爭奪可供選擇的投資機會。如有利益衝突，應遵循適用法律規定的程序和補救辦法。特別是，如果這種利益衝突發生在董事會會議上，有這種衝突的董事將放棄投票贊成或反對批准這樣的參與或這樣的條款。根據適用的法律，董事必須誠實、真誠地行事，並符合公司的最佳利益。

未來收購或處置以及管理此類交易對公司運營的影響

如果公司進行重大收購、處置或其他戰略交易，此類交易將面臨許多風險，包括：(I)公司正在進行的業務的潛在中斷；(Ii)管理層的分心；(Iii)公司可能變得更加財務槓桿化；(Iv)這些交易的預期收益和成本可能無法完全實現或根本無法實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現；(V)增加公司運營的範圍和複雜性，以及(Vi)失去或減少對公司某些資產的控制。

被收購公司在收購時未知的一項或多項重大負債的存在，可能對本公司的經營業績、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。戰略性交易可能導致公司業務、運營和戰略的性質發生重大變化。此外，公司在實施戰略交易或將任何收購的業務整合到公司的運營中時，可能會遇到不可預見的障礙或成本。

一般業務風險和責任

鑑於公司業務的性質，在正常業務過程中，它可能會不時受到投資者或其他人的索賠或投訴。本公司、其董事、高級管理人員、僱員或代理人在這方面面臨的法律風險包括違反證券法、違反受託責任和濫用投資者資金的潛在責任。一些違反證券法和違反受託責任的行為可能導致民事責任、罰款、制裁或暫停或撤銷公司經營現有業務的權利。本公司可能會產生與該等潛在責任相關的重大成本。

與稀釋有關的風險因素

公司可能會在未來發行更多證券，這可能會稀釋股東或可轉換證券持有人在公司的相對權益。本公司的章程細則允許發行不限數量的普通股和優先股，除英美煙草公司外，股東將不擁有與任何此類進一步發行相關的優先購買權。本公司董事有權決定進一步發行的價格及條款。此外，本公司將於根據其購股權計劃行使購股權時，並根據2020年股權激勵計劃(定義見下文)發行額外普通股，根據該計劃，本公司已發行購股權、限制性股份單位及績效股份單位。

對營銷產品的限制

鑑於《大麻法案》和相關法規對營銷、廣告和促銷活動的限制，本公司的業務和經營業績可能會受到銷售、品牌和營銷活動的適用限制的阻礙。如果本公司不能有效地品牌和營銷其產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過提高其產品的銷售價格來吸收遵守政府法律和法規的成本，本公司的銷售和經營業績可能會受到不利影響。

省級立法管制引發的營銷風險

各省和各地區成人用娛樂性大麻市場是終端消費者驅動的。無法預測在這種成人娛樂用大麻市場上將購買和提供給最終消費者的產品數量。此外，魁北克目前實施的法規可能會限制該公司一些產品的適銷性和該公司的最終消費者數量。這些因素可能會對公司的業務產生不利影響。

供應商和熟練勞動力

該公司的競爭和發展能力將取決於能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、設備、零部件。不能保證公司將成功地維持其所需的熟練勞動力、設備、零部件的供應。此外，公司資本支出計劃預期的主要設備的最終成本可能大大高於管理層的預期，也可能高於公司的可用資金，在這種情況下，公司可能會縮短或延長完成資本支出計劃的時間框架。這可能會對公司的財務業績產生不利影響。

該公司的成功將取決於其董事和高級管理人員制定和執行公司的業務戰略並管理其持續運營的能力，以及公司在生產和銷售業務已經開始的情況下吸引和留住關鍵的質量保證、科學、銷售、公共關係和營銷人員或顧問的能力。任何關鍵人員的流失或無法找到和留住新的關鍵人員可能會對公司的業務產生重大不利影響。對合格的技術、銷售和營銷人員以及高級管理人員和董事的競爭可能非常激烈，無法保證公司未來能夠吸引或留住關鍵人員，這可能會對公司的運營產生不利影響。

控股公司狀態

本公司為控股公司，其所有營運資產基本上均為其主要附屬公司OGI、EIC、LAU及10870277加拿大公司的股本。因此，本公司的投資者須承受其附屬公司的風險。作為一家控股公司，該公司的幾乎所有業務都是通過其子公司進行的，而子公司創造了其幾乎所有的收入。因此，公司的現金流和完成當前或可取的未來增強機會的能力取決於子公司的收益以及這些收益向公司的分配。

分紅

截至本年度信息表之日，公司目前無意在可預見的將來宣佈其普通股的股息。未來向普通股支付股息的任何決定將由公司董事會酌情決定，並將取決於公司的經營業績、當前和預期的現金需求和盈餘、財務狀況、任何合同限制和融資協議契約，包括信貸協議中的限制和融資協議，公司法規定的償付能力測試，以及公司董事會可能認為相關的其他因素。

資本結構

普通股

該公司有權發行不限數量的普通股和不限數量的優先股。截至2022年8月31日，已發行和已發行普通股有313,815,503股，截至2022年11月24日，已發行和已發行普通股有313,856,912股。沒有已發行和已發行的優先股。普通股持有人有權在本公司所有股東大會上享有每股一票的投票權。如果公司董事會宣佈，普通股持有人也有權獲得股息，並在公司清算、解散或清盤的情況下獲得公司剩餘資產的分配。倘若本公司發行優先股，持有人將有權在向普通股持有人作出任何分派前，根據其所持系列股份所附帶的特別權利及限制，包括任何固定溢價及任何應計及未支付的優先股息，收取須支付的款項。於任何該等付款後，優先股東將無權於本公司財產或資產的任何進一步分派中分派股份，除非任何特定系列所附的特別權利及限制可能有明確規定。優先股股東將只有權收取任何股東大會的通知及/或出席及/或於任何股東大會上投票，該等特別權利及限制於發行時可能附加於任何特定系列。

本公司有三個股權薪酬計劃：(A)2011年股票期權計劃(“SOP”)，(B)2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)，以及(C)2020年2月25日通過的長期綜合性股權激勵計劃(“2020股權激勵計劃”)。2020年股權激勵計劃允許公司以期權、限售股單位、業績股單位和遞延股單位等形式授予股權激勵獎勵。在2020年股權激勵計劃通過後，未來所有基於股權的獎勵將根據2020年股權激勵計劃或在其他允許的情況下進行，不會再根據SOP或2017年計劃進行基於股權的獎勵。根據2020年股權激勵計劃授予的獎勵行使時可發行的普通股最高數量不得超過本公司不時發行和發行的普通股的10%，加上根據本公司之前採用的所有其他薪酬計劃(包括SOP和2017計劃)授予的任何股權證券。

2021年3月10日，關於英美煙草的戰略投資，本公司與英美煙草訂立了投資者權利協議(“投資者權利協議”)。根據投資者權利協議，本公司授予英美煙草若干權利，包括優先購買權，以在若干情況下參與分派普通股以維持其比例擁有權，以及在優先購買權不適用的特定情況下認購額外普通股的其他權利(在投資者權利協議中稱為“豁免分派”)及在未行使優先購買權的指定情況下(在投資者權利協議中稱為“買入交易分派”)。英美煙草根據其充值權利的行使而支付的每股普通股價格將與豁免分銷或買入交易分銷的其他參與者支付的價格相同，但須受某些限制(包括根據證券法不允許的價格，則為根據證券法允許的最低價格)。

截至2022年8月31日，共有11,050,939份期權已發行和未償還。截至2021年11月24日，已發行和未償還的期權有11,997,539份。截至2022年8月31日，已發行和已發行的限制性股票單位有2345777個。截至2022年11月24日，已發行和已發行的限制性股票單位有3796,681個。截至2022年8月31日，已發行和未發行的績效股票單位有264,871個。截至2022年11月24日，已發行和未發行的績效股票單位有1103,099個。截至2022年8月31日，沒有任何已發行和未償還的遞延股份單位。截至2022年11月24日，已發行和未發行的遞延股份單位為零。

認股權證

截至2022年8月31日，該公司有16,943,650份未償還認股權證。截至2022年11月24日，公司擁有16,943,650份未發行認股權證，可按每股認股權證2.50美元的行使價購買最多16,943,650股認股權證股票(見本文定義)。

以下是認股權證附帶的某些權利、特權、限制和條件的摘要。有關認股權證的完整説明，請參閲認股權證(在此定義)，它已在加拿大證券管理人SEDAR網站www.sedar.com和美國證券交易委員會EDGAR網站www.sec.gov上提交。

尚未發行的認股權證是根據本公司與多倫多證券交易所信託公司作為認股權證代理人於二零二零年十一月十二日訂立的認股權證契約(“認股權證契約”)發行並受其管限。本公司已指定位於安大略省多倫多的多倫多證券交易所信託公司的主要轉讓辦事處為可交出認股權證以供行使、轉讓或交換的地點。持有人登記冊保存在安大略省多倫多的權證代理人的主要辦公室。

每份認股權證均可轉讓，並使其持有人有權以每股認股權證2.50美元的行使價收購一股認股權證股份，直至下午5：00。(東部時間)2023年11月12日，視某些習慣事件的調整而定，之後認股權證將失效並失效。根據認股權證契約，並在適用證券法例及相關監管當局批准的情況下，本公司有權以私人合約或其他方式在市場上購買當時尚未發行的任何認股權證，而以此方式購買的任何認股權證將予註銷。

認股權證契約規定在權證行使時可發行的認股權證股票數量和/或在發生某些事件時每股認股權證股票的行使價進行調整，包括：

(A)向所有或幾乎所有普通股持有人發行普通股或可交換或可轉換為普通股的證券，方式為股息或其他分派(行使任何認股權證時分派認股權證股份除外)；

(B)將普通股細分、再分割或變更為更多數量的普通股；

(C)將普通股合併、減少或合併為數量較少的普通股；

(D)向所有或幾乎所有普通股持有人發行權利、認股權或認股權證，而根據該等權利、認購權或認股權證持有人有權在不超過發行紀錄日期後45天屆滿的期間內認購或購買普通股或可交換或可轉換為普通股的證券；及

(E)向所有或幾乎所有普通股持有人發行或分派(I)任何類別的證券，不論是本公司或任何其他信託(普通股除外)的證券，(Ii)認購或購買普通股(或可轉換為普通股或可交換為普通股的其他證券)的權利、認購權或認股權證，但根據“供股”(定義見認股權證契約)除外；(Iii)其負債的證據；或(Iv)任何財產或其他資產。

認股權證契約還規定，在發生以下額外事件時，可在行使認股權證時發行的證券類別和/或數量和/或每種證券的行權價格進行調整：

(A)普通股的重新分類或公司的資本重組；

(B)公司與任何其他法團或其他實體的合併、合併、安排或合併；或

(C)將本公司的業務或資產整體或實質上作為整體轉讓予另一法團或其他實體。

行使價或於行使認股權證時可發行的認股權證股份數目將無須作出任何調整，除非該等調整或調整的累積影響將導致行使價或於行使認股權證時可發行的認股權證股份數目改變至少百分之一(視屬何情況而定)。此外，如發行本公司普通股與股份激勵計劃、限制性股份計劃或

為董事、高級管理人員、員工、顧問或其他服務提供商的利益而進行的股份購買計劃，或在認股權證發行之日發行的現有票據的償還額。

根據認股權證契約，本公司已承諾於認股權證可予行使期間內，將於該等事件的記錄日期(如有)前最少14天，向多倫多證券交易所信託公司及認股權證持有人發出通知，該等事項包括會導致權證的行使價或於行使認股權證時可發行的認股權證股份數目出現調整的事件。

於行使任何認股權證時，將不會發行任何零碎認股權證股份，亦不會支付現金或其他代價以代替零碎認股權證股份。認股權證持有人將不擁有任何投票權或優先購買權或普通股持有人將擁有的任何其他權利。

如本公司未能在行權通知及行權總價(或無現金行權通知)送交本公司後三個交易日內，促使認股權證代理人交付認股權證股份，本公司可向持有人提供若干買入權。如在持有人作出該等交付日期後的下一個交易日後，持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股，以清償認股權證持有人預期在行使認股權證時向本公司出售的股份，則買入權適用。在這種情況下，公司將：(I)向持有人支付現金，金額等於買入價格超過(A)該數量的認股權證股票乘以(B)導致持有人購買義務的賣單執行價格的乘積；及(Ii)在持有人選擇時，(A)恢復認股權證中有關認股權證股份數目的部分，或(B)向持有人交付一份或多份相當於假若本公司履行其在認股權證契約下的交付責任將會向持有人發行的認股權證股份數目的一張或多張證書。

認股權證契約包括若干實益擁有權限制，根據該等限制，認股權證不能行使，惟於該等認股權證的行使而可發行的認股權證股份發行生效後，持有人連同其聯營公司及與持有人或其任何聯營公司作為一個集團行事的其他人士，將於緊接該等發行生效後實益擁有超過4.99%的已發行普通股數目。該實益所有權限額可由持有人在通知本公司後增加或減少，最高可達9.99%。除認股權證契約另有規定外，受益所有權將根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。在實益擁有權限制適用的情況下，就認股權證是否可予行使及認股權證的哪部分可予行使的決定，將由持有人全權酌情決定，並由持有人全權負責，而就任何認股權證提交行使通知應被視為持有人對認股權證是否可予行使的決定，而認股權證代理人及本公司概無責任核實或確認該等決定的準確性。

認股權證契約規定，本公司將盡其合理的最大努力維持F-10表格(第333-234564號文件)中的登記聲明(“登記聲明”)或經修訂的1933年美國證券法(“美國證券法”)中與認股權證股份有關的另一登記聲明的條款，直至認股權證的到期日和沒有未到期的認股權證到期日期中較早的日期為止(但前提是，任何事項不得阻止本公司的合併、安排、合併或出售，包括任何收購要約)。以及任何相關的退市或取消註冊或不再是報告發行人，只要認股權證仍未完成並代表收購公司的證券的權利，收購公司應承擔本公司在認股權證契約項下的義務。構成註冊聲明一部分的加拿大簡寫基礎架子招股説明書已過期，導致註冊聲明不再有效，認股權證持有人已根據認股權證契約的規定收到通知。因此，目前任何持有認股權證的人都不能行使認股權證，除非有豁免或避風港，使其不受修訂後的美國證券法和適用的州證券法的登記要求的約束。在任何該等期間內，任何持有認股權證的人士均可發出通知，表示其希望行使認股權證，屆時本公司將允許以無現金方式行使認股權證，併發行根據認股權證契約條文計算的有關數目的認股權證股份，惟該等認股權證股份在美國或加拿大不受任何轉讓限制。

認股權證契約規定，本公司可不時為某些目的而修訂或補充認股權證契約，而無需權證持有人同意，包括補救瑕疵或不一致之處或作出任何不損害任何持有人權利的更改。對權證契約作出的任何修訂或補充，如會損害權證持有人的利益，則只可藉“特別決議”作出，而該決議將在權證契約中界定為一項決議：(I)在權證持有人會議上，有權證持有人親自出席或由代表代表，代表當時尚未發行的權證總數最少20%的委派代表，以贊成票方式通過，而該等權證持有人在該會議上所代表的權證總數不少於662/3%，並就該決議進行表決；或(Ii)由一份由權證持有人簽署的文書採納，而該文書是由當時所有未清償認股權證總數不少於662/3%的權證持有人簽署的。

證券市場

普通股

普通股在多倫多證券交易所上市和交易，交易代碼為“OGI”。下表列出了所示期間多倫多證交所普通股的每股價格區間和成交量。

普通股在納斯達克掛牌交易，交易代碼為“OGI”。下表列出了所示期間納斯達克普通股的每股價格區間和成交量。

以前的銷售額

下表彙總了本公司在2021年9月1日至2022年8月31日期間未在市場上市或報價的以下證券的詳細信息：

託管證券和轉讓受合同限制的證券

下表彙總了截至2022年8月31日公司以託管方式持有或受合同限制轉讓的每一類證券的詳細情況：

1英美煙草於2021年3月10日收購的普通股須受本公司與英美煙草之間的投資者權利協議概述的轉讓限制所規限，包括對預先安排的交易的某些限制。

2基於截至2022年8月31日已發行的313,815,503股普通股。

董事及行政人員

姓名、職業和保安持有

以下是截至2022年11月24日公司董事和高管的姓名、居住省份和國家、主要職業和服務年限。

備註：

(1)原公司現任董事任期於2022年2月23日召開的股東年會(以下簡稱2022年股東大會)結束時屆滿，不包括在2022年股東大會或之後選舉產生的新董事。上述所有董事均獲連任，他們的任期將於下一屆股東周年大會結束時屆滿，但西蒙·阿什頓除外，他在2022年股東大會後立即被任命為公司董事會成員。

(2)截至2022年11月24日，本公司所有董事和高級管理人員作為一個集團，直接或間接實益擁有本公司284,769股普通股，佔本公司已發行普通股的約1%，或對其實施控制或指揮。截至2022年11月24日，已發行和已發行股票總數為313,856,912股普通股。

(3)審計委員會成員。

(4)治理、提名和可持續發展委員會成員。

(五)賠償委員會委員。

(6)投資委員會委員。

董事&高管簡介

貝娜·戈登伯格-董事兼首席執行官

戈登伯格在消費品製造和營銷方面擁有30多年的經驗。最近，戈登伯格女士擔任至尊大麻有限公司首席執行官兼首席執行官總裁，在她任職的第一年，她通過專注於分銷、創新和品牌組合開發，實現了顯著增長。Goldenberg女士還曾擔任Hain-Celestial Canada，ULC首席執行官總裁和總經理，在該公司期間，她通過增加分銷、推出順勢創新、整合新收購的美國品牌以及完成兩項加拿大收購，領導了公司的戰略增長，通過增加分銷、推出順應潮流的創新，實現了現有品牌的有機增長。在此期間，Goldenberg女士還擔任了兩年Hain Skestial Group的成長型風險投資平臺Cutered Ventures的首席執行官，負責小型投資組合品牌和孵化器機會的投資，重點是健康和健康。在Hain-Skestial Canada之前，戈登伯格女士擔任高級領導和

他曾在其他領先的加拿大包裝商品公司擔任營銷職務，包括Catelli Foods Corporation、Parmalat Canada和Pillsbury Company Limited。2008年至2020年，她還在加拿大食品和消費品委員會任職，這是加拿大最大的CPG行業協會。她擁有麥吉爾大學(McGill University)的化學工程學士和碩士學位。

德里克·韋斯特--首席財務官

韋斯特先生曾擔任合作伙伴房地產投資信託基金(多倫多證券交易所代碼：PAR.UN)的首席財務官兼公司祕書，該信託基金是一家開放式房地產投資信託基金，專注於管理加拿大各地的零售社區中心組合。韋斯特先生曾擔任藍鑽國際公司(多倫多證券交易所股票代碼：LDI)的首席財務官，該公司是一家國際礦業服務公司，在加拿大、俄羅斯、蒙古和墨西哥都有業務。此外，韋斯特先生還曾擔任Plazacorp Retail Properties Limited(更名為Plaza Retail REIT，多倫多證券交易所代碼：PLZ.UN)的會計和行政副總裁總裁。韋斯特有30年的商業經驗，最近18年在上市企業擔任高級職位。他擁有財務報告、財務、財務管理、內部控制、人力資源、戰略和業務發展方面的經驗。韋斯特先生是一名特許專業會計師，在均富律師事務所於新不倫瑞克獲得特許會計師資格。他擁有芒特艾利森大學的商學學士學位。

保羅·德·盧卡，註冊會計師，加利福尼亞州，CFA-首席戰略官

德盧卡先生於2020年3月4日出任公司首席戰略官，此前曾擔任首席財務官。德盧卡先生擁有超過25年的多元化金融業務經驗，曾在加拿大領先的另類資產管理公司之一West Face Capital、Meridian LNG、Potash Ridge、C.A.Bancorp和TD Securities等公司擔任高級財務、投資者關係和會計領導職務。憑藉不同的行業和國際背景，他在傳統和非傳統融資和債券發行以及併購活動方面擁有豐富的經驗。德盧卡先生畢業於約克大學舒利奇商學院，是一名特許專業會計師和安大略省特許專業會計師協會成員，持有CFA憲章。

蒂莫西·恩伯格-首席商務官

首席商務官Emberg先生是一位經驗豐富的雙語高級銷售和營銷領導者，在醫療保健、非處方藥和消費品組織(包括羅氏加拿大公司、Jamieson實驗室和菲多利加拿大公司)擁有良好的業績記錄。恩伯格先生還為這一職位帶來了加拿大市場準入和監管環境的廣泛知識，這將是未來的一項資產。作為首席商務官，他的職責是領導成人使用的娛樂和醫用大麻銷售，同時確保公司在全國擁有良好的聲譽和強大的代表性。恩伯格先生還將在其他商業驅動的計劃中發揮關鍵作用，這些計劃將有助於為公司未來的增長和發展奠定基礎，同時進一步增強公司作為加拿大行業領先者的地位。

海倫·馬丁-首席法務官兼公司祕書

馬丁女士於2018年11月加入本公司，擔任副總裁戰略倡議和法律事務，並於2019年3月被任命為公司祕書。她於2019年4月晉升為戰略和法律事務高級副總裁，並於2021年7月晉升為首席法務官。在加入Organigram之前，她在2014年11月至2018年10月期間擔任CrossWind Holdings Inc.的首席運營官。自2011年以來，她在AUM法律專業公司擔任高級法律顧問，擔任各種法律職務。馬丁女士於2009年至2011年受聘為C.A.Bancorp Inc.的總法律顧問兼公司祕書，並於2007年至2008年受聘為Sentry Select Capital Corp.的內部法律顧問。在加入Sentry Select之前，Martin女士在2005至2007年間是Blake，Cassel&Graydon LLP證券部門的律師。馬丁女士是安大略省律師協會的成員。她在多倫多大學獲得法律學位，並在維多利亞大學獲得文學士(榮譽)學位。

營銷與傳播部的梅根·麥克雷-高級副總裁

McCrae女士是一位經驗豐富的營銷專業人士，擁有17年的消費包裝商品營銷和銷售管理、溝通、品牌建設和消費者洞察經驗。McCrae女士是大麻行業的資深人士，在Aphria Inc.工作了近四年，領導該公司的品牌和投資組合管理、消費者洞察、創新和數字戰略。McCrae女士還在全球煙草巨頭日本國際煙草公司(JTI)擔任了十年的各種全球進步消費者和貿易營銷管理職務，並擔任過加拿大大麻委員會的董事會主席。

娜塔莉·巴頓--運營部的高級副總裁

巴滕最近在歐文石油擔任過多個高級職位，包括董事、艦隊銷售和運營以及董事、調合和包裝業務。歐文石油是一家國際煉油和營銷公司，經營着加拿大最大的煉油廠和1,200多個加油點。在那裏，Nathalie建立了高績效的團隊，並領導了戰略商業計劃的開發和執行。在加入歐文石油公司之前，她在Keyera公司擔任過各種業務發展和戰略方面的職務。Nathalie是一名專業的工業工程師，擁有卡爾加里大學的工商管理碩士學位，女王大學的機械工程學士學位，以及皇家道路大學的執行教練。

詹姆斯·弗萊徹--EIC的總裁

弗萊徹先生在糖果製造領域擁有豐富的經驗，自2012年以來一直擔任騎士糖果有限公司的總裁，並於2018年創立了食用和調味品公司。在此之前，Fletcher先生是加拿大皇家銀行資本市場大宗商品交易部門的董事主管，專門從事天然氣和原油交易。弗萊徹先生擁有滑鐵盧大學計算機工程應用科學學士學位。

卡特里娜·麥克法登--首席人事官

麥克法登是一位經驗豐富的人力資源高管，曾在電信、製造業和消費品等多個行業工作過。在她20年的職業生涯中，她曾在ArcelorMittal Dofasco、TELUS和最近的Weston Foods等組織擔任高級領導職務，支持這些組織因創新人才和專注於增強員工體驗的文化計劃而贏得讚譽。麥克法登女士擁有滑鐵盧大學的化學工程應用科學學士學位和麥克馬斯特大學的工商管理碩士學位。

傑夫·裏格斯--首席信息官

Riggs先生在技術和商業戰略方面有25年的經驗，包括在大麻行業的四(4)年，2018年開始擔任綠色有機荷蘭人的首席信息官，然後是克羅諾斯系統公司的董事，最近是德勤加拿大公司的大麻技術戰略主管。在此之前，他在IBM工作了20年，擔任過各種職務，包括項目管理、業務開發和戰略諮詢。他曾在加拿大、美國和歐洲開展業務，在金融、石油天然氣、交通運輸、自然資源和政府等多個領域擁有豐富經驗。他在成功實施複雜系統和推動創新進入新興市場領域方面有着良好的記錄。Riggs先生擁有紀念大學管理信息系統商業學士學位和安提阿大學工商管理碩士學位，主攻可持續發展。他擁有PMP和ITIL的稱號，以及多個IT相關培訓認證。

彼得·阿米羅--董事會主席

艾米羅先生目前是多倫多BML Group Limited的總裁，該集團是一家控股公司，在房地產開發和私人投資方面擁有權益。在加入BML集團之前，Amirault先生曾擔任過各種高管職務，包括：Cara集團公司瑞士小屋北美公司總裁，Creemore Springs Brewery Ltd首席執行官，Molson Coors Canada首席執行官高級副總裁，

曾在斯利曼釀造有限公司管理董事，並在雀巢加拿大公司和多倫多優質啤酒公司擔任高級職務。Amirault先生擁有阿卡迪亞大學的工商管理學士學位和舒利希商學院的工商管理碩士學位。艾米羅先生以前的董事會經驗和在高級管理層擔任的職務將為公司的董事團隊帶來豐富的知識。

傑弗裏·馬庫姆-董事

Machum先生是加拿大大西洋律師事務所Stewart McKelvey LLP的商業訴訟合夥人，該律師事務所是加拿大最大的15家律師事務所之一。他目前在該公司的薪酬委員會任職，並曾擔任該公司的地區合作伙伴委員會、人力資源和治理委員會以及審計和財務委員會的主席。Machum先生於2003年被授予Kings Counsel，並因其在商業訴訟、董事和高級管理人員責任、公司治理、保險、建築法和產品責任等領域的豐富實踐經驗而多次獲得LExpert、Best Lawers和Benchmark Canada的認可。馬庫姆先生目前在WildBrain有限公司的董事會任職，他是WildBrain有限公司治理和提名委員會主席、人力資源和薪酬委員會成員，並曾在董事會特別戰略審查委員會任職。此前，他擔任哈利法克斯港務局董事會主席，並在治理、人力資源、審計和財務委員會任職。Machum先生擁有達爾豪西大學和新不倫瑞克大學的經濟學政治學學士學位。2015年，Machum先生還獲得了多倫多大學羅特曼管理學院的ICD學位。

肯·曼吉特--董事

Manget先生曾擔任安大略省教師養老金計劃委員會的關係投資全球主管，負責香港、倫敦和多倫多的全球團隊，管理着數十億美元的IPO前、公共和私募股權投資組合。曼吉特的職業生涯始於斯倫貝謝有限公司，當時他是委內瑞拉的一名現場工程師。他的金融背景包括在倫敦和紐約的所羅門兄弟公司任職，在蒙特利爾銀行資本市場工作，涉足資本市場的方方面面，包括併購、股票、固定收益、衍生品和證券化，以及在Desjardins Capital Markets擔任投資銀行業務主管。曼吉特先生擁有多倫多大學的機械工程學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。曼吉特先生曾是聖約瑟夫健康中心基金會、心臟和中風基金會的董事會成員，目前是加拿大迪奇利基金會的董事會成員和哈佛大學的校友志願者。2020年8月，他被任命為北方創世收購公司首席財務官兼董事首席財務官。

德克斯特·約翰-董事

約翰先生目前是鷹獅顧問公司的總裁兼首席執行官。在此之前，他是D.F.King(加拿大)的執行副總裁總裁，負責加拿大企業的整個銷售。John先生在資本市場擁有20多年的經驗，並在結構性金融領域工作了6年，在那裏他執行了超過40億美元的交易。他曾在加拿大一家大型律師事務所擔任證券助理，專注於公開股票市場，重點是合併和收購。此外，John先生還在加拿大投資行業監管組織、安大略省證券委員會和多倫多證券交易所任職期間擁有監管經驗。John先生擁有皇后大學法學學士學位和ICD稱號。

雪莉·波特，CM-董事

波特是一位經驗豐富的高管，在加拿大的眾多組織中擁有30年的經驗。她曾在Sobeys Inc.、Nova Scotia Power、Shoppers PharmMart和Caldwell Partners擔任高級企業職務。她還在食品雜貨和藥品零售領域的貿易協會中擁有經驗。她是加拿大連鎖藥店協會的創始人兼首席執行官總裁，曾與加拿大傳統藥品連鎖店、大眾商家和雜貨業務的首席執行官合作。波特女士在2010-2017年間擔任新斯科舍酒業公司董事會主席，目前是哈利法克斯國際機場管理局和Pharmasave大西洋公司的董事會成員。她曾任達爾豪西大學(Dalhousie University)副校長，曾任人力資源、治理和管理學院院長

她也是QEII健康科學中心基金會和新斯科舍交響樂基金會的董事會成員。

斯蒂芬·史密斯--董事

史密斯先生是一位成就卓著的高管，在複雜、低利潤率和競爭激烈的零售環境中擁有廣泛的領導和管理經驗。他目前擔任MAV美容品牌公司(審計委員會主席)、弗雷希公司(董事牽頭和審計委員會主席)和CE Brands Inc.(董事牽頭)的董事會成員。2018年至2019年，史密斯先生擔任NewStrike Brands Ltd.董事會成員(董事首席執行官兼審計委員會主席)。2013年至2017年，史密斯先生在美國證券交易委員會註冊公司CST Brands Inc.擔任董事會成員(審計委員會和執行委員會)。2014年至2018年，史密斯先生在多倫多一傢俬人持股的品牌和戰略諮詢公司傑克曼重塑公司擔任執行副總裁總裁和顧問委員會董事。從2007年到2013年，史密斯先生擔任加拿大歷史最悠久和最大的全方位服務餐飲公司Cara Operations Limited(現為Recipe UnLimited)的聯席首席執行官兼首席財務官。從1985年到2007年，史密斯先生在加拿大領先的食品和藥品零售商Loblaw Companies Limited擔任過多個高級和高管職位，包括1999年至2006年的執行副總裁總裁。史密斯先生是一名特許專業會計師(註冊會計師，加利福尼亞州)，擁有多倫多大學的商業學士學位。

馬尼·維什費爾--董事

維什費爾女士擁有30多年的豐富經驗，包括在上市公司和非上市公司擔任董事會成員，特別是在美國、國際併購和金融領域。在2018年交易撮合者影響報告中，她獲得了《綜藝》雜誌的認可。她曾在市值數十億美元的全球娛樂公司獅門娛樂公司擔任首席財務官和企業發展執行副總裁，負責公司的併購和其他戰略財務計劃，包括收購和整合Trimark Pictures、Artisan Entertainment和Redbus電影發行英國公司。她的背景還包括在總部位於洛杉磯的Houlihan Lokey的TMT企業金融集團擔任董事董事總經理，提供併購、資本市場、財務重組和金融諮詢服務。在加入Houlihan Lokey之前，Wiushfer女士是精品諮詢投資銀行MESA的董事董事總經理，在加入MESA之前，她是Media Rights Capital的併購高級副總裁兼首席財務官。維什費爾女士還擁有ICD.D稱號。

西蒙·阿什頓--董事

阿什頓先生在金融和商業領導力方面擁有廣泛的專業知識，目前是英美煙草公司新品類和易燃品金融部的集團負責人。在他近30年的英美煙草公司職業生涯中，Ashton先生領導了歐洲、亞洲、中東和非洲的多個財務團隊，推動收入增長，領導業務轉型計劃，並找到應對經濟挑戰的創新解決方案。此外，他還在併購、運營財務和審計方面工作過。

停止貿易命令、破產、處罰或制裁

除下文所述外，據本公司所知，截至本年度信息表日期或本年度信息表日期前十年內，沒有任何董事或公司高管是任何公司(包括本公司)的首席財務官兼首席財務官：

(I)受一項連續30天以上有效的停止交易令、一項類似於停止交易令的命令或一項拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令所規限，而該停止交易令是在該董事或其行政總裁以董事行政總裁或首席財務官的身分行事時發出的；或

(Ii)受停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕有關公司根據證券獲得任何豁免的命令所規限

在董事、首席執行官或首席財務官不再是董事、首席執行官或首席財務官之後，因該人以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發生的事件而頒佈的、連續30天以上有效的立法。

除以下所述外，據本公司所知，董事、本公司高管或持有本公司足夠數量證券的股東，均不會對本公司的控制產生重大影響：

(Iii)是任何公司(包括本公司)的董事或行政總裁，或在本週年資料表格的日期前十年內，該人在以該身分行事時，或在該人停止以該身分行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例作出建議、或與債權人進行或提起任何法律程序、安排或妥協，或有委任接管人、接管人經理或受託人持有該公司的資產；或

(Iv)在本年度資料表格日期前十年內，已破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或成為債權人或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管管理人或受託人以持有董事、行政總裁或股東的資產。

據本公司所知，董事或本公司高管，或持有足以對本公司控制權產生重大影響的本公司證券數量足夠的股東，均未遭受(I)涉及證券法例的法院或證券監管機構施加的任何懲罰或制裁，或與證券監管機構訂立的和解協議；或(Ii)法院或監管機構施加的任何其他可能被視為對理性投資者作出投資決定重要的懲罰或制裁。

利益衝突

本公司可能不時涉及與本公司董事及高級管理人員利益衝突的交易。這些人的利益可能與公司的利益相沖突。如有利益衝突，應遵循適用法律規定的程序和補救辦法。

特別是，如果該利益衝突發生在本公司的董事會會議上，存在該利益衝突的董事將放棄投票贊成或反對批准該參與或該等條款。根據適用法律，公司董事會必須本着誠實、誠信和符合公司最佳利益的原則行事。

法律程序和監管行動

2017年3月3日，向新斯科舍省最高法院提出了一項與擬議的集體訴訟有關的索賠(“索賠”)，要求代表購買醫用大麻的個人和實體類別，該類別的醫用大麻是該公司在2016年12月和2017年1月產品召回的對象，因為它可能含有未被批准用於大麻生產的殺蟲劑Mylobutanil和Bienazate的微量元素。索賠確定了幾個訴訟原因，其中包括：(I)疏忽設計、開發和測試，(Ii)疏忽製造，(Iii)疏忽分銷、營銷和銷售，(Iv)違反合同，(V)不當得利，(Vi)違反競爭法、消費者保護法和貨物銷售法，並正在尋求補救，其中包括返還公司銷售受污染產品的應計利潤、懲罰性或懲罰性損害賠償和某些成本。2017年11月16日對索賠進行了修改，以包括因以下原因造成的據稱不利健康後果的索賠

使用召回的產品。截至本文日期，本公司尚未收到任何醫療信息，表明使用召回的產品會對健康造成不良影響。

集體訴訟就兩種主要類型的索賠提出索賠：1)與產品的交易成本有關的基於消費者的索賠；2)因召回產品的不利健康影響而造成的損害索賠。2019年1月18日，新斯科舍省最高法院將這一索賠認證為集體訴訟。該公司向新斯科舍省上訴法院提出了對聲稱對健康造成不利影響的索賠的證明提出上訴。2020年4月30日，新斯科舍省上訴法院部分推翻了該認證，從而大幅縮小了對該公司的索賠範圍。2020年6月26日，原告向加拿大最高法院提出許可申請，要求對新斯科舍省上訴法院的裁決提出上訴。2020年11月5日，加拿大最高法院駁回了帶費上訴的許可。2022年6月23日，該公司宣佈已就索賠達成和解(“和解”)。作為和解協議的一部分，該公司已同意支付總計231萬美元，這筆金額已於2022年8月31日應計。2022年8月31日，法院舉行聽證會，批准和解。和解金額將用於向班級成員退還購買自願召回產品的金額，減去他們已經收到的任何退款，以及支付法律費用。此外，本公司已同意支付第三方索賠管理費。

2020年6月16日，在艾伯塔省的女王長凳法院開始了一項法律訴訟，要求對包括該公司在內的許多加拿大最大的大麻公司進行損害賠償。目前還沒有安排認證聽證會。該公司已向其保險公司報告了索賠情況。

管理層和其他人在重大交易中的利益

董事、本公司行政總裁或主要股東及前述人士的聯營公司或聯營公司概無於本公司於最近完成的三個財政年度或本財政年度參與的任何交易中擁有重大利益(直接或間接)，而該等交易對本公司造成或可合理預期會對本公司產生重大影響，但下述所述除外。

詹姆士·弗萊徹是本公司全資子公司意投公司的總裁。2021年4月，該公司購買了Suhm Investments Inc.和Quality Conftions Canada Inc.的所有已發行和流通股，這兩家公司又擁有EIC的所有已發行和流通股。詹姆斯·弗萊徹是Suhm Investments Inc.的股東，他的配偶是Quality Conftions Canada Inc.的唯一股東。因此，詹姆斯·弗萊徹和他的配偶獲得或有權分別獲得0.849%和20.00%的分配：(I)EIC的2,200萬美元的收購價；(Ii)2021年8月13日實現第一個溢價里程碑時支付的Organigram股票350萬美元；以及(Iii)EIC業務實現某些進一步的溢價里程碑時應支付的高達950萬美元的Organigram股票。2022年7月，EIC行使選擇權，以400萬美元從詹姆斯·弗萊徹控制的10026308馬尼託巴省有限公司手中收購了位於馬尼託巴省温尼伯鷹道160號的設施。行使選擇權的決定是本公司在沒有弗萊徹先生參與的情況下作出的。

轉讓代理和登記員

本公司的轉讓代理和註冊人為TSX Trust Company，其在不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多的辦事處。VStock Transfer，LLC是該公司在美國的共同轉讓代理。

材料合同

除在正常業務過程中籤訂的合同外，本公司在截至2022年8月31日的12個月期間內沒有簽訂任何重要合同，或在截至2022年8月31日的12個月期間之前簽訂的任何合同，但仍有效且具有實質性的合同，除非披露如下：

·《投資者權利協定》(如“資本結構--普通股”所述)；

·《合作協議》(如《三年曆史》所述)；

·本公司與英美煙草公司於2021年3月10日簽訂認購協議，根據該協議，英美煙草公司認購了本公司58,336,392股普通股，總收益約為221,000,000美元；以及

·認股權證(如“資本結構--認股權證”所述)

投資者權利協議、合作協議、認購協議和認股權證的副本可在加拿大證券管理人SEDAR網站www.sedar.com和美國證券交易委員會EDGAR網站www.sec.gov的公司簡介下獲得。

專家的利益

畢馬威有限責任公司是本公司的核數師，並已就本公司確認，他們是獨立的，符合加拿大相關專業團體所規定的相關規則和相關解釋及任何適用的法律或法規的涵義，以及經修訂的1933年美國證券法以及證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)在其下采納的適用規則及條例的涵義。

審計委員會信息

審計委員會章程

本公司審計委員會章程作為附錄“A”附於本年度資料表格。

審計委員會的組成及相關教育和經驗

截至2022年8月31日和本文件之日，審計委員會的成員是斯蒂芬·史密斯(主席)、德克斯特·約翰、肯·曼吉特和瑪尼·維什費爾，他們每個人都是獨立的，在國家文書52-110的含義下具有財務知識。每名審計委員會成員的學歷和經驗載於本年度資料表格“董事及行政人員”一節內。

每名審核委員會成員均瞭解用於編制本公司財務報表的會計原則、編制、審核、分析或評估可比財務報表的經驗，以及有關會計原則的一般應用經驗，以及瞭解財務報告所需的內部控制和程序。

公司董事會已確定史蒂芬·史密斯有資格成為“審計委員會財務專家”(如一般指示B第(8)(B)段所述，根據《交易所法案》形成40-F)。美國證券交易委員會表示，指定董事為審計委員會財務專家並不意味着該董事出於任何其他目的而成為“專家”，對該董事施加的任何職責、義務或責任大於施加給不具有此稱號的審計委員會成員或董事會成員的職責、義務或法律責任，或影響審計委員會任何其他成員的職責、義務或法律責任。

審計委員會的主要職能是履行以下職責：審查本公司財務報表、財務披露和財務報告內部控制的完整性；監督內部控制制度；監督本公司遵守法律和法規要求的情況；選擇外聘核數師以供股東批准；審查外聘核數師的資格、獨立性和業績；以及審查本公司內部核數師的資格、獨立性和表現。審計委員會的具體職責涉及公司的財務報告；外部審計師；內部審計職能；內部控制；監管報告和報告；對公司有重大影響的法律或合規事項；以及公司的揭發程序。在履行其職責時，審計委員會定期與內部和外部審計師以及主要管理層成員舉行會議。有關審計委員會的相關教育和經驗的信息

成員可以在上面的“董事和行政人員”中找到。審計委員會章程全文披露於附錄“A”。

審計委員會監督

自本公司最近完成的財政年度開始以來，審核委員會就本公司外聘核數師的委任及/或薪酬提出的任何建議均未獲本公司董事會採納。

審批前的政策和程序

審核委員會將預先批准由本公司或任何附屬公司的外聘核數師或該等附屬公司的外聘核數師向本公司或任何附屬公司提供的所有非審計服務。審計委員會可將預先批准非審計服務的權力授予其一名或多名成員，但被如此授權的一名或多名成員的預先批准應在預先批准後的第一次預定會議上提交給審計委員會全體會議。

外聘審計員服務費

下表按類別列出了公司現任外聘審計師畢馬威有限責任公司在截至2022年8月31日和2021年8月31日的財政年度提供的所有服務的費用(包括估計)。

備註：

(1)截至2021年8月31日止年度(“FY‘2021”)的審計費用包括季度審核、年度審計(包括財務報告的內部控制審計)及證券合約。截至2022年8月31日止年度(“2022財年”)的審計費用包括季度審查及年度審計(包括財務報告的內部控制審計)。

(2)包括除“審計費用”和“審計相關費用”以外的所有税務服務的費用。這一類別包括2022財年和2021財年的税務合規和諮詢費。税務建議包括與合併和收購相關的建議，以及專屬自保保險結構。

(3)在這些費用中，181,560美元與2021財年的審計費用有關，但僅在2022財年開具發票。

附加信息

其他資料，包括董事及高級管理人員的薪酬及負債、本公司證券的主要持有人及根據股權補償計劃獲授權發行的證券，載於本公司有關最近一次股東周年大會的管理資料通告內。更多財務信息載於公司截至2022年8月31日的財務報表和管理層討論與分析。有關公司的更多信息也可在加拿大證券管理人協會網站www.sedar.com和美國證券交易委員會EDGAR網站www.sec.gov上找到。所有這些文件的副本可以通過M5H 2R2向Organigram的投資者關係部索取，地址是多倫多海灣街333號，1250室，郵編：M5H 2R2。

附錄“A”--審計委員會章程

OrganiGram Holdings Inc.
(“公司”)

審計委員會章程

本《審計委員會約章》(以下簡稱《約章》)於2019年8月26日由本公司董事會(以下簡稱《董事會》)通過，並於2022年8月26日進行最後審議。

1.Purpose

審計委員會(“委員會”)是董事會的一個委員會。委員會成員及委員會主席(“主席”)由董事會每年委任(或直至其繼任者獲正式委任為止)，目的是監督本公司的財務控制，並彙報及監察本公司是否遵守財務契約及有關財務披露事宜及財務風險管理的法律及監管規定。

2.Composition

(A)委員會應至少由三名公司董事組成。

(B)委員會所有成員必須符合對公司擁有司法管轄權的所有政府和監管機構不時頒佈的獨立和審計委員會組成要求，包括經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)第10A-3條、納斯達克市場規則第5605條、國家文書52-110-審計委員會(“NI 52-110”)以及公司證券上市的任何其他證券交易所的相關規則。一般而言，委員會的每一名成員都必須不受任何關係的影響，因為董事會認為，這種關係可以合理地預期會干擾他或她作為委員會成員行使其獨立判斷。

(C)委員會所有成員都必須具備財務知識(其定義是閲讀和理解一套財務報表的能力，這些報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，一般可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美)。委員會至少有一名成員必須符合1933年修訂的《美國證券法》和《交易法》下S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所規定的“金融專家”的定義。

(D)董事會應指定委員會主席，負責監督委員會有效地履行其任務和職責。如果理事會沒有指定主席，委員會將從其成員中選舉一名主席。

(E)委員會的任何成員可隨時由董事會免任或更換，並在不再是公司董事的成員時停止擔任委員會成員。董事會可通過從董事會中選舉來填補委員會的空缺。如果委員會出現空缺，只要法定人數尚存，其餘成員即可行使委員會的一切權力。

(F)除在董事會或董事會委員會或董事會其他委員會服務外，委員會成員不得直接或間接從公司或其任何關聯方或附屬公司收取任何諮詢、諮詢或其他補償費。

(G)委員會或董事會任何成員以個人身份聘用公司核數師提供服務之前，應徵得委員會主席的同意。

3.對委員會職責的限制

在協助委員會履行本《憲章》規定的職責時，委員會的每一名成員只需謹慎行事，勤勉盡責，在類似情況下才能達到一個相當謹慎的人的水平。本憲章的任何規定都不打算也不得解釋為強加於委員會任何成員的謹慎或勤勉標準，而該標準在任何方面都比董事會任何成員在其他方面可能要遵守的標準更為繁重或廣泛。

在實際不知情的情況下，委員會成員有權依賴(A)從其獲得信息的個人和組織的誠信，(B)所提供信息的準確性和完整性，(C)公司管理層(“管理層”)就外聘審計員向公司提供的非審計服務所作的陳述，(D)由管理層成員向其陳述的公司財務報表或外部審計員的書面報告，以根據適用的普遍接受的會計原則公平地陳述公司的財務狀況，以及(E)律師的任何報告，會計師、工程師、評估師或其職業使其所作陳述具有可信度的其他人。

4.Meetings

委員會應定期開會，但不少於每季度開會一次。委員會任何一次會議處理事務的法定人數為委員會成員的過半數或委員會將通過決議確定的較大人數。委員會將保留委員會每次會議的記錄。將向委員會每位成員提供一份會議記錄副本。

委員會會議將不時在委員會任何成員事先通知委員會其他成員兩天後決定的地點舉行。委員會成員可免除通知的要求。此外，首席執行幹事、首席財務幹事和外聘審計員均有權要求主席召開會議。

委員會可要求公司管理層成員和僱員(包括其關聯公司和子公司)或其他人(包括外聘審計員)出席會議並提供委員會要求的信息。委員會成員將完全瞭解公司的信息(為了更加確定，包括其關聯公司、子公司及其各自的業務)，並將被允許討論這些信息和任何其他事項

與公司的經營結果和財務狀況有關，管理層、員工、外部審計師和其他他們認為合適的人。

委員會或其主席應每年至少與管理層和外聘審計員分別開會一次，討論委員會或這兩個小組中的任何一個希望私下討論的任何事項。此外，委員會或其主席應就公司中期財務報表與管理層每季度舉行一次會議。

委員會將決定任何所需的議程項目。

5.委員會的職責

作為協助審計委員會履行其監督責任的一部分職能(在不限制委員會作用一般性的情況下)，委員會受權履行以下職責：

外聘審計師

(A)根據適用法律，任命、補償、監督和終止外聘審計員。外部核數師應直接向委員會報告，並應作為股東代表向董事會和委員會負責。

(B)預先核準外聘審計員應承擔的所有非審計任務和服務費用，並考慮此類服務的性質是否會損害事務所履行審計職能的獨立性。

(C)審查、談判並簽署或向審計委員會建議執行外聘審計員關於審計和非審計服務的所有聘書。

(D)代表董事會確信外聘審計員獨立於管理層。在評估這種獨立性時，委員會應與外聘審計員討論，並可能要求外聘審計員出具信函，説明外聘審計員與本公司或其附屬公司之間的任何關係。

(E)審查外部審計員的審計計劃、外部審計與內部控制程序的整合以及審計結果，其中應包括審查外聘審計員致管理層的信函和管理層對此的答覆以及管理層與外聘審計員之間的其他書面材料。

(F)審查外聘審計員的業績，包括外聘審計員提供的所有其他相關服務和任何非審計服務的報酬、範圍和及時性。

(G)每年或在委員會認為適當的情況下更頻繁地滿足外聘審計員的要求

內部質量控制程序，以及由外部審計師的最新內部質量控制審查或同行審查，或政府、專業或其他監管機構的任何公開詢問、審查或調查提出的任何重大問題。

(H)與管理層及外聘核數師定期檢討及討論本公司會計政策及實務的質素及可接受性、外聘核數師擬採用的重要程度、會計政策的任何重大改變，以及可能對本公司產生重大影響的任何會計或財務報告的擬議改變。

(I)與公司管理層和外聘審計師討論已與管理層討論過的符合國際財務報告準則(“IFRS”)會計原則的所有財務信息替代處理方法、這些替代處理方法的後果以及外聘審計師選擇的處理方法。

(J)在需要更換外聘審計員的情況下，審查與這一變動有關的所有問題，包括根據《國家文書51-102--持續披露義務》或任何後續立法(“NI 51-102”)要求的更換審計員通知中應包含的信息，以及有序過渡的計劃步驟。委員會應進一步審查NI 51-102或任何後續立法中定義的所有應報告的事件，包括分歧、懸而未決的問題和磋商，無論是否需要更換外聘審計員。

(K)就公司聘用任何擔任公司外聘核數師的現任或前任律師行的任何合夥人、僱員及任何前任合夥人或僱員，訂立及監督有關政策。

財務信息

(L)透過與管理層及外聘核數師的討論，確保經審核的年度財務報表及未經審核的季度財務報表(視何者適用而定)在各重大方面公平地列報(根據國際財務報告準則)本公司於所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量，並在適當情況下建議董事會批准該等財務報表。

(M)審查本年度或上一年財務報表中的任何錯誤或遺漏。

(N)與外聘核數師檢討他們在審核過程中從公司管理層、僱員及人員獲得的合作程度、核數師所遇到的任何問題，以及外聘核數師的工作所遇到的任何障礙。

(O)審查和解決管理層與外聘審計員之間在會計做法和原則方面的任何分歧。

(P)監測公司財務報告的客觀性和可信度。

(Q)審查公司管理層向委員會報告的重大或有負債的狀況，以及公司財務報表中披露任何重大或有負債的方式。

(R)檢討任何可能對地鐵公司財務報表有重大影響的法律事宜或索償，以及任何該等法律事宜或索償在地鐵公司財務報表中披露的方式。

(S)檢討任何儲備、應計項目、撥備、估計或採納的計劃及政策，包括影響資產及負債賬面價值的因素，以及可能對本公司財務報表產生重大影響的收入及開支確認時間。

(T)審查特殊目的實體的使用以及公司表外交易、安排、債務、擔保和其他關係的業務目的和經濟影響及其對公司報告的財務結果的影響。

(U)為財務報告的目的，審查對不屬於公司業務正常部分的任何重大交易的處理。

(V)根據適用會計準則的要求，審查管理層對有形或無形資產減值的確定(如有)。

(W)審閲本公司與管理層共同編制的股東年報及其他財務資料(包括本公司或本公司代表本公司編制的年度及季度管理層的討論及分析、年度資料表格及任何招股説明書、要約通函或其他披露文件)，並在適當情況下建議該等文件供董事會批准及提交監管機構存檔。

(X)檢討該公司將發出的任何新聞稿及報告，當中載有供研究、分析師及評級機構參考的盈利指引或財務資料。委員會還應審查公司有關財務披露和發佈收益指引的政策，以及公司遵守財務披露規則和條例的情況。

(Y)通過與管理層和外聘審計員的討論，隨時瞭解財務報告做法和要求的重要趨勢和發展及其對公司財務報表，包括合併財務報表的影響。

(Z)審核本公司主要附屬公司的財務報表及其他財務資料，以及任何有關該等附屬公司的核數師建議。

(Aa)根據公司章程、借款契約、《加拿大商業公司法》和適用的證券法規，審查公司的財務報告義務，並監督公司遵守這些規定的情況。

內部控制

(Ab)每年在每個財政期間之前完成對公司戰略計劃和年度預算的財務審查，並向董事會報告審查結果。

(Ac)透過與公司外聘核數師及管理層的討論，監督公司內部監控制度的充分性及有效性，並每年向董事會報告調查結果。

(Ad)審查和比較管理層關於其預算差異的業務季度報告，並向聯委會報告審查和比較的結果。

(Ae)制定下列程序：

(I)公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事宜的投訴的接收、保留和處理；及

(Ii)該公司僱員就有問題的會計或審計事宜提出的保密匿名意見。

(Af)每年審查公司的舉報人政策及其效力和執行情況。

遵守法律和法規要求

(G)與管理層和/或委員會認為適當的任何內部或外部律師一起審查任何法律問題

可能對公司和任何重要報告產生重大影響的事項(包括未決訴訟的狀況)。

(Ah)與管理層和董事會一起審查任何可能對本公司產生重大財務影響的監管機構的問題。

(I)與律師一起審查公司程序的充分性和有效性，以確保遵守法律和監管責任。

(Aj)審查所得税申報單的狀況以及管理層或董事會向委員會報告的任何重大税務問題。

(Ak)審查任何政府、監管或税務當局進行的任何財務性質的查詢、調查或審計。

(Al)審查可能對公司合規政策產生重大影響的任何法律事項或索賠，或從監管機構或政府機構收到的任何重要報告、詢問或其他函件。

其他

(Am)協助董事會履行與本公司的會計政策及常規、報告常規及內部監控有關的職責，包括根據本公司的附例、證券規例及其他規定。

(An)檢討本公司首席財務官、內部核數師(或獲委任執行內部審計職能的人士)以及參與本公司及任何主要附屬公司財務報告程序的任何主要財務行政人員的委任。

(Ao)根據公司的舉報人政策，建立和監督接收、保留和處理與會計、內部會計控制或審計有關的投訴的程序的有效性。

(Ap)確保按照任何證券法或監管要求適當披露本憲章或委員會批准的本憲章的適當摘要。

(Aq)與外聘審計員協商，審查公司內部和外部財務報告程序的完整性。

(Ar)定期評估公司是否需要內部審計職能(如果沒有內部審計職能)。

(As)審查所有重大資產負債表問題、重大或有債務和重大關聯方交易。

(At)在其一般職責範圍內採取委員會認為適當或董事會指示的其他行動。

6.Resources

(A)委員會有權自行決定聘請獨立的法律、會計及其他顧問向委員會提供意見，費用由公司承擔。應向委員會提供必要的資金，以補償外聘審計員及其聘請的任何其他顧問。

(B)委員會有權接觸公司的高級人員和僱員、公司的外部核數師和法律顧問，以及委員會認為必要的與公司有關的任何資料，以便根據本憲章履行其職責。

(C)委員會可通過主席聯繫其認為必要的任何董事、管理層成員或公司的其他高級職員或僱員，而任何董事、管理層成員或公司的其他高級職員或僱員可向委員會提出涉及非法、可疑、不當或不道德行為或交易的任何事項。

(D)外聘審計員有權與委員會主席直接溝通，並可分別與委員會和委員會任何成員舉行會議。

(E)委員會可要求董事、公司管理層成員或其他高級職員或僱員或公司外聘律師或外聘核數師出席委員會會議或與委員會任何成員或顧問會面。委員會應完全訪問公司的所有賬簿、記錄、財產、設施和人員，但須遵守管理它們的任何租約或類似合同。

(F)委員會可視其認為適當，不時將其權力和職責轉授小組委員會或委員會個別成員。

7.年度評估

委員會應以其認為適當的方式，至少每年：

(A)審查和評價委員會及其成員的業績，包括委員會遵守本憲章的情況。

(B)審查和評估本憲章的充分性，並向理事會建議委員會認為適當的對本憲章的任何改進。

8.與適用法律不一致

如本憲章與經不時修訂、重述或修訂及重述的適用法律之間有任何衝突或不一致，則本憲章的規定應失效，並應在解決該等衝突或不一致所需的範圍內由該等適用法律的規定所取代。