[S&C信頭]

[•], 2022

橡樹戰略收入II公司。

南格蘭德大道333號，郵編：28^這是地板

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

女士們、先生們：

根據截至2022年9月14日的合併協議和計劃(合併協議)，我們曾為特拉華州的橡樹戰略收入II公司(Oaktree Strategic Income II，Inc.)擔任法律顧問，該協議和計劃的日期為2022年9月14日(合併協議)，其中包括基金、橡樹專業貸款公司、特拉華州的一家公司(收購基金)、Project Superior Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司和收購基金的全資擁有的直接合並子公司(合併子公司)，並僅出於有限目的，擔任特拉華州有限責任公司Oaktree Fund Advisors，LLC(投資顧問)。在合併(定義如下)中，合併子公司將與基金合併並併入基金，但基金仍存續(第一次合併)，此後基金將立即與購入基金合併並併入購入基金，購入基金仍存續(第二次合併，與第一次合併一起合併)。

我們根據合併協議第8.3(D)節向您提供此意見。本意見涉及1986年修訂的《國税法》(《税法》)第368(A)節所指的合併資格。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義 。

在提供吾等意見時，吾等已審閲收購基金提交的N-14表格的登記聲明(註冊號333-267988)(截至本公告日期經修訂或補充)，包括構成合並協議一部分的 聯合委託書/招股説明書，以及吾等認為就吾等意見而言屬必要或適當的其他文件。此外，吾等已假設(I)合併將根據合併協議的規定及註冊聲明所述完成(任何一方均不會放棄其中所述及影響本意見的任何交易或條件)；(Ii)合併協議及註冊聲明中所載有關合並及其當事人的陳述均屬真實、完整及正確；(Iii)收購基金所作的陳述及陳述均屬真實、完整及正確

[S&C信頭]

和基金在其各自的官員證書(官員證書)中註明的日期為本意見之日，併為本意見的目的交付給我們，這些證書(官員證書)是真實、完整和正確的， 截至本協議日期，在生效時間之前和包括生效時間在內的任何時間都將保持真實、完整和正確，(Iv)官員證書中任何人或具有類似資格的人在證書中所作的任何該等陳述和陳述都是並且將是真實、完整和正確的，而不考慮該資格，(5)第一次合併和第二次合併均符合《企業所得税法》規定的法定合併的條件，(6)收購基金、基金及其附屬公司將按照下述意見處理合並，以便繳納美國聯邦所得税。如果上述任何假設因任何原因而不屬實，或合併的完成方式與合併協議或註冊聲明中所述的方式不同，吾等的以下意見可能會受到不利影響。我們不承擔任何責任通知您在此日期之後出現的任何事實發展，或補充或以其他方式修改我們的意見以反映任何此類發展。

根據上述規定，我們認為，根據目前適用的美國聯邦所得税法， 合併將被視為《守則》第368(A)節所指的重組。我們的觀點僅限於本文專門討論的美國聯邦所得税問題，對於任何其他美國聯邦所得税問題或任何州、地方或外國法律或美國聯邦税收的其他領域的税收後果，我們沒有發表任何意見，也不應該 推斷任何觀點。

我們的意見是基於守則、根據守則頒佈的財政條例、已公佈的國税局公告(國税局)和案例法的規定，在每種情況下，均在本守則生效之日生效，其中任何一項均可隨時更改，並具有追溯力。適用法律或與合併有關的事實和情況的任何變化，或我們所依賴的陳述、事實、假設或陳述中的任何不準確，都可能影響我們在此提出的意見的持續有效性。我們不承擔向您建議或通知您在本協議日期後出現的任何法律發展，或補充或以其他方式修改我們的意見以反映任何此類發展的責任。我們的意見對國税局或任何法院沒有約束力，也不能保證或保證國税局或法院會同意我們的結論。

本意見僅就合併事宜向您提供，不得用於任何其他 目的。我們特此同意將本意見提交給證券交易委員會，作為註冊聲明的證據，並同意其中對我們的引用。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於根據修訂後的1933年《證券法》第7節或美國證券交易委員會的規則和條例要求其同意的 類別的人。

非常真誠地屬於你，