目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據《公約》第14(A)節 的委託書

1934年證券交易法

由註冊人以外的另一方提交的註冊人

選中相應的框：

奧德賽健康公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

___________________________________________

(如非註冊人，則提交委託書的人的姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

奧德賽健康公司。

股東周年大會的通知

致奧德賽健康公司(前身為奧德賽國際集團)的股東：

奧德賽健康公司股東年會將於美國東部時間2023年1月12日上午10：00在Brinen&Associates LLC律師事務所舉行，郵編：紐約10004，地址：紐約布羅德街90號，郵編：

只有在2022年11月16日(記錄日期)收盤時持有股票的股東才有權收到年度大會或其任何延期或延期的通知並在會上投票 。

誠摯邀請所有股東參加 年會。無論您是否計劃參加年會，請在隨附的委託書 上簽字並及時退還，您可以在使用前隨時撤銷該委託書。為方便起見，隨函附上預付郵資的回郵信封。您的 股票將根據您的委託書在年會上進行投票。

內華達州拉斯維加斯

有關代理材料可供使用的重要通知

股東年會將於 舉行

根據美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)頒佈的規則，我們選擇通過向您發送包括股東年會通知和2023年年報在內的全套代理材料，以及通過通知您我們的代理材料在互聯網上的可用性 來提供對我們的代理材料的訪問。股東周年大會通知、委託書和2023年年度報告可在http://www.odysseyhealthinc.com.上查閲 根據美國證券交易委員會規則，網站上的材料是可搜索、可閲讀和可打印的， 網站上沒有“Cookie”或其他用於識別訪問者身份的跟蹤設備。

2023年股東年會

委託書

目錄

奧德賽健康公司

西撒哈拉大道2300號

Suite 800 - #4012

拉斯維加斯，NV 89102

委託書

一般信息

本公司董事會(“董事會”) 現向股東提交本委託書及隨附的年度報告、股東周年大會通告及與其徵集委託書以供在本公司2023年股東周年大會(“年會”)或其任何續會上使用的委託卡。年會將於2023年1月12日東部夏令時上午10：00在紐約10004號布羅德街90號10樓Brinen&Associates LLC的律師事務所舉行。

本公司董事會已指定隨附的委託書上所列人士J.Michael Redmond和Christine M.Farrell擔任與股東周年大會有關的代表。這些代理材料和隨附的股東年度報告將於2022年12月8日左右郵寄給我們截至2022年11月16日登記在冊的股東。

我該怎麼投票？

如果您是有記錄的股東，有幾種投票方式：

即使您計劃參加 年會，我們也建議您通過代理投票，這樣，如果您以後決定不參加年會 會議，您的投票將被計算在內。

如果您的股票在經紀賬户或由銀行或其他被指定人代表您持有，您將被視為以“街道名稱”持有的股票的實益所有人， (並且您是“街道名稱股東”)，您將收到來自您的經紀人、銀行或其他被指定人的投票指示。您 必須遵循您的經紀人、銀行或其他代理人提供的投票説明，才能指示您的經紀人、銀行或其他代理人 如何投票您的股票。如下所述，如果您是街頭股東，您不能在年會期間現場投票，除非您從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得了合法的委託書

我可以親自出席年會嗎？

你可以親自出席會議。會議將於2023年1月12日東部夏令時間上午10：00在紐約布羅德街90號10樓Brinen&Associates LLC法律辦公室 舉行，郵編：10004。

委託書的可撤銷

如果您是記錄在案的股東，您可以在年會上使用之前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您執行的任何委託書：

如果您是街頭股東，您的經紀人、銀行或其他被提名者可以為您提供如何更改您的投票的説明。

記錄日期

本公司董事會已將截止營業時間定為2022年11月16日，作為決定哪些股東有權在年會上通知和投票的記錄日期。 在記錄日期的營業結束時，我們普通股的股票已發行。

投票；法定人數

記錄日期為 的已發行普通股每股有權在股東周年大會上投一票。股東無權累積他們的投票權。我們大部分已發行普通股的持有人必須親自或委派代表出席，才能構成 年會的法定人數。

批准每項提案所需的票數

如果出席年會的人數達到法定人數：

計票；棄權

您可以投票支持或保留投票給董事選舉提名人的權力。如果您在沒有提供具體指示的情況下投票您的股票，您的股票 將被投票選舉為董事會的提名人選。如果您投票拒絕投票給 名董事提名人，代表的股份將被視為出席，以確定法定人數，但它們 不會被算作對提案投下的一票，並且在確定被提名人是否當選時沒有任何效果。

您可以在投票時“贊成”或“反對” 或“棄權”，投票的建議涉及：對指定高管薪酬的諮詢投票； 批准授予董事會對公司普通股進行反向拆分的酌情決定權；以及 批准選擇獨立註冊會計師事務所。如果您選擇對提案投棄權票 ，您所代表的股份將被視為現有股份，以確定法定人數。棄權在會議上 並有權投票，因此棄權與投反對票具有同等效力。

經紀人自由選擇投票

如果您的股票在經紀賬户或由銀行或其他代名人代表您持有，則您將被視為以“街頭名義”持有的股票的實益所有人，您的經紀人或代名人已將年度股東大會通知轉發給您，他們被視為與這些股票有關的 股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。受益的 業主也被邀請參加年會。但是，由於實益所有人不是登記在冊的股東，因此您不能在年會上投票表決您所持有的普通股，除非您遵循您的經紀人獲得合法代表的程序。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的打印副本，您的經紀人、銀行或其他被指定人將提供投票指示表格供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他被指定人持有股份的股東稱為“街頭股東”。

如果您以街頭名義持有您的股票，您的經紀人、銀行或其他類似機構可能能夠在沒有您指示的情況下投票您的股票，這取決於所投票的事項是“酌情”還是“非酌情” 。在可自由支配的情況下(例如，批准獨立註冊的公共會計師事務所)，如果您沒有給出投票指示，您的經紀人可以投票您的普通股。在 非酌情事項的情況下(例如，董事選舉、授予董事會酌情決定權以實現公司普通股的反向拆分，以及批准指定高管薪酬的諮詢投票)，如果您沒有給出投票指示，您的經紀人 將無法投票表決您的股票。

當您的 經紀人就酌情事項提交年度會議的委託書，但由於您未就這些事項提供投票指示而不對非酌情事項進行投票時，就會出現“經紀人無投票權”。計算經紀人非投票的目的是為了確定是否有法定人數，但不被算作有權投票給提案，也不會對任何提案的結果產生任何影響。因此，請務必向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供具體的投票指示。

代理程序

委託卡註明日期、籤立和退回後，其代表的股份將按照委託書中指定的指示在年會上進行表決。 如果沒有發出具體指示，但委託卡正確執行，則股份將根據董事會的建議進行表決：選舉下述董事的被提名人；批准指定的高管薪酬； 批准授予董事會對公司普通股進行反向拆分的酌情決定權； 並批准Turner，Stone&Co.LLP為我們截至2023年7月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

如有其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士將根據其就該等事項所作的最佳判斷投票。如果年會延期，委託書持有人也可以在新的年會日期投票，除非您如上所述正確撤銷了您的 委託書。

委託書徵集的費用

我們將承擔與年會相關的代理徵集 相關的所有費用。我們不打算聘請代理律師，但如果我們選擇使用代理律師服務，我們將支付相關費用和開支。

股東提案和提名程序

為了及時參加我們的2024年年會，股東通知必須在不遲於前一年年會一週年前的第六十(60)天的營業結束 或在前一年的一週年前的九十(90)天的營業結束 之前交付或郵寄到公司的主要執行辦公室；但條件是，如果上一年度沒有舉行年度會議，或者年度會議的日期從上一年的委託書時間考慮的日期起已經改變了三十(30)天以上，股東發出的及時通知必須不早於該年度會議前第90(90) 天的營業結束，也不遲於該年度會議之前第六十(60)天的晚些時候的營業結束 或，如果該公司在該年度會議日期前不到七十(70) 天首次公佈該年會的日期，則為該公司首次公佈該會議日期後第十(10)天的營業時間結束。

股東致公司祕書的通知須就該股東擬在週年大會前提出的每項事項列明：(A)意欲在週年大會上提出的業務及在週年大會上進行該業務的原因的簡要説明，(B) 建議該業務的股東的姓名或名稱及地址，(C)該股東實益擁有的公司股份的類別及數目，(D)該股東在該等業務中的任何重大權益 及(E)根據1934年法令第14A條規定須由該股東以股東建議倡議者身份提供的任何其他資料。

我在哪裏可以找到年度會議的結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將公佈對當前Form 8-K報告的投票結果，我們將在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果最終投票結果不能及時提供給我們，以便我們在年會後 四個工作日內提交最新的Form 8-K報告，我們將提交Form 8-K的最新報告以公佈初步結果，並在最終結果可用後在Form 8-K報告的修正案中提供 。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)向美國證券交易委員會提交委託書和其他信息。美國證券交易委員會有一個互聯網網站，網址為 http://www.sec.gov/，您可以在那裏獲取我們美國證券交易委員會的大部分備案文件。我們還在以電子方式向美國證券交易委員會提交委託書後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供根據《交易所法案》第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的委託書。

建議1：

董事的選舉

根據我們的章程，我們的董事會將由不超過13名董事組成，但這一數字可由我們的董事會決議另行確定。董事會已將 我們的授權董事人數定為五人。

在本次年會上，我們的股東將 選出五名董事任職至我們的2023年年會，或直至選出他們各自的繼任者並取得資格。我們的董事會 已提名下列個人加入我們的董事會。如果任何被提名人不能或不願意在年會時間擔任董事董事，我們的董事會可以規定較少的董事人數或指定一名替代董事。如果我們的董事會指定 一名替代者，代理持有人將擁有投票支持替代者的酌情權。委託書不得投票給超過 五名提名人。

我們的董事會一致 建議您投票支持以下每一位董事候選人：

關於我們的董事被提名人在本委託書記錄日期 的信息如下：

約瑟夫·邁克爾·雷德蒙自2017年以來一直擔任我們的首席執行官總裁和董事會主席。雷德蒙先生在醫療器械公司擁有30多年的商業經驗。在加入奧德賽之前，雷德蒙先生在2010至2017年間擔任醫療保健相關公司Parallax Health Science，Inc.的首席執行官，期間他收購了兩項業務和三項不同的專利技術。在此之前，Redmond先生是DxTech，Inc.的業務發展副總裁，從2007年到2009年公司被出售，DxTech，Inc.是一家開發獨特的護理診斷測試平臺的初創公司。在此之前，雷德蒙先生在1996至2007年間擔任Bioject Medical Technologies公司(“Bioject”)的銷售和營銷副總裁，該公司是一家專門從事獨特藥物輸送技術的醫療設備公司。在Bioject任職期間，雷德蒙德先生幫助籌集了超過1500萬美元的資本，與主要的生物技術和製藥公司簽訂了幾項許可和分銷協議，公司市值從不到1000萬美元增長到超過4億美元。在此之前，雷德蒙先生曾在價值數十億美元的醫療保健公司雅培擔任過各種銷售和營銷職位，並幫助創辦了KMC Systems Inc.，該公司現在是領先的醫療器械和器械的自有品牌開發商和製造商。雷德蒙德先生負責銷售和市場營銷，使公司從一家初創公司發展到超過5000萬美元的收入。雷德蒙先生擁有丹尼森大學的學士學位。

我們相信，雷德蒙先生具備特定的 特質，使他有資格在董事會任職，包括他在健康和保健行業與業內公司合作和管理時的豐富經驗，以及作為董事會成員，他對產品戰略和市場營銷的知識 將有助於公司發展業務。雷德蒙擁有上市公司的管理經驗。

傑羅姆·H·凱西自2019年9月以來一直是董事。30多年來，Casey先生一直是生命科學行業的領導者。 Casey先生曾在1989至2011年間擔任生物技術公司Genzyme Corporation的高級管理人員。凱西是Genzyme在診斷領域取得商業成功的幕後推手，他建立了價值1.75億美元的業務，Genzyme於2011年將其出售給了總部位於日本的Sekiui化學公司。此後，凱西成為新實體世基水診斷有限責任公司的總裁兼首席運營官，直至2014年底。在擔任總裁和首席運營官期間，凱西先生確立了公司的戰略方向；領導了全球組織，包括商業、運營、研發、財務、人力資源和法律職能；並實現了業務的年度和長期財務目標 。自2015年以來，凱西先生作為顧問和投資者積極參與了幾個生命科學項目，同時還在多個董事會任職。Casey先生擁有康涅狄格大學金融學MBA學位和政治學學士學位。

我們相信，Casey先生具備使Casey先生有資格在董事會任職的特定特質，包括Casey先生在生命科學和製藥行業的豐富經驗，以及Casey先生的管理經驗。凱西在一家上市公司擁有管理經驗。

傑弗裏·康羅伊自2019年8月以來一直是董事 。Conroy先生是一名運營和業務開發主管，在生命科學行業擁有30多年的治療和醫療設備方面的經驗。從2015年7月至今，康羅伊先生一直擔任美國國防部高級研究計劃局資助的醫療器械公司Embit的董事長兼首席執行官，該公司開發用於肌腱和韌帶修復的再生植入物。2012至2019年，他擔任拉丁美洲專業製藥公司Especicos Stendhal S.A.de C.V.的企業發展主管。康羅伊先生目前也是風向投資公司的董事管理 ，在那裏他為生命科學公司構建許可合作伙伴關係。康羅伊先生是Cingate Treeutics的獨立董事 Cingate Treeutics是一家開發ADHD治療藥物的中樞神經系統公司。康羅伊先生擁有普羅維登斯學院工商管理學士學位。

我們相信康羅伊先生具備使康羅伊先生有資格在董事會任職的具體特質，包括康羅伊先生在生命科學和製藥行業的豐富經驗，以及康羅伊先生的管理經驗。康羅伊在一家上市公司擁有管理經驗。

約翰·P·甘道夫自2019年10月以來一直是董事 。Gandolfo先生在多家快速增長的私營和上市公司擔任首席財務官(CFO)約33年，主要專注於生命科學、醫療保健和醫療器械領域。甘道夫先生在其職業生涯中直接負責融資，包括五次公開發行、財務管理、併購交易和美國證券交易委員會報道。甘道夫先生於2018年1月至今擔任眼科晚期生物製藥公司Eyenovia，Inc.的首席財務官。在此之前，甘道夫先生在2010年7月至2017年9月期間擔任生物製藥公司Xant Medical Holdings，Inc.的首席財務官。在此之前，他於2009年1月至2010年6月擔任先祖細胞治療有限責任公司的首席財務官，在此之前於2007年1月至2009年1月擔任Power Medical Intermotions，Inc.的首席財務官。在此之前，甘道夫先生是Bioject Medical Technologies，Inc.的首席財務官。他還在2000年至2001年9月期間擔任Capital Access Network，Inc.的首席財務官，並在1999年至2000年間擔任Xceed，Inc.的首席財務官。1994年至1999年，甘道夫先生擔任ImPath，Inc.的首席財務官兼首席運營官。1987年至1994年，他擔任醫療資源公司的首席財務官。甘道夫先生獲得羅格斯大學工商管理學士學位。Gandolfo先生 目前是Electrcore，Inc.的董事會成員，也是該公司審計委員會的成員。

我們相信Gandolfo先生擁有使Gandolfo先生有資格在董事會任職的具體特質，包括Gandolfo先生在生命科學和製藥行業的豐富經驗，以及John P.Gandolfo的管理經驗。甘道夫在一家上市公司擁有管理經驗。

裏奇·W·理查森自2021年5月以來一直是董事 。作為全球運營和質量領導者，理查森先生擁有30多年的經驗。他擁有強大的運營 和質量經驗，包括變革管理、多工廠運營、財務敏鋭、供應鏈/供應商管理、戰略業務發展、創業計劃和執行、新產品推出和精益部署。從2020年11月至今， 理查森先生一直擔任高級排水系統質量與持續改進副總裁總裁，該公司在支持水管理解決方案的產品設計和製造方面處於行業領先地位。2011年9月至2020年10月，Richardson先生在Danaher Corporation任職，該公司是一家市值數十億美元的全球診斷、生命科學、產品識別、水質和環境/應用解決方案產品和服務製造商。他最近擔任的職位包括丹納赫的企業董事 星展銀行業務系統整合監管事務和合規以及星展銀行運營和精益的企業董事。從2008年2月到2011年7月，理查森先生擔任董事運營總監，負責Stryker Orthopedics公司的持續改進工作，Stryker Orthopedics是一家市值數十億美元的全球整形外科製造商。在此之前，Richardson先生曾在Bioject Medical Technologies，Inc.、Baxter Healthcare和德州儀器公司擔任過各種職務。從1984年到1987年，他是美國陸軍野戰炮兵中尉。他擁有紐約州西點軍校的工程學學士學位。

我們相信理查森先生具備使理查森先生有資格在董事會任職的具體特質，包括理查森先生在生命科學和醫療器械行業的豐富經驗，以及理查森先生的管理經驗。理查森擁有一家上市公司的管理經驗。

任何董事或高管之間都不存在家族關係。任何董事或高管與任何其他人之間不存在任何安排或諒解，因此任何董事被選為董事或奧德賽高管。

關於董事會的信息

公司治理

我們的董事會選擇我們的高級管理團隊， 負責管理我們的業務。在選擇了我們的高級管理團隊後，董事會充當高級管理人員的顧問 並監督他們的表現。我們的董事會審查戰略、財務目標和運營計劃。它還計劃首席執行官的管理層繼任以及其他高級管理職位，並監督我們的合規努力。

根據全國證券交易所的規定，上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員也必須是獨立的。根據同一規則，只有在公司董事會肯定地確定董事 與該公司沒有實質性關係時，該公司 才有資格成為“獨立的董事”，無論是直接還是作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管。我們通過適用法律、規則和上市標準(包括但不限於納斯達克全國市場和美國證券交易委員會制定的獨立董事標準)來評估獨立性。

本公司董事會已確定Casey先生、Conroy先生、Gandolfo先生和Richardson先生為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。

此外，我們確定我們的審計委員會成員符合1934年《證券交易法》(經修訂)規則10A-3中規定的獨立性標準。根據規則10A-3，為了被視為獨立，審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1)直接或間接接受公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或(2)成為公司或其任何附屬公司的關聯人。

我們的董事會在2022財年召開了五次會議，所有董事出席了至少95%(95%)的董事會會議和他們所服務的委員會舉行的會議 。目前，我們沒有規定董事會成員必須出席年度股東大會的政策。

董事會領導結構

董事會主席和首席執行官的職位將由同一個人雷德蒙先生擔任。我們的章程規定，董事長和首席執行官可以是同一人。

與關聯人的交易

本公司董事會認識到，與“關連人士”的“交易” (如S-K規則第404項所界定)會增加利益衝突及/或估值不當(或對此的看法)的風險，因此，本公司已採納一項政策，就所有關連人士交易 須予遵循。具體地説，這項政策涉及我們審查、批准和批准所有相關人交易的程序。

本公司董事會認為，審計委員會 最適合審查和批准關聯人交易。因此，管理層建議的任何關聯人交易應提交審計委員會在定期安排的審計委員會會議上批准。任何關聯人交易 只有在審計委員會批准交易、本公司董事會公正成員批准交易或交易涉及薪酬委員會批准的補償的情況下才能完成或繼續。

管理局轄下的委員會

我們的董事會目前有三個常設委員會： 審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。每個委員會均由書面章程管理。每個委員會章程的全文可在我們的網站上獲得，網址為www.odyseyHealth-relationship或 印刷版，供任何提出請求的感興趣的各方查閲。申請應按本委託書第1頁提供的地址 發送給奧德賽健康公司的公司祕書。

審計委員會

審計委員會協助董事會履行其對(I)財務報告程序、(Ii)財務報告內部控制制度、(Iii)審計程序以及(Iv)法律法規和行為準則遵守情況的監督責任。

審計委員會在履行章程規定的職責時，除其他事項外，應有權和責任：

《審計委員會章程》全文可在我們的網站上找到，網址為：www.oderseyHealth Thinc.com。

審計委員會由三名獨立的 董事組成：John P.Gandolfo(主席)以及我們的財務專家Jerome H.Casey和Jeffrey Conroy。審計委員會在2022財年舉行了四次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會成立的目的是： 支持董事會履行與高管薪酬相關的受託責任，採用管理我們薪酬和福利計劃的政策，監督高管發展和繼任計劃，並確保符合適用的監管機構的要求。薪酬委員會負責監督我們員工的薪酬，包括基於股權的計劃，以及員工福利計劃和做法，包括我們高管的薪酬和福利。薪酬委員會還管理我們修訂和重新制定的2021年綜合股票激勵計劃。

賠償委員會在履行其章程規定的職責時，除其他事項外，應：

薪酬委員會由三名獨立成員組成：傑弗裏·康羅伊(主席)、約翰·P·甘道夫和裏奇·W·理查森。薪酬委員會在2022財年召開了兩次會議。

根據其章程，薪酬委員會有權在其認為必要或適當的範圍內保留薪酬顧問、獨立法律顧問或其他 顧問，並有權批准與這些顧問有關的費用和其他保留條款。薪酬委員會可不時聘請薪酬顧問，就某些事項向其提供意見。

薪酬委員會章程全文可在我們的網站上找到，網址為：www.oderseyHealth Thinc.com。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬委員會由三名獨立董事組成：傑弗裏·康羅伊(主席)、約翰·P·甘道夫和裏奇·理查森。奧德賽薪酬委員會成員為高管的任何其他公司的董事會或薪酬委員會中沒有該公司的高管。

公司治理和提名委員會

公司治理和提名委員會的成立是為了支持董事會履行其受託責任，任命最合格的董事會候選人和首席執行官職位。

公司治理和提名委員會在履行其章程中概述的職責時，除其他事項外，應：

公司治理和提名委員會將審議股東提交的董事職位推薦。希望公司治理和提名委員會考慮他們的董事建議的股東應將他們的建議書面提交給奧德賽健康公司，地址：西撒哈拉大道2300點，Suite800-#4012，拉斯維加斯，內華達州89102，收信人：公司治理和提名委員會主席。股東根據這些程序提出的建議 將與公司治理和提名委員會提出的提名獲得同樣的考慮。

被提名者可由董事、管理層成員、股東或在某些情況下由第三方公司推薦。在確定和考慮提名進入董事會的候選人時，公司治理和提名委員會會考慮候選人的經驗質量、需求 以及我們董事會所代表的人才和經驗範圍。在評估特定候選人時，公司治理和提名委員會將審查被提名人的資格，以確保他們具備適當的能力、經驗和意願來履行其作為董事會董事的職責和責任。公司治理和提名委員會還將確保董事會的組成反映出符合獨立性和多樣性最佳做法的必要標準。

公司治理和提名委員會 由三名獨立董事組成：傑弗裏·康羅伊(主席)、約翰·P·甘道夫和裏奇·W·理查森。公司治理和提名委員會在2022財年舉行了兩次會議。

公司治理和提名委員會章程的完整副本可在我們的網站上找到，網址為www.oderseyHealth Thinc.com。

與董事的溝通

所有感興趣的各方可通過以下地址向我們的公司祕書發送信件：奧德賽健康公司，地址：西撒哈拉大道2300號，Suite800-#4012，拉斯維加斯，內華達州89102。

您的通信應表明您是奧德賽的股東。根據主題，我們將把通信轉發給董事或收件人董事(或者，如果沒有指定董事，則轉發給董事長)，嘗試直接處理查詢，或者如果通信主要是商業性質的，或者如果它涉及不適當或無關的話題，我們將不轉發通信 。標記為機密的信件在轉發給董事會或任何個人董事之前將不會 打開。

董事會領導結構

我們董事會的獨立董事佔多數； 我們提名的五名董事候選人中有四名是獨立董事。目前所有委員會都是由獨立董事的多數人組成。 董事選舉後，將完全由獨立董事組成。

董事會在風險監管中的作用

雖然風險管理主要由我們的管理團隊負責，但我們的董事會負責全面監督與我們面臨的關鍵業務相關的風險管理工作。管理層識別、評估和管理對我們的運營最關鍵的風險，並定期就這些問題向我們的董事會提供建議。重大風險領域可能包括運營、財務、法律和監管、人力資本、信息技術和安全，以及戰略和聲譽風險。我們董事會在風險監督方面的角色與我們的領導結構是一致的， 高級管理層負責評估和管理風險敞口，我們董事會及其委員會提供與這些努力相關的監督 。

審計委員會向股東提交的報告

我們的審計委員會已與我們的管理層和Turner，Stone&Company，LLP審查並討論了我們經審計的合併財務報表和管理層關於截至2022年7月31日的年度財務報告內部控制的報告。我們的審計委員會還與Turner，Stone&Company，LLP討論了上市公司會計監督委員會(美國)通過的第1301號審計準則所要求討論的事項。與審計委員會的溝通.”

我們的審計委員會已收到並審查了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求 特納，斯通公司，有限責任公司的書面披露和信函 ，並與特納，斯通公司，有限責任公司討論了其獨立性。

基於上文提到的審查和討論，我們的審計委員會建議我們的董事會將經審計的綜合財務報表包括在我們截至2022年7月31日的10-K表格年度報告 中，以便提交給美國美國證券交易委員會。

恭敬地提交，

約翰·P·甘道夫，董事長

傑羅姆·H·凱西

傑弗裏·康羅伊

董事薪酬

目前，本公司董事會成員不會因在本公司董事會或董事會任何委員會任職而獲得 現金補償。他們在成為董事會員後，每年都會收到限售股 。此外，他們還可以報銷出席本公司董事會及其委員會會議的某些費用 。

初始股權贈款

加入我們的董事會後，我們歷來向每個新的董事限制性股票單位(“RSU”)授予500,000股我們的普通股。成為董事會成員時歸屬200,000股，一週年歸屬200,000股，兩週年歸屬100,000股，公司交易加速 ，前提是董事通過歸屬事件持續為本公司提供服務。

年度董事會服務權益補助金

在每次年會召開之日，每位非員工 董事將獲得500,000股我們普通股的RSU贈款，這些普通股將在12個月內按月授予。通常，在董事停止服務或公司交易的較早者，將就既有董事股權授予交付 股票。

2022年5月授予股票期權

2022年5月，每位非員工董事收到了一份股票期權，可授予500,000股我們的普通股，行權價為每股0.30美元。期權在2023年5月19日和2024年5月19日分別授予50%和50%。

董事薪酬表

下表顯示了有關非員工董事在2022財年賺取或支付的薪酬的信息。

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某些受益人和管理層的安全所有權

實益權屬根據 美國證券交易委員會規則確定。下表列出了有關我們普通股在2022年11月16日的實益所有權的某些信息，包括：(I)我們所知的實益擁有我們已發行股本5%以上的每個人；(Ii)每位董事和被點名的高管；以及(Iii)所有現任董事和高管作為一個羣體。

除非另有説明，否則以下各股東的主要地址為：c/o奧德賽健康公司，地址：西北撒哈拉大道2300號，Suite800-#4012，拉斯維加斯，郵編：89102。除另有説明外，除適用的社區財產法另有規定外，表中所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

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*實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，該規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權和/或投資權的人。目前可行使或可行使的普通股 或在2022年11月16日日期後60天內歸屬的普通股被視為未償還普通股，並由持有該等獎勵的個人或集團實益擁有。 就計算該個人或集團的所有權百分比而言，該普通股不被視為未償還股份。除非另有説明，投票權和投資權 僅由上述人士行使或與其家庭成員分享。

**類別百分比根據 2022年11月16日已發行的73,994,154股加上此人有權在2022年11月16日起60天內收購的股票數量計算。

*低於5%。

行政人員

下表提供了有關我們執行官員的某些摘要信息 。

Redmond先生的簡歷信息位於上文標題“提案1：董事選舉”下。

克里斯汀·M·法雷爾2019年4月加入奧德賽，擔任財務顧問，擔任財務總監兼祕書，並於2021年1月成為首席財務官兼祕書 。1997年2月至2014年，法瑞爾女士擔任Bioject Medical Technologies Inc.財務副總裁總裁，該公司是一家專門從事獨特藥物輸送技術的醫療設備公司。在加入Bioject之前，Farrell女士曾在Spar-Tek Industries擔任會計和財務管理職位，Spar-Tek Industries是膠合板行業的高質量和尖端技術製造商，Action Machine是新的和二手機器人機牀和設備的銷售商。Farrell女士擁有華盛頓大學的會計學學士學位和俄勒岡州塞勒姆市威拉米特大學的工商管理碩士學位。

我們認為，Farrell女士具備使Farrell女士有資格擔任首席財務官的具體特質，包括醫療器械行業的經驗和上市公司的管理經驗。

高管薪酬

薪酬彙總表

下面的薪酬彙總表提供了有關2022財年和2021財年首席執行官和財務總監薪酬的某些彙總信息。

基於計劃的獎勵的授予

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年7月31日我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的某些信息。

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⁽¹⁾ 雷德蒙德先生在2021年1月獲得了300萬個RSU，平均在36個月內獲得。

⁽²⁾法雷爾在2021年1月獲得了100萬個RSU，平均在36個月內獲得。

⁽³⁾2023年5月和2024年5月，這些期權分別授予總期權的50%和50%。

行使的期權和歸屬的股票

下表提供了有關2022財年執行的期權和授予被任命的高管的股票獎勵的信息。

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⁽¹⁾歸屬時實現的價值是根據我們的普通股在歸屬時的公允價值確定的。

合同安排

雷德蒙先生

於2021年1月21日，董事會與Redmond先生 訂立僱傭協議(“該協議”)，為期三年，但須續期一年。根據 協議，Redmond先生的初始基本工資為每年300,000美元，一旦公司獲得總計5,000,000美元的資金後，基本工資將增加到360,000美元。雷德蒙先生有資格參加我們的績效現金獎勵計劃。Redmond先生 有資格在協議期限內的每個日曆年獲得基本工資的50%(50%)至150%(150%)之間的獎金，從2021年日曆年開始，根據董事會和Redmond先生在1月31日之前達成的個人和公司業績目標和指標的實現情況 ^ST每個日曆年的。關於這項協議，Redmond先生獲得了涵蓋300萬股的RSUoUR 普通股，在36個月內按月等額分期付款，控制權發生變化時加速授予。

此外，該協議還規定了在特定情況下終止僱用Redmond先生時的某些付款和福利。如果在本協議的期限 期間，我們終止了他的僱傭關係，或他因“正當理由”辭職，則他將有權按(X)當前期限(即初始期限或後續期限)或(Y)終止日期後24個月(“連續期間”)中較大的時間(X)剩餘時間(即初始期限或後續期限)中較大的 金額，按緊接終止日期之前的有效比率繼續支付其基本工資。本公司將繼續為Redmond先生支付(X)遣散期或(Y)COBRA允許的最長期限中較短的 年內的健康和牙科保險。此外，他將獲得發生終止的日曆年度其年度獎金最高金額的80%(80%) ，通常與其他高管領取獎金的時間同時支付。本公司亦會將任何有關雷德蒙先生人壽的未清償人壽保險轉讓予 雷德蒙先生，前提是他須繼續支付適用的保費以繼續承保。任何未償還期權 或受限股票單位的未歸屬部分將在終止僱傭時歸屬。

根據該協議，“原因”一般指(br}雷德蒙德先生(X)因履行其對本公司的義務而對其履行該等義務的能力產生重大不利影響的罪行或被判犯有重罪，或(Y)雷德蒙德先生對本公司作出欺詐或貪污行為並被定罪。

“好的理由”一般是指公司實質性違反協議；基本工資或福利減少；頭銜或職責減少；報告關係發生變化，使雷德蒙德先生不再直接向董事會報告；向雷德蒙德先生分配與其首席執行官職位不相稱的職責；公司未能重新任命雷德蒙德先生擔任控制權變更前的職位； 公司取消了基於股權的薪酬，但沒有提供相應的替代者；雷德蒙德先生的附帶福利大幅減少。為繼續擔任首席執行官而強制搬遷Redmond先生的主要住所；或本公司未要求後續實體承擔該協議。

根據該協議，雷德蒙先生在受僱期間及離職期內一般須遵守競業禁止及非索償條款。

法雷爾女士

2021年1月21日，董事會與Farrell女士 簽訂了一份僱傭協議(“CFO協議”)，任期三年，擔任首席財務官，但需續簽一年 。Farrell女士最初將獲得每年120,000美元的基本工資，一旦公司獲得總計5,000,000美元的資金，基本工資將增加到200,000美元。Farrell女士有資格在協議期限內的每個日曆年獲得高達基本工資的20%(20%)的獎金，從2021日曆年開始，基於個人和公司 業績目標和董事會確定的指標的實現情況。關於CFO協議，Farrell女士獲得了涵蓋1,000,000股我們普通股的RSU，在36個月內按月等額分期付款，並在控制權發生變化時加速歸屬 。

此外，《首席財務官協議》規定了在特定情況下終止Farrell女士的僱用時的某些付款和福利。如果在首席財務官協議的期限 期間，我們終止了她的僱傭關係，或她因“充分理由”辭職，則她將有權按(X)當前期限(即下一任期的初始期限)或(Y)終止日期後6個月(“CFO離職期間”)中較大的時間(X)剩餘時間 (“CFO離職期”)之前有效的比率繼續支付其基本工資。本公司將繼續為Farrell女士支付(X)遣散期或(Y)COBRA允許的最長期限中較短的 的健康和牙科保險。此外，她將獲得發生終止的日曆年度她的年度獎金最高金額的80%(80%) ，通常與其他高管領取獎金的時間同時支付。如果Farrell女士繼續支付適用的保費以繼續承保，本公司還將把Farrell女士的任何未償還人壽保險轉讓給 Farrell女士。任何未償還期權 或受限股票單位的未歸屬部分將在終止僱傭時歸屬。

根據該協議，“原因”一般是指Farrell(X)女士承認或被判犯有與履行其對公司的義務有關的重罪，這對她履行該義務的能力造成重大不利影響，或(Y)Farrell女士對公司實施欺詐或挪用公款行為並被定罪。

“好的理由”一般指本公司實質性違反CFO協議；基本工資減少20%；本公司未能重新委任Farrell女士 擔任控制權變更前的職位；本公司取消基於股權的薪酬而沒有提供相應的替代方案；Farrell女士的附帶福利大幅減少；為繼續擔任CFO而強制搬遷Farrell女士的主要住所；或本公司未要求繼任實體承擔CFO 協議。

根據該協議，Farrell女士在其任職期間和服務期內一般受競業禁止和非徵集條款的約束。

第二號提案：

關於高管薪酬的諮詢投票

在提案2中，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准一項決議，批准本委託書中報告的我們的高管薪酬。

我們敦促股東閲讀薪酬摘要 表和其他相關薪酬表格，它們提供了有關我們指定的高管薪酬的更多信息。 董事會和薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃支持並促進了我們近期和長期的成功以及長期股東價值的創造；這些計劃有效地幫助我們吸引和留住了推動我們的業務向前發展併為股東創造可持續價值所需的高素質高管人才。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14A條的規定，我們要求股東在年會上批准以下不具約束力的諮詢決議：

茲 批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則向奧德賽指定高管支付的薪酬，包括薪酬表格和本委託書中披露的任何相關材料。

雖然這項諮詢決議(通常稱為“薪酬發言權”決議)不具約束力，但董事會和薪酬委員會在未來就我們的高管薪酬計劃作出決定時，將仔細審查和考慮投票結果。

我們的董事會一致建議對該決議進行投票表決。

批准奧德賽任命的高管的薪酬。

建議3：

批准對我們修訂和重述的公司章程的修正案，以實現我們已發行普通股的反向拆分，比例不低於1比2 ，不超過1比200，具體比例將由我們的董事會在2023年12月31日或之前的任何時間自行決定， 實施和時間應由我們的董事會酌情決定

我們正在尋求股東批准授予 董事會酌情決定權，以修訂公司的註冊證書，對我們普通股的已發行和已發行股票進行反向股票拆分，每股面值0.001美元，這樣的拆分將在2023年12月31日或之前的任何時間，將不少於兩股且不超過200股的我們普通股的全部已發行股票合併為一股普通股(“反向拆分方案”)。

修正案不會改變普通股或優先股的授權股份數量或我們股東的相對投票權。授權股份數量不會 減少。我們普通股的授權但未發行的股票數量將大幅增加，並可供公司重新發行 。反向股票拆分如果實施，將統一影響我們所有普通股持有者。

董事會於2022年11月14日一致批准並建議尋求股東批准這一反向拆分提議。

即使股東批准反向拆分 提議，如果董事會認為不符合股東的最佳利益，我們保留不實施任何反向股票拆分的權利。董事會認為，授予這一酌情權為董事會提供了最大的靈活性，以符合我們股東的最佳利益 。如果股東批准這項反向拆分建議，董事會將有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，自行決定進行反向股票拆分。

董事會關於是否及何時進行反向股票拆分的決定將基於一系列因素，包括當時的市場狀況、我們普通股的現有和預期交易價格、實際或預測的運營結果，以及該等結果對我們普通股市場價格的可能影響。

反向股票拆分後，我們的普通股流通股數量將大幅減少。反向股票拆分也將影響我們的已發行股票期權、 限制性股票單位和根據本公司修訂和重新發布的2021年綜合股票激勵計劃發行的普通股，以及 良好的權證、可轉換票據和股權信用額度。根據這些計劃，必須適當調整行使或授予時可交付普通股的股份數量，並對每股收購價進行適當調整，以反映 反向股票拆分。

反向股票拆分並不是為了迴應我們所知道的積累我們的普通股股份或獲得公司控制權的任何努力，也不是管理層向我們的董事會或股東建議一系列類似行動的 計劃。

反向股票拆分存在一定的風險，我們無法準確預測或保證反向股票拆分將產生或保持預期的結果(有關風險的更多信息，請參閲下面標題為“與反向股票拆分相關的某些風險”一節)。我們的董事會 認為對公司和我們的股東的好處大於風險，建議您投票贊成授予董事會實施反向股票拆分的酌情決定權。

股票反向拆分的原因

董事會認為，如果出現適當的情況，實施反向股票拆分將提高我們普通股的價格，這將有助於 我們：

符合上市要求 - 我們的 普通股在場外市場粉色上市(ODYY)。董事會尋求提升至納斯達克資本市場的意圖。要想在這樣的交易所上市，股價至少要達到每股4美元(4.00美元)。

提高我們普通股作為投資證券的認知度 -我們的董事會認為，實施反向股票拆分是提高我們普通股股價的潛在手段之一，以改善我們普通股作為可行投資證券的看法。價格較低的股票 在投資界被認為具有風險和投機性，這不僅可能對我們普通股的價格產生負面影響 ，還可能對我們的市場流動性產生負面影響。作為一家獨立的醫療器械公司，我們相信我們可能對這種 類型的負面公眾看法特別敏感，如果這項反向拆分提議獲得批准，如果董事會認為這正在破壞我們目前或未來的前景，我們的董事會將有能力提高我們的每股股價。

呼籲更廣泛的投資者 提高投資者對公司的興趣- 我們股價的上漲可能會使我們的普通股對投資者更具吸引力。經紀公司可能不願向客户推薦價格較低的證券。 許多機構投資者的政策禁止他們在投資組合中持有價格較低的股票，這減少了我們普通股的潛在購買者數量。投資基金可能也不願投資於價格較低的股票。投資者也可能被勸阻購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總成交量的百分比往往較高。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式提供低價股票的覆蓋 。使董事會有能力實施反向股票拆分，從而提高我們普通股的價格， 將使董事會有能力在認為必要時解決這些問題。

與反向股票拆分相關的某些風險

即使實施反向股票拆分，上述部分或全部預期收益也可能無法實現或維持。我們普通股的市場價格將繼續 在一定程度上基於我們的業績和其他與流通股數量無關的因素。

反向股票拆分將減少我們普通股的流通股數量，但不會減少可用但未發行的普通股的數量，這也將產生增加授權但未發行的普通股數量的效果。增發我們普通股可能會對現有股東的所有權產生稀釋效應。

我們目前所處的經濟環境、我們揹負的債務和其他影響我們作為持續經營企業的能力的風險，以及其他不穩定的股票市場狀況，可能會限制我們未來籌集新股本的能力。

反向股票拆分的主要影響

如果我們的股東批准這一反向拆分方案，並且董事會選擇實施反向股票拆分，例如，我們的已發行普通股和已發行普通股將以大約每十(10)股普通股按十分之一的比例拆分的速度減少 。我們的所有普通股將同時進行反向股票拆分，所有普通股的換股比例將相同 。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的 百分比所有權權益，除非它導致股東獲得現金，而不是零星的 股票。股票反向拆分不會影響我們普通股股票附帶的相對投票權或其他權利，但如果它導致股東獲得現金而不是零碎的股票，則除外。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付和不可評估。股票反向拆分不會影響我們的證券法報告和披露義務 ，我們將繼續遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的定期報告要求。我們目前沒有將公司私有化的計劃。因此，反向股票拆分與這樣做的策略無關。

除了普通股流通股數量的變化 之外，反向股票拆分還將產生以下影響：

提高我們普通股的每股價格 -通過有效地將一些拆分前的股票濃縮成一股普通股，拆分後的每股價格通常高於拆分前的每股價格。然而，每股價格最初增加的金額和持續時間尚不確定。如果情況適當，董事會可利用反向股票拆分作為其計劃的一部分，以維持上文所述的納斯達克上市標準所要求的普通股每股最低價格 。

增加未來可供發行的普通股數量 -通過減少流通股數量而不減少可用但未發行的普通股的數量，反向股票拆分將增加授權但未發行的股票數量。董事會相信，增加的款項 適用於為本公司未來的業務提供資金。雖然本公司並無任何預期將使用股份進行的待完成收購，但本公司亦可使用授權股份作為未來收購的融資用途。

下表根據截至2022年11月16日的股票信息，包含與我們的 普通股相關的大致信息：

儘管反向股票拆分不會對我們的股東產生任何稀釋效應，但反向股票拆分而不減少授權發行的股份數量將 減少我們股東持有的股份相對於授權發行的股份數量，使我們的董事會根據其酌情決定有效增加可供發行的授權股份。本公司董事會可能不時認為，進行交易及其他風險投資符合本公司及本公司股東的最佳利益，其中可能包括髮行本公司普通股。如果本公司董事會批准在上文所述的反向股票拆分後發行額外股份，則對我們現有股東的所有權權益的攤薄可能會比未進行反向股票拆分時發生的情況更大 。許多不涉及股權補償的股票發行不需要股東批准，我們的董事會通常只在當時需要時才尋求與擬議發行相關的股東批准。

需要對當前未償還證券進行調整 可行使或可轉換為我們普通股的股票-反向股票拆分將按反向股票拆分比例 行使或轉換我們的已發行股票期權和可轉換票據，從而減少 可發行普通股的數量。未償還期權的行權價和我們的可轉換票據的轉換價格將 增加，同樣按反向股票拆分比例增加。

要求調整我們修訂和重新制定的2021年綜合股票激勵計劃下可供未來發行的普通股數量 -對於任何反向拆分，本公司董事會還將相應減少上述計劃下可供未來發行的股份數量，以避免增加該等計劃下可供未來發行的授權但未發行股票數量的影響 。

此外，反向股票拆分可能導致一些股東持有不到一百(100)股普通股的“零頭”，這可能更難出售 ，並可能導致這些股東在出售時產生更大的經紀佣金和其他成本。

普通股授權股份

反向股票拆分建議不會改變 普通股的授權股份數量，但將增加可供未來發行的授權股份數量，以滿足公司的 需要，如股權融資、償還未償債務、股票拆分和股票股息、員工福利計劃或董事會可能認為符合公司及其股東最佳利益的其他 公司目的。董事會認為，增加可供未來發行的可用股份 是為本公司未來業務提供資金的適當之舉。它還將為公司提供更大的靈活性，以快速響應有利的商業機會。然而，我們可能會不時探索機會 通過使用股票進行收購。因此，公司目前的法定普通股數量可能會使公司更好地滿足未來的業務需求。

我們相信，如果本公司決定將其股份用於上述 所述的一個或多個用途或其他目的，目前的授權普通股數量將提供足夠數量的普通股。現有資本將使董事會有能力發行額外的股票，而無需本公司股東的進一步投票，除非根據內華達州公司法或本公司股票當時在其上市的任何全國性證券交易所的規則。

股票反向拆分和股票交換的實施程序

如果反向拆分建議獲得我們 股東的批准，我們的董事會將根據上文討論的因素，全權酌情決定這樣的行動是否符合本公司和我們的 股東的最佳利益。如果我們的董事會認為反向股票拆分符合我們的最佳利益 和我們股東的最佳利益，我們的董事會將實施反向股票拆分。

然後，我們將在董事會確定為反向股票拆分實施反向拆分的適當 有效時間向內華達州國務祕書提交公司註冊證書修訂證書。修訂證書將增加一項新條款，規定在緊接修訂提交之前持有本公司普通股的人，每持有董事會選擇的股份數量 ，將獲得一股普通股。於提交修訂證書後，在本公司或本公司股東不採取任何進一步行動的情況下，截至反向股票分拆生效日期，登記在冊股東所持有的普通股已發行股份將轉換為較少數量的普通股，按本公司董事會選定並於修訂證書中列出的不低於 不低於1：2(1：2)或不超過1：200(1：200)的反向股票分拆比率計算。

例如，如果一個股東目前持有1,000股我們的普通股，他或她將在1：2反向股票拆分後持有500股普通股，或在1：200反向股票拆分後持有5股普通股，每種情況下都會有額外的現金金額來代替 股零碎股票，如下文“零碎股份”中所述。自拆分生效之日起，代表拆分前股份的每張證書 將被視為所有公司用途，以證明拆分後股份的所有權。

在反向股票拆分生效日期 之後，股東將在實際可行的情況下儘快接到反向股票拆分已經完成的通知。

對實益持有人(即持有“街名”的股東的影響)

在反向股票拆分後，我們打算以與以自己的名義登記股票的股東相同的方式，處理股東通過銀行、經紀商或其他被指定人以“街頭名義”持有的普通股。銀行、經紀商或其他被提名者將被指示對其以“街道名稱”持有普通股的客户實施反向股票拆分。然而，這些銀行、經紀商或其他被提名人可能與註冊股東在處理反向股票拆分方面有不同的程序。如果您在銀行、經紀人或其他代理人處持有普通股，並對此有任何疑問，我們鼓勵您與您的銀行、經紀人或其他代理人聯繫。

對登記的“賬簿記項”的影響 持有人(即在轉讓代理的賬簿和記錄上登記但沒有持有證書的股東)

我們的一些普通股登記持有人 可以通過我們的轉讓代理ComputerShare以賬簿錄入的形式以電子方式持有他們的部分或全部股票。這些股東沒有證明他們擁有普通股的股票。然而，向他們提供了一份反映其賬户中登記的股票數量的報表。如果股東在我們的轉讓代理處以記賬形式持有登記股票，則不需要採取任何措施 來獲得反向股票分割後的股票或零碎股票(如果適用)。如果股東有權獲得反向股票拆分後的 股，將自動向股東的記錄地址發送一份交易聲明，説明反向股票拆分後持有的普通股 股(包括零股)的數量。

對憑證股份的影響

在股票反向拆分後，我們的轉讓代理 將作為我們的交換代理，並協助普通股持有人實現其證書的交換。

從股票反向拆分生效之日起，我們的轉讓代理將向持有認證形式股票的股東發送一封傳送信。傳遞函 將包含股東應如何向轉讓代理交出其代表普通股的證書(“舊證書”) ，以換取代表適用的整個反向股票拆分普通股的適當數量的證書(“新證書”)。在股東向轉讓代理交出所有舊證書以及一份填妥並簽署的轉讓書之前，不會向該股東發放新證書。股東不需要 支付轉讓或其他費用來交換舊證書。傳送函將包含有關在舊證書丟失的情況下如何獲得新證書的説明。如果您的證書遺失，您必須支付任何保證金和我們的轉讓代理所要求的服務費。

在交出之前，我們將認為股東持有的已發行的舊證書將被註銷，並且僅代表這些股東有權獲得的全部股票數量。

任何提交用於交換的舊證書，無論是由於股票的出售、轉讓或其他處置而提交的，都將自動換成新證書。

股東不得銷燬任何股票 ，除非轉讓代理要求，否則不得提交任何股票。股票反向拆分後不久，轉讓代理將向註冊股東提供將舊證書轉換為新證書的説明和傳送函。 鼓勵股東立即將舊證書交還給轉讓代理(充當與反向股票拆分相關的交易所代理)，以避免股票受到欺詐法律的約束。

零碎股份

我們的董事會目前不打算髮行與反向股票拆分相關的零碎 股票。因此，我們預計不會發行代表零碎股份的證書。為了代替任何零碎股份，我們將向原本持有零碎股份的股東發行普通股 股票數量，向上舍入到最接近的整數股。例如，如果股東在股票反向拆分後持有150.75股普通股，則該股東將獲得151股普通股。任何股東都不會收到現金來代替零碎的股份。

會計事項

如果實施反向股票拆分，我們普通股的面值將保持在每股0.001美元不變。

公司在其綜合資產負債表中的股東權益不會發生完全變化。然而，公司的法定資本(即0.001美元的面值乘以已發行和已發行的股票數量)將根據已發行普通股的減少按比例減少。額外實收資本 將等額增加，這將不會導致股東權益餘額總體上發生變化。

此外，由於流通股數量減少，所有期間的每股淨收益或每股虧損將因反向股票拆分而按比例增加。 我們預計反向股票拆分不會產生任何其他重大會計後果。

根據內華達州法律，規定資本的減少將相應增加實收盈餘(即淨資產超過規定資本的部分)，公司可以進行分配，例如支付股息，最高可達其盈餘金額，前提是分配不會導致其破產，並受其債務融資協議的限制。

潛在的反收購效應

儘管潛在的反向股票拆分將 導致未發行的授權股票與已發行股票的比例增加，這在某些情況下可能會產生反收購 效果(例如，允許發行稀釋尋求改變董事會組成的個人的股票所有權 或考慮收購要約或其他交易以使我們與另一家公司合併)，但反向拆分方案 不是針對我們意識到的任何積累我們普通股股份或獲得我們控制權的努力而提出的。 向我們的董事會和股東建議一系列類似的修訂也不是管理層計劃的一部分。

沒有評價權

我們的股東無權獲得關於反向股票拆分的評估權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

反向股票拆分的聯邦所得税後果

以下討論彙總了將股票反向拆分給公司和持有普通股作為資本資產以繳納美國聯邦所得税的股東的某些美國聯邦所得税後果。本討論基於修訂後的《1986年美國國税法》(簡稱《國税法》)、根據《國税法》頒佈的《財政部條例》以及美國的行政裁決和法院裁決的規定， 所有這些規定均在本條例生效之日生效，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯效力，並有不同的解釋。 這些權限的變化可能會導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與以下總結的後果大不相同。

本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，包括但不限於證券、大宗商品或外匯交易商、因美國聯邦所得税而被視為非−美國人的人、某些前美國公民或長期居住在美國的居民、保險公司、免税組織、銀行、金融機構、小企業投資公司、 受監管的投資公司。房地產投資信託基金、退休計劃、出於美國聯邦所得税目的而通過 實體進行−的合夥企業或其他機構的個人、其職能貨幣不是美元的個人、將其證券按−與−計價的交易商、繳納替代性最低税額的個人、作為對衝、跨界、轉換或其他降低風險交易的一部分而持有普通股的個人，或根據行使補償性股票期權、授予先前受限的股票或其他作為補償而獲得普通股股票的個人。如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他實體持有普通股，其合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業的合夥人，持有本公司普通股的股份 ，您應諮詢您的税務顧問，瞭解反向股票拆分的税務後果。

本公司沒有也不會就反向股票拆分的聯邦所得税後果尋求美國國税局(IRS)的法律意見或裁決。反向拆分對每個股東的州和地方税收後果可能不同，這取決於股東所在的司法管轄區 。這一討論不應被視為税務或投資建議，而且反向股票拆分對所有股東的税收後果可能並不相同。股東應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解他們個人的聯邦、州、地方和外國税收後果。

對公司的税務後果。 我們認為，股票反向拆分將構成根據《國税法》第368(A)(1)(E)條進行的重組。因此， 我們不應確認與反向股票拆分相關的應税收入、損益。此外，我們預計反向股票拆分不會影響我們利用淨營業虧損結轉的能力。

對股東的税務後果。 股東不應確認因股票反向拆分而產生的任何美國聯邦所得税收益或損失，但以收到的現金代替普通股的零碎股份(零碎股份將被視為已收到，然後 然後交換為現金)除外。每個股東在反向股票拆分中收到的普通股中的總税基，包括任何被視為收到並隨後交換為現金的零碎股份，應等於在反向股票拆分中交換的普通股中的股東總税基 。此外，每個股東在反向股票拆分中收到的普通股的持有期應包括股東在反向股票拆分中交換的普通股的持有期。

一般而言，根據反向股票拆分以現金代替普通股零碎股份的股東應被視為根據反向股票拆分收到了零碎股票，然後又被視為收到了現金以換取零碎股票，並且一般應確認等於收到的現金金額與股東可分配給零碎股票的 計税基礎之間的差額。任何資本收益或虧損一般將是長期資本收益或虧損，如果股東在零碎股份中的持有期在反向股票拆分生效之日大於一年。對於持有超過最低普通股數量(通常超過1%)或對公司事務有一定控制的某些 股東，可適用特別規則 使全部或部分代替零碎股份的現金被視為股息收入。股東應根據自己的具體情況，就以現金代替零碎 股票對他們的税務影響諮詢他們自己的税務顧問。

董事及行政人員的利益

我們的董事和高管在本次反向拆分提案所述事項中並無直接或間接的重大 利益，但他們持有我們普通股的股份的範圍除外。

保留放棄反向股票拆分的權利

我們保留在向內華達州州務卿提交公司註冊證書修訂證書生效之前的任何時間放棄反向股票拆分的權利，而無需我們的股東採取進一步行動，即使實施反向股票拆分的授權已在特別會議上獲得我們股東的批准。通過投票支持反向股票拆分，您也明確授權董事會推遲、不進行和放棄反向股票拆分，前提是董事會應自行決定這樣做符合股東的最佳利益。

需要投票

如要批准反向分拆建議，須獲親自出席或由受委代表出席該會議並有權就該事項投票的股份 的過半數股份投贊成票。

我們的董事會一致建議 投票通過對我們修訂和重述的公司章程的修正案，以實現我們已發行普通股的反向 股票拆分，比例不低於1：2，不超過1：200，確切的 比例將由我們的董事會在2023年12月31日或之前的任何時候自行決定，實施和時間將由我們的董事會自行決定。

提案4：

批准獨立註冊人士的委任

2023財年公共會計師事務所

審計委員會已委任Turner，Stone(Br)&Company，LLP(“Turner Stone”)為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2023年7月31日的綜合財務報表和財務報告內部控制。雖然我們不需要尋求股東批准這一任命，但董事會認為這樣做是健全的公司治理。如果該任命未獲股東批准 ，審計委員會將調查反對票的可能依據，並將根據其調查結果重新考慮任命。

自2020年10月以來，特納·斯通一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。特納·斯通的一名代表預計將出席年會。如果特納·斯通代表願意，該代表將有機會代表特納·斯通發言，並將 回答適當的股東問題。

我們理解Turner Stone在審計我們的財務報表時需要保持 客觀和獨立。為了儘量減少可能有損特納·斯通的客觀性的關係 ，我們的審計委員會限制了特納·斯通可能提供的非審計服務。這些決定是審計委員會在其“獨立審計師提供的審計和非審計服務審批政策和程序”中採用的主要做法之一。根據這些政策，在審計委員會預先批准的情況下，我們可以將Turner Stone用於以下 類別的非審計服務：併購盡職調查和審計服務；税務服務；員工福利計劃審計；以及我們聘請Turner Stone負責的審查和程序，以就法律或法規不要求的事項提供保證。

特納·斯通在2022年和2021年提供的所有服務都是根據審計委員會通過的預批政策和程序進行預批的。本政策 描述了允許獨立審計師執行的審計、與審計相關的服務、税務和其他服務。通常，預先批准是在定期安排的委員會會議上進行的；但是，根據需要，在兩次會議之間預先批准服務的權力已下放給審計委員會主席，但須在下一次定期會議上獲得全體審計委員會的正式批准。

審計委員會認為，上述支出符合保持我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。

需要投票

若要批准本建議，須獲親自出席或由受委代表出席該會議並有權就此事投票的股份 的過半數贊成。

我們的董事會一致建議股東投票支持審計委員會任命Turner，stone&Company，LLP為我們2023財年獨立註冊會計師事務所的決定。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

1934年《證券交易法》第16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和10%的股東向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告 。根據美國證券交易委員會法規，高管、董事和10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告 。僅根據我們對我們收到的此類報告的副本以及我們的管理人員、董事和10%股東的書面陳述的審查，我們認為所有必要的報告都已在2022財年及時提交，以下情況除外：

道德準則

我們採用了《奧德賽健康公司商業行為和道德準則》(簡稱《道德準則》)，該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。您 可以在我們的網站上查看《道德規範》，網址為：www.oderseyHealth Think。我們將免費向向奧德賽健康公司提交書面請求的所有相關方提供一份《道德守則》的印刷本，書面請求，收件人：公司祕書 ，地址在本委託書第1頁上。

反套期保值政策

我們採用了奧德賽健康公司反套期保值政策(“AHP”)，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。您可以在我們的網站上查看AHP，網址為： www.odyseyHealth Thinc.com。AHP的印刷副本將免費提供給所有以 書面形式提交請求的相關方，收件人：公司祕書，地址在本委託書第1頁上。

豪斯豪爾丁

根據適用法規，我們 向共用一個地址的某些人士發送一份年度報告和委託書，除非我們已被通知該等人士 傾向於收到這些文件的個別副本。這種做法被稱為“持家”。如果您居住的 地址因房屋託管而僅收到一份代理材料副本，我們將根據口頭或書面請求提供額外副本。如果您希望將來收到單獨的副本，請聯繫我們奧德賽健康公司的公司祕書，以書面形式或通過電話(844)368-9663請求 。如果您和居住在您地址的其他人收到了多份代理材料，並希望 收到一份，您可以通過如上所述與我們聯繫，要求將來發送一份。

其他事項

截至本委託書日期，董事會 並不知悉股東周年大會前可能發生的任何其他事項。如股東周年大會有任何其他事項，隨附的委託書所指名的人士將按其最佳判斷投票表決該委託書。

根據有權在年會上投票的普通股的任何實益擁有人的書面要求，我們將免費提供我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年7月31日的財政年度的表格 10-K年度報告副本。書面請求應郵寄至奧德賽健康公司，地址：西撒哈拉大道2300號，Suite800-#4012，拉斯維加斯，內華達州89102，收信人：公司祕書。

請儘快將隨附的代理卡退回 。除非出席股東周年大會的法定人數達到有權投票的流通股的法定人數，否則不能處理任何事務。因此，請務必按照股票證書上您的名字註明日期並簽名 並將其放入隨附的預付郵資的回執信封中退回。請立即採取行動，確保您將出席這一重要的 會議。

附錄A

代理卡樣本

234567 234567 234567 1個名稱中的1個公司名稱公司-通用公司名稱Inc.-A類公司名稱公司。-B類公司名稱Inc.-C類公司名稱Inc.-D類公司名稱Inc.-E類公司名稱公司。-F類公司名稱公司。-401K x 02 0000000000作業#1 123,456,789,012.12345 123,456,789,012.12345 123,456,789,012.12345 123,456,789,012.12345 123,456,789,012.12345 123,456,789,789,012.12345 2頁共享CUSIP#Sequence#保留此部分作為記錄分離並僅將此部分返回投票，在下面用藍色或黑色墨水標記塊如下：此代理卡僅在簽署和註明日期時有效。控制#→簽名(聯合所有者)簽名[請在方框內簽名]日期日期股份掃描以查看材料和投票以放棄投票給任何個別被提名人的權力，標記為“除”之外的所有人，並在下面的行上寫下被提名人的編號。0 0 0 0000584828_1 R1.0.0.3對於除0 0 0以外的所有成員，董事會建議您投票支持以下人選：1.選舉由五名成員組成的董事會，任期一年，或直到他們的繼任者正式選舉並獲得資格為止。提名名單傑弗裏·康羅伊約翰·P·甘道夫裏奇·W·理查森·奧德賽國際集團，Inc.2300西撒哈拉大道套房800-#4012拉斯維加斯，NV 89102投資者地址行1投資者地址行2投資者地址行3投資者地址行4投資者地址行5約翰樣本1234 Anywhere Street Anywhere City，在A1A 1A1投資者地址行1投資者地址行2投資者地址行3投資者地址行4投資者地址行5 John Sample 1234 Anywhere Street，on A1A 1A1 01)Joseph Michael Redmond 02)Jerome H.Casey董事會建議您投票支持提案23和4.通過互聯網-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼進行投票反對0 000 000 000投票使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞，直至晚上11：59。東部時間2023年1月11日。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。未來代理材料的電子遞送如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。如欲登記接受電子遞送服務，請按照上述指示使用互聯網及, 當出現提示時，表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。米。東部時間2023年1月11日。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。2.在諮詢的基礎上批准公司高管薪酬。3.批准對本公司公司章程的修正案，以不低於1：2但不超過1：200的比例對本公司已發行普通股進行反向拆分，具體比例將由本公司董事會在2023年12月31日或之前的任何時候自行決定，具體比例的實施和時間應由本公司董事會自行決定。4.批准任命Turner，Stone&Co.LLP為我們截至2023年7月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。注：在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。

0000584828_2 R1.0.0.3關於年度會議代理材料供應的重要通知：通知和代理聲明和10-K表格可在www.proxyvote.com奧德賽集團國際公司上查閲。股東年會美國東部時間2023年1月12日上午10：00本委託書由董事會徵集，股東特此任命約瑟夫·邁克爾·雷德蒙德和克里斯汀·M。Farrell或他們中的任何一人作為代理人，每個人都有權指定(他/她)替代，並在此授權他們代表和投票，如本投票背面指定的那樣，奧德賽集團國際公司的所有普通股。股東有權在2023年1月12日美國東部時間上午10：00舉行的股東年會及其任何休會或延期上投票。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行表決。繼續，並在背面簽字