附件10.12J
第十
貸款和擔保協議補充協議
其中
SBA屬性、 LLC、
SBA站點、有限責任公司、
SBA 結構、LLC、
SBA基礎設施、有限責任公司、
SBA君主大廈III，LLC，
SBA 2012 TC Assets PR，LLC，
SBA 2012 TC Assets，LLC，
SBA塔樓IV，LLC，
SBA君主第一座，有限責任公司，
SBA塔樓USVI，Inc.
SBA GC Towers，LLC，
SBA塔樓 vii，LLC
SBA塔樓V，LLC
SBA塔樓VI，LLC
作為截止日期 借款人，
和
米德蘭貸款服務，PNC銀行的一個部門，全國協會，
作為受託人代表德意志銀行信託公司美洲公司提供服務
日期為2022年11月23日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 定義和通過引用併入 | ||||||
| 第1.01節 |
定義 | 2 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 2022-1C組件和2022-1R組件詳細信息 | ||||||
| 第2.01節 |
2022-1C組件和2022-1R組件詳細信息。 | 3 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 按揭貸款增加 | ||||||
| 第3.01節 |
貸款增加。 | 5 | ||||
| 第3.02節 |
收益的使用 | 6 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 借款人的陳述、保證和契諾 | ||||||
| 第4.01節 |
申述及保證 | 6 | ||||
| 第4.02節 |
對貸款協議附件和附表的修訂 | 6 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 一般條文 | ||||||
| 第5.01節 |
治國理政。 | 6 | ||||
| 第5.02節 |
可分性。 | 7 | ||||
| 第5.03節 |
同行 | 7 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 貸款協議的適用性 | ||||||
| 第6.01節 |
適用性。 | 7 | ||||
-i-
第十期貸款和擔保協議補編
第十貸款和擔保協議補充協議(本貸款協議補充協議)，日期為2022年11月23日 ，由SBA Property、特拉華州有限責任公司(SBA Properties)、SBA Sites、LLC、特拉華州有限責任公司(SBA Sites)、SBA Structures、 LLC、特拉華州有限責任公司(SBA Structures)、SBA基礎設施、LLC、特拉華州有限責任公司(SBA Infrastructure)、SBA Monch Tower III、LLC、特拉華州有限責任公司(SBA Monch III)、SBA 2012 TC Assets PR，LLC，特拉華州有限責任公司(SBA TC Assets，LLC)，SBA 2012 TC Assets，LLC，特拉華州有限責任公司(SBA Towers IV，LLC)，SBA Towers IV，LLC，特拉華州有限責任公司(SBA Towers IV)，SBA Monch Towers I，LLC，特拉華州有限責任公司(SBA MonarcheI，LLC)，SBA Towers USVI，Inc.，美國維京羣島公司(SBA USVI)，SBA GC Towers，LLC，特拉華州有限責任公司(SBA Towers GC)，SBA Towers VII，LLC，特拉華州有限責任公司(SBA Towers VII)，SBA Towers V，LLC，特拉華州有限責任公司(SBA Towers V)和SBA Towers VI，LLC，特拉華州有限責任公司(SBA Towers VI，LLC)，以及與SBA物業、SBA網站、SBA結構、SBA基礎設施、SBA君主III、SBA TC PR、SBA TC、SBA Towers IV、SBA Monch I、SBA USVI、SBA GC、SBA Towers VII和SBA Towers V，截止日期 借款人和每個單獨的截止日期借款人)，和米德蘭貸款服務，PNC銀行的一個部門，國家協會，作為服務商(服務商)，代表德意志銀行作為受託人(受託人)的美洲信託公司， 根據該特定修訂和重新簽署的信託和服務協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)， 截至10月15日, 2014年在SBA存款人有限責任公司(存款人)、服務機構和受託人中。
獨奏會
鑑於， 借款人是日期為2014年10月15日的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的借款人，該協議經日期為2015年10月14日的第一次貸款和擔保協議補充和修正案、日期為2016年7月7日的第二次貸款和擔保協議補充和修正案、日期為2017年4月17日的第三次貸款和擔保協議補充和修正案、日期為2018年3月9日的第四次貸款和擔保協議補充 、日期為2019年9月13日的第五次貸款和擔保協議補充和修正案的借款人。截至2020年7月14日的第六份《貸款和擔保協議補充協議》、截至2021年5月14日的第七份《貸款和擔保協議補充協議》、截至2021年9月10日的第八份《貸款和擔保協議補充和修正案》、截至2021年10月27日的第九份《貸款和擔保協議》(《貸款協議》)，截止日期為借款人和受託人代表的服務機構；
鑑於，根據《貸款協議》第3.2條，截止日期借款人希望貸款增加金額為894,800,000美元(第九次抵押貸款增加金額)，其形式為：(I)一(1)部分，金額為
-1-
指定為2022-1C部分(2022-1C部分)的8.50,000,000美元，以及(Ii)指定為2022-1R部分(2022-1R部分)的一個金額為44,800,000美元的 (1)部分，貸款人已同意第九次增加抵押貸款，並提前支付第九次增加抵押貸款的金額；
鑑於，2022-1C組成部分和2022-1R組成部分中的每一個構成《貸款協議》中定義的組成部分；
鑑於，截止日期借款人和貸款人打算將這些演講會作為本貸款協議補充材料的重要組成部分；以及
鑑於，根據本貸款協議的條款，使本貸款協議補充截止日期借款人的有效和具有法律約束力的義務的所有必要事項，就本協議中規定的用途和目的而言，均已完成和履行。
因此，現在， 雙方約定並商定如下：
第一條
定義和通過引用併入
第1.01節定義。此處使用的所有已定義術語和未在此處定義的所有術語的含義應與貸款協議中此類術語的含義相同。除本條另有規定外，《貸款協議》中定義的所有詞語在本《貸款協議補編》中的含義相同。此外，除非上下文另有明確要求，本貸款協議附錄中的下列術語具有 以下含義：
？2022-1C組件應具有本文件朗誦中賦予它的含義。
？2022-1C註解應具有本協議第3.01(B)節中賦予它的含義。
？2022-1C證券是指由SBA Tower Trust根據與2022-1C組成部分相對應的信託協議發行的2022-1C系列證券。
？2022-1R組件應 具有本説明書中賦予它的含義。
？2022-1R註釋應 具有本協議第3.01(B)節中賦予它的含義。
？2022-1R 證券是指SBA Tower Trust根據與2022-1R組成部分相對應的信託協議發行的2022-1R系列證券。
？額外的截止日期應指2022年11月23日。
？預期還款日期應具有本合同第2.01(A)(Iv)節中賦予該日期的含義。
-2-
組件費率是指，對於2022-1C組件和2022-1R組件中的每一個，適用的費率每年關於本合同第2.01(A)(I)節中所述的此類組件。
？貸款協議的含義應與本協議的摘錄中所賦予的含義相同。
？到期日是指本合同第2.01(A)(Iii)節規定的日期。
抵押檔案應具有信託協議中賦予它的含義。
？第九次抵押貸款增加應具有本講義中賦予它的含義。
？ARD後的額外利率應具有本協議第2.01(A)(Ii)節中所賦予的含義。
？產量維護？應具有本協議第2.01(A)(Iv)節中所賦予的含義。
表示男性的詞彙包括女性。表示人的詞包括公司、協會和 公司。表示單數的單詞包括複數，反之亦然。其他條款在本貸款協議補編的正文中定義。
如果本協議中關於2022-1C部分或2022-1R部分的任何條款或條款與貸款協議中包含的任何條款或條款相沖突或不一致，應以本貸款協議附錄中的條款和條款為準。
第二條
2022-1C組件和2022-1R組件詳細信息
第2.01節2022-1C組件和2022-1R組件詳細信息。(A)除下文另有規定外，根據本貸款協議補編認證和交付的2022-1C組件和2022-1R 組件中的每個組件應由一(1)個組件組成，該組件具有：
(I)下列名稱、初始構成本金餘額和構成比率。
| 組件 | 初始組件 本金餘額 |
組件 費率 | ||
| 2022-1C組件 | $850,000,000 | 6.599% | ||
| 2022-1R組件 | $44,800,000 | 7.870% |
-3-
(Ii)僅就2022-1C組成部分而言，ARD後額外利率由服務機構確定為以下兩項中較大者：(I)5%(5%)和(Ii)下列各項之和超過2022-1C組成部分利率的金額(如有)：(X)期限最接近十(10)年的美國財政部證券在2022-1C組成部分預期償還日期的到期收益率(根據證券業協會的標準和做法調整為抵押等值基礎)，加(Y)5% (5%)，加(Z)2.80%。2022-1R組件不會產生ARD後的額外利息。
(Iii)到期日，該到期日為2052年11月的到期日或根據貸款協議的規定票據本金的最後付款到期及應付的較早日期，不論是於該到期日、以加速方式或以其他方式。
(4)僅就2022-1C組成部分而言，收益 維持的數額等於(I)截止日期借款人應在相關到期日(自預付款之日起)向2022-1C組成部分(或部分)支付的所有未來分期付款的本金和利息的現值(通過加速或其他方式)的超額(如果有的話)，直至(包括)在沒有此類預付款的2022-1C組成部分預期還款日期之前不到12個月發生的第一個到期日，假設2022-1C部分的全部未支付本金需要在該到期日支付 ，該現值通過使用等於(X)到期收益率之和的貼現率確定(根據證券業協會的標準和慣例調整為抵押等值基準)，在與該預付款日期相關的到期日，在假設的最終分配日期 之前12個月到期的最接近分配日期的美國國庫證券，與2028年1月的到期日相關(就2022-1C部分和2022-1R部分而言，該日期為預期償還日期)加(Y)0.50%，(Ii)2022-1C部分(或部分)在該預付款日期的本金餘額。如果2022-1C組件的任何預付款在2022-1C組件的預期還款日期之前12個月內發生，則無需支付與該2022-1C組件的任何預付款相關的收益維護。任何時候都不需要支付與償還2022-1R組件相關的成品率維護 。
(5)自(一)2022-1C組成部分及相應的2022-1C票據和(二)2022-1R組成部分及相應的2022-1R票據(包括該額外截止日期)起計息。
(B)2022-1C部分或2022-1R部分沒有計劃的本金支付，截止日期借款人不應被要求在預期還款日期之前支付2022-1C部分或2022-1R部分的任何本金，除非貸款發生之後以及在貸款 協議規定的攤銷期限或違約事件期間或貸款文件條款另有要求。
-4-
第三條
按揭貸款增加
第3.01節增加貸款。(A)根據貸款協議第3.2節，貸款人和截止日期借款人同意相應於2022-1C部分和2022-1R部分增加的第九期按揭貸款。
(B)在額外的截止日期，每個截止日期借款人應籤立並向受託人交付一張應付受託人訂單的本票，證明2022-1C部分，初始本金金額為850,000,000美元(《2022-1C票據》)和(Ii)一張應付受託人訂單的證明2022-1R部分的本票，初始本金金額為44,800,000美元(《2022-1R票據》)。2022-1C票據和2022-1R票據的未付本金均應按第2.01(A)(I)節規定的適用組成部分利率計息，並於第2.01(A)(Iii)節規定的到期日到期。
(C)截止日期借款人特此同意，他們將在額外的截止日期或之前，將下列任何物品交付並存放於服務機構，或安排交付並存放於服務機構(或，如下列任何物品並非由截止日期借款人實際擁有，則在合理切實可行的情況下儘快交付或安排交付服務機構)。但無論如何，在截止日期後90天內)：(I)按揭檔案所需的有關第九期按揭貸款增加的文件(本文件第3.01(B)節所指的2022-1C票據及2022-1R 票據除外)及(Ii)借款人持有或控制的有關第九按揭貸款增加的所有其他文件、證書及意見的正本或副本 對貸款的持續服務及管理是必需的。
(D)截止日期 借款人特此向貸款人表示並保證，截至額外截止日期，貸款協議第3.2節關於第九次增加按揭貸款的各項條件已得到滿足，包括交付至：
(I)符合《借款協議》第3.2(A)(Vi)節要求的律師意見的送達人；
(Ii)根據貸款協議第3.2(A)(X)條規定須交付的按揭土地名單的受託人，而該等按揭土地是因第9次增加按揭貸款而修訂的信託契據所抵押的，並以地盤編號識別，連同受託人合理地要求的有關該等按揭土地的其他資料；及
(Iii)貸款協議第3.2(B)節規定的截至額外截止日期的官員證書的服務機構。
(E)雙方同意，根據《貸款協議》第11.8節的規定，額外的截止日期是已分配貸款金額確定日期，且服務商已根據管理人提供給其的信息，在實施此處所述的第九次按揭貸款增加後，確定了每個場地的已分配貸款金額， 直至任何後續已分配貸款金額確定日期，該等已分配貸款金額應如本合同附件A所述。
-5-
第3.02節收益的使用。出售2022-1C證券和2022-1R證券的收益將用於第九次抵押貸款增加的資金，第九次抵押貸款增加的收益應用於(I)預付2018-1C部分，包括應計和未支付的利息，(Ii)預付2018-1R部分，包括應計和未支付的利息，(Iii)支付所有記錄費和税款，合理的自掏腰包成本和貸款人發生的費用，包括合理的法律費用和貸款人的法律顧問費用，以及貸款人批准的與2022-1C部分和2022-1R部分有關的其他成本和開支(不會無理扣留或推遲批准)；(Iv)支付截止日期借款人發生的所有費用和支出；及(V)向擔保人發放現金。
第四條
借款人的陳述、保證和契諾
第4.01節陳述和保證。(A)每個截止日期借款人特此向貸款人保證，就其本人及其場地而言，貸款協議第IV條所載的各項陳述和保證在額外截止日期時均屬實。
(B)每個截止日期借款人在此聲明並向貸款人保證，截至額外截止日期，貸款協議第3.2節和信託協議第3.25節的各項條件均已滿足。
第4.02節對貸款協議的證物和附表的修訂。
(A)雙方同意將貸款協議附件B、C和D全部刪除，代之以附件B、C和D。
(B)雙方 同意將貸款協議的附表4.25、4.26和4.27全部刪除，並分別代之以本協議的附表4.25、4.26和4.27。
第五條
一般條文
第5.01節適用法律。本貸款協議附錄應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。截止日期借款人不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或美國聯邦法院對因貸款協議、本貸款協議補充或其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的管轄權。
-6-
第5.02節可分割性。如果本《貸款協議補充協議》中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。
第5.03節對應內容。本《貸款協議補充協議》可以簽署任何數量的副本， 每個副本都應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。以可移植文件格式(PDF)或傳真方式交付本貸款協議附錄簽字頁的已簽署副本應與手動簽署的本貸款協議副本的原始副本具有同等效力。雙方同意，本《貸款協議補充文件》或對本《貸款協議補充文件》的任何修訂或完成本《貸款協議補充文件》所需的任何其他文件，均可根據《全球和國家商法》、《美國法典》第15章、第7001節及後續條款、《統一電子交易法》和任何適用的州法律，通過使用電子簽名接受、簽署或同意。電子簽名是指附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的任何電子符號或程序，並由有內容的人採用，以簽署、認證或接受該合同或記錄，就有效性、可執行性和可採納性而言，電子簽名應與手寫簽名相同。本《貸款協議補充文件》或任何與本《貸款協議補充文件》或任何與本《貸款協議補充文件》相關的文件中或與之相關的詞彙，如簽署、交付、交付、簽署或與之相關，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄。
第六條
貸款協議的適用性
第6.01節適用性。茲批准、批准和確認本貸款協議的各項規定，並經本貸款協議補編予以補充和修訂。茲重申貸款協議中包含的陳述、保證和契諾(除非在此明確修改)，其效力和效力與在本協議中完全闡明並在附加截止日期再次作出的效力相同。
[簽名頁面如下]
-7-
茲證明，截止日期借款人和服務機構代表受託人 已使本貸款協議附錄由其各自正式授權的高級職員正式簽署，所有簽署日期均為上述第一個日期。
| SBA Property，LLC，作為成交日期借款人 | SBA Sites，LLC，作為成交日期借款人 | |||||||
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| SBA Structures，LLC，作為成交日期借款人 | SBA基礎設施有限責任公司，作為成交日期借款人 | |||||||
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| SBA君主塔樓III，LLC，作為截止日期借款人 | SBA 2012 TC Assets PR，LLC，作為成交日期借款人 | |||||||
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| SBA 2012 TC Assets，LLC，作為成交日期借款人 | SBA Towers IV，LLC，作為成交日借款人 | |||||||
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第十次貸款補充簽字頁
| SBA君主塔樓I，LLC，作為截止日期借款人 | SBA超越USVI，Inc.成為成交日期借款人 | |||||||
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發信人： | 託馬斯·P·亨特 | |||||
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| 標題： | 常務副祕書長總裁和 | 標題： | 常務副祕書長總裁和 | |||||
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| SBA GC Towers，LLC，作為成交日借款人 | SBA Tower VII，LLC，作為成交日借款人 | |||||||
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發信人： | 託馬斯·P·亨特 | |||||
| 姓名： | 託馬斯·P·亨特 | 姓名： | 託馬斯·P·亨特 | |||||
| 標題： | 常務副祕書長總裁和 | 標題： | 常務副祕書長總裁和 | |||||
| 總法律顧問 | 總法律顧問 | |||||||
| SBA塔樓V，LLC，作為成交日借款人 | SBA Tower VI，LLC，作為成交日借款人 | |||||||
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第十次貸款補充簽字頁
| 米德蘭貸款服務，A部門 | ||
| 發信人： | /s/David A.埃克爾斯 | |
| 姓名： | David·埃克爾斯 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
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