附件10.31

信貸協議第2號修正案

截至2022年11月22日的信貸協議第2號修正案(“本修正案”)，日期為2020年6月12日的信貸協議(經截至2020年12月17日的信貸協議第1號修正案修訂，並在本協議日期前進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由Cerence Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、不時的貸款人(以下簡稱“貸款人”)、作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)行政代理(“行政代理”)及其中所指名的其他各方共同簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於根據信貸協議第9.08(B)節的規定，借款人、貸款方和行政代理希望按照本文所述條款修改下文第二條所述的信貸協議；

鑑於，根據信貸協議或其他貸款文件的條款，信貸協議或其他貸款文件下的某些貸款根據美國Libo利率承擔或被允許計息、產生或產生費用、佣金或其他金額；

鑑於已發生關於美國Libo利率的提前選擇(如本修正案生效前的信貸協議中的定義)，且根據信貸協議和任何其他適用貸款文件，根據信貸協議和任何其他適用貸款文件，應根據信貸協議和其他適用貸款文件，根據基準替換修正案，根據任何適用貸款文件中所載的基準替換條款，根據基準替換修正案，將美國libo利率替換為調整後期限SOFR作為替代基準利率，以設定在修正案2生效日期(定義如下)或之後發生的基準利率。並據此，行政代理行使其權利進行某些基準替換，以符合與執行本文所述的適用基準替換相關的變更；

鑑於，根據信貸協議的要求，本修正案構成提前選擇參加選舉的通知(包括在本修正案生效之前，第2.14(D)條)；以及

鑑於，就信貸協議及其他貸款文件而言，本修訂所載的修訂及修改構成符合信貸協議(定義見信貸協議)的基準重置更改。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和契諾，並出於其他善意和有價值的代價，本協議的各方意欲在此受法律約束，同意如下：

-1-

-2-

-3-

-4-

(B)雙方在此同意信貸協議的第9.05、9.11和9.15節在此引用，並作必要的修改後適用。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

-5-

附件10.31

茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員在上述日期簽署並交付，特此聲明。

CERENCE Inc.

作者：_/s/丹尼斯·J·克洛斯
姓名：丹尼斯·J·克洛斯
職務：總裁副司庫

CERENCE運營公司，

作為附屬貸款方

作者：_/s/丹尼斯·J·克洛斯
姓名：丹尼斯·J·克洛斯
職務：總裁副司庫

合併後的移動公司，
作為附屬貸款方

作者：_/s/丹尼斯·J·克洛斯
姓名：丹尼斯·J·克洛斯
職務：總裁副司庫

Voicebox Technologies LLC，
作為附屬貸款方

作者：_/s/丹尼斯·J·克洛斯
姓名：丹尼斯·J·克洛斯
職務：總裁副司庫

[第2號修正案的簽名頁]

附件10.31

北卡羅來納州富國銀行，

作為行政代理、抵押品代理和貸款人

作者：_/s/Denis Waltrich
姓名：丹尼斯·沃爾特里奇
標題：董事

真實的銀行，

作為貸款人

作者：_/s/Jim C.Wright
姓名：吉姆·C·賴特
職務：總裁副

硅谷銀行，

作為貸款人

作者：_/s/Allison Parent
姓名：Allison Parent
職務：總裁副

花旗銀行，北卡羅來納州

作為貸款人

作者：_/s/Ronald Homa
姓名：羅納德·霍馬
標題：董事

附件A

修訂後的信貸協議

信貸協議

日期為2020年6月12日，

經2020年12月17日第1號修正案修訂，

經2022年11月22日第2號修正案進一步修訂，

CERENCE Inc.
作為借款人，

出借人和開證行為本合同的當事人，

北卡羅來納州富國銀行，
作為行政代理，

_________________

富國銀行證券有限責任公司，

和

SunTrust Robinson Humphrey，Inc.

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

_________________

3

目錄

i

II

三、

四.

v

VI

第七章

VIII

於2020年6月12日簽署的信貸協議(“本協議”)，由CERENCE Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的貸款方不時與北卡羅來納州的富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)簽署，作為貸款方的行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)和擔保當事人的抵押品代理。

鑑於借款人已請求貸款人和開證行按本規定提供信貸；

因此，現在貸款人和開證行願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信用證。據此，雙方同意如下：

“ABR”指任何一天的年利率波動等於(A)該日的有效聯邦基金有效利率加0.50%，(B)該日有效的最優惠利率和(C)該日一個月期間的調整後Libo利率(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)加1.00%中的最高者；但為免生疑問，任何一天的Libo利率應以該日上午11點左右確定的利率為基礎。(倫敦時間)參考ICE基準管理利率(或如果ICE基準管理機構不再提供LIBO利率，則參考其後續利率)美元存款(由ICE基準管理機構(或如果ICE基準管理機構不再提供LIBO利率，則為授權供應商)指定的行政代理所選擇的任何服務所規定的美元利息結算利率)。由於Atenor在該日生效而引起的上述利率的任何變化加1.00%；ABR的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的Libo利率的相應變化同時生效，並應自最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的Libo利率(視情況而定)的生效日期起生效。調整後的術語SOFR，視情況而定(前提是(C)條款不適用於調整後的期限SOFR不可用或無法確定的任何期間)。

“ABR借款”是指由ABR貸款組成的借款。

“ABR貸款”指任何ABR定期貸款或ABR循環貸款。

“ABR循環貸款”是指由ABR循環貸款組成的借款。

“ABR循環貸款”是指根據第二條的規定，參照ABR確定的利率計息的任何循環貸款。

“ABR定期貸款”是指根據第二條的規定，參照ABR確定的利率計息的任何定期貸款。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指在任何利息期間：(A)就任何以美元計價的歐洲貨幣貸款而言，(I)由行政代理確定為路透社屏幕頁面上顯示的倫敦銀行間同業拆借利率的年利率

由洲際交易所Benchmark Administration Limited(該網頁目前為LIBOR01網頁)(“US Libo利率”)管理的存款(於該利息期間的第一天交割)，期限相當於該利息期間(以美元計)，於上午約11：00釐定。(I)如果上述利率(I)沒有出現在該頁面或服務上，或者(Ii)如果該頁面或服務上沒有出現前述利率，或者該頁面或服務停止提供，則由管理代理確定為該其他頁面或其他服務上顯示美國Libo利率的其他頁面或其他服務上提供的利率(在該利息期的第一天交付)，該利率的期限相當於該利息期的美元，截至上午11：00左右。(英國倫敦時間)在該利息期開始前兩個工作日；但如果根據上述第(I)或(Ii)款中的任何一項報出了美國倫敦銀行間同業拆借利率，但所選擇的利率期間沒有這樣的報價，則美國倫敦銀行間同業拆借利率應等於內插利率；此外，如果根據前述第(I)或(Ii)款確定的任何此類利率低於0.00%，則美國Libo利率將被視為0.00%，(B)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣貸款，(I)行政代理釐定的年利率為路透社屏幕上顯示由歐洲聯盟銀行聯合會管理的歐洲銀行同業拆息利率(該頁面目前為EURIBOR01)(“EURIBO利率”)的路透社屏幕頁面上顯示的年利率(“EURIBO利率”)，期限相當於該利息期的美元，截至上午11點左右確定。(比利時布魯塞爾時間), 在上述利息期開始前兩個工作日，或(Ii)如果上述條款(I)中提到的利率沒有出現在該頁面或服務上，或者如果該頁面或服務停止可用，則由管理代理確定為該其他頁面或其他服務上的提供利率，該其他頁面或其他服務顯示存款的EURIBO利率(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期的美元，截至上午11點左右確定。(英國倫敦時間)在該利息期開始前兩個工作日；但如果根據前述第(I)或(Ii)款中的任何一項報價的是EURIBO利率，但所選擇的利息期沒有這樣的報價，則EURIBO利率應等於內插利率；此外，如果根據前述第(I)或(Ii)條確定的任何此類利率低於0.00%，則EURIBO利率將被視為0.00%；及(C)對於以歐元以外的替代貨幣計價的任何歐洲貨幣貸款，(I)行政代理釐定的年利率為路透社屏幕頁面上顯示的倫敦銀行同業拆息利率，該頁面顯示ICE Benchmark Administration Limited管理的倫敦銀行同業拆借利率(“替代貨幣Libo利率”)，用於存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該替代貨幣的利息期，於上午約11：00釐定。(倫敦，英國時間)，或(Ii)如果(I)該頁面或服務上未出現前述利率，或該頁面或服務將停止提供, 由管理代理確定為該其他頁面或其他服務上提供的利率，該其他頁面或其他服務顯示替代貨幣Libo利率(用於在該利息期的第一天交付)，其期限相當於該替代貨幣的利息期，截至上午11：00左右確定。(英國倫敦時間)在該利息期開始前兩個工作日；但如果根據前述第(I)或(Ii)條中的任何一項報出替代貨幣libo利率，但所選擇的利息期沒有該報價，則替代貨幣libo利率應等於內插利率；此外，如果根據前述第(I)或(Ii)條確定的任何此類利率低於0.00%，則替代貨幣libo利率將被視為0.00%。

就任何計算而言，“調整期限SOFR”應指等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

2

“調整日期”應具有“定價網格”定義中賦予該術語的含義。

“行政代理人”應具有本協定導言段中賦予該術語的含義，以及其繼承人和受讓人。

“行政代理費”應具有第2.12(C)節中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指以附件B形式或行政代理人提供的其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”是指直接或通過一個或多箇中間商直接或間接控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。

“協議”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，並可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“協議貨幣”應具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“替代貨幣”是指(I)對於任何信用證、加元、歐元、英鎊以及行政代理和開證行可自行決定接受的美元以外的任何其他貨幣，以及(Ii)對於任何貸款，根據第1.05節和第9.08(I)節批准的美元以外的任何貨幣。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)根據以美元購買這種替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的以適用替代貨幣計價的等值金額。

“替代貨幣信用證”是指以替代貨幣計價的任何信用證。

“替代貨幣貸款”是指以替代貨幣計價的任何貸款。

“第1號修正案”是指借款人、出借方、開證行和行政代理之間於2020年12月17日對本協議作出的第1號修正案。

“第2號修正案”是指借款人、出借方和行政代理人之間於2022年11月22日對本協議作出的第2號修正案。

“第2號修正案生效日期”指2022年11月22日。

“反腐敗法”應具有第3.26(A)節中賦予該術語的含義。

3

“適用承諾費”是指在任何一天(I)對於與初始循環貸款有關的任何循環貸款的承諾，年利率為0.50%；然而，如果在第5.04節所要求的財務報表和證書交付後的第一個調整日及之後，借款人在截止日期後的一個完整會計季度完成時，“適用的承諾費”將根據定價網格確定；或(Ii)對於任何其他循環貸款承諾，適用的增量假設協議中規定的“適用的承諾費”。

“適用日期”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“適用保證金”是指在任何一天(I)對於任何期限A貸款，對於任何歐洲貨幣期限SOFR貸款，年利率為3.00%，對於任何ABR貸款，年利率為2.00%；(Ii)對於任何初始循環貸款，對於任何歐元期限SOFR貸款，年利率為3.00%，對於任何ABR貸款，年利率為2.00%；但條件是，在第5.04節所要求的財務報表和證書交付後的第一個調整日及之後，借款人在截止日期後的一個完整會計季度結束時，A期貸款和初始循環貸款的“適用保證金”將根據定價網格確定；及(Iii)對於任何其他定期貸款，遞增假設協議中規定的“適用保證金”將根據定價網格確定。

“批准基金”應具有第9.04(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“Arrangers”統稱為富國證券有限責任公司和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.

“資產出售”是指借款人或其子公司的任何一項或多項資產的任何損失、損壞、破壞或譴責，或對任何人的任何處置(包括任何資產的出售和回租以及不動產的任何抵押或租賃)。

“受讓人”應具有第9.04(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和接受”是指出借人和受讓人簽訂並由行政代理和借款人接受的轉讓和接受(如果第9.04節要求的話)，以附件A的形式或經行政代理批准併合理地令借款人滿意的其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)。

“可用期”就任何類別的循環融資承付款而言，指自結束日期(或如較遲，則指此類循環融資承諾的生效日期)起至但不包括該類別循環融資到期日的期間，就循環融資貸款、循環融資借款和信用證而言，還指終止此類循環融資承諾的日期。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.14(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

4

“可用未用承付款”指的是，就任何時間任何類別的循環貸款承諾額而言，等於下列金額的美元等值：(A)該循環貸款機構當時適用的循環貸款承諾超出(B)該循環貸款機構當時適用的循環貸款信貸敞口。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

“基準”最初應指術語SOFR參考利率；但如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14(C)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，就任何基準轉換事件而言，(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率(可能包括SOFR期限)，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率作為美元計價銀團信貸安排的基準利率的替代，當時以美元計價的當前基準，以及(B)相關的基準置換調整;調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於每年0.00%的下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為每年0.00%的下限。

“基準替換調整”是指，就以任何適用的利息期限的未調整基準替換當時的Libo利率而言，指由管理代理和借款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構以適用的未經調整基準取代該等基準，或(Ii)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準，以取代該等基準。

“符合基準變更的基準替換”是指，對於任何基準替換，行政代理和借款人可能決定的任何技術、行政或操作變更(包括對“資產負債表”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的變更)

5

適當地反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理和借款人確定不存在用於基準替代的管理的市場慣例，則以行政代理和借款人認為與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準利率有關的下列事件中最早發生的一個：

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的Libo Rate-Current基準發生以下一個或多個事件：

6

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”是指(A)對於基準過渡事件，指(Ia)適用的基準更換日期和(Iib)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)在提前選擇參加選舉的情況下，由行政機構或所需貸款人指定的日期。如適用，通過向借款人、行政代理(如屬所需貸款人的通知)和貸款人發出通知。

“基準不可用期間”是指，如果相對於LIBO利率已經發生基準轉換事件及其相關的基準替換日期，並且僅在LIBO利率尚未被基準替換所替換的範圍內，則應指從該基準替換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果在此時，對於本協議項下以及根據第2.14(C)(I)和(Y)節的任何貸款文件，在基準替換根據第2.14(C)(I)節和根據第2.14(C)(I)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的Libo利率的所有目的時，未進行基準替換。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會或其他管理機構。

“借款人”應具有導言段中賦予該術語的含義。

“借款人材料”應具有第9.17(A)節中賦予該術語的含義。

“借款”是指單一貸款項下的一組單一類型的貸款，在同一日期發放，就歐元貨幣的SOFR貸款而言，指的是有效的單一利息期。

7

“借款最低限額”應指(A)對於歐元SOFR貸款，為1,000,000美元；(B)對於ABR貸款，為1,000,000美元。

“借款倍數”指(A)歐洲貨幣SOFR貸款為500,000美元，(B)ABR貸款為250,000美元。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節的條款提出的請求，基本上是以附件D的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)提出的。

“預算”應具有第5.04(E)節中賦予該術語的含義。

“營業日”是指下列任何日子：(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子，(B)不是法律授權或要求紐約市的商業銀行繼續關閉的日子；但當用於歐洲貨幣貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何日子。

對任何人來説，“資本支出”是指該人在某一期間發生的所有支出的總和，按照公認會計原則，該支出應計入或應包括在該人的現金流量表中反映的“增加財產、廠房或設備”或類似項目中。

“資本化租賃債務”是指在對其作出任何決定時，與資本租賃有關的、按照公認會計準則需要資本化並在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債的負債額；但借款人或其附屬公司、或特殊目的或其他未與借款人及其附屬公司合併的實體的債務，不論是截至2018年12月31日存在的，還是此後產生的，且(1)(A)截至2018年12月31日未作為資本租賃義務或融資租賃義務列入借款人的綜合資產負債表，隨後重新定性為資本租賃義務或融資租賃義務，或在這種特殊目的或其他實體與借款人及其子公司合併的情況下，要求在合併後將其定性為資本租賃義務或融資租賃義務，由於會計處理的變更或其他原因，或(B)截至2018年12月31日不存在，並被要求定性為資本租賃債務或融資租賃債務，但如果資本租賃債務或融資租賃債務在2018年12月31日存在，則在任何情況下都不應被視為資本化租賃債務或債務，或(2)(A)截至2018年12月31日作為資本租賃債務或融資租賃債務計入借款人的綜合資產負債表，或(B)截至12月31日不存在，如果資本租賃義務或融資租賃義務當時存在，則自2018年12月31日起將被視為資本租賃義務或融資租賃義務, 在任何情況下均應視為資本化租賃債務。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，個人在該期間內與許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計原則，該等支出在該個人及其子公司的綜合資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。

“現金質押”是指為一個或多個開證行或貸款人的利益，向抵押品代理人質押、存入或交付，作為循環信用證的抵押品

8

貸款人就循環信用證風險敞口、現金或存款賬户餘額提供資金參與的風險或義務，或者，如果行政代理和每一適用開證行應自行酌情商定其他信貸支持，在每一種情況下，均應根據行政代理和每一適用開證行合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”和“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金管理協議”是指向借款人或任何附屬機構提供託收、金庫管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、返還項目和州際存管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或經營賬户關係、商業信用卡、商務卡、購物卡或借記卡、非信用卡e-Payables服務以及其他現金管理服務的任何協議，包括電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。

“現金管理銀行”是指在訂立現金管理協議時(或在截止日期已存在的任何現金管理協議的情況下)作為任何此等人士的代理人、安排人、貸款人或附屬公司的任何人士，在任何情況下均以該等現金管理協議當事人的身分行事。

“cfc”係指“守則”第957(A)節所指的“受控外國公司”。

如果任何個人、實體或“集團”(在交易法第13(D)或14(D)節的含義內，但不包括該個人、實體或“集團”及其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人身份行事的任何個人或實體)，任何該等計劃的代理人或其他受信人或管理人)應於任何時間取得借款人的未償還投票權的直接或間接實益擁有權(定義見交易所法案第13(D)-3及13(D)-5條)，而借款人在選舉董事時擁有超過50%的普通投票權。

此外，儘管有上述規定，借款人成為另一人(該人，“新母公司”)的子公司的交易，如果緊隨交易完成後，除新母公司或新母公司的任何子公司以外，沒有任何個人、實體或“集團”(符合交易所法案第13(D)或14(D)條的含義，但不包括該個人、實體或“集團”及其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，則不應構成控制權變更。通過一個或多箇中間人直接或間接擁有借款人或新母公司的有表決權股票的投票權，擁有借款人或新母公司董事選舉的超過50%的普通投票權。

“法律變更”是指(A)在截止日期後採用任何法律、規則或條例，(B)在截止日期後任何政府當局對法律、條約、規則或條例的解釋或適用作出的任何改變，或(C)任何貸款人(或根據第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何借貸辦公室或該貸款人的控股公司(如有))遵守任何政府當局在截止日期後提出或發出的任何書面請求、指引或指示(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(X)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，其所有解釋和應用，以及貸款人對與此相關的任何請求或指令的任何遵守，以及(Y)根據或與之相關的所有請求、規則、指南或指令發佈的所有請求、規則、指南或指令，或貸款人對與國際清算、巴塞爾協議有關的任何請求或指令的任何遵守

9

銀行監管委員會(或任何繼承者或類似機構)或美利堅合眾國或外國監管機構，在每一種情況下，都應被視為根據(X)和(Y)條款的“法律變更”，但僅限於貸款人與2.15節(A)和(B)款所述的資本充足率要求類似的資本充足率要求的適用增加成本或成本一般地對美利堅合眾國現金流量定期貸款信貸安排項下貸款的其他借款人施加。

“費用”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“類別”應指：(A)用於任何貸款或借款時，不論此種貸款或構成這種借款的貸款是A期貸款、其他定期貸款、初始循環貸款還是延長循環貸款；以及(B)用於任何承諾時，不論這種承諾是關於作出A期貸款、其他定期貸款、初始循環貸款還是延長循環貸款的承諾。其他定期貸款或延長循環貸款的條款和條件(連同與其有關的承諾)分別不同於A期貸款或初始循環貸款，或與其他適用的其他定期貸款或其他延長循環貸款不同的，應分別解釋為單獨和不同的類別。

“集體貸款”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“截止日期”是指2020年6月12日。

“成交日期抵押財產”是指在成交日期本合同附表1.01(E)中確定的重要不動產。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何擔保文件中定義的所有“抵押品”(或同等術語)，還應包括抵押財產和根據任何擔保文件受以行政代理、抵押品代理或任何分代理人為受益人的任何留置權約束的所有其他財產。

“抵押品代理人”是指作為擔保當事人的抵押品代理人的行政代理人，以及其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人。

“抵押品協議”是指借款人、各附屬貸款方和抵押品代理人之間的抵押品協議，其日期為截止日期，並可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“抵押品和擔保要求”是指(在符合第5.10(D)、(E)和(G)節以及附表5.12的規定的情況下)：

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“承諾費”應具有第2.12(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾”對於任何貸款人而言，應指該貸款人的循環貸款承諾和定期貸款承諾。

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“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”應具有第9.13節中賦予該術語的含義。

“管道貸款人”是指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是發放貸款，否則要求該貸款人發放貸款，並由該貸款人在書面文書中指定；但如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人在本協議項下為貸款提供資金的任何義務，指定貸款人(而不是管道貸款人)應唯一有權和責任交付本協議規定的與其管道貸款人有關的所有同意和豁免；但(A)任何管道放貸人依據第2.15、2.16、2.17或9.05條所收取的款額，不得高於指定的放貸人就該管道放貸人所作的信貸延展而有權收取的款額，但如事先獲得借款人書面同意而指定該管道放貸人(不得被無理扣留或延遲)，則屬例外，該同意應具體説明它是根據“管道放貸人”的定義中的但書作出的，並且只要指定的放貸人提供借款人合理要求的信息，以便借款人確定是否提供其同意或(B)被視為有任何承諾。

對於術語SOFR的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的更改(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改，回顧期間的適用性和長度、第2.16節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

在任何日期，“綜合債務”應指所有債務(未提取的範圍內的信用證或銀行擔保除外)的總和，包括借款人和子公司在該日期根據公認會計原則在綜合基礎上確定的本票或類似票據(為免生疑問，不包括套期保值協議)所證明的借款債務、資本化租賃債務和第三方債務。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入的總和；但在不重複的情況下，

(I)(A)任何税後非常、特殊、非經常性或不尋常的收益或虧損或收入或開支或費用(減去所有與此有關的費用及開支)；。(B)任何遣散費、搬遷或其他重組開支(包括與以下各項有關的任何成本或開支)

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(C)訴訟和仲裁費用、收費、費用和開支(包括和解)，以及與借款人提供股權或債務證券有關的任何費用或收費；任何投資、收購、處置、資本重組或發生、發行、償還、回購、再融資、在(A)至(C)條款的每一種情況下，債務的修正或修改(無論是否成功)，以及與交易或分拆交易有關的任何費用、開支、收費或控制權變更付款，應不包括在內。

(Ii)因處置、放棄、關閉或停止經營或固定資產而產生的任何税後淨收益或淨虧損，以及因處置、放棄、關閉或停止經營或固定資產而產生的任何税後淨收益或淨虧損，均不包括在內，

(Iii)可歸因於業務處置或資產處置(由借款人管理層真誠地釐定)以外的業務處置或資產處置所引致的任何税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用及開支)，

(Iv)可歸因於提前清償或回購債項、對衝協議或其他衍生工具的任何税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用及開支或收費)，

(V)(A)任何人如不是該人的附屬公司、非受限制附屬公司或以權益會計方法計算的，則該期間的淨收入只計入就該期間以現金支付予有關人士或其附屬公司(該有關人士的非受限制附屬公司除外)的股息、分派或其他付款的款額；及。(B)該期間的淨收入須包括任何股息，被推薦人或其附屬公司(該被推薦人的非限制性附屬公司除外)從任何人收到的現金分配或其他付款(或在一定程度上轉換為現金)，超過(A)款所列數額，但沒有重複，

(Vi)在該期間內改變會計原則的累積影響須予剔除，

(Vii)採購會計調整(包括向該個人及其附屬公司下推此類調整的影響，幷包括對(A)遞延租金、(B)資本化租賃債務或可歸因於與供應商的資本支出基金的其他債務或遞延或(C)任何收入遞延)的調整的影響，應不包括由於採用採購會計或攤銷或註銷任何税額後所產生的採購會計調整的影響。

(Viii)不包括根據公認會計原則產生的任何減值費用或資產沖銷，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷和其他公允價值調整，

(Ix)任何(A)非現金補償費用或(B)因股票期權計劃、僱員福利計劃或離職後福利計劃或補助金或補助金而變現或產生的成本或開支

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不包括出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利，

(X)在與交易有關的情況下或在收購或投資結束日期後12個月內設立或調整的應計項目及準備金，如須按照公認會計原則或因採納或修改會計政策而如此設立或調整，則不包括在內，

(十一)不包括GAAP及相關解釋中適用準則所要求的公允價值會計產生的非現金損益、收入和費用，

(Xii)因應用任何後進先出法而產生的任何收益、損失、收入、開支或收費均不包括在內，

(Xiii)不包括任何有關遞延税項資產估值免税額的非現金收費，

(Xiv)與債務的貨幣重新計量有關的任何貨幣換算收益和損失，以及因貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何淨損失或收益，應不包括在內，

(Xv)[保留區],

(十六)[保留區],

(Xvii)(A)在保險承保並實際獲償付的範圍內，或只要該人已斷定有合理證據證明該款額事實上會由保險人償付，且只限於(X)在適用的承運人沒有在180天內以書面否認該款額及(Y)事實上在該證據的日期後365天內獲償付(連同就如此加回的任何款額作出扣除，但在該365天內未獲如此償付的範圍)，則與法律責任或意外事故或業務中斷有關的開支須不包括在內；(B)真誠地估計從保險公司獲得的與法律責任或意外事故或業務中斷有關的收入或收益損失的數額，應包括在內(扣除實際收到的數額，但以該估計數額為限，以計入未來期間的淨收益的範圍為限)，

(Xviii)[保留區]，以及

(十九)不包括資本化軟件支出和資本化軟件開發成本的攤銷；

但根據上文第(I)(A)和(I)(B)款以及“EBITDA”定義第(Iv)款作出的現金項目(為免生疑問，不包括非現金項目)的合計調整不得超過(X)在《公約》調整期內，適用測試期或參考期的12,000,000美元，或(Y)適用測試期或參考期的EBITDA的20%(在實施此類上限調整之前計算(但為避免懷疑，在實施其他無上限的備考調整之後計算))。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，借款人及其子公司的總資產，是根據公認會計準則在借款人的綜合資產負債表上列出的，截至最近一個會計季度結束的最後一天，根據第4.02(E)節、第5.04(A)節或第5.04(B)節(視情況而定)已經(或要求)交付財務報表的借款人的總資產。

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收購或處置可能發生在該財政季度最後一天或之後的人或資產。

“續展信用證”應具有第2.05(K)節中賦予該術語的含義。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而“控制”和“受控”應具有相關的含義。

“承保方”應具有第9.25(A)節中賦予該術語的含義。

“可轉換證券”是指債務證券，其條款規定可轉換為股權(不合格股票除外)、現金或其組合，包括但不限於借款人、借款人不時擔保人以及作為受託人的美國銀行協會就借款人發行的2025年到期的3.000%可轉換優先票據承擔的債務。

“公約調整期”是指從2023年1月1日開始至下列日期中最早的一天結束：(1)借款人向行政代理提交第9.04(A)和9.04(C)節所要求的截至2023年12月31日的財政季度的財務報表和合規證書之日，以及(Ii)借款人書面通知行政代理其已選擇結束《公約》調整期之日；但如果借款人根據上文第(2)款選擇終止《公約》調整期，則無法恢復《公約》調整期。

“信用事件”應具有第四條中賦予該術語的含義。

“債務人救濟法”指美國破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人”應具有第2.10(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“視為日期”應具有第6.01節中賦予該術語的含義。

“違約”是指經通知、時間流逝或兩者兼而有之將構成違約事件的任何事件或條件。

“違約貸款人”是指，除第2.22款另有規定外，任何貸款人未能(A)未能(I)在根據本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的款項)，(B)已通知借款人，行政代理或任何開證行書面表示，它不打算或期望履行其在本合同項下或在承諾提供信貸的其他協議項下的一般供資義務，或已作出公開聲明表明這一點，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認它將履行本合同項下預期的供資義務(但該貸款人應在收到該書面確認後根據本條(C)停止作為違約貸款人。

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管理代理人和借款人)或(D)已經或有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美利堅合眾國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因此而成為失責貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每一開證行和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.22節的約束下)。

“指定非現金對價”係指借款人或其附屬公司根據借款人負責人員的證書，就資產出售所收取的非現金對價的公平市場價值(由借款人真誠釐定)，而該等非現金對價是根據借款人負責人員的證明書而如此指定為指定非現金對價，減去就該指定非現金對價隨後處置或以其他方式收取現金等價物而收到的現金等價物金額。

“董事”一詞，對於任何人士和交易而言，是指該人士的董事會成員，而該成員在該交易中或在該交易方面並無任何重大直接或間接經濟利益。

“處置”或“處置”是指轉讓、出售、租賃、出售和回租、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置任何財產、企業或資產。“處置”一詞應具有與前述相關的含義。

“不合格貸款人”是指(I)借款人在截止日期當日或之前以書面形式向行政代理人確認為“不合格貸款人”的人，以及(Ii)借款人在此之後不時(在第(Ii)款的情況下)就借款人的真正業務競爭對手(在借款人善意確定的情況下)以書面方式向行政代理人指明的人(或先前向行政代理人指明不再被視為“不合格貸款人”的一人或多人)；但根據第(Ii)款進行的任何此類更新不得被視為追溯地取消了先前已獲得貸款轉讓或參與權益的任何當事人按照本條款所述條款繼續持有或表決以前獲得的轉讓和參與的資格，而該等轉讓和參與的條款並不是喪失資格的貸款人。

“不合格股票”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限合格股權除外)，根據償債基金債務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還應計和應支付的貸款和所有其他貸款義務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於合格股權)，全部或部分，(C)規定按計劃支付股息

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(D)現金或(D)可轉換或可兑換為債務或任何其他股權，在任何情況下，均須於發行該等股票的最後到期日後九十一(91)日之前轉換或交換為債務或任何其他股權(惟在該日期前，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的股權部分才被視為不合格股票)。儘管有上述規定：(I)向任何僱員或借款人或附屬公司的任何僱員的利益計劃或由任何該等計劃向該等僱員發出的任何股權，不應僅因借款人為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或殘疾而被要求回購而構成不合格股份；及(Ii)按其條款授權該人士透過交付非不合格股份而履行其義務的任何類別的股權，不應被視為不合格股份。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額；和(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理根據以該貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期或其他適用的確定日期確定)確定的美元等值金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”是指發生：

(1)(I)借款人和行政代理作出的決定或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(向借款人提供一份副本)，表明所需的貸款人和借款人已確定此時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與本節中題為“基準過渡事件的影響”中所包含的類似的語言，以納入或採用新的基準利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率，以及

(2)(I)借款人及行政代理人所作的選擇或(Ii)借款人及規定貸款人所作的選擇，以宣佈提早舉行選擇加入選舉，以及行政代理人將該項選擇的書面通知提供予貸款人或規定貸款人將該項選擇的書面通知提供予行政代理人及借款人(視何者適用而定)。

“EBITDA”指借款人和子公司在任何期間的綜合基礎上，借款人和子公司在該期間的綜合淨收入加上(A)(在沒有重複的情況下，在本條第(I)款至第(Xiii)款所述的範圍內)(A)在確定EBITDA的相應期間減去該綜合淨收入(且未被排除在其中)的總和：

(I)根據借款人及附屬公司在該期間的收入、利潤或資本而計提的税項，包括但不限於國税、特許經營税及類似税項及外國預扣税(包括與税務有關或因税務審查而產生的罰款及利息)，以及根據第6.06(B)(Iii)條或第6.06(B)(V)條作出的分派金額。

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(Ii)借款人及其附屬公司在該期間的利息支出(以及(X)任何系列優先股或不合格股票的所有現金股息支付(不包括在合併中剔除的項目)和(Y)與融資活動有關的擔保債券成本)，以及根據第(A)款排除在“利息支出”定義之外的項目，

(3)借款人和子公司在該期間的折舊和攤銷費用，包括無形資產攤銷、遞延融資費用、原始發行貼現和資本化軟件支出、未確認的先前服務費用攤銷以及與養老金和其他離職後福利有關的精算損益，

(4)業務優化費用和其他重組費用或準備金(為免生疑問，應包括庫存優化方案、設施、分支機構、辦公室或業務單位關閉、設施、分支機構、辦公室或業務單位合併、保留、遣散費、系統建立費用、合同終止費用、未來租賃承付款和超額養卹金費用的影響)；但根據第(4)款對現金項目(為免生疑問，不包括非現金項目)所作的合計調整，以及根據《綜合淨收入》定義第(I)(A)和(I)(B)款對現金項目(為免生疑問，不包括非現金項目)所作的合計調整，在《公約》調整期內不得超過(X)。適用測試期或參考期為12,000,000美元，或(Y)適用測試期或參考期EBITDA的20%(在實施此類上限調整之前計算(但為免生疑問，在實施其他無上限備考調整後計算))，

(V)任何其他非現金收費；但就本條(A)款第(V)款而言，任何非現金收費或虧損須視作可歸因於現金支出的任何後續期間的現金收費或虧損(但為免生疑問，不包括在前一期間已支付的預付現金項目的攤銷)，

(Vi)[保留區],

(Vii)與發行股權、投資、收購、處置、資本重組或本協議允許產生的債務的發生、修改或償還(包括其再融資)有關的任何費用或收費(上文第(Iii)款所述的折舊或攤銷費用除外)(無論是否成功)，包括(X)與本協議有關的費用、開支或收費，(Y)對債務或其他債務的任何修訂或其他修改，以及(Z)與任何獲準證券化融資有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和收費(包括任何利息支出)，

(Viii)與許可證券化融資有關的損失或折扣額，包括貸款發放成本的攤銷和證券組合折扣的攤銷，

(Ix)依據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員利益計劃或協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何費用或開支，但以撥入借款人或附屬貸款方資本的現金收益(從借款人或另一附屬貸款方收取的款項除外)或發行借款人的股權所得的現金淨額(不合格股份除外)為限，

(x) [保留區],

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(Xi)[保留區],

(Xii)就不是附屬公司的任何合資企業而言，僅在與“綜合淨收入”定義第(V)款所指的任何淨收入有關的範圍內，相當於上文第(I)款和第(2)款所述與該合資企業的借款人和子公司在該合資企業的綜合淨收入中所佔比例相對應的項目所佔比例的數額(按該合資企業是子公司的方式確定)；以及

(十三)與開始上市公司合規有關的一次性成本；

減去(B)增加借款人及附屬公司於該期間的綜合淨收入的非現金項目(但不包括(A)已於上一期間收到或將於未來期間收到的任何該等項目，或(B)該等預期現金費用的任何應計或現金儲備，而該等項目已於上一期間收到或將於未來期間收到，或(B)該等項目的應計或現金儲備於任何前期減少EBITDA)的總和(在無重複的情況下及在本條(B)所述數額的範圍內)增加借款人及附屬公司該期間的綜合淨收入的非現金項目的總和。

就根據本協議釐定EBITDA而言，根據“EBITDA”定義第(Iv)條及“綜合淨收入”定義第(I)、(Ii)、(Iii)及(Viii)條作出的合計調整上限不適用於截至2020年6月30日或之前的任何財政季度所作的任何此等調整。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”應具有第9.13節中賦予該術語的含義。

“電子記錄”應具有第9.13節中賦予該術語的含義。

“電子簽名”應具有第9.13節中賦予該術語的含義。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“訂約函”是指借款人、富國證券有限責任公司和富國銀行之間於2020年5月27日發出的特定訂約函和費用函。

“環境”是指環境和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層、動植物等自然資源、工作場所或任何環境法另有規定的環境。

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“環境法”是指所有適用的法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、具有約束力的協議、法令或判決，由政府當局頒佈或與任何政府當局簽訂，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何危險物質的產生、使用、運輸、管理、釋放或威脅釋放或暴露，或與公共或員工的健康和安全事項(在與危險物質暴露有關的範圍內)有關。

“環境許可證”應具有第3.16節中賦予該術語的含義。

任何人士的“股權”指任何及所有股份、權益、購買或以其他方式取得、認股權證、期權、參與或該等股權或擁有權(不論如何指定)的其他等價物或權益，包括任何優先股、任何有限或一般合夥企業權益及任何有限責任公司成員權益；但股權應不包括可轉換證券(不論以股權或現金結算)及準許贖回差價協議。

“僱員退休收入保障法”指的是1974年的《僱員退休收入保障法》，該法案可能會不時進行修訂，並頒佈任何最終法規和根據該法規發佈的裁決。

“ERISA關聯公司”是指與借款人或子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”應指(A)任何可報告的事件或ERISA第4043(B)節的要求適用於一項計劃；(B)對於任何計劃，未能滿足守則第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準，不論是否放棄；(C)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)；(D)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準，未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何計劃支付所需的分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(E)借款人、附屬公司或任何僱員退休保障管理局附屬公司就終止任何計劃或多僱主計劃而根據《僱員退休保障條例》第四章承擔的任何責任；(F)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及根據ERISA第4042條終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖；(G)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而產生的任何責任；(H)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到借款人、子公司或任何ERISA關聯公司發出的關於即將施加提取責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃按照《ERISA》第四章的含義破產或預計將資不抵債，或處於“瀕危”或“危急”狀態, 在《守則》第432節或《ERISA》第305節所指的範圍內：(I)《ERISA》第303(K)節規定的施加留置權的條件已就任何計劃而言得到滿足；或(J)借款人、子公司或任何ERISA附屬公司在《ERISA》第4001(A)(2)節所界定為“主要僱主”的計劃年度內退出受《ERISA》第4063節約束的計劃，或停止根據《ERISA》第4062(E)節被視為此類退出的業務。

“錯誤付款”的含義與第8.15(A)節賦予的含義相同。

21

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.15(D)節賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.15(D)節賦予的含義。

“錯誤退款不足”的含義與第8.15(D)節賦予的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“歐洲貨幣借款”是指由歐洲貨幣貸款組成的借款。

“歐洲貨幣貸款”是指任何歐洲貨幣定期貸款或歐洲貨幣循環貸款。

“歐洲貨幣循環貸款”是指由歐洲貨幣循環貸款組成的借款。

“歐洲貨幣循環貸款”是指根據第二條的規定，以調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息的任何循環貸款。

“歐洲貨幣定期貸款”是指根據第二條的規定，以調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息的任何定期貸款。

“違約事件”應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外出資”係指借款人在截止日期後收到的現金和非現金資產的公平市場價值(由借款人善意確定)：(A)對其普通股權益的出資，以及(B)出售或發行(借款人的子公司或任何子公司管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)借款人的合格股權權益。在每一種情況下，借款人的負責人員在作出該等出資或出售或發行該等權益(視屬何情況而定)的日期後，或在該日期後的一段時間內，依據借款人的負責人員的證明書指定為除外供款。

“不包括的債務”是指所有未違反第6.01節規定的債務。

“除外財產”應具有第5.10(G)節中賦予該術語的含義。

“除外證券”指下列任何一種證券：

(A)行政代理和借款人合理地同意質押該股權的成本或其他後果所涉及的任何股權或債務

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擔保文件項下以擔保當事人為受益人的權益或債務與由此提供的價值相比可能過高；

(B)在任何外國子公司(在每種情況下，由借款人或子公司貸款方直接擁有)為擔保債務而進行的任何有表決權股權質押的情況下，該外國子公司的任何表決權股權超過該類別未償還股權的65%；

(C)在任何FSHCO(在每種情況下，由借款人或附屬貸款方直接擁有)為擔保債務而作的任何有表決權股權質押的情況下，該FSHCO的任何有表決權股權超過該類別未償還股權的65%；

(D)在任何適用法域的《統一商法》的反轉讓規定生效後，任何股權或債務的質押將被任何法律要求所禁止的範圍內；

(E)非全資附屬公司的任何人士的任何股權，其範圍為：(A)在下列情況下禁止承諾履行義務：(I)任何適用的組織文件、合資企業協議或股東協議，或(Ii)與不違反第6.09(C)節的非關聯第三方的任何其他合同義務，該等股權在截止日期或收購之日存在且未在預期中訂立的範圍內對該股權具有約束力(與第6.01(I)節所述類型的債務引起有關的除外)(除，在本(A)(2)款中，根據《統一商法》第9條或其他適用法律規定無效的習慣不轉讓規定)，(B)任何組織文件、合資企業協議或股東協議(或上文(A)(2)款所指的其他合同義務)禁止未經任何其他當事人同意的這種質押；但在下列情況下，本條(B)不適用：(1)另一方是借款方或全資子公司，或(2)已獲得履行質押的同意(應理解，前述規定不應被視為有義務要求借款人或任何子公司獲得任何此類同意)，且僅在該等組織文件、合資企業協議或股東協議或其替換或更新有效時適用，或(C)其保證債務的質押將使任何其他方(貸款方或全資子公司除外)獲得任何組織文件，管理上述股權(或上文(A)(2)款所指的其他合同義務)的合資企業協議或股東協議有權終止其在其項下的義務(但不包括, 在(A)(2)款所指其他合同義務的情況下，根據《統一商法典》第9條或其他適用法律要求無效的習慣不轉讓條款；

(F)任何非關鍵附屬公司、任何非限制性附屬公司、任何非牟利實體或任何特殊目的證券化附屬公司的任何股權；

(G)外國附屬公司的任何附屬公司的任何股權或由外國附屬公司擁有的其他股權；

(H)任何附屬公司的任何股權，只要該等股權的質押可合理預期會對借款人或借款人在與行政代理磋商後真誠地決定的任何附屬公司造成重大的不利税務後果；

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(I)本協議附表1.01(A)所列的任何股權或債務，或借款人的一名負責人在截止日期當日或之前以書面向代理人確認並經行政代理人同意的任何股權或債務；以及

(K)任何保證金股票。

“被排除的附屬公司”指下列任何一項(除“附屬貸款方”的定義(B)款另有規定外)：

就任何擔保人而言，“被排除的互換義務”是指在以下情況下的任何互換義務：該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保

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根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令(或其中任何規則、條例或命令的適用或官方解釋)，擔保人因任何原因未能成為《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”而被視為違法，除非行政代理與借款人另有約定。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

對於行政代理人、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，是指(I)對其全部淨收入或分支機構利潤(不論面額如何，幷包括(為免生疑問)根據《守則》第3406條或任何類似的州、地方或外國法律規定對其徵收的任何備用預扣税)和對其徵收的特許(及類似的)税(以代替淨所得税)，或因任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務而支付的任何付款。在每一種情況下，由司法管轄區(包括司法管轄區的任何政治分區)在該司法管轄區內組織、將其主要辦事處設在該司法管轄區內，或在任何貸款人的情況下，在該司法管轄區內設有其適用的借貸辦事處，或由於任何其他現時或以前與該司法管轄區的任何其他聯繫(純粹因本協議或任何其他貸款文件或根據本協議擬進行的任何交易而產生的任何該等聯繫除外)，(Ii)對任何貸款方在本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何義務的任何付款或因任何其他貸款文件項下的任何義務而徵收的美國聯邦預扣税，除非該貸款人(該貸款人是根據第2.19(B)條或第2.19(C)條提出的請求的受讓人)在貸款人成為本協議一方(或指定一個新的貸款辦公室)時有效的法律規定的受讓人，但該貸款人(或其轉讓人，如有)有權支付的金額除外，在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.17節從任何貸款方獲得關於該預扣税的額外金額，(Iii)可歸因於該收款人未遵守第2.17(D)節的任何預扣税, (E)或(H)或(Iv)根據FATCA徵收的任何税項。

“現有類別貸款”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“現有信貸協議”是指截至2019年10月1日的某些信貸協議(經不時修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改，稱為“現有信貸協議”)，在借款人、貸款方、作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行以及其他當事人之間簽署。

“現有的滾轉信用證”是指在截止日期已開立和未兑現的、列於附表1.01(C)的信用證或銀行擔保，每一份都應被視為在截止日期構成本合同項下籤發的信用證。

“延長的循環融資承諾”應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“延長的循環貸款”應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“延伸出借人”應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“擴展”應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

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“貸款”係指在本協議項下作出貸款和信貸擴展時所使用的相應貸款和承諾，但有一項理解是，截至截止日期，有兩種貸款(即在截止日期確定的A類貸款和循環貸款承諾及其信貸擴展)，此後，“貸款”一詞可包括任何其他類別的承諾及其信貸擴展。

“FATCA”是指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，或在本協議(或上述任何修訂或後續版本)和實施前述規定的任何政府間協議(或相關規則、立法或官方行政指導)之日根據守則第1471(B)(1)條頒佈的任何財政條例或對其作出的官方行政解釋。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構根據該日的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；條件是，如果任何一天的聯邦基金有效利率低於每年0.00%的下限，則該日的聯邦基金有效利率將被視為0.00%的下限。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用”是指承諾費、信用證參與費、開證行費用和行政代理費。

“財務契約”是指第6.11節所列借款人的契約。

任何人的“財務官”是指該人的首席財務官或同等的財務官、主要會計官、財務主管、助理財務主管或財務總監。

“FIRREA”指修訂後的1989年《金融機構改革、恢復和執行法》。

“第一留置權/第一留置權債權人間協議”應指實質上採用本合同附件G形式的債權人間協議，或行政代理和借款人在各自情況下合理接受的其他習慣格式，此類文件可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“第一留置權/第二留置權債權人間協議”應指實質上採用本合同附件H形式的債權人間協議，或行政代理和借款人合理接受的其他習慣格式，在每種情況下，此類文件均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

對於位於美利堅合眾國或其任何領土的每一抵押財產，“洪水文件”應指(1)完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定(如果抵押財產位於特殊洪水災區，則由借款人和相關的適用貸款方正式簽署的關於特殊洪水災區狀況和洪災援助的通知)和(2)本條例第5.02(C)節所要求的洪水保險的證據和擔保的適用條款。

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應(A)背書或以其他方式修改每一份文件，以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失或抵押權人背書(視情況而定)；(B)代表擔保當事人指定抵押品代理人作為額外的被保險人和損失收款人/抵押權人；(C)指明位於特別洪災地區的每一財產的地址、適用的洪泛區指定以及與之相關的洪水保險承保範圍和免賠額；以及(D)在其他形式和實質上合理地令行政代理人滿意。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1994年“全國洪水保險改革法”(對1968年的“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”進行了全面修訂)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後有效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國貸款人”是指：(A)就美國聯邦所得税而言，未被視為與其所有者分開的任何貸款人，且不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”；或(B)因美國聯邦所得税目的而被視為與其所有者分開且其被視為所有者不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，就任何開證行而言，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人對該開證行開具的信用證的循環信用證風險的百分比，但該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以現金作抵押的循環信用證風險除外。

“FSHCO”是指除一家或多家外國子公司的股權和/或一家或多家FSHCO的股權外，不擁有任何實質性資產的任何子公司。

“公認會計原則”是指在不違反第1.02節的規定的基礎上，在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；但在第3.13(B)、3.20、5.03、5.07和6.02(E)節中提及的任何適用於外國子公司(且不是借款人的合併子公司)的公認會計原則，應指在該外國子公司的組織管轄範圍內不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局、機構或監管或立法機構。

任何人(“擔保人”)的“擔保”是指：(A)擔保人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他貨幣義務，或具有擔保任何債務或其他金錢義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(I)

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購買或支付該等債務或其他債務(或為購買或支付該等債務或其他債務而墊付或提供資金)，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證付款，(Iii)維持營運資金，股權資本或任何其他財務報表條件或主要債務人的流動資金，以使主要債務人能夠償還該債務或其他債務，或(Iv)為以任何其他方式向該債務或其他債務的持有人保證償付或保護該等持有人免受損失(全部或部分)，或(B)對擔保人的任何資產的任何留置權(第6.02(Y)條規定的任何留置權除外)，以擔保任何債務或其他債務(或任何現有權利，或有其他權利，由該留置權擔保的債務或其他義務的持有人)任何其他人，不論這種債務或其他義務是否由擔保人承擔；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，也不包括在截止日期有效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於該人真誠釐定的有關該債項的最高合理預期負債的款額。

“擔保人”應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

“保證人”是指借款人以外的貸款當事人。

“危險材料”是指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括但不限於爆炸性或放射性物質或石油副產品或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或殺蟲劑、殺菌劑、化肥或其他農用化學品，屬於受任何環境法管制或可能引起任何環境法責任的任何性質。

“套期保值銀行”指在成交日期是代理商、安排人或貸款人的任何人士(或在成交日期後成為代理、安排人、貸款人或關聯公司的任何人)，並在每種情況下均以該套期保值協議一方的身份訂立套期保值協議。為免生疑問，就適用的對衝協議而言，任何對衝銀行應繼續為對衝銀行，即使其在截止日期後不再是其代理人、安排人、貸款人或聯屬公司。

“套期保值協議”是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或信用價差交易、回購交易、儲備回購交易、證券出借交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約，或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何協議；惟任何只因借款人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問所提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃，以及任何許可的催繳攤銷協議，均不得為對衝協議。

“非實質性附屬公司”是指以下任何附屬公司：(A)截至借款人最近一個會計季度的最後一天，借款人已(或必須)根據第4.02(E)、5.04(A)或5.04(B)節的規定提交財務報表，其資產價值超過綜合總資產的5.0%或收入的5.0%以上，佔借款人和子公司截至該日綜合總收入的5.0%以上，以及(B)將所有

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於該日期，非重大附屬公司的資產價值並未超過綜合總資產的10%或相當於借款人及附屬公司於該日期綜合基礎上總收入的10%以上；但借款人可全權酌情決定將原本會符合其定義的任何附屬公司排除為非重大附屬公司。為免生疑問，於截止日期，根據前述規定，附表1.01(B)所列借款人的附屬公司構成非重大附屬公司。

任何負債的“增加金額”指與任何應計利息、增值增值、原始發行折價或遞延融資費用攤銷、以額外負債或股權形式(視何者適用而定)支付利息或股息、增加原始發行折扣、遞延融資費用或清盤優惠有關的任何債務金額的任何增加，以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加。

“增量金額”是指在利用本定義就將發生的債務確定承諾額時(或根據借款人的選擇，在發生這種債務時)的總和：

(1)超出(A)50,000,000美元(如有)，超出(B)所有增量定期貸款和增量循環融資承諾的未償還本金總額，在每種情況下，根據第2.21節第(1)款在截止日期之後發生或設立的所有增量定期貸款和增量循環融資承諾(分別與再融資定期貸款、延長的循環融資貸款、延長的循環融資承諾或重置循環融資承諾有關的增量定期貸款和增量循環融資承諾除外)；

(2)只要在利用第(2)款立即生效後的任何數額(並假設此時利用第(2)款確定的任何增量循環融資承付款已全部支取，除非該等承付款已提取或已以其他方式終止)和使用其項下的貸款收益，則按預計基準計算的有擔保淨槓桿率不大於2.75至1.00；但就本條第(Ii)款而言，在計算當時的有擔保淨槓桿率時，因產生增量貸款而由融資來源提供資金的現金淨收益，不得從綜合債務的適用數額中扣除。

“遞增假設協議”是指借款人、行政代理和一個或多個遞增定期出借人(如適用)之間的遞增假設協議，其形式和實質令行政代理合理滿意。

“遞增承諾”應指遞增定期貸款承付款或遞增循環融資承付款。

“增量貸款”是指增量定期貸款。

增量循環借款，是指由增量循環貸款組成的借款。

“增量循環貸款承諾”是指根據第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供增量循環貸款的承諾。

“增量循環貸款機構”是指有增量循環貸款承諾或未償還增量循環貸款的貸款人。

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“增量循環貸款”是指(I)一個或多個循環貸款機構根據增量循環貸款承諾向借款人發放的循環貸款，以提供額外的初始循環貸款，以及(Ii)在第2.21節允許的範圍內並在相關增量假設協議中規定的範圍內，延長循環貸款或替代循環貸款，或(Iii)上述任何一項。

“增量定期借款”是指由增量定期貸款組成的借款。

“遞增定期貸款”是指任何類別的遞增定期貸款承諾及其項下作出的遞增定期貸款。

“增量定期貸款人”是指承諾增量定期貸款或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款承諾”是指根據第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供增量定期貸款的承諾。

“增量定期貸款分期付款日期”對於根據增量假設協議設立的任何類別的增量定期貸款，應具有第2.10(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“遞增定期貸款”是指(I)一個或多個貸款人根據第2.01(C)節向借款人發放的定期貸款，包括額外的A期貸款，以及(Ii)在第2.21節允許的範圍內，並在相關遞增假設協議中規定的其他定期貸款(包括以延長定期貸款或再融資定期貸款的形式，視情況適用而定)，或(Iii)上述任何貸款。

任何人的“負債”，在(第(I)及(J)款除外)的範圍內，如在按照公認會計原則擬備的資產負債表上會構成負債或負債，則指(A)該人就借入的款項而承擔的所有義務，(B)該人由債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議而就其所購買的財產或資產所承擔的所有義務，(D)該人已發出或假定為財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務運作中應累算的或與以往慣例一致的該等債務除外)，但以該等債務須在按照公認會計原則擬備的資產負債表上顯示為長期負債的範圍為限；。(E)該人的所有資本化租賃債務；。(F)該人在提早終止時須支付的所有淨付款，即該人的債務正就尚未清償的對衝協議予以確定之日，(G)該人作為賬户一方就信用證承擔的所有或有義務的主要組成部分；。(H)該人就銀行承兑匯票承擔的所有義務的主要組成部分；。(I)與售後和回租交易有關的任何貨幣義務、有關租約或其他適用協議或票據項下的剩餘租約或類似付款的資本化金額，該等租約或其他適用協議或票據在截至該日按照公認會計原則編制的資產負債表上的資本化金額(如該租約或其他協議或票據是作為資本化租賃債務入賬的)。, (J)上述(A)至(H)款及(K)款所述由該負債人作出的所有擔保，以及(K)該人就贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票而承擔的所有債務的款額(不包括沒有增加該等不合格股票的清算優先權的應計股息)；但負債不應包括(A)在正常業務過程中產生的或與過去慣例一致的貿易和其他普通業務應付款、應計費用和公司間負債，(B)預付或遞延收入，(C)在正常業務過程中產生或與過去慣例一致的收購價格滯留。

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資產購買價格的一部分，以償還該資產賣方未履行的債務；(D)允許證券化融資項下或與之有關的債務；(E)收益債務，直至這些債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債；(F)與第三方資金有關的債務；(G)借款人及其附屬公司；(I)在正常業務過程中或與過去慣例一致的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務；及(Ii)與借款人和子公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間負債，或(H)與會員存款有關的負債。任何人的負債，須包括該人是普通合夥人的任何合夥的負債，但如證明該負債的文書或協議限制了該人對該等負債的法律責任，則屬例外。為免生疑問，税務事宜協議項下的繳費義務不應構成債務。

“保證税”是指除(A)不含税和(B)其他税外，對任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據支付的任何款項或因其義務而徵收的所有税款。

“被賠償人”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”應具有第3.14(A)節中賦予該術語的含義。

“初始循環貸款”係指(1)根據在結算日生效的循環貸款承諾(可根據本協定不時修訂)或(2)按照與本定義第(1)款所指循環貸款相同的條款，根據任何增量循環貸款承諾發放的循環貸款。

“知識產權”應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“債權人間協議”應具有第8.11節中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節的規定，基本上以附件E或行政代理批准的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息支出”對於任何人來説，是指(A)該人在合併基礎上在該期間的總利息支出，包括可分配給利息支出的資本化租賃債務的任何付款或應計部分，不包括與會員存款負債有關的利息支出、遞延融資費和原始發行折扣的攤銷、債務發行成本、佣金、費用和支出、任何橋樑的費用、承諾費或其他融資費、因應用會計準則第470-20號產生的非現金利息的攤銷。債務(但僅限於從財務會計準則委員會工作人員職位編號彙編而來的信息。APB 14-1-在轉換(包括部分現金結算或相關解釋或指引)借款人的任何可轉換債務時可以現金結算的可轉換債務的會計，以及(B)該人的資本化權益減去該期間的利息收入，該非現金利息開支可歸因於根據GAAP與對衝協議或其他衍生工具(在每種情況下均允許)有關的債務按市價計價而產生的支出。就前述而言，利息開支總額應於落實借款人及附屬公司就對衝協議支付或收取的任何款項淨額及所產生的成本後釐定，而資本化租賃債務的利息應被視為按借款人根據公認會計原則合理釐定的利率應計。

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“付息日期”是指：(A)就任何歐洲貨幣SOFR貸款而言，(I)適用於該借款的利息期限的最後一天；(Ii)就利息期限超過三個月的歐洲貨幣SOFR借款而言，指連續三個月期限的利息期間適用於該借款的每一天；以及(Iii)此外，該借款的任何再融資或轉換的日期，以及(B)就任何ABR貸款而言，每個日曆季度的最後一個工作日。

“利息期間”對於任何歐洲貨幣SOFR借款而言，是指自借款之日開始，或在適用於該借款的前一個利息期間的最後一天(視情況而定)開始，至借款人所選擇的日曆月中其後1個月、2個月、3個月或6個月(或12個月或短於1個月的期間，由借款人選擇)的相應日期(或如無相應日期，則在最後一天)結束的期間；但如任何利息期間將於營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。

就LIBO利率而言，“內插利率”是指在(A)小於該貸款的利息期的最長期間(該LIBO利率可用)的適用LIBO利率和(B)超過該貸款的利息期的最短期間(該LIBO利率可用)的適用LIBO利率之間的線性內插所產生的利率，每個LIBO利率在上午11點左右。(英國倫敦時間)該貸款的上述利息期開始前兩個工作日。

“投資”一詞應具有第6.04節中賦予該術語的含義。

“美國國税局”是指美國國税局。

“開證行”是指(I)每一家循環融資貸款人，(Ii)就現有的滾轉信用證而言，開證行在附表1.01(C)和(Iii)根據第2.05(L)節指定的彼此開證行，在每種情況下都是以本合同項下信用證開證人的身份指定的，以及其繼任者。開證行可酌情安排由該開證行的任何國內或外國分行或關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，“開證行”一詞應包括與該分行或關聯公司出具的信用證有關的任何此類分行或關聯公司。

“開證行手續費”應具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

“聯合簿記管理人”指富國證券有限責任公司和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.

“判定貨幣”應具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“次級融資”是指在償還權上從屬於貸款義務的任何債務(公司間債務除外)。

“次級留置權”是指對抵押品的留置權，其級別低於其上的留置權，以保證A期貸款(以及以抵押抵押品的留置權擔保的其他貸款義務，該抵押品與擔保A期貸款的抵押品上的留置權同等)。

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債權人間協議(應理解，初級留置權不要求與其他初級留置權具有同等效力，由初級留置權擔保的債務可以具有優先於構成次級留置權的其他留置權的留置權，或與構成次級留置權的其他留置權同等或優先於構成次級留置權的其他留置權)。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證參與費”應具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

“最遲到期日”係指在任何確定日期，最遲的循環融資到期日和最晚的定期融資到期日中的最晚者，兩者均在該確定日生效。

“長期選舉”應具有第1.09節給出的含義。

“LCT試驗日期”應具有第1.09節中給出的含義。

“貸款人”是指附表2.01所列的每一家金融機構(不包括根據第9.04節的轉讓和承兑而不再是本協議當事方的任何此類個人)，以及根據第9.04節或第2.21節成為本協議項下的“貸款人”的任何個人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指由該貸款人指定進行貸款的該貸款人的適用分支機構、辦事處或附屬機構。

“信用證”是指根據第2.05節出具的任何信用證或銀行擔保，包括任何替代貨幣信用證。就貸款文件的所有目的而言，每一份現有的展期信用證應被視為構成本合同項下在截止日期簽發的信用證。

“信用證承諾”是指開證行根據第2.05節的規定承諾開立信用證的承諾。

“昇華信用證”是指開證行的信用證承諾總額，總額不超過15,000,000美元(如果是替代貨幣信用證，則根據其等值的美元計算)或行政代理和適用開證行可能商定的不超過循環融資承諾的較大金額。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指美國倫敦銀行間同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率或替代貨幣倫敦銀行間同業拆借利率，視情況而定。

就任何資產而言，“留置權”指(A)該等資產內或其上的任何按揭、信託契據、留置權、抵押、質押、押記、擔保權益或類似的金錢產權負擔，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不得視為構成留置權。

“有限條件交易”指(A)借款人或一家或多家子公司對任何資產、企業或個人的任何收購，或借款人或一家或多家子公司根據本協議允許進行的任何投資，且其完成不以是否獲得或獲得第三方融資或(B)任何贖回為條件。

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次級融資或優先股的清償和清償或償還，需要在贖回、清償和清償或償還之前發出不可撤銷的通知。

“流動資金”是指，在上述流動資金財務契約的測試日期，(I)借款人及其附屬公司的任何無限制現金或現金等價物以及(Ii)循環融資承諾本金總額(減去(A)循環融資貸款和(B)未償還信用證的本金總額)的總和。

“流動資金財務契約”應具有第6.11(C)節規定的含義。

“貸款文件”指(I)本協議、(Ii)附屬擔保協議、(Iii)擔保文件、(Iv)每個增量假設協議、(V)任何債權人間協議、(Vi)根據第2.09(E)節、(Vii)信用證、(Viii)第1號修正案和(Ix)第2號修正案和(X)修正案發出的任何票據，僅為本協議第4.02和7.01節的目的而發出的聘用書。

“貸款義務”是指(A)借款人根據本協議向借款人提供的貸款的未付本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)在到期日、提速、一個或多個確定的預付款日期或其他情況下按時到期支付；(Ii)借款人根據本協議應在到期時就任何信用證支付的每筆款項，包括與付款償還有關的付款，其利息(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間的應計利息)和提供現金抵押品的義務，以及(3)借款人根據或根據本協議和每個其他貸款文件所欠的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論此類程序是否允許)，以及(B)根據或根據每份貸款文件到期並按時支付對方借款方的所有債務。

“貸款方”是指借款人和附屬貸款方。

“貸款”是指定期貸款和循環貸款。

“當地時間”指紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)；但就任何替代貨幣貸款而言，“當地時間”應指適用貸款辦公室的當地時間。

任何貸款的“多數貸款人”應在任何時候指在該貸款下有貸款和未使用承諾的貸款人，佔該貸款下所有未償還貸款和該貸款下的未使用承諾的總和的50%以上(受第9.08(B)節最後一段的約束)；但是，如果在確定時，該貸款下有兩(2)個或更多貸款人，則多數貸款人應要求至少兩(2)個這樣的貸款人(就本但書而言，作為對方的關聯方或經批准的資金的貸款人被視為一個(1)貸款人)。

“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。

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“重大不利影響”是指(A)對借款人及其子公司的業務、財產、運營或財務狀況整體造成重大不利影響，或(B)對任何貸款文件的有效性或可執行性或行政代理及其貸款人的權利和補救措施造成重大不利影響；但在上文(A)項的情況下，新型冠狀病毒新冠肺炎大流行的影響，或合理預期在結束日將產生的任何影響，不應構成、導致或以其他方式產生重大不利影響。

“實質性債務”是指任何一個或多個借款人或任何附屬公司本金總額超過30,000,000美元的借款(公司間債務、貸款和信用證除外)；但在任何情況下，任何允許的證券化融資都不被視為實質性債務。

“重大不動產”是指目前或以後由借款人或任何附屬貸款方以費用形式擁有的位於美國的任何一塊或多塊不動產，且在(X)截止日期所擁有的不動產或(Y)在截止日期之後獲得的不動產的公平市場價值(以每項財產為基礎)至少為15,000,000美元；但“重大不動產”不包括借款人或附屬貸款方並不簡單地擁有土地的任何不動產。

“重要附屬公司”係指非重要附屬公司以外的任何附屬公司。

“最高費率”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“最低信用證抵押品金額”是指，在任何時候，就任何信用證而言，(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於該信用證在當時的循環信用證風險的103%的金額，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理和開證行自行決定的足以為此類循環信用證風險提供信貸支持的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其繼承人和受讓人。

“抵押財產”統稱為(I)截止日期抵押財產和(Ii)根據第5.10節規定在截止日期之後由抵押擔保的任何重大不動產。

“按揭”是指就按揭物業而交付的按揭、信託契據、信託契據、債務擔保契據、租約和租金轉讓及其他擔保文件(包括對前述任何事項的修訂)，每一項基本上以附件K的形式(經考慮當地法律事宜的更改)或借款人及行政代理人合理接受的其他形式(經不時修訂、補充或以其他方式修改)而作出，包括為説明當地法律事宜而可能需要的所有更改。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或任何子公司或任何ERISA關聯公司(根據法典第414條第(M)或(O)款僅被視為ERISA關聯公司的關聯公司除外)正在向該計劃作出或累積作出貢獻的義務，或在之前六個計劃年度中的任何一個計劃年度內作出或累積作出貢獻的義務。

“淨收益”對於任何人來説，是指該人根據公認會計原則確定的、在任何優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

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“淨收益”應指：

(A)借款人或任何附屬公司根據第6.05(G)條(或根據第6.03(B)(X)條進行的回售和回租交易)實際收到的現金收益的100%(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，包括意外保險和解和賠償，但僅在收到時)，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、所有權保險費以及相關的檢索和記錄費用，轉讓税、契據或抵押記錄税、所需債務支付和所需支付的與適用資產有關的其他債務，前提是此類債務或債務以本協議所允許的此類資產的留置權為擔保(貸款文件除外)，(Ii)因此而支付或應支付的税款(包括根據第6.06(B)(Iii)節或第6.06(B)(V)節與此相關的任何分配的金額)；(Iii)根據公認會計原則為(X)與任何適用資產有關及(Y)由借款人或任何附屬公司保留的銷售價格調整或任何負債(根據上文第(I)或(Ii)款扣除的任何税項除外)而建立的任何合理準備金的數額，包括但不限於退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關的負債或與該等交易有關的任何賠償義務(然而, 該儲備金其後的任何減少(與任何該等負債的付款有關者除外)，應被視為該等資產出售的現金收益)及(Iv)因該等資產出售而向非全資附屬公司的非控股權益持有人按應課差餉租值(或低於應課差餉租值)支付的款項；但如借款人在收到任何該等收益後，立即將借款人的負責人員的證明書送交行政代理，列明借款人有意在收到該等收益的18個月內使用該收益的任何部分，以取得、維持、發展、建造、改善、升級或修復借款人及其附屬公司的業務中使用或有用的資產，或進行準許的收購及根據本協議準許的其他投資(準許投資或附屬公司的公司間投資除外)，或償還在產生該等收益的資產出售當日或之後所招致的任何前述事項的成本，則該等收益的該部分不得構成淨收益，但如在收到該等收益後18個月內不構成，則不在此限。如此使用或根據合同承諾如此使用(應理解，如果在該18個月期間內該收益的任何部分沒有如此使用，但在該18個月期間內按合同承諾使用，則該剩餘部分如在該18個月期間結束後6個月內未如此使用，則構成截至該日期的淨收益，而不執行本但書)；前提是，進一步, (X)在單一交易或一系列相關交易中，按照前述規定計算的現金收益淨額不得構成淨收益，除非該等現金收益淨額超過10,000,000美元(此後只有超過該數額的現金收益淨額才構成淨收益)；及(Y)在任何財政年度，按照前述規定計算的任何現金收益淨額均不構成淨收益，直至該財政年度內所有該等現金收益淨額按上述第(X)款構成收益淨額的總和超過30,000,000美元(此後只有超過該數額的現金收益淨額才構成收益淨額)；及

(B)借款人或任何附屬貸款方產生、發行或出售任何債務(不包括債務)所得現金收益的100%，扣除所有税費(包括投資銀行費用)、佣金、成本及其他開支後，每宗個案均與該等產生、發行或出售有關連。

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“淨擔保槓桿率”是指在任何日期，(A)(I)借款人及其子公司截至測試期最後一天未償還的任何綜合債務的本金總額，並以借款人或其任何子公司的任何資產或財產的留置權作擔保；(Ii)(Ii)無重複的借款人及其子公司截至測試期最後一天的最高50,000,000美元的無限制現金和無限制允許投資與(B)該測試期的EBITDA之比，均根據公認會計原則確定；條件是，相關測試期的淨擔保槓桿率應按形式確定。

“股份淨額結算”是指任何可轉換證券持有人在交出其可轉換證券以轉換為股權、現金或現金和股權組合時所收到的任何結算。

“淨總槓桿率”是指在任何日期，(A)(I)在無重複的情況下，借款人及其子公司在最近一次試驗期結束時未償還的任何綜合債務的本金總額減去(Ii)在無重複的情況下借款人及其子公司在該試驗期的最後一天最多50,000,000美元的非限制性現金和非限制性允許投資與(B)該試驗期的EBITDA的比率，均根據公認會計準則綜合確定；條件是，淨總槓桿率應在相關測試期內按形式確定。

“新類別貸款”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“新父母”應具有“控制權變更”一詞定義中賦予該術語的含義。

“新項目”是指(X)作為新廠房、設施、分公司、辦公室或業務單位的每個廠房、設施、分支機構、辦公室或業務單位，或借款人或實際上開始運營的子公司擁有的現有廠房、設施、分支機構、辦公室或業務單位的擴建、搬遷、改建、翻新或實質性現代化，以及(Y)業務單位的每個創建(在一次或一系列相關交易中)，產品線或服務提供該業務單位開始運營或提供該產品線或服務，或每次業務擴展(在一次或一系列相關交易中)進入新市場或通過新的分銷方法或渠道。

“非銀行税務憑證”應具有第2.17(E)(I)節中賦予該術語的含義。

“非同意貸款人”應具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“注”應具有第2.09(E)節中賦予該術語的含義。

“債務”統稱為(A)貸款債務，(B)與任何有擔保現金管理協議有關的債務，以及(C)與任何有擔保對衝協議有關的債務。

“OFAC”應具有第3.25(B)節規定的含義。

“其他第一留置權債務”是指由其他第一留置權擔保的債務。

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“其他第一留置權”是指與其留置權同等的抵押品上的留置權，以保證A期貸款(以及由抵押品留置權擔保的其他貸款義務，這些抵押品與保證A期貸款的留置權相同)，根據允許的債權人間協議。

“其他税”是指任何和所有現有或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税、轉讓税、銷售税、財產税、無形税、抵押記錄税或類似税，這些税是由於根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的付款，或由於執行、登記、交付或強制執行、完成或管理、收取或完善貸款文件下的擔保權益而產生的(但不包括任何不包括的税)。

“其他定期貸款”應具有第2.21(A)節賦予該術語的含義(包括以延長定期貸款或再融資定期貸款的形式，視情況而定)。

對於任何一天，“隔夜利率”應指(A)聯邦基金有效利率和(B)由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的隔夜利率中較大的一個。

“母實體”是指借款人的任何直接或間接母公司。

“部分處置的附屬公司”應具有第9.18(B)節中賦予該術語的含義。

“參與者”應具有第9.04(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”應具有第9.04(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“收款方”具有第8.15(A)節賦予的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“完美證書”是指借款人和其他貸款方的完美證書，其形式應合理地令行政代理滿意，並可根據第5.04(F)節的要求不時予以補充。

“準許收購”是指對借款人及其附屬公司以前並非在某人的個人或部門或業務線中持有的全部或實質全部資產，或對借款人及其附屬公司以前並非持有的全部或實質所有股權(董事合資格股份除外)的任何收購，或對某人的個人或部門或業務線(或對先前在準許收購中收購的人或部門或業務線所作的任何後續投資)的合併、合併或合併，如果緊接在該收購生效後：(I)沒有發生(B)、(C)款下的違約事件：第7.01節的(H)或(I)項應當已經發生並將繼續或將由此產生，但對於根據已籤立的收購協議提出的收購，借款人可自行決定是否存在此類違約事件，僅應在簽署與該許可收購有關的收購協議時作出決定；(Ii)對於現金代價超過25,000,000美元的任何此類收購或投資，借款人應在此類收購或投資及任何相關交易生效後立即履行形式合規；(Iii)除第6.01節允許的債務外，任何被收購或新成立的子公司不對任何債務負責；及(Iv)在第5.10節要求的範圍內，任何在該收購中被收購的人，如果被借款人或

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境內子公司，應合併為借款人或附屬貸款方，或在此類收購完成後成為附屬貸款方。

“允許贖回價差協議”是指(A)任何合同(包括但不限於任何可轉換債券對衝或有上限的看漲期權交易)，根據該合同，借款人除其他事項外，獲得一項要求借款人的交易對手向借款人交付借款人的普通股股份、現金以代替交付代表該期權的終止價值的普通股或現金或其組合的任何合同，以及(B)借款人根據該合同向其交易對手發行認股權證以收購借款人的普通股股份的任何合同，在每一種情況下，借款人就發行可轉換證券(包括但不限於行使任何超額配售或承銷商的選擇權)訂立的;，只要該等合同的條款、條件和契諾適用於該類型的合同(由借款人真誠地決定)，則該等股份或其組合的現金價值即為行使該等認股權證時的現金價值。

“獲準投資”指的是：

(A)美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構的直接債務，或美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構擔保的債務，每種情況下的到期日均不超過購置之日起兩年；

(B)定期存款賬户、定期存款證、貨幣市場存款、銀行承兑匯票及其他銀行存款，在取得之日起180天內到期，而該銀行或信託公司是根據美利堅合眾國、其任何州或美利堅合眾國承認的任何外國的法律成立的，而其資本、盈餘及未分配利潤超過$250,000,000，且其長期債務或其母控股公司的長期債務被評為A級(或至少由一個國家認可的統計評級組織(如《證券法》第436條所界定)給予類似的同等評級或更高的評級)；

(C)與符合上文(B)款所述條件的銀行訂立的期限不超過180天的回購義務，用於上文(A)款所述類型的標的證券；

(D)收購日期後不超過一年到期的商業票據，該票據是由根據美利堅合眾國或美利堅合眾國承認的任何外國的法律組織和存在的法團(借款人的聯營公司除外)發行的，而根據惠譽的評級，在該等票據上的任何投資當時的評級為P1(或更高)，而根據惠譽，或根據標準普爾的A1(或更高)(或至少一個國家認可的統計評級機構(如證券法第436條所界定的)給予的類似同等或更高的評級)；

(E)自收購之日起兩年或以下期限的證券，由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土，或由其任何政治分區或税務當局發行或全面擔保，並由標準普爾給予至少A級、穆迪給予A級或惠譽給予A級(或由至少一個國家認可的統計評級機構(如證券法第436條所界定)給予類似的同等評級或更高評級)；

(F)投資指引將這類基金95%的投資限制在符合上文(A)至(E)條規定的範圍內的共同基金份額；

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(G)貨幣市場基金，如(I)符合1940年《投資公司法》第2a 7條所載準則，(Ii)獲(1)標準普爾AAA級、(2)穆迪AAA級或(3)惠譽AAA級，以及(Iii)投資組合資產至少5,000,000,000元的任何兩項評級；

(H)定期存款賬户、定期存款證、貨幣市場存款、銀行承兑匯票和其他銀行存款；

(i) [保留區];

(J)等同於上文(A)至(I)款所指票據的任何外幣，其信用質量和期限可與上述票據相媲美，並在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區內的公司為現金管理目的而經常使用的票據，但在與在該司法管轄區內組織的任何附屬公司進行的任何業務有關的合理需要的範圍內；及

(K)經借款人董事會(或其委員會)通過並經行政代理機構批准的符合借款人投資政策的投資，但該政策可能會不時加以修訂。

“允許次級債權人間協議”應指，對於任何旨在低於擔保A期貸款的抵押品上的留置權的抵押品留置權(以及由擔保A期貸款的抵押品上的留置權擔保的其他貸款義務)，(由借款人選擇)(X)第一留置權/第二留置權債權人間協議，如果該留置權保證“第二留置權義務”(如其中所定義)，(Y)與第一留置權/第二留置權債權人間協議(由借款人真誠地確定)相比，另一項債權人間協議對貸款人的有利程度並不比第一留置權/第二留置權債權人間協議(由借款人真誠地確定)或(Z)另一項債權人間協議，該協議的條款與市場條款一致，規定在擬建立該債權人間協議時，根據該等留置權將擔保的債務類型，由行政代理人和借款人在行使合理判斷時確定。

“允許留置權”應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“允許的同等權益債權人間協議”應指，對於任何旨在與擔保A期貸款的擔保品的留置權同等的抵押品留置權(以及以擔保A期貸款的抵押品的留置權作擔保的其他貸款義務)，(由借款人選擇)(X)第一留置權/第一留置權債權人間協議，(Y)與第一留置權/第一留置權債權人間協議(由借款人真誠地確定)或(Z)另一項債權人間協議相比，就該等同等留置權而言，對貸款人的有利程度不會大幅降低；或。(Z)另一項債權人間協議，其條款與市場條款一致，規定在建議設立該等債權人間協議時，根據該等留置權所擔保的債務類別，以該等留置權作為擔保的債務類別，而該等協議的條款與市場條款一致。

“允許再融資債務”是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延長、再融資、續期、更換、使其失效或退款(統稱為“再融資”)、與債務有關的債務(或與債務有關的未使用的承諾(僅限於承諾金額(I)可能在初始發生之日已發生且就本定義而言被視為在該時間發生，或(Ii)可能已發生而非此類再融資之日的允許再融資債務)(或其先前的再融資構成允許再融資債務)；條件是：(A)本金(或

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該等準許再融資債務的本金(或增值，如適用)或承諾額(如較大，則只限於承諾額(I)在最初發生之日可能已發生，並就本定義而言被視為在當時已招致)，或(Ii)不超過本金(或如適用，則為累積值)或(如較大)如此再融資的債務的承諾金額(加上未付的累計利息和保費(包括投標保費)及包銷折扣、虧損成本、費用、佣金、佣金、費用(包括抵押和類似税)，加上相當於根據該條款未使用的任何現有承付款和未提取的信用證的金額)，(B)第6.01(I)節除外，(I)該等核準再融資債務的最終到期日是在(X)正進行再融資的債務的最終到期日及(Y)在產生該等債務時有效的最後到期日及(Ii)該等準許再融資債務的加權平均到期年限大於或等於以下兩者中較小者之日或之後：(I)正進行再融資的債務的剩餘加權平均到期日及(Ii)當時尚未償還而剩餘加權平均到期日最長的那類定期貸款的加權平均到期日，(C)如果正在進行再融資的債務在償付權上從屬於本協議項下的貸款義務，則該允許再融資債務在償還權上應從屬於貸款義務，其條款總體上不會對貸款人不利，與管理再融資債務的文件中所載條款相同, (D)任何準許再融資債項的債務人，不得就如此再融資的債項而負有(或本不會有)的義務(但可增加一名貸款方作為額外的債務人)及。(E)如獲再融資的債項是以任何抵押品的留置權作為保證(不論該抵押品的留置權是否優先於保證貸款義務的抵押品的留置權，或與該抵押品的留置權同等及按比例計算)，則該債務人不得有該等債務人。此類允許的再融資債務可由此類抵押品(包括根據收購後財產條款的任何抵押品，只要任何此類抵押品擔保(或本可以擔保)被再融資的債務)作為擔保，其條款總體上與被再融資的債務基本相似，或不比被再融資的債務更有利，或符合第6.02節允許的其他條款。

“許可證券化文件”是指證明、關於或以其他方式管理許可證券化融資的所有文件和協議。

“許可證券化融資”是指一項或多項交易，根據該等交易，(1)證券化資產或其中的權益被出售或轉讓給一家或多家特殊目的證券化子公司或由其融資，以及(2)該等特殊目的證券化子公司通過出售或借入證券化資產(包括管道和倉儲融資)或與該等證券化資產有關的任何對衝協議，為其收購該等證券化資產或其中的權益或為其融資提供融資；但借款人或任何附屬公司(特殊目的證券化附屬公司除外)就該等交易向借款人或任何附屬公司(特殊目的證券化附屬公司除外)的追索權，應限於適用司法管轄區進行類似交易的慣常做法(由借款人真誠決定)(在適用範圍內，包括以與借款人或任何附屬公司(特殊目的證券化附屬公司除外)就任何轉讓提交的“真實出售”/“絕對轉讓”意見一致的方式)。

“人”是指任何自然人、公司、商業信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家庭信託，或其任何機構或分支機構。

“計劃”是指(I)符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302條的規定，(Ii)由借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司發起或維持(在確定時或之前五年內的任何時間)的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，以及(Iii)借款人：

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任何子公司或任何ERISA附屬公司是(或者，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069條被視為)ERISA第3(5)條所定義的“僱主”。

“平臺”應具有第9.17(A)節中賦予該術語的含義。

“質押抵押品”應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“定價網格”應指，對於初始循環貸款、A期貸款和循環貸款承諾，視情況而定，指下表；但是，(X)在第1號修正案生效之日，直至在第5.04節規定的時間段內交付任何財務報表的下一個日期，有效的定價水平應對應於在《公約》調整期內任何財務報表在第5.04節規定的時間段內交付的淨總槓桿率小於或等於2.50至1.00，但大於2.00至1.00和(Y)，直至《公約》調整期後在第5.04節規定的時間段內交付任何財務報表的第一天，有效的定價水平應對應於淨總槓桿率大於3.00至1.00：

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就定價網格而言，在上述定義第一個但書的規限下，因淨總槓桿率變動而導致的適用保證金及適用承諾費的變動，應於根據第5.04節向行政代理提交相關財務報表之日後三個營業日後的日期(“調整日期”)生效，直至借款人自截止日期後首個完整會計季度起計的每個財政季度開始生效，並將一直有效，直至根據該定義作出的下一次變動為止。如果前一句中提到的任何財務報表沒有在第5.04節規定的時間內交付，則在行政代理或所需貸款人的選擇下，直至該財務報表交付之日後三個工作日為止，比該財務報表交付之日高一個定價水平(如果可用)的定價水平應自該財務報表應當交付但未交付之日後的第一個營業日起適用。根據定價網格對淨總槓桿率的每次確定應與根據第6.11節確定的方式一致。

“主要債務人”應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會(由行政代理確定的任何類似發佈)。

對任何人而言，“備考基礎”是指以下所述的任何事項，在計算該等事項的財務影響的期間開始後發生，並使計算該等事項的事項生效，該計算將給予該等事項形式上的效力，猶如該等事項發生在截至該等事項發生當日或之前的連續四個財政季度的第一天(“參考期”)：(I)任何處置、任何收購、投資、資本開支、建造、修復、替換、改進、開發、處置、合併(包括交易)(或任何類似的交易或交易，無論是否根據第6.04或6.05節的其他允許，或需要所需貸款人的放棄或同意，但如果需要，僅在獲得該放棄或同意的範圍內)、任何股息、分配或其他類似支付、任何指定任何子公司為不受限制的子公司以及任何子公司的重新指定。以及借款人或其任何附屬公司已決定和/或在借款人的一名負責人真誠決定的情況下對借款人或其任何子公司的業務進行的任何重組，預計將產生持續影響，並可得到事實支持，其中將包括因裁員、關閉設施以及類似的運營和其他成本節約而節省的成本，借款人認為這些調整是合理的，如借款人的財務官證書中所述(前述連同與之相關或相關的任何交易，即“相關交易”)。在參考期間發生的每一種情況(或, 如屬根據第2.21條或第VI條(第6.11條除外)作出的決定，而該決定是在參考期內或其後及直至有關交易完成之日(包括該日在內)作出的，(Ii)在按形式作出任何決定時，(X)所有因此而發出、招致或承擔的債務(包括因此而發出、招致或承擔的債務)

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在參考期內(或在依據第2.21節或第VI條(第6.11節除外)作出決定的情況下，在參考期內或之後幷包括相關交易完成之日)發行、發生、承擔或永久償還的任何相關交易(或正在計算財務效果的任何相關交易，不論是否根據本協議發生，但不包括為營運資本目的產生的循環債務的正常波動和任何許可證券化融資項下未償還的金額，均應視為已發行、產生、承擔或永久償還)，在上述期間開始時假設或永久償還的，及(Y)可歸因於任何債務利息的該人的利息開支，而該債務的形式上的影響如前述第(X)款所規定，則按浮動利率計算，猶如在給予形式上影響的期間內本應有效的利率在該期間內實際上已生效一樣，及(Iii)(A)就當時指定的任何附屬公司重新指定，該等附屬公司的重新指定及所有其他附屬公司的重新指定應在有關參考期的第一天之後及當時被集體指定為非限制性附屬公司當日或之前生效；及(B)就任何指定一間附屬公司為非限制性附屬公司而言，該等指定及所有其他指定為非限制性附屬公司的指定應在有關參考期的第一天之後及當時適用的指定一間附屬公司為非限制性附屬公司當日或之前生效。

如果計算EBITDA或任何財務比率是為了確定是否可能產生債務或與之相關的任何留置權或是否可以進行任何投資，在每種情況下，借款人可以根據向行政代理提交的負責官員的證書，選擇將與此相關的承諾的全部或任何部分視為在承諾時發生的，在這種情況下，就本計算而言，該承諾下的任何隨後發生的債務不應被視為在隨後的時間發生。

根據“備考基礎”一詞的定義進行的備考計算應由借款人的負責官員真誠地確定，並可包括調整，以反映任何相關備考事件(在適用的範圍內，包括交易)合理預期的運營費用減少和其他運營改進、協同效應或成本節約，根據本條款進行的調整不得超過15%(或，當與現金項目的總計調整一起計算時(以及，為免生疑問，根據“綜合淨收入”定義第(I)(A)和(I)(B)款和“EBITDA”定義第(Iv)款作出的)適用測試期或參考期的EBITDA(25%)(在實施此類上限調整(但為免生疑問，在實施其他無上限的備考調整之後計算))和(Y)僅包括導致此類運營費用減少和其他運營改進的行動，協同效應或成本節省是在進行任何此類計算的日期後12個月進行或開始進行或預期進行或開始(基於借款人的善意決定)。借款方應向行政代理提交借款方財務主管的證書，列出此類運營費用削減、其他運營改進或協同效應，以及合理詳細的支持這些措施的信息和計算方法。

就此定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據緊接釐定日期前十二個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間的EBITDA時所用的方式一致的方式，折算為美元。

“備考合規”是指借款人及其附屬公司在任何確定日期，在按備考基礎實施以下事項後，應按備考合規

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相關交易(包括債務的假設、發行、產生和永久償還)，財務契諾於借款人及其附屬公司最近一個會計季度的最後一天重新計算，而第5.04節所要求的財務報表和證書已經交付或將被要求交付。為免生疑問，應在不考慮財務契約是否或是否要求在適用的季度結束日期進行測試的情況下測試形式合規性。

“按比例延長優惠”應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“按比例分攤”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“預測”係指借款人或子公司或其代表在截止日期前向貸款人或管理代理提供的借款人及其子公司的預測和任何前瞻性陳述(包括與已登記業務有關的陳述)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司合規”是指遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例、《證券法》和《交易法》的規定，以及全國性證券交易所上市公司規則(適用於公眾持有股權或債務證券的公司)的要求，包括購買董事和高級管理人員的保險、法律和其他專業費用以及上市費。

“公共貸款人”應具有第9.17(B)節中賦予該術語的含義。

“QFC信用支持”應具有第9.25節中賦予該術語的含義。

“合格股權”是指除不合格股票以外的任何股權。

“費率”應具有術語“類型”定義中賦予該術語的含義。

“不動產”是指任何貸款方以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃地產)，以及在每種情況下與之相關的所有地役權、可繼承產和附屬物，以及與其所有權、租賃或運營相關的所有裝修和附屬固定裝置及設備。

“應收賬款資產”是指借款人或其子公司不時產生、取得或以其他方式擁有的應收賬款(包括任何匯票)及相關資產和財產。

“參照期”應具有“形式基準”一詞定義中賦予該術語的含義。

“再融資”應具有“允許再融資負債”一詞定義中賦予該術語的含義，而“再融資”和“再融資”應具有與之相關的含義。

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“再融資生效日期”應具有第2.21(J)節中賦予該術語的含義。

“再融資票據”是指借款人或任何附屬貸款方發行的任何有擔保或無擔保的票據或貸款(無論是根據契約、信貸協議或其他方式)及其所代表的債務；但條件是：(A)該等再融資票據的淨收益100%用於永久性減少貸款和/或基本上在發行的同時替換承諾；(B)該等再融資票據的本金(或增值，如適用)不超過如此減少的貸款及/或如此取代的承擔的總額的本金(或增值，如適用)(加上該等貸款的未付應計利息及保費(包括投標保費)及承銷折扣、虧損費用、費用、佣金及開支)；。(C)該等再融資票據的最終到期日在如此減少的定期貸款到期日或循環貸款到期日(視何者適用而定)當日或之後；。(D)該等再融資票據的加權平均到期日大於或等於如此減少的定期貸款或如此取代的循環融資承諾(視何者適用而定)的剩餘加權平均到期日；。(E)如屬根據債券發行的票據形式的再融資票據，其條款並無規定在如此減少的定期貸款的期限貸款到期日或如此取代的循環融資承諾的循環融資到期日(如適用)之前的任何預定償還、強制性贖回或償債基金債務(有關回購的慣常要約或控制權變更時的強制性預付款規定除外)。, 資產出售或損失事件以及違約事件後的慣常加速權利)；(F)該等再融資票據的其他條款(利率、費用、下限、融資折扣及贖回或預付保費及其他定價條款除外)整體而言，(A)反映借款人真誠地釐定的產生或成立時的市場條款及條件(整體而言)，或(B)實質上與借款人及其附屬公司的條款相若，或在實質上並不比整體條款對借款人及其附屬公司有利，適用於借款人善意確定的A期貸款(僅適用於發行此類再融資票據時生效的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定，或管理代理以其他方式合理接受的條款除外)(或者，如果限制性較強，則修改貸款文件，以包含滿足上述標準所需的此類更具限制性的條款)；(G)該等再融資票據不得有非貸款方的債務人；及(H)以抵押品作抵押的再融資票據須受準許同等債權人協議或準許次級債權人協議(視何者適用而定)的規定所規限。

“再融資定期貸款”應具有第2.21(J)節中賦予該術語的含義。

“再融資交易”是指全額償付、終止和清償借款人及其子公司在現有信貸協議下的所有債務和其他義務。

“登記冊”應具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“第X條”指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。

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對於投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的任何其他基金，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯方或(C)管理、建議或管理該貸方的實體(或該實體的關聯方)提供諮詢或管理。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的受控或控股關聯公司，以及此人和此人的受控或控股關聯公司各自的董事、受託人、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關部分”應具有第6.04節中賦予該術語的含義。

“釋放”是指在環境中、進入環境、進入環境或通過環境進行的任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放或遷移。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/FRB或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/FRB或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“替換的旋轉設施”應具有第2.20(L)節中賦予該術語的含義。

“替代循環融資承諾”應具有第2.21(L)節中賦予該術語的含義。

“更換循環設施生效日期”應具有第2.21(L)節中賦予該術語的含義。

“置換循環貸款”應具有第2.21(L)節中賦予該術語的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定中定義的任何可報告的事件，但ERISA第4043(C)節所指的30天通知期已被放棄的事件除外(ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據《守則》第414條(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“所需貸款額”應具有“所需貸款人”一詞定義中賦予該術語的含義。

“所要求的貸款人”應指在任何時候具有(A)未償還貸款、(B)循環信用證風險和(C)可用未使用承諾的貸款人，這些貸款加在一起，佔(W)所有未償還貸款、(X)所有循環信用證風險和(Y)當時可用未使用承諾總額的50%以上；然而，如果在確定時有兩(2)個或更多的貸款人，則被要求的貸款人應要求至少兩(2)個這樣的貸款人(就本但書而言，相互關聯或批准的資金的貸款人被視為一(1)個貸款人)；此外，在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的貸款、循環信用證風險敞口和可用的未使用承諾。就前述而言，“所需貸款額”是指貸款人在任何時候為使該等貸款人構成“所需貸款人”而須持有的貸款額(不適用於前述(B)款)。

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“要求提前還款的貸款人”應指在任何時候持有超過當時定期貸款未償還本金總額50%的持有者(符合第9.08(B)節最後一段的規定)。

“所需循環貸款機構”應指在任何時候具有(A)循環貸款餘額、(B)循環信用證風險敞口和(C)可用未使用承付款的循環貸款機構，這些貸款合計佔(W)所有未償還循環貸款、(X)所有循環信用證風險和(Y)當時可用未使用承諾總額的50%以上；然而，如果在確定時有兩(2)個或更多的循環貸款人，則所需的循環貸款機構應要求至少兩(2)個這樣的循環貸款機構(就本但書而言，作為彼此的關聯方或經批准的資金的循環貸款機構被視為一個(1)貸款機構)；此外，在任何時候，在確定所需的循環貸款機構時，不得考慮循環貸款機構的循環貸款、循環信用證風險敞口和可用的未使用承諾額。

對任何人來説，“法律要求”是指由任何政府當局頒佈、頒佈、強加或訂立或同意的任何法律、條約、規則、條例、法規、命令、條例、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議或政府要求，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

任何人的“負責人”應指該人的任何高管或財務官，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他官員或類似官員，或該人的任何其他正式授權的僱員或簽字人。

“限制付款”應具有第6.06節中賦予該術語的含義。除現金或現金等價物以外的任何限制性付款的金額應為其公平市場價值(由借款人善意確定)。

“重估日期”是指(A)就任何替代貨幣信用證而言，下列各項中的每一項：(I)該替代貨幣信用證的簽發、延期或更新日期；(Ii)該替代貨幣信用證的修改日期，其效果是增加其金額；(Iii)適用開證行根據該替代貨幣信用證支付任何款項的日期；以及(Iv)由行政代理或適用開證行決定或要求貸款人要求的其他日期，以及(B)對於任何替代貨幣貸款，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的此類歐洲貨幣循環貸款的借款日期，(Ii)根據第2.07節以替代貨幣計價的此類歐洲貨幣循環貸款繼續發放的日期，以及(Iii)由行政代理決定或循環貸款機制下的多數貸款人要求的其他日期。

“循環貸款”應指任何類別的循環貸款承諾和此類循環貸款貸款人在本協議下所作的信貸擴展，就第9.08(B)節而言，應將所有此類循環貸款承諾稱為單一類別。

“循環貸款”是指由同一類別的循環貸款組成的借款。

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“循環融資承諾”是指，對於每個循環融資貸款人，該循環融資貸款人根據第2.01(B)節提供循環融資貸款的承諾，表示為該循環融資貸款人在本合同項下的循環融資信用風險敞口的最高允許總金額，該承諾可能是：(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加，以及(C)根據第2.21節規定增加(或替換)。每個貸款人的循環融資承諾的初始金額載於附表2.01或轉讓和承兑或增量假設協議，根據該協議，貸款人應酌情承擔其循環融資承諾。截至截止日期，貸款人的循環貸款承諾總額為50,000,000美元。在截止日期，只有一類循環融資承諾額。在截止日期之後，可根據遞增假設協議增加或創建循環貸款承付款的額外類別。

“循環信貸風險”指，在任何時候，就任何類別的循環貸款承諾而言，指(A)該類別未償還循環貸款的本金總額(如果是替代貨幣貸款，則根據其等值的美元計算)，以及(B)在該時間適用於該類別的循環信用證風險，減去為第6.11節的目的，以等同於當時最低信用證抵押品金額的現金擔保的信用證金額。任何循環融資貸款人於任何時間的循環融資信貸敞口應為(X)該循環融資貸款人的循環融資佔適用類別的百分比與(Y)該類別所有循環融資貸款人當時的循環融資信貸敞口合計的乘積。

“循環貸款機構”是指有循環貸款承諾或有未償還循環貸款的貸款機構(包括增量循環貸款機構)。

“循環貸款”是指循環貸款機構根據第2.01(B)節的規定發放的貸款。除文意另有所指外，“循環貸款”一詞應包括增量循環貸款。

“循環融資到期日”指(A)對於在截止日期，即2025年4月1日生效的循環融資，以及(B)對於任何其他類別的循環融資承諾，指適用的遞增假設協議中規定的到期日。

“循環融資百分比”對於任何類別的循環融資貸款人而言，是指該貸款人對該類別的循環融資承諾佔該類別循環融資承諾總額的百分比。如果該類別的循環融資承諾已經終止或到期，則應根據該類別最近生效的循環融資承諾確定該類別的循環融資百分比，從而使第9.04節規定的任何轉讓生效。

“循環設施終止事件”應具有第2.05(K)節中賦予該術語的含義。

任何類別的“循環信用證風險”應指在任何時候(A)適用於該類別的所有未提取信用證的未提取總額(如果是替代貨幣信用證，則根據其美元等值計算)和(B)適用於該類別但尚未償還的所有信用證付款的本金總額(如果是替代貨幣信用證，則以美元計算

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等價物)。任何一類循環貸款機構在任何時候的循環信用證風險敞口，應指其適用的循環貸款機構在當時適用於該類別的循環信用證風險總額的百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已經到期，但由於國際商會第590號《國際備用慣例》第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；如果任何信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

“標普”係指標準普爾評級集團及其繼承人和受讓人。

“回售交易”應具有第6.03節中賦予該術語的含義。

“制裁”應具有第3.25(B)節中賦予該術語的含義。

“制裁法律”應具有第3.25(C)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“有擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，或任何貸款方對任何子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議的任何擔保，只要借款人和該現金管理銀行沒有以書面方式向行政代理指定該等現金管理協議或擔保，不得作為擔保現金管理協議包括在內。

“有擔保套期保值協議”指任何借款方或任何附屬公司與任何對衝銀行之間訂立的任何套期保值協議，或任何貸款方對任何附屬公司與任何對衝銀行之間訂立的任何套期保值協議的任何擔保，在任何情況下，只要借款人和該對衝銀行沒有以其他書面形式向行政代理指定該等對衝協議或擔保(視何者適用而定)，該等對衝協議或擔保不應被列為有擔保對衝協議。儘管有上述規定，就貸款文件的所有目的而言，擔保人對有擔保對衝協議的任何債務的擔保或任何留置權的授予不應包括任何除外的掉期債務。

“有擔保的槓桿財務契約”應具有第6.11(A)節中賦予該術語的含義。

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押品代理人、每家貸款人、每家開證行、作為任何有擔保對衝協議一方的每家對衝銀行、作為任何有擔保現金管理協議一方的每家現金管理銀行、以及由行政代理人根據第8.02節就與貸款文件有關的事項或由抵押品代理人就與任何擔保文件有關的事項根據第8.02節指定的每個子代理人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

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“證券化資產”是指借款人或其任何附屬公司不時產生、取得或以其他方式擁有的下列任何資產(或其中的權益)，或借款人或任何附屬公司擁有任何權利或權益的資產，不論該等資產或權益位於何處：(A)應收賬款資產；(B)與使用商號及其他知識產權、業務支援、培訓及其他服務有關的特許經營費、使用費及其他類似付款；(C)與借款人及其附屬公司的產品分銷及銷售有關的收入；(D)租金；應由特許經營商支付的房地產税和其他非特許權使用費金額，(E)[保留區](F)不動產的地塊或權益，連同其所有地役權、可繼承產及附屬設施，以及其擁有權、租賃權或經營權所附帶的所有裝修及附屬固定附着物及設備；。(G)任何特別目的證券化附屬公司或特別目的證券化附屬公司的任何股權，以及為促進該等實體的組織而訂立的任何有限責任公司協議、信託協議、股東協議、組織或組織文件或其他協議項下的任何權利；。(H)與無關聯的第三方訂立的任何設備、合約權利。(I)與禮品卡或類似計劃相關的任何權利和義務，以及(J)在適用司法管轄區(由借款人善意確定)相關類型的證券化交易中慣常包含的其他資產和財產(或此類資產或財產的收益)。

“擔保文件”是指抵押、抵押品協議、授予知識產權擔保權益通知書(在抵押品協議中的定義)，以及根據上述任何一項或根據第5.10節簽署和交付的各項擔保協議、質押協議和其他文書和文件。

“分離和分配協議”是指借款人和Nuance Communications，Inc.在執行現有信貸協議之前簽署的分離和分配協議。

“類似業務”指其大部分收入來自(I)借款人及其附屬公司於結算日所進行的業務或活動的任何業務，(Ii)任何該等業務的自然發展或合理延伸、發展或擴大的任何業務，或任何類似、合理相關、附帶、補充或附屬的業務，或(Iii)借款人善意的商業判斷構成借款人及其附屬公司所進行的業務的合理多元化的任何業務。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”是指由SOFR貸款組成的借款。

“SOFR貸款”是指按第二條規定的調整後的SOFR期限計息的任何貸款。

“特殊洪災災區”應具有第5.02(C)節中賦予該術語的含義。

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“特殊目的證券化子公司”是指(I)借款人為收購證券化資產或其中的權益而與獲準證券化融資相關而設立的直接或間接子公司，其組織方式(由借款人善意確定)旨在降低借款人或任何此類子公司(特殊目的證券化子公司除外)在借款人或任何此類子公司根據美國破產法(或其他破產法)受到訴訟程序的情況下與借款人或任何子公司進行實質性合併的可能性；(Ii)特殊目的證券化子公司的任何子公司。

“指定信用證轉讓”對任何開證行而言，應指本合同附表1.01(F)中該開證行名稱旁所列的金額，在每種情況下，指該人成為本開證行所依據的協議中規定的其他金額，或在每種情況下，行政代理和適用開證行可能商定的不超過循環融資承諾的較大金額，或就現有的滾轉信用證項下開證行而言，指該現有滾轉信用證的額外金額。

“剝離”應指借款人於2019年10月1日將Nuance Communications，Inc.剝離為一家新的上市公司，該公司運營Nuance Communications，Inc.及其子公司擁有的汽車技術業務，借款人於2019年5月21日向美國證券交易委員會提交的經修訂的Form 10註冊聲明中對此進行了更全面的描述。

“分拆交易”是指分拆以及與分拆相關的一系列重組交易的完成。

“即期匯率”是指，就任何貨幣而言，由行政代理機構或適用的開證行(視情況而定)確定的匯率，是指以現滙匯率的身份行事的人在當地時間上午11點左右、當地時間在計算外匯的日期前三個營業日所報的匯率，或者，如果該匯率不能在該日期計算，則為該行政代理機構或該開證行合理地確定在當時情況下適當的其他日期；但行政代理行或該開證行可從該行政代理行或該開證行指定的另一金融機構取得該即期匯率，但以該身分行事的人在釐定之日並無任何該等貨幣的即期買入匯率。

“備用信用證”應具有第2.05(A)節賦予該術語的含義。

“子代理人”應具有第8.02節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”對於任何人(本文中稱為“母公司”)是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益在作出任何決定時，直接或間接地擁有、控制或持有，或(B)在作出任何決定時，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或普通合夥企業權益的50%以上，母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。

“子公司”除文意另有所指外，係指借款人的子公司。儘管有上述規定(除本協議所載“非限制性附屬公司”的定義外)，就本協議而言，非限制性附屬公司應被視為不是借款人或其任何附屬公司的附屬公司。

52

“附屬擔保協議”是指各附屬貸款方與抵押品代理人之間的附屬擔保協議，其日期為截止日期，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“附屬貸款方”是指(A)借款人的每一家不是被排除子公司的全資擁有的國內子公司，以及(B)借款人的任何其他境內子公司，借款人可能會不時指定(通過向抵押品代理交付抵押品協議的補充文件和附屬擔保協議的補充文件，在每種情況下，由該附屬公司正式簽署)，以在行政代理同意下就貸款文件的義務和義務提供擔保人(此類同意不得被無理扣留或拖延)。因此，該子公司有義務遵守第5.10(D)節的其他要求，就像它是新收購的一樣。

“子公司重新指定”應具有第1.01節中所包含的“非限制性子公司”的定義所提供的含義。

“繼任借款人”應具有第6.05(O)節中賦予該術語的含義。

“受支持的QFC”應具有第9.25節中賦予該術語的含義。

“互換義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“税務協議”是指借款人與Nuance Communications，Inc.之間於2019年9月30日簽署的税務協議。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、關税、徵税、徵用、評税、扣除、扣繳或其他類似費用，不論是按單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税。

“A期借款”是指由A期借款組成的任何借款。

“A項貸款”是指A項貸款承諾和本協議項下的A項貸款。

“貸款到期日”指的是2025年4月1日。

“A期貸款承諾”對於每個貸款人來説，是指該貸款人在本合同項下提供A期貸款的承諾。截至截止日期，每個貸款人的A期貸款承諾額載於附表2.01。截至截止日期，A期貸款承諾總額為1.25億美元。

“貸款分期付款日期”應具有第2.10(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“A期貸款”是指(A)貸款人根據第2.01(A)節向借款人發放的定期貸款，以及(B)由增量定期貸款人根據第2.01(C)節以A期貸款形式向借款人發放的任何增量定期貸款。

“定期借款”是指任何定期借款或任何增量定期借款。

53

“術語設施”應指術語A設施和/或任何或所有遞增術語設施。

“定期貸款承諾”是指貸款人對發放定期貸款的承諾，包括A期貸款、增量定期貸款和/或其他定期貸款。

“定期貸款到期日”指(A)就截止日期生效的A期貸款而言，即A期貸款到期日；及(B)就任何其他類別定期貸款而言，指適用的遞增假設協議所指定的到期日。

“定期貸款分期日”是指任何期限A貸款分期日或任何增量定期貸款分期日。

“定期貸款”是指A期貸款和/或增量定期貸款。

“術語SOFR”的意思是，

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此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“術語SOFR參考匯率”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“終止日期”是指下列日期：(A)所有承諾均已終止，(B)每筆貸款的本金和利息、任何貸款文件和所有其他貸款義務項下應支付的所有費用和所有其他費用或金額應已全額支付(尚未到期的或有賠償和費用償還申請除外)和(C)所有信用證(已以現金抵押的信用證除外)已被取消或已到期，並已全額償還根據該信用證提取或支付的所有金額。

“測試期”是指，在任何確定日期，借款人最近結束的連續四個會計季度期間(視為一個會計期間)，其財務報表已(或必須)根據第5.04(A)或5.04(B)節交付；但在根據第5.04(A)或5.04(B)節交付財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為截至2020年3月31日的四個會計季度期間。

“第三方資金”是指借款人或其任何子公司作為第三方代理人根據書面協議收到的任何單獨的賬户或資金或其任何部分，該協議規定借款人或其一個或多個子公司有責任收集這些資金並將其匯給該第三方。

“總槓桿財務契約”應具有第6.11(B)節中賦予該術語的含義。

“貿易信用證”應具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“交易單據”是指貸款單據。

“交易”是指根據交易文件進行的交易，包括(A)再融資交易的完成；(B)貸款文件的簽署、交付和履行，根據擔保文件設立留置權，以及本協議項下的初始借款和收益的使用；以及(C)支付與上述相關的所有費用、成本和支出。

“過渡服務協議”是指由Cerence運營公司和Nuance Communications，Inc.在簽署現有信貸協議之前簽署的過渡服務協議。

“類型”指就任何貸款或借款而使用的利率，該利率是確定該貸款或構成該借款的貸款的利息所參照的利率。就本協議而言，“費率”一詞應包括調整後的Libo費率術語Sofr和ABR。

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“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司，

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“統一商法典”是指紐約州不時施行的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，只要它可能需要適用於任何一項或多項抵押品。

“未報銷金額”應具有第2.05(E)節中賦予該術語的含義。

“無限制現金”是指借款人或其任何子公司的現金或現金等價物，該現金或現金等價物在借款人或其任何子公司的合併資產負債表上不會顯示為“受限”。

“非限制性附屬公司”指(1)在附表1.01(D)中確定的借款人的任何附屬公司，(2)借款人通過書面通知行政代理而指定為本協議項下的非限制性附屬公司的借款人的任何其他附屬公司，不論該附屬公司是現在擁有、收購或在截止日期後設立的；但借款人僅可在截止日期後指定一家新的非限制性子公司，只要：(A)未發生違約事件且仍在繼續或將由此導致，(B)借款人或其任何子公司應通過第6.04節允許並符合第6.04節的投資對該非限制性子公司進行資本化(借款人或其任何子公司的資本化程度)，且借款人或其任何子公司對該子公司的任何先前或同時投資應被視為已根據第6.04節進行，以及(C)不重複第(B)款。根據第6.04節，該不受限制的子公司在初始指定時擁有的任何淨資產應視為投資；(三)非限制子公司的任何子公司。借款人可為本協議的目的將任何非限制性子公司指定為子公司(每個子公司重新指定為子公司)，但條件是：(I)未發生違約事件，且違約事件正在持續或將導致違約；(Ii)借款人應已向行政代理提交由借款人的一名負責人簽署的高級管理人員證書，據該高級管理人員所知，該高級管理人員應證明符合前述第(I)款的要求。

“美國破產法”是指修訂後的美國破產法第11章。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天；但就第2.03、2.07、2.08、2.09和2.10節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“美國貸款人”是指除外國貸款人以外的任何貸款人。

“美國特別決議制度”應具有第9.25節中賦予該術語的含義。

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“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.第107號56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“USPAP”係指修訂後的“職業評估實務統一標準”。

“有表決權的股份”是指在一般情況下有權投票選舉董事的人的股權。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最後到期付款的數額，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資境內子公司”是指同時為境內子公司的全資子公司。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)由該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有。除文意另有所指外，“全資附屬公司”指借款人的附屬公司，而該附屬公司是借款人的全資附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

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在每一種情況下，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應在借款人選擇之時(借款人選擇與任何有限條件交易有關的“長期交易”)，或相關收購或投資的最終協議訂立之日或與相關債務預付款有關的不可撤銷(可能是有條件的)通知交付日期(或，如果借款人如此選擇，則為完成相關收購或投資的日期或相關債務預付的日期)(視情況而定，為“長期收購或投資測試日期”)，如果：當有限條件交易及與該交易相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)按備考基準生效後，猶如該等交易是在最近一次測試期間開始時發生的一樣，借款人本可在相關的長期轉換測試日期採取符合該比率或籃子的行動，則該比率或籃子應被視為已獲遵守。

為免生疑問，如借款人已進行長期交易選擇，而在長期交易測試日期已確定或測試合規的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子的波動所致，包括借款人或受該有限條件交易約束的人士在相關交易或行動完成時或之前的EBITDA波動所致，則該等籃子或比率不會被視為已因該等波動而超過。如果借款人已對任何有限條件交易進行了LCT選擇，則對於在相關LCT測試日期當日或之後且在(I)該有限條件交易完成的日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或到期或該不可撤銷的通知被撤銷(或與其相關的條件未得到滿足)之前的以下較早的日期之前的任何比率或籃子可用性的任何後續計算，視情況而定，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)已完成。

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如果沒有選擇任何循環融資借款的貨幣，則所請求的借款應以美元進行。如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣SOFR借款規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知各貸款人。

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如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲貨幣SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。如果任何借款的全部未償還本金需要轉換或延續，則每次借款應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額，並滿足第2.02(C)節規定的有關相關類型借款最大數量的限制。

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(A)在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前：

(Ii)(Ii)(Ii)所需貸款人告知行政代理人，該利率期間的經調整Libo利率將確定(如無明顯錯誤，經調整的LIBO利率應為決定性且具約束力)，經調整期限SOFR不能充分及公平地反映該等貸款人在該利息期間作出或維持該等借款的成本；在第(Ii)款的情況下，所需貸款人已將該項決定通知行政代理人，則在每種情況下，行政代理人應立即將有關決定通知借款人。在行政代理通知借款人後，貸款人作出SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為或繼續任何貸款的任何權利

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作為SOFR貸款，應被暫停(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。

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如上所述，其結果將是增加貸款人發放或維持任何歐元SOFR貸款的成本(或維持發放任何此類貸款的義務)，或增加貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該放貸行或開證行(視適用情況而定)支付補償所發生或減少的額外費用的一筆或多筆額外金額。

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任何外國貸款人在法律上沒有資格更新以前提交的任何表格或證明時，應立即以書面形式通知借款人和行政代理該外國貸款人無法這樣做。

根據第9.04節成為參與者的每個人或根據第9.04節成為貸款人的每個人，在相關轉讓生效後，應被要求提供根據第2.17(E)節所要求的所有表格和報表；但參與者應僅向購買相關參與的人提供所有此類必需的表格和報表。

每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據第2.17(E)節向行政代理提供的任何文件。

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此外，行政代理應(X)(I)在借款人根據本協議第一次付款到期之日之前或(Ii)在該行政代理根據本協議第8.09節成為後續行政代理之日或之後的第一個日期之前交付給借款人(視情況而定)，兩份正確填寫和簽署的美國國税局表格W-9，證明其免於美國聯邦備份預扣，或由適用法律規定的其他適當填寫和簽署的文件，證明其有權就任何貸款方根據任何貸款文件向該行政代理人支付的任何款項，獲得任何可用的美國聯邦預扣税豁免，如適用，包括證明行政代理人是美國分行的美國國税局表格W-8IMY，以及關於行政代理人代表貸款人收到的付款，根據《財政部條例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)節，就《守則》第3章規定的扣繳而言，打算被視為美國人，以及(Y)在任何該等先前交付的文件過期、過時或無效之日或之前，在發生任何需要更改其先前交付給借款人的最新文件的事件後，並在借款人合理要求的情況下，不時再提供兩份該等文件的副本。即使有任何相反的規定，行政代理也不需要提供其在法律上沒有資格提供的任何文件，這些文件是在本合同生效日期之後發生的法律變更的結果。

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就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”和“法律適用要求”包括FATCA。

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本協議各方同意，在任何增量假設協議生效後，應對本協議進行必要的修改，以反映第9.08(E)節規定的增量定期貸款承諾和/或循環融資增量承諾的存在和條款。對本協議或任何其他貸款文件的任何必要修改，以實施本第2.21節的規定，以及任何此類抵押品和其他文件，應被視為本協議項下的“貸款文件”，並可由行政代理和借款人以書面形式記錄，並提供給本協議的其他各方。

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此外，儘管有上述規定，借款人可(在《公約》調整期內除外)設立再融資定期貸款，以對循環融資承諾的全部或任何部分進行再融資和/或替換(無論在發生此類再融資定期貸款時，循環融資承諾項下的循環融資貸款是否未償還)，只要(1)此類再融資定期貸款的總額不超過發生此類貸款時終止的循環融資承諾的總額，(2)如果在再融資生效日未償還的循環融資信貸風險將超過終止此類循環融資承諾後每種情況下未償還的循環融資承諾的總額，借款人應採取一項或多項行動，使循環融資信貸風險不超過在終止循環融資承諾生效後的再融資生效日有效的循環融資承諾總額(有一項理解，即(X)此類再融資定期貸款可由持有正在終止的循環融資承諾的貸款人和/或由本協議項下獲準受讓人的任何其他人提供，(Y)此類再融資定期貸款的收益不應構成本協議項下的淨收益)，(3)再融資定期貸款至到期日的加權平均年限(不計任何慣常攤銷)不得短於終止循環融資承諾前的剩餘年限, (4)再融資定期貸款的最終到期日不得早於終止循環融資承諾的終止日期，及(5)適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款(與原始發行折扣、預付費用、利率和任何其他定價條款以及借款人與提供此類再融資定期貸款的貸款人商定的可選提前還款或強制提前還款或贖回條款有關的條款除外)作為一個整體應(A)反映發生時的市場條款和條件(作為一個整體)，由借款人善意確定，或(B)與借款人及其子公司作為一個整體適用於A期貸款的條款實質上相似，或實質上不比A期貸款更有利(但此類契諾和其他條款僅適用於A期貸款到期日之後的任何期間或行政代理合理地接受的範圍除外，應理解為，只要任何財務維持契約是為了任何再融資定期貸款的利益而增加的，借款人出於善意決定，如果還為所有未清償貸款(當時未償還的貸款)添加了此類財務維護契約，則不需要行政代理或任何貸款人的同意。

93

此外，借款人可(在《公約》調整期內除外)設立重置循環貸款承諾，以再融資和/或替換本協議項下的全部或任何部分定期貸款(不論該定期貸款是否用重置循環貸款的收益償還)，只要此類替代循環融資承諾的總額不超過其成立時償還的定期貸款總額(不言而喻，此類替代循環融資承諾可以由持有償還的定期貸款的貸款人和/或任何其他將成為本協議下獲準受讓人的人提供)，只要：(1)在替代循環融資生效日期之前和之後，應在相關協議要求的範圍內滿足第4.01節所述的各項條件

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(2)該等替代循環融資承諾終止前的剩餘年期不得短於當時適用於再融資定期貸款的加權平均到期日，(3)替代循環融資承諾的最終終止日期不得早於再融資定期貸款的期限融資到期日，(4)就以抵押品留置權擔保的替代循環貸款而言，該等抵押品的抵押權級別較初始循環貸款為低，則該等留置權將受準許的次級債權人間協議所規限，及(5)經必要的變通後，須符合前一句(V)項的規定。僅在開證行不是替代循環融資項下的替代開證行的情況下，雙方理解並同意，該開證行不應被要求在該替代循環融資項下開立任何信用證，且在該開證行在設立該替代循環融資時有必要作為開證行退出的情況下，該提款應以該開證行全權酌情決定合理地滿足的條款和條件為條件。借款人同意按要求全額償還各開證行因此類提款而產生的任何合理且有文件記載的自付費用或費用。

95

儘管前述有任何相反規定，(I)為了確定發生任何增量貸款時未償還的歐元貨幣SOFR借款的數量，(X)如果期限安排項下多個歐元貨幣SOFR借款的最後利息期的最後日期在同一天，則此類歐元貨幣SOFR借款應被視為單一歐元貨幣SOFR借款，以及(Y)如果多個歐元貨幣SOFR借款的最後利息期日期在同一天，則此類歐元貨幣SOFR借款應被視為單一歐元貨幣SOFR借款，以及(Ii)借款人可以選擇，任何增量貸款的初始利息期持續時間少於一個月的若干個營業日，且該初始利息期間的調整後Libo利率期限SOFR應與適用於借款人指示的任何當時未償還的歐元SOFR借款的調整後Libo利率期限SOFR相同，只要該初始利息期間的最後一天與該未償還歐元SOFR借款的利息期間的最後一天相同。

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在每次信貸事件發生之日，借款人向每個貸款人陳述並保證：

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(A)貸款人發放貸款和(B)任何開證行開具、修改、延長或續期信用證或增加本合同項下規定金額的信用證(每一項均為“信用證事項”)的義務須滿足(或根據第9.08節豁免)下列條件：

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為了確定是否符合第4.01節和第4.02節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據第4.01節和第4.02節規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非負責貸款文件所述交易的行政代理官員在截止日期之前已收到貸款人的通知，説明其反對意見，並且在借款的情況下，該貸款人不得向行政代理提供該貸款人的初始借款的可評税部分。

借款人與每家貸款人約定並同意，除非所需貸款人另有書面同意，否則在終止日期之前，借款人將並將促使每家子公司：

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111

借款人在此承認並同意，根據上述(A)、(B)和(D)條提供的所有財務報表在此被視為適用於9.17節所設想的公共貸款人分發和提供給公共貸款人的借款人材料，行政代理和貸款人可將其視為已根據該款標記為“公共”(除非借款人在交付時或交付之前以書面形式通知行政代理)。

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借款人與每個貸款人約定並同意，在終止日期之前，除非所需貸款人(或在第6.11節中，作為單一類別投票的所需循環融資貸款人)另有書面同意，否則借款人將不會也不會允許任何附屬公司：

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但在第2號修正案生效之日起至《公約》調整期最後一天止的期間內，不得根據上文第6.01(L)、(T)、(W)、(Bb)或(Hh)節的規定產生、產生、假定或允許存在新的債務。

為確定是否符合本第6.01節或第6.02節的規定，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的金額應根據現行的慣常貨幣匯率計算，對於在結算日或之前發生(關於定期債務)或承諾(關於循環債務)的債務，在結算日或之前發生(關於定期債務)或承諾(關於循環債務)，對於在結算日之後發生(關於定期債務)或承諾(關於循環債務)的債務，在發生(關於定期債務)或承諾(關於循環債務)的日期計算；但如該債務是為以美元以外的貨幣(或與再融資的債務不同的貨幣)進行再融資而產生的，而該再融資如按該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計價的限制，只要該再融資債務的本金不超過(1)該再融資債務的未償還或已承諾本金(視何者適用而定)，加上(2)費用、包銷折扣、保費(包括投標保費)、累計利息、保費(包括投標保費)的總金額，則該再融資債務的本金不超過(1)未償還或已承諾的本金額(視何者適用而定)。失敗成本以及與此類再融資相關的其他成本和支出。

此外，為了確定是否符合本第6.01節的規定，(A)不需要僅僅通過參照第6.01(A)至(Ii)節中所述的一種允許負債類別(或其任何部分)來允許負債，而是可以在其任意組合下部分允許負債，(B)[保留區](C)關於(1)第6.01節規定的循環貸款債務的產生或(2)第6.01節規定的與產生債務有關的任何承諾以及授予任何留置權以保證此類債務的發生，借款人或適用子公司可指定在首次發生此類循環貸款債務或承諾之日(該日期，“視為日期”)發生此類債務並授予此類留置權。就本協議第6.01節和第6.02節而言，任何相關的後續實際發生和授予該留置權應被視為在該被視為日期發生或授予，包括但不限於用於計算本協議項下任何籃子的使用量(如果適用)、淨總槓桿率、淨擔保槓桿率和EBITDA的目的(以及所有此類計算，無重複)，直至該承諾獲得資金或終止或該選擇被撤銷而不產生該承諾為止，應在實施該被視為違約後按形式進行計算，為此而授予任何留置權及相關

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相關交易)及(D)為計算第6.01(H)或(S)項下於根據第6.01(H)及/或(S)條產生債務的任何日期的淨總槓桿率，在計算該等債務時由融資來源提供資金的現金收益淨額不應在計算當時淨總槓桿率時從綜合債務的適用金額中扣除。此外，對於根據本協議允許在發生之日發生的任何債務，在發生該債務之日之後，根據本協議也應允許增加該債務的任何數額。

本協議不會僅僅因為(1)無擔保債務是無擔保債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因其對同一抵押品具有較低的優先權而將優先債務視為從屬於或低於任何其他優先債務。

對於根據第6.01(H)(I)節和第6.01(S)(I)節發生的任何借款債務，(1)任何此類債務的聲明到期日不得早於發生此類債務時有效的A期貸款到期日，以及(2)此類債務的加權平均到期日不得短於發生此類債務時有效的A期貸款的剩餘加權平均到期日。

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為了確定是否符合本第6.02節的規定，擔保債務項目的留置權不需要僅僅通過參照第6.02(A)至(Pp)節所述的一類允許留置權(或其任何部分)而被允許，但可以在其任何組合下部分允許。此外，對於根據第6.01節第三至最後一段第(C)款被指定在任何被視為發生的日期發生的任何循環貸款債務或產生債務的承諾，借款人或任何附屬公司也可指定發生或將確保發生此類債務的任何留置權，在這種情況下，該留置權的任何相關後續實際發生應被視為本協議第6.01和6.02節的目的，不得重複。在此之前的日期(以及在該承諾獲得資金或終止或該選擇被撤銷或相關債務根據第6.01節第三段至最後一段第(C)款不再被視為未清償之前的任何後續日期)，包括用於計算任何允許留置權的使用。此外，對於擔保債務的任何留置權，在發生債務時被允許擔保此類債務的，該留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。

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但是，儘管本協議有任何相反規定，(X)在第2號修正案生效日期開始至《公約》調整期最後一天結束的期間內，借款方不得根據第6.04(B)和(Y)節對非附屬貸款方的任何子公司進行新的投資，從第2號修正案生效日期起至《公約》調整期最後一天結束的期間內，不得根據上文第6.04(K)或(Ee)節進行新的投資。

根據第6.04(B)節或第6.04(J)節(該等節，“相關節”)的但書，借款人可在任何時候根據其他相關節的規定增加投資額；但就一個相關節的每次增加的金額應被視為已根據其他相關節使用。

對借款人或附屬貸款方以外的任何人的任何投資，如經本第6.04節允許，可通過對附屬公司的中間投資進行

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不屬於貸款方的，在根據上述任何條款確定未償還投資金額時，此類中間投資應不予計入。

非現金或現金等價物形式的任何投資的金額應為其公允市場價值，該公允市場價值應由借款人真誠地確定，並可在借款人選擇進行該等投資時或自該等投資的最終協議之日確定，而不影響任何隨後的價值變化。

在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本減去就任何該等投資實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額)。

為了確定遵守本公約的情況，投資不需要僅僅通過參考第6.04(A)至(Hh)節中描述的一類許可投資(或其中任何部分)而被允許，但可以在其任何組合下部分地被允許。

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儘管上文第6.05節有任何相反規定，但不得根據第6.05(G)節或僅就第6.03節(B)(Y)節所述的出售和回租交易根據第6.05(D)節進行任何資產處置，除非(I)此類處置是按公平市價(由借款人善意確定)進行的，或如果不是按公平市價進行，則差額根據第6.04節被允許作為投資，(Ii)不會發生失責或失責事件，亦不會因此而持續或將會導致失責或失責事件；及。(Iii)該等處置的收益中，至少75%為現金或準許投資；。但本條第(3)款的規定不適用於涉及公允市場價值(由借款人善意確定)低於10,000,000美元的資產的任何個別交易或一系列關聯交易，也不適用於涉及公允市場價值(由借款人善意確定)不超過20,000,000美元的資產的其他交易，以及本協議期限內所有此類交易按形式計算的EBITDA的0.20倍；此外，就本條第(Iii)款而言，下列各項均須當作現金：(A)借款人或該附屬公司最近的資產負債表或其附註所示的由任何該等資產的受讓人承擔或以其他方式註銷的與該項交易有關的任何負債的款額；(B)借款人或該附屬公司從受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，而借款人或該附屬公司在收到後180天內(以收到的現金為限)轉換為現金。, (C)借款人或其任何附屬公司在該等處置中收取的任何指定非現金代價，其總公平市價(由借款人真誠釐定)，連同根據本條(C)收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過50,000,000美元與按備考基準計算的截至緊接收到該指定非現金代價前的測試期間EBITDA的0.50倍(每項指定非現金代價的公平市價為

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(D)因該等資產出售而不再為附屬公司的任何附屬公司的負債金額，惟借款人及各其他附屬公司須免除就資產出售而支付該等債務的任何擔保，及(E)借款人或附屬公司從非借款人或附屬公司收取的與出售資產有關的債務的代價(根據還款權利而從屬於貸款責任的債務除外)，而該代價已被註銷。

就本協議而言，借款人或任何附屬公司所取得、租賃、交換、處置、出售、轉讓或轉讓的任何資產的公平市價，應由借款人真誠釐定，並可由借款人選擇在該等取得、租賃、交換、處置、出售、轉讓或轉讓(視乎適用而定)時釐定，或自有關該等取得、租賃、交換、處置、出售、轉讓或轉讓的最終協議之日起釐定(視何者適用而定)。

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此外，即使本協定有任何相反規定，根據本條款第6.06(C)、(J)、(M)和(N)款在第2號修正案生效日期起至《公約》調整期最後一天止期間內新支付的限制性次級融資的總額，連同根據第6.09(B)(I)(F)節支付的新增限制性初級融資的總額，(G)在第2號修正案生效日期起至《公約》調整期最後一天止的期間內，(G)(僅限於股份淨交收以現金形式)及(H)不得超過5,000,000美元(不言而喻，根據本第6.06節其他條款所允許的範圍內，根據本第二但書進行的限制性支付應被允許，且本第二但書不旨在也不應提供本第6.06節所不允許的受限支付能力)。

儘管本協議有任何相反規定，但第6.06節的前述條款不禁止在聲明或發出通知(視情況而定)之日起60天內支付任何受限付款或完成任何贖回、購買、失效或其他付款，前提是在聲明或發出通知之日該等受限付款或贖回、購買、失效或其他付款本應符合本協議的規定。

非現金或現金等價物形式的任何限制性付款的金額應為其公平市場價值，該公平市場價值應由借款人真誠地確定，並可由借款人選擇在此類限制性付款時確定，或自就此類限制性付款達成最終協議之日起確定。

為了確定對本公約的遵守情況，不需要僅通過參考第6.06(A)至(N)節中描述的一類允許的限制付款(或其中的任何部分)來允許限制付款，但可以在其任意組合下部分允許限制付款。

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儘管有上述規定，Nuance Communications，Inc.及其子公司在任何交易中不得被視為借款人或其子公司的關聯公司，只要該交易是在正常業務過程中或根據分離與分配

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與借款人及/或其附屬公司訂立的協議、税務事宜協議或過渡性服務協議，或在每一情況下對借款人或其附屬公司(由借款人真誠地釐定)並無重大不利的修訂、修改或補充或替代。

(A)對借款人或任何附屬貸款當事人的章程細則或公司章程、章程、公司章程、章程、有限責任公司的經營協議、合夥協議或其他組織文件，作出任何對貸款人整體不利的修訂或修改(由借款人真誠地決定)，或以任何方式給予任何豁免或免除或以任何方式終止(如果這種授予或終止在整體上對貸款人不利(由借款人真誠決定))。

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此外，即使本協定有任何相反規定，根據第6.09(B)(I)(F)、(G)(僅限於股份淨結算以現金形式)和(H)款支付的新限制性次級融資支付的總額，在第2號修正案生效日期起至《公約》調整期最後一天止的期間，連同根據第6.06(C)、(J)款支付的新限制性付款的總額，上述(M)和(N)項自第2號修正案生效之日起至《公約》調整期最後一天止的期間內，不得超過5,000,000美元(不言而喻，根據本第二條但書支付的限制性初級融資僅在第6.09(B)(I)(F)、(G)和/或(H)節允許的範圍內才被允許，本第二但書不打算也不應提供第6.09(B)(I)(I)(F)節不允許的受限初級融資支付能力，(G)或(H))。

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則在每次該等事件中(上文第(H)或(I)款所述與借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間通知借款人採取下列任何或全部行動：(1)立即終止承諾；(2)宣佈當時未償還的貸款立即全部或部分到期應付；在此之後，如此宣佈為到期和應付的貸款的本金，連同借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的利息、任何未付的應計費用和所有其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄本協議或任何其他貸款文件中包含的任何相反規定；(Iii)如果貸款已根據上文第(Ii)款宣佈到期並應支付，則應根據第2.05(J)節要求現金抵押品；在任何情況下，對於上述(H)或(I)款所述的借款人，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息、任何未付的應計費用以及借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的所有其他債務，應自動成為到期和應付債務，行政代理應被視為已在第2.05(J)節允許的最大範圍內要求現金抵押品，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些均由借款人在此明確放棄。本合同或任何其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反的規定。

就本第7.01節第(H)、(I)和(J)款而言，“重要附屬公司”(1)指根據其定義(A)款不會成為非重要附屬公司的任何附屬公司，而(2)應排除任何特殊目的證券化附屬公司。

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貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權並指示抵押品代理人在沒有任何貸款人或任何其他擔保當事人進一步同意的情況下，訂立(或確認並同意)或修訂、續期、延長、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改任何第一留置權/第一留置權債權人間協議、任何第一留置權/第二留置權債權人間協議、任何其他允許的次級債權人間協議。與債務持有人的抵押品代理人或其他代表訂立的任何其他經準許的債權人間協議或任何其他債權人間協議，並以本協議下不受禁止(包括關於優先權)的抵押品的留置權作抵押，並使擔保債務的抵押品的留置權受制於其中的規定(前述任何一項，“債權人間協議”)。貸款人和其他有擔保當事人不可撤銷地同意：(X)抵押品代理可以完全依賴借款人負責官員的證書，證明是否不禁止任何此類其他留置權，以及(Y)抵押品代理簽訂的任何債權人間協議應對有擔保各方具有約束力，每一貸款人和其他有擔保各方特此同意，如果訂立任何債權人間協議，並且如果適用，它不會採取違反任何債權人間協議的規定的行動。上述條款旨在誘使本合同第6.01節未禁止的任何債務的提供者向貸款方提供信貸，這些人是此類條款的第三方受益人。更有甚者, 貸款人和其他擔保當事人特此授權行政代理人和抵押品代理人解除行政代理人或抵押品代理人根據第(C)、(I)、(J)、(C)、(I)、(J)、(Aa)或(Mm)第6.02節或第6.02(A)節(如果其下的留置權屬於上述任何條款所設想的類型)，在每種情況下，授予該留置權的合同或協議禁止對該財產的任何其他留置權，或(Ii)屬於或成為排除財產；行政代理和抵押品代理應應借款人的請求這樣做；但在任何此類請求之前，借款人應在各自情況下向行政代理提交借款人負責官員的證書，證明(X)本協議允許這種留置權，(Y)在請求的情況下

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根據該句第(I)款，授予該留置權的合同或協議禁止對該財產的任何其他留置權，(Z)在根據本句第(Ii)款提出請求的情況下，(A)該財產是或已經成為排除財產，(B)如果該財產因合同限制而成為排除財產，則該限制不違反第6.09(C)節。

儘管任何貸款文件中包含的任何內容有相反規定，借款人、行政代理、抵押品代理和每個擔保方特此同意：(A)任何擔保方不得單獨享有任何抵押品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解和協議，即本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本協議的條款代表擔保方行使，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由抵押品代理行使。及(B)如抵押品代理人依據公開或非公開售賣或其他產權處置而對任何抵押品取消抵押品贖回權，抵押品代理人或任何貸款人可以是在任何該等出售或其他產權處置中任何或全部該等抵押品的購買人或許可人，而抵押品代理人作為有擔保各方的代理人及代表(但非任何貸款人以其各自的個人身分行事，除非所規定的貸款人另有書面同意)有權就在任何該等公開售賣中出售的抵押品的全部或任何部分進行競投和支付買價，對於抵押品代理人在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格，使用和運用任何義務作為信用。

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儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但為免生疑問，雙方理解並同意，如果貸款方已根據貸款文件支付本金、利息、手續費或任何其他欠款，本第8.15節(或第9.05節(或與此相關的任何同等規定))中的任何規定均不要求任何此類貸款方支付與先前支付的金額重複的額外金額。

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就本第9.04節而言，“核準基金”是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。儘管有前述規定或本協議的任何相反規定，貸款人不得將其在本協議項下的任何權利和義務的任何部分轉讓或轉讓給(A)任何不合格的貸款人、(B)任何違約的貸款人或其任何子公司，或成為本條款(B)所述的上述任何人的任何人，或(C)自然人。儘管有上述規定，每一貸款方和貸款人承認並同意，行政代理不應承擔任何責任或義務來確定任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格的貸款人，行政代理也不對向不合格的貸款人作出的任何轉讓承擔任何責任。行政代理應將不合格貸款人名單存檔，並只能向提出請求的貸款人提供不合格貸款人名單。對於任何潛在的轉讓，任何轉讓貸款人應在向行政代理提交同一申請的同時，向借款人提供一份其申請的副本(包括預期受讓人的姓名)，無論第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件是否已經發生並仍在繼續。

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此外，除非事先徵得行政代理或在該協議生效之日以行政代理人或開證行身份行事的開證行的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本協議項下的權利或義務。每一貸款人應受第9.08節授權的任何放棄、修訂或修改的約束，任何貸款人根據第9.08節的任何同意應約束該貸款人的任何受讓人。

即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(任何修訂、放棄或同意，其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意均可受到影響)。

164

除非(X)任何違約貸款人的承諾未經該貸款人同意而增加或延長，及(Y)任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成與其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意。

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“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁面如下]

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附件A-D

附件D-借用申請表

借閲申請表格

Date: ________________, __________

致：富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)是Cerence Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、貸款人不時與行政代理簽訂的該特定信貸協議(經日期為2020年12月17日的信貸協議第1號修正案和日期為2022年11月22日的信貸協議第2號修正案修訂，並經不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)項下的行政代理(以上述身份，稱為“行政代理”)。

女士們、先生們：

請參閲上述信貸協議。除非本協議另有規定，否則本信貸協議中定義的術語，無論在本協議中如何使用，其含義應與本信貸協議所規定的相同。根據信貸協議第2.03節的規定，下列簽署人特此不可撤銷地通知您下列借款：

以下籤署人特此證明，下列陳述在本協議日期屬實，並在擬借款日期生效前後及其所得款項的運用上均屬實：

(A) [貸款文件中所載的陳述和保證在本合同日期的所有重要方面都是真實和正確的，其效力與在本合同日期作出的相同，但該等陳述和保證明確涉及較早的日期的範圍除外(在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的)；以及

(B)沒有違約或違約事件發生，而且仍在繼續。]

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

本借款申請是根據信貸協議發出的，並受該協議的約束，該協議於上文首次寫明的日期生效。

CERENCE Inc.

發信人：
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