美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A

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根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
(第1號修正案)

選中相應的框：

中國移動控股有限公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)

_________________________________________________________________
(如非註冊人，則提交委託書的人的姓名)

交納申請費(在適當的方格內勾選)

康索維根控股公司。

東區日出大道6890號
Suite 120-506
亞利桑那州圖森市85750

股東周年大會的通知
將於2023年1月18日舉行

尊敬的股東們：

誠摯邀請閣下出席於美國東部時間2023年1月18日(星期五)下午3時30分舉行的COMSovereign Holding Corp.(以下簡稱“本公司”)2022年股東年會(“年會”)。出於與新冠肺炎(冠狀病毒)大流行相關的公共衞生擔憂，並支持股東和員工的健康和安全，此次會議將在www.VirtualShare HolderMeeting.com/COMS2022上以虛擬形式舉行。一如既往，我們鼓勵您在年會之前投票表決您的股票。

您將被要求就以下事項進行投票：

1.批准一項建議，授權董事會在不採取股東進一步行動的情況下，以其唯一和絕對的酌情決定權，對我們的公司章程提出修正案，對我們的已發行和已發行普通股進行反向股票拆分，比例由董事會決定，範圍從75：1到225：1不等，這種反向股票拆分將在董事會憑其全權酌情決定的時間和日期進行，但不遲於2023年3月31日，當本提案中授予實施反向股票拆分的權力終止時。我們將這一提議稱為“反向股票拆分提議”或“提議1”。

2.批准本公司《2020年長期激勵計劃》或《2020年計劃》的修正案，將《2020年計劃》授權發行的普通股數量增加3000萬股。我們將這一提議稱為“股權激勵計劃提議”或“提議2”。

3.選舉隨附的委託書中提名的四名董事提名人，每名候選人的任期至明年股東周年大會或至正式選出繼任者並具有資格為止，或至董事早前去世、辭職或被免職為止。我們將這一提議稱為“董事選舉提議”或“提議3”。

4.批准委任Marcum LLP為我們的獨立註冊會計師事務所。我們將這一提議稱為“批准馬庫姆律師事務所任命的提議”或“提議4”。

5.處理會議前妥善處理的任何其他事務。

這些業務在本通知所附的委託書中有更全面的描述。

年會將是一次完全虛擬的股東會議。在虛擬會議期間參與、投票或提問-僅限如欲參加年會，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/COMS2022。您將不能親自出席年會。你們的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬會議，我們都希望您儘快投票。

年會的記錄日期為2022年11月21日。只有在當日交易結束時登記在冊的股東才能在大會或其任何休會上投票。

董事會對貴公司對中國移動控股有限公司的持續關注表示感謝。

亞利桑那州圖森市

十二月[*], 2022

康索維根控股公司。
東區日出大道6890號
Suite 120-506
亞利桑那州圖森市85750

委託書
2022年股東年會

將於2023年1月18日舉行

我們的董事會(有時稱為“董事會”)正在徵集您的代表在COMSovereign Holding Corp.的年度股東大會(“年會”)上投票，COMSovereign Holding Corp.是一家內華達州的公司(有時稱為“我們”、“我們”、“公司”或“COMSovereign”)，將於2023年1月18日(星期三)東部時間下午3：30在www.VirtualShareholderMeeting.com/COMS2022舉行，其任何續會或延期都將以虛擬形式舉行。

就股東周年大會而言，吾等已選擇主要透過互聯網向本公司股東提供委託書，包括本委託書及截至2021年12月31日止財政年度的Form 10-K年報(“年報”)。於2022年12月9日左右，吾等預期向本公司股東郵寄一份可於互聯網上取得代理資料的通告(“通告”)，當中載有股東周年大會的通告及有關如何在互聯網上查閲吾等的代理人資料、如何在股東周年大會上投票及如何索取代理人資料的印刷本的指示。

只有在2022年11月21日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期，有184,591,190股普通股已發行並有權投票。有權在股東周年大會上投票的股東名單將於股東周年大會舉行前十天內於上述地址供股東查閲，以供股東查閲。股東名單還將在年會期間在線查閲，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/COMS2022。

本委託書隨附我們截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告，其中包含截至2021年12月31日的財政年度和截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表。

關於這些代理材料和投票的問答

為什麼我會收到關於在互聯網上提供代理材料的通知？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，吾等已向閣下發出通知，因為董事會正徵集閣下的代表於股東周年大會上投票，包括在股東周年大會的任何延會或延期上投票。所有股東將有權訪問通知或請求中提到的網站上的代理材料，以獲得一套打印的代理材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在通知中找到。

我們打算在2022年12月9日左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

年會在何時何地舉行？

年會將於美國東部時間2023年1月18日星期三下午3：30舉行。鑑於新冠肺炎(冠狀病毒)的流行，併為了支持股東和員工的健康和安全，年會將僅以虛擬會議的形式舉行，通過互聯網上的網絡直播，而不是面對面的會議。以下是您在線參加年會所需的信息摘要：

•        任何股東都可以收聽年會並通過網絡直播進行投票，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/COMS2022。網絡直播將於東部時間下午3點15分開始。

•        股東可以在年會期間通過網絡直播投票並提出問題。

•        股東也可以在不早於年會網絡直播開始前15分鐘提出問題，方法是登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/COMS2022，並輸入通知或代理卡上包含的16位控制號碼。

•        要進入會議，請使用您的代理卡上提供的16位控制號碼。如果您沒有您的16位控制號碼，您將只能聽取會議，並且您將無法在會議期間投票或提交問題。

•        有關如何通過互聯網連接和參加年會的説明發布在www.VirtualSharholderMeeting.com/COMS2022上。

我們建議您在東部時間下午3：30前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。本委託書或本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中並未引用本公司網站上的資料。

如閣下計劃於股東周年大會期間投票，即使閣下已交回委託書，閣下仍可投票。

我需要什麼才能在線參加年會？

您需要在您的通知或委託卡上包含16位數字的控制號碼，才能在年會期間投票或提交問題。如果您沒有您的16位控制號碼，您將只能聽取會議-您將無法在會議期間投票或提交問題。有關如何通過互聯網連接和參加年會的説明發布在www.VirtualSharholderMeeting.com/COMS2022上。

如果在年會期間我遇到技術問題或無法收看年會的網絡直播，該怎麼辦？

在年會當天，如果您在收看年會網絡直播或年會期間遇到任何困難，請撥打我們虛擬年會登錄頁面上的技術支持電話尋求幫助。

誰可以在年會上投票？

只有在2022年11月21日收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這一創紀錄的日期，有184,591,190股普通股已發行，並有權投票。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果在2022年11月21日，您的股票直接在我們的轉讓代理ClearTrust，LLC登記在您的名下，那麼您就是記錄在案的股東。作為登記在案的股東，您可以在股東周年大會上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃虛擬出席年會，我們敦促您填寫並退回可能郵寄給您的委託卡，或按以下説明通過電話或互聯網進行代理投票，以確保您的投票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果在2022年11月21日，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且該組織將向您轉發通知。為了在年會上投票，持有您的帳户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您可以參加年會，並通過在投票指示表格上找到16位數的控制編號來對年會上要考慮的所有項目進行投票。

我要投票表決什麼？

計劃進行表決的事項有三個：

如果另一個問題被適當地提交給年會，情況會怎樣？

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交股東周年大會，則隨附委託書所指名的人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

我該怎麼投票？

投票程序如下：

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是記錄在案的股東，您可以在股東周年大會上投票、通過電話代理投票、通過互聯網代理投票或使用您可能要求的代理卡或我們可能選擇稍後交付的代理卡進行投票。無論您是否計劃出席年會，我們都敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已經委託代表投票，您仍可以參加年會並在會議期間在線投票。

•        互聯網投票：要通過互聯網投票，請登錄www.proxyvote.com填寫電子代理卡。系統將要求您提供通知中的公司編號和控制編號。你的網絡投票必須在東部時間2023年1月18日晚上11：59之前收到，才能被計算在內。

•        電話投票：要通過電話投票，請使用按鍵電話撥打免費電話800-690-6903，並按照錄音説明進行操作。系統將要求您提供通知中的公司編號和控制編號。您的電話投票必須在東部時間2023年1月18日晚上11：59之前收到，才能進行統計。

•        通過代理卡投票：使用代理卡投票，只需填寫、簽名和註明可能發送給您的代理卡的日期，然後立即將其放在所提供的信封中返回。如閣下於股東周年大會前將已簽署之委託書交回本公司，我們將按閣下之指示投票表決。

•        會議期間投票：要在年會期間在線投票，請按照提供的説明參加年會，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/COMS2022，從東部時間2023年1月18日(星期三)下午3點15分開始。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您是以您的經紀公司、銀行、交易商或其他代理人的名義登記的股票的實益擁有人，您應該已經收到了來自該組織而不是COMSovereign的包含投票指示的通知。您可以參加年會，並通過在投票指示表格上找到16位數的控制編號來對年會上要考慮的所有項目進行投票。

我可以通過填寫和退回通知來投票嗎？

不是的。通知指明瞭年會上要表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來投票。該通知提供了關於如何在年會期間通過互聯網、電話、打印的代理卡或在線提交選票進行投票的説明。

我有多少票？

在每一項待表決的事項上，截至2022年11月21日，您擁有的每股普通股都有一票。

如果我是記錄在案的股東，而我沒有投票，或者如果我退還了一張代理卡，或者在沒有給出具體投票指示的情況下投票，會發生什麼？

如果您是記錄在案的股東，並且在股東周年大會期間沒有通過填寫委託書、電話、互聯網或在線進行投票，您的股票將不會被投票。

如果您退還簽名並註明日期的代理卡，或以其他方式投票而沒有標記投票選項，您的股票將被酌情投票支持“董事”選舉方案和長期激勵計劃方案。如有任何其他事項在股東周年大會上作出適當陳述，你的代表持有人(在你的委託書上指定的其中一人)將根據他或她的最佳判斷投票表決你的股份。

如果我是以街道名義持有的股票的實益所有者，而我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是實益所有人，並且沒有指示您的經紀公司、銀行、交易商或其他代理人如何投票您的股票，則您的經紀人或代理人是否仍能投票您的股票的問題取決於根據適用規則，該特定提案是否被視為例行公事。經紀人和被提名人可以使用他們的自由裁量權，就根據適用規則被認為是例行公事的事項投票未指示的股票，但不是關於非例行公事的事項。根據適用的規則和解釋，非常規事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬(包括任何關於高管薪酬的諮詢股東投票和股東就高管薪酬投票的頻率)，以及某些公司治理建議，即使得到管理層的支持。因此，如果沒有您的指示，您的經紀人或被指定人不得就提案2或提案3投票表決您的股票。

如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式投票，您必須在您從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中規定的最後期限之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

誰在為這次委託書徵集買單？

我們將支付徵集代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理。董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。我們也可以報銷經紀公司、銀行、交易商或其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。

如果我收到多個通知，這意味着什麼？

如果您收到多個通知，您的股票可能會登記在多個名稱或不同的帳户中。請按照每張通知上的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

是。您可以在年會最終投票前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

•        您可以提交另一張填妥的委託書，並註明日後的日期。

•        您可以通過電話或通過互聯網授權後續代理。

•        您可以及時向以下地址發送書面通知：總法律顧問兼COMSovereign Holding Corp.，地址：亞利桑那州圖森市日出大道6890E.120-506Suit120-506，Tucson，85750。

•        你可以在年會期間投票，年會將通過互聯網舉行。僅僅在線參加年會本身並不會撤銷你的委託書。即使您計劃在線出席年會，我們也建議您提交您的委託書或投票指示，或通過電話或互聯網投票，以便在您稍後決定不在線出席年會時，您的投票將被計算在內。

您最近的代理卡或電話或互聯網代理是被計算在內的。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您的股票由您的經紀公司、銀行、交易商或其他代理人作為代理人持有，您應遵循您的經紀人、銀行或其他代理人提供的説明。

股東提案和董事提名將於何時提交給明年的年會？

要被考慮納入公司明年年會的代理材料，您的提案必須在2023年1月9日之前以書面形式提交給：總法律顧問兼COMS Overeign Holding Corp.，地址：亞利桑那州圖森市日出大道6890E.120-506Suit120-506Suit120，Arizona 85750。此外，還建議您查看公司修訂和重述的章程，其中包含與提前通知股東提案和董事提名相關的額外要求。

什麼是“經紀人無投票權”？

當以“街道名義”持有的股份的實益所有人沒有指示持有股份的經紀公司、銀行、交易商或其他代理人如何就根據適用規則被視為非常規的事項投票時，經紀人或代名人不能投票。這些無投票權的股票被算作“經紀人無投票權”。

提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式投票，您必須在您從您的經紀公司、銀行、交易商或其他代理人那裏收到的材料中提供的最後期限之前向您的經紀公司、銀行、交易商或其他代理人提供投票指示。

選票是如何計算的？

你持有的每一股我們的普通股都有權給你一票。通知和代理卡顯示您在2020年4月28日收盤時持有的我們普通股的股份數量。選舉檢查員將清點會議的選票，並將分別清點“贊成”票和“反對”票、棄權票和中間人反對票。

關於提案1，董事選舉提案，股東不會對被提名者投贊成票。相反，如果您不想選舉某位特定的提名人，您應該選擇“保留”投票給董事的適用提名人，選舉檢查人員將計算每個提名人的“保留”投票。

棄權將計入提案1的總票數，並與“反對”票具有相同的效果。棄權將不影響提案2或提案4。中間人未投贊成票將計入法定人數，但不計入提案2和提案3的總票數。方案1和提案4允許中間人酌情投票，計入法定人數，並決定提案是否已獲批准。

需要多少票數才能批准這項提案？

對於董事選舉提案，從以虛擬出席年會的方式出席或由代理人代表並有權就此事投票的股份持有人那裏獲得最多贊成票的四名被提名人將當選。只有“贊成”或“保留”的投票才會影響結果。

法定人數要求是多少？

召開年會需要有足夠的法定人數。如果持有至少大多數有權投票的已發行和流通股的股東以虛擬方式出席股東周年大會或由其代表出席，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，有184,591,190股已發行並有權投票。因此，持有92,295,595股股份的股東必須以虛擬方式出席或由代表出席股東周年大會，方可達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀公司、銀行、交易商或其他代理人代表您提交)或如果您在年會期間在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如無法定人數，以虛擬方式出席股東周年大會或由受委代表出席的大多數股份持有人可將股東周年大會延期至另一日期。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表格的最新報告中公佈，我們預計該報告將在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會。如果我們未能在股東周年大會後四個工作日內及時提交8-K表格，我們打算提交表格8-K以公佈初步結果，並在得知最終結果後四個工作日內提交額外的表格8-K以公佈最終結果。

建議1

批准董事會以其唯一和絕對的酌情決定權，在不需要股東進一步採取行動的情況下，對我們的公司章程提出修正案，以實現我們已發行和已發行普通股的反向股票拆分，比例將由董事會決定，範圍從-適用於-七十五一比一-適用於-兩個150，這樣的反向股票拆分將在董事會自行決定的時間和日期進行，但不遲於3月 2023年31日，本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止。

摘要

本公司董事會已決定，授權本公司董事會於2023年3月31日或之前按75股1股(1：75)至250股1股(1：250)之間的比例，對普通股的已發行和已發行股票實施反向股票拆分，而不會相應減少普通股的法定股票數量，這是可取的，也符合公司及其股東的最佳利益。

正如公司於2022年10月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告所披露的那樣，2022年10月5日，公司收到納斯達克上市資格部(“員工”)的書面通知(“納斯達克通知”)，通知公司員工已決定將公司證券退市，除非公司及時要求在納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會。工作人員的決定是基於本公司證明在此之前連續十個交易日的收盤價低於每股0.1美元，違反了納斯達克上市規則第5810(3)(A)(Iii)條。本公司未遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所訂的繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求(下稱“最低投標價格要求”)。工作人員還表示，公司繼續不遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條規定的備案要求，可作為退市的另一項依據。

該公司請求並獲得小組的聽證。在聽證會上，該公司要求其證券繼續在納斯達克上市，直至該公司遵守所有適用的上市標準，包括最低投標價格要求和及時提交其10-Q表格季度報告，小組仍在審議這一請求。不能保證專家組將批准該公司的請求，也不能保證該公司能夠及時滿足專家組可能批准的任何延期的條件。

董事會已決定批准這項反向股票拆分和建議1，以使公司能夠重新遵守最低投標價格要求。這一批准還將使公司能夠預留足夠數量的授權普通股，以供在行使或轉換所有已發行認股權證和其他可轉換證券時發行。

股票反向拆分的確切比例應設定為董事會全權酌情決定的上述範圍內的一個整數。本公司董事會相信，可供選擇的反向股票拆分比率將為其提供靈活性，以便以旨在為本公司及其股東帶來最大預期利益的方式實施反向股票拆分。在收到股東批准後，本公司董事會在決定是否實施反向股票拆分時，除其他因素外，可能會考慮以下因素：

•        本公司普通股歷史交易價格和交易量；

•        當時我們普通股的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對我們普通股交易市場的預期影響；

•        我們有能力讓我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市；

•        所有已發行認股權證和其他可轉換證券在行使和轉換時需要預留髮行的普通股數量；

•        股票反向拆分對我們籌集額外融資能力的預期影響；以及

•        普遍的市場和經濟狀況。

反向股票拆分將在向內華達州州務卿提交公司章程修正案後生效。由此提交的修正案將規定在本提案規定的限制範圍內，普通股合併為我們普通股的一股的數量。除以下所述因處理零碎股份而可能產生的調整外，我們普通股的每位持有者將持有緊隨反向股票拆分後的已發行普通股的百分比，與緊接反向股票拆分之前的該等股東所持有的百分比相同。

倘若建議1於股東周年大會上獲股東批准，修訂細則的格式將作為附錄1附於本委託書後，據此進行反向股份分拆。

然而，隨本委託書附上的修訂表文本可能會作出修訂，以反映反向股票拆分的確切比率，以及內華達州州務卿辦公室可能要求或董事會認為最終為遵守適用法律及實施反向股票拆分所必需或適宜的任何更改。

本公司董事會相信，批准修訂公司章程以實施股份反向分拆符合本公司及本公司股東的最佳利益，並已一致建議將建議修訂提交本公司股東批准。

董事會要求實施反向股票拆分

如果本提案1和反向股票拆分獲得批准，反向股票拆分將在董事會全權酌情決定的時間和日期(如果有的話)在獲得批准後(以本公司董事會如上所述確定的交換比例)實施，但不遲於2023年3月31日，屆時本提案1授予實施反向股票拆分的授權將終止，以便(I)維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市。及(Iii)確保在行使及轉換所有已發行認股權證及其他可換股證券時，有足夠數目的普通股授權股份可供儲備以供發行，同時亦符合本公司及其股東的最佳利益。此類決定應基於某些因素，包括但不限於：我們普通股的歷史交易價和交易量；當時我們普通股的現行交易價和交易量；反向拆分普通股對我們普通股交易市場的預期影響；我們讓我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市的能力；可用的授權普通股和未發行普通股數量；反向股票拆分對我們籌集額外融資能力的預期影響；以及當時的總體市場和經濟狀況。股東不需要採取進一步的行動來實施或不實施反向股票拆分。如果我們的股東批准該建議，我們將在生效日期(定義見下文)之前向公眾傳達關於反向股票拆分的額外細節，包括董事會選擇的具體比例。

生效日期

如果為實施反向股票拆分而提出的公司章程修訂在股東周年大會上獲得批准，則反向股票拆分將在董事會批准後由董事會全權酌情決定的時間和日期(如果有的話)生效，但不遲於2023年3月31日，即我們向內華達州州務卿辦公室提交的公司章程修訂證書的生效日期，我們預計該日期將是提交日期(“生效日期”)。除以下有關零碎股份的解釋外，緊接生效日期前的每股普通股已發行股份，將根據董事會釐定的核準範圍內的兑換比率，於生效日期自動更改為普通股的零碎股份。

反向股票拆分的目的

反向股票拆分的主要目的是基於董事會相信反向股票拆分對於維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市是必要的。該公司還需要保證，在行使或轉換已發行的認股權證和其他可轉換證券時，有足夠數量的授權股票可用於未來發行普通股。董事會認為，反向拆分普通股還可以改善普通股的可售性和流動資金。

保持我們在納斯達克資本市場的上市。    我們的普通股在納斯達克資本市場交易。2022年1月18日，本公司收到納斯達克的通知，稱其不再滿足最低投標價格要求，自最低投標價格要求之日起180個歷日內重新遵守。2022年7月18日，該公司收到了第二個180個日曆日的期限，即到2023年1月16日，以重新獲得合規。2022年10月5日，本公司接到納斯達克通知，因本公司證券連續十個交易日收盤價低於0.1美元，不再符合上市規則第5810(3)(A)(Iii)條(《低價股規則》)，因此工作人員決定將本公司證券從納斯達克資本市場退市。工作人員還表示，公司繼續不遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條規定的備案要求，可作為退市的另一項依據。

該公司請求並獲得小組的聽證。在聽證會上，該公司要求其證券繼續在納斯達克上市，直至該公司遵守所有適用的上市標準，包括最低投標價格要求和及時提交其10-Q表格季度報告，小組仍在審議這一請求。不能保證專家組將批准該公司的請求，也不能保證該公司能夠及時滿足專家組可能批准的任何延期的條件。

董事會已考慮如果納斯達克將我們的普通股從納斯達克資本市場退市對公司及其股東的潛在損害。將我們的普通股退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為替代方案，如場外公告牌、場外市場和粉單，通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現，在場外交易市場上尋求購買我們的普通股不太方便出售或獲得準確的報價。許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股，因為難以進入場外交易市場，政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因。董事會認為，股票反向分拆是我們保持遵守納斯達克規則以及避免或至少減輕我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能產生的不利後果的有效手段，因為它會產生提高我們普通股投標價格的即時效果。

提高普通股的可銷售性和流動性。    如果股東在股東周年大會上批准此項建議，並實施反向股票拆分，我們也相信，實施反向股票拆分將提高我們普通股的市場價格，將改善我們普通股的可銷售性和流動性，並將鼓勵對我們普通股的興趣和交易。反向股票拆分可能允許更多的機構投資於我們的普通股(即被禁止購買價格低於特定門檻的股票的基金)，潛在地增加我們普通股的流動性。反向股票拆分也有助於增加分析師和經紀人對我們股票的興趣，因為他們的政策可能會阻止他們追隨或推薦股價較低的公司。由於交易波動往往與低價股票有關，許多券商和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀商向客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能會使處理低價股票的交易在經濟上對經紀商失去吸引力。此外，由於低價股票的經紀人佣金通常比高價股票的佣金佔股票價格的比例更高，我們普通股目前的每股平均價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的比例高於股價大幅上升時的情況。然而，應該指出的是，, 我們普通股的流動性實際上可能會受到擬議的反向股票拆分的不利影響，因為反向股票拆分後流通股數量將減少。

基於上述原因，我們相信，股票反向拆分將幫助我們重新並保持遵守納斯達克的上市要求，因此還可以提高我們普通股的市場性和流動性，符合公司和我們股東的最佳利益。

股票反向拆分的風險

我們不能向您保證，擬議的反向股票拆分將提高我們的股價，並具有保持遵守納斯達克規則的預期效果。    董事會預計，反向股票拆分將提高我們普通股的市場價格，使我們能夠重新獲得並保持遵守最低投標價格要求。然而，反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響不能有任何確定的預測，類似情況下的公司類似反向股票拆分的歷史也是多種多樣的。

反向股票拆分後我們普通股的每股價格可能不會與反向股票拆分導致的我們普通股流通股數量的減少成比例地上升，並且反向股票拆分後的每股市場價格在持續的一段時間內可能不會超過或保持超過1.00美元的最低買入價，反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引不交易低價股票的經紀人和投資者。即使我們實施反向股票拆分，我們普通股的市場價格也可能會因為與反向股票拆分無關的因素而下降。在任何情況下，我們普通股的市場價格也可能基於其他因素，這些因素可能與已發行股票的數量無關，包括我們未來的表現。如果反向股票拆分完成，普通股的交易價格下跌，作為絕對數字和我們總市值的百分比跌幅可能會大於沒有反向股票拆分的情況下發生的情況。即使我們普通股反向拆分後的每股市場價格保持在每股1.00美元以上，我們也可能會由於未能滿足其他繼續上市要求而被摘牌，這些要求包括納斯達克關於及時提交季度和年報的要求，上市規則第5250(C)(1)條規定的要求，與最低股東權益相關的要求，必須公開發行的最低股份數量，公開發行的最低市值，以及最低持股數量。

反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性。    我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的損害，因為反向股票拆分後流通股數量減少，特別是如果股票價格沒有因反向股票拆分而增加的話。此外，投資者可能認為普通股的未發行授權股份與已發行股份的比例增加在某些情況下具有反收購效果，因為該比例允許稀釋性發行，從而可能阻止某些股東改變董事會的組成或使與另一實體合併的要約更難成功完成。董事會不打算讓反向股票拆分產生任何反收購效果。

反向股權分置的主要效應

普通股。    若股東於股東周年大會上批准此項建議，而董事會全權酌情決定在本建議1所述條件的規限下，進行反向股份分拆符合吾等及本公司股東的最佳利益，則反向股份分拆將於向內華達州州務卿提交公司章程修訂證書後生效。除以下所述因處理零碎股份而可能產生的調整外，緊接生效日期前的每股普通股已發行股份將於生效日期根據董事會釐定的核準範圍內的交換比率自動更改為普通股的零碎股份。此外，根據(I)我們的長期激勵計劃和(Ii)根據我們的未償還期權、認股權證和可轉換債券可發行的普通股數量和行使價格的其他條款，可發行普通股的最高數量將按比例進行調整。

由於反向股票拆分將適用於我們普通股的所有已發行股票，因此反向股票拆分不會改變我們現有股東的相對權利和偏好，也不會影響任何股東的權利和偏好，因此，如下所述的處理普通股零碎股份可能導致的調整除外

按比例持有公司的股權。例如，在緊接反向股票拆分生效之前持有我們已發行證券2%(2%)投票權的持有者通常將在反向股票拆分之後繼續持有我們已發行證券2%(2%)的投票權。此外，公司普通股的登記股東數量不會受到反向股票拆分的影響。公司章程的修正案本身不會改變我們普通股的法定股份數量。反向股票拆分將產生我們授權普通股的額外未保留股份的效果。儘管目前我們還沒有關於發行額外普通股的安排或諒解，這些額外普通股將在反向股票拆分生效後用於發行，但除了滿足公司行使已發行認股權證、優先股和期權所需的股份外，我們未來可能會將這些額外普通股用於各種目的，而無需進一步的股東批准，其中包括：

•        籌集資金，為我們的運營提供資金，並繼續作為一家持續經營的企業；

•        與其他公司建立戰略關係；

•        為員工、高級管理人員或董事提供股權激勵；以及

•        通過收購其他業務或產品來擴展我們的業務或產品線。

雖然反向股票拆分將使公司有更多的普通股可供公司使用，但反向股票拆分的主要目的是提高我們的股票價格，以重新獲得並保持遵守最低投標價格要求。此外，可供公司用於上述用途的額外普通股也將提供足夠數量的授權普通股，用於未來在公司行使已發行認股權證和其他可轉換證券時發行普通股，這將在確定反向股票拆分比例時考慮在內。

對長期激勵計劃、期權、限制性股票獎勵和可轉換或可交換證券的影響。    根據經修訂的二零二零年長期激勵計劃(“二零二零年計劃”)的條款，董事會或其委員會將(視情況而定)調整根據該計劃可供未來授出的普通股股份數目、已發行普通股相關獎勵股份數目、已發行股票期權每股行使價及根據二零二零年計劃發出的其他已發行獎勵條款，以公平反映股票反向拆分的影響。根據董事會釐定的反向股份分拆比率，一般亦須按比例調整每股行使或轉換價格(如適用)，以及行使或轉換(如適用)已發行期權、認股權證及任何其他可轉換或可交換證券(使其持有人有權購買、交換或轉換為普通股)時可發行的普通股股份數目。這將導致在行使或轉換(視情況而定)時，根據該等期權、優先股、認股權證及其他當時已發行的可轉換或可交換證券所需支付的總價格大致相同，而在緊接反向股票拆分之前的情況下，在行使、交換或轉換時交付的普通股股份的價值亦大致相同。受限制性股票獎勵的普通股的數量將進行類似的調整，取決於我們對普通股零碎股票的處理。根據這些證券和我們的計劃為發行預留的普通股數量將根據董事會確定的反向股票分割比例進行比例調整，這取決於我們對普通股零碎股份的處理。

正在掛牌。    我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易。股票反向拆分將直接影響我們的普通股在納斯達克資本市場的上市，我們相信反向股票拆分可能會提高我們的股票價格，有助於遵守最低投標價格要求。

“上市公司”的地位。    我們的普通股目前是根據交易法第12(B)條註冊的，我們必須遵守交易法的“上市公司”定期報告和其他要求。擬議的反向股票拆分不會影響我們作為上市公司的地位，也不會影響根據《交易法》進行的註冊。反向股票拆分的目的不是也不會產生《交易法》規則13E-3所涵蓋的“私有化交易”的效果。

零星交易。    在反向股票拆分後，我們的一些股東很可能將擁有不到100股普通股的“零星數量”。買入或賣出少於100股普通股(“零頭”交易)可能會導致通過某些經紀商，特別是“全套服務”經紀商的交易成本逐步上升，而且通常可能比“整批”出售更困難。因此，那些在反向股票拆分後擁有不到100股普通股的股東可能被要求支付更高的交易成本，如果他們隨後決定出售所持普通股，可能會遇到一些困難或延誤。

授權但未發行的股份；潛在的反-接管效果。我們的公司章程目前授權發行3億股普通股和1億股空白支票優先股，每股票面價值0.0001美元。反向股票拆分不會改變普通股的授權股票數量，儘管反向股票拆分會減少普通股的已發行和流通股數量。因此，由於普通股的已發行和流通股數量將會減少，我們未來可供發行的普通股數量將會增加。

該等額外普通股可供不時發行作公司用途，例如與集資交易及收購公司或其他資產有關的普通股發行，以及在轉換或行使可轉換為普通股或可行使普通股的證券時發行。我們相信，普通股的增發將為我們提供靈活性，以滿足出現的業務需求，利用有利的機會，並在不斷變化的公司環境中有效地做出反應。例如，我們可以選擇發行普通股以籌集股本、通過股票進行收購、與其他公司建立戰略關係、採用額外的員工福利計劃或預留額外的普通股以根據此類計劃發行，如果董事會認為這樣做是明智的，則無需徵求進一步的股東批准，但要遵守內華達州法律和納斯達克規則下適用的股東投票要求。如果我們出於上述任何目的增發普通股，我們現有股東的總所有權權益以及每個現有股東的權益將被稀釋，可能會大幅稀釋。

零碎股份

我們不會為反向股票拆分後的普通股發行與反向股票拆分相關的分數式股票。只要任何持有普通股反向拆分前股份的持有者有權因反向股票拆分而獲得普通股的零碎股份，公司將向所有持有零碎普通股的股東額外發行一股普通股。

沒有評價權

根據內華達州法律，我們的股東將無權獲得與實施反向股票拆分相關的評估權，我們也不會獨立向我們的股東提供任何此類權利。

某些美國聯邦所得税的後果

以下是反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果的摘要。它不涉及任何州、地方或外國收入或其他税收後果，根據股東/納税人的管轄權和地位，這些後果可能與美國聯邦所得税後果不同。只有當您為美國聯邦所得税的目的持有普通股的反向股票拆分前股票作為資本資產時，它才適用於您。如果您是受特殊規則約束的股東類別的成員，例如(A)證券或貨幣交易商，(B)選擇對您所持證券使用按市值計價的會計方法的證券交易商，(C)銀行，(D)人壽保險公司，(E)免税組織，(F)擁有對衝利率風險的普通股的個人，則本討論不適用於您。(G)因税務目的而作為跨境或轉換交易的一部分而擁有普通股股票的人，或(H)其功能貨幣不是美元的人。討論的依據是1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《國税法》

建議2

批准2020年長期激勵計劃修正案

2022年11月21日，董事會批准了對COMSovereign Holding Corp.2020長期激勵計劃或2020計劃的修訂，但須經股東批准。2020年計劃最初於2020年5月6日由我們的股東通過，2021年進行了修訂，並於2021年6月24日經股東批准。在這項提案中，我們的股東被要求批准經修訂的2020年計劃，或“第二次修訂後的2020年計劃”，其中包含對2020年計劃的以下實質性變化：

•        根據2020年計劃授權發行的普通股增加30,000,000股。

為什麼我們要求我們的股東批准第二個修訂的2020年計劃

從歷史上看，股權獎勵一直是，我們相信，將繼續是我們為員工和董事提供的整體薪酬計劃中不可或缺的組成部分。目前，我們維持2020年計劃，向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他形式的股權獎勵。第二個修訂後的2020年計劃將為我們提供必要的股份，以繼續在我們認為合適的水平授予股權獎勵，以吸引新員工和董事，留住我們現有的員工和董事，併為這些人為我們的成功盡最大努力提供激勵。

我們相信，員工和董事的利益與我們作為企業“所有者”的成功息息相關，這對我們的長期成功至關重要。我們的股權激勵計劃旨在通過吸引和留住有才華的員工和董事來建立股東價值。我們相信，我們必須繼續提供具有競爭力的股權薪酬方案，以留住和激勵我們持續增長和成功所需的人才。我們仔細監控員工、董事和顧問的股權薪酬和股權持有量，以及我們授予的股權獎勵類型，以確保這些獎勵繼續激勵獲獎者為我們的成功而努力。股票期權一直是我們股票計劃的主要組成部分。股票期權的潛在價值只有在我們的股價上漲的情況下才能實現，因此股票期權提供了強烈的激勵，促使個人努力創造股東價值。

我們相信，根據2020年計劃，目前可供授予的股份將不足以滿足我們預期的留任和招聘需求、我們預期的增長和招聘需求，以及我們向新員工提供與我們歷史上的股權激勵一致的股權激勵的能力。我們預計，隨着業務的發展，我們的人員將有針對性地增長。截至2022年11月21日，根據2020計劃，仍有5798,163股可供未來授予。

根據第二個修訂後的2020年計劃，我們正在尋求增加股份數量，這將使我們能夠擁有具有競爭力的股權激勵計劃，以留住和激勵我們的關鍵員工和其他服務提供商，並在必要的程度上招聘頂尖人才，以執行我們的業務計劃。

我們的股票申請規模合理，我們謹慎管理我們的股權獎勵使用

我們仍然相信，股票期權等股權激勵獎勵是我們整體薪酬計劃的重要組成部分。我們的薪酬理念反映了獲得股權激勵獎勵的廣泛資格，我們向幾乎所有的高級管理人員和非僱員董事頒發獎勵。然而，我們認識到股權激勵獎勵稀釋了現有股東，因此，我們必須負責任地管理我們股權薪酬計劃的增長。

我們通過限制股權激勵獎勵的數量來管理我們的長期股東稀釋。董事會和董事會的薪酬委員會，或薪酬委員會，在努力最大化股東價值的過程中，監測我們的股票獎勵燒失率和攤薄等因素，根據董事會或薪酬委員會的判斷，授予適當數量的股權激勵獎勵，以根據我們的業務計劃和預期撥款吸引、獎勵和留住員工、顧問和董事。

截至2022年11月21日，也就是年會的創紀錄日期，我們普通股在納斯達克資本市場的每股收盤價為0.058美元，已發行普通股為184,591,190股。截至備案日，我們根據修訂後的2020年要求發行的3,000萬股新股

該計劃約佔我們已發行、已發行和可發行的普通股的14.8%，因行使目前可行使的未償還期權和認股權證以及未償還的可轉換債券而佔我們普通股的約14.3%，在完全攤薄的基礎上計算，幷包括在此類計算中：(I)全部歸屬和行使所有已發行股票獎勵和(Ii)全部行使所有未償還認股權證以購買普通股(不考慮其中包含的任何行使限制)。如果我們的股東不批准這項提議2，我們堅信我們將無法像行業中的大多數競爭對手那樣，成功地將股權作為我們薪酬計劃的一部分，這將使我們處於顯著的劣勢，並損害我們提高股東價值的能力。因此，我們相信，批准這一請求符合我們的股東和公司的最佳利益。

如果這項提議2得到我們股東的批准，第二個修訂後的2020計劃將於年會日期生效。如果我們的股東不批准這項建議2，第二個修訂的2020年計劃將不會生效，2021年修訂的2020年計劃將繼續按照其現有條款有效。

第二次修訂後的2020年規劃説明

第二個修訂後的2020年規劃的物質特徵概述如下。以下對第二個經修訂的2020年計劃的説明僅為摘要，並參考第二個經修訂的2020年計劃的全文予以保留。2020年第二次修訂計劃的描述中使用的未定義的大寫術語的含義與第二次修訂2020計劃中的含義相同。懇請股東閲讀經修訂的第二份2020年計劃的實際文本，其副本作為附錄2附於本委託書後。

目的

第二個修訂後的2020年計劃旨在確保和保留我們的員工、董事和顧問的服務，激勵我們的員工、董事和顧問為公司及其附屬公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使我們的員工、董事和顧問有機會從我們普通股的增值中受益。

獎項的種類

修訂後的第二個2020年計劃規定，授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績股票獎勵、業績現金獎勵和其他股票獎勵。

可供獎勵的股票

根據第二次修訂2020計劃或股份儲備可發行的普通股股份總數將不超過18,333,334股，即(I)30,000,000股新股，加上(Ii)原來因採納2020計劃而加入股份儲備的3,333,334股，以及因2021年批准的修訂而增加的5,000,000股。

我們的普通股的以下股份，或統稱為2020計劃返還股票，也將根據第二個修訂的2020計劃重新開始發行：(I)任何根據第二個修訂的2020計劃授予的股票獎勵的股票，由於股票獎勵到期或以其他方式終止，而沒有發行該股票獎勵所涵蓋的所有股票；(Ii)根據第二個修訂的2020計劃授予的股票獎勵的任何股票，由於股票獎勵以現金結算而沒有發行的任何股票；(Iii)根據第二個修訂2020計劃授予的股票獎勵而發行的任何股份，而該等股份因未能歸屬吾等而被沒收或購回；及(Iv)用於支付股票獎勵的行使價或履行與股票獎勵有關的預扣税項責任的任何股份。

資格

我們所有(包括我們的聯屬公司)員工、顧問和非員工董事都有資格參加第二次修訂的2020計劃，並可能獲得除激勵性股票期權以外的所有類型的獎勵。根據第二個修訂的2020計劃，激勵性股票期權只能授予我們的員工。

截至2022年11月21日，我們有24名員工、6名顧問和3名非員工董事。

行政管理

第二個修訂的2020年計劃將由我們的董事會管理，董事會可能會將管理第二個修訂的2020年計劃的權力授權給一個委員會。本公司董事會已將管理經修訂的第二個2020計劃的同時授權給我們的薪酬委員會。就本提案2而言，我們的董事會和薪酬委員會均被視為計劃管理人。

根據第二次修訂的2020計劃的條款，計劃管理人可決定獲獎者、授予的獎勵類型、我們普通股的股份數量或獎勵的現金價值，以及根據第二次修訂的2020計劃授予的獎勵的條款和條件，包括其可行使和歸屬的期限。計劃管理人還有權規定加速行使和授予獎勵。在符合以下規定的限制的情況下，計劃管理人還決定適用於股票獎勵的公平市場價值，以及根據第二個經修訂的2020年計劃授予的股票期權和股票增值權的行使或執行價格。

根據經修訂的第二個2020年計劃，經任何不利影響的參與者同意，計劃管理人有權減少任何未完成的獎勵的行使、購買或執行價格；取消任何未完成的獎勵並以贈款取代其他獎勵、現金和/或其他對價；或根據公認的會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

計劃管理人還可以授權一名或多名高級管理人員指定非高級管理人員的員工接受某些股票獎勵，以及接受此類股票獎勵的普通股的股票數量。在任何這樣的授權下，計劃管理人將具體説明我們普通股中可能受到該官員授予的股票獎勵的股票總數。該人員不得向自己授予股票獎勵。

股票期權

根據股票期權協議，可以根據修訂後的第二個2020年計劃授予股票期權。修訂後的第二個2020年計劃允許授予旨在符合激勵性股票期權和非法定股票期權資格的股票期權。

根據第二次修訂的2020計劃授予的股票期權的行權價不得低於授予日我們普通股公平市值的100%，如果是向我們普通股的任何10%所有者授予激勵性股票期權，則不得低於我們普通股公平市值的110%。

修訂後的第二個2020年計劃授予的股票期權期限不得超過十年。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係(在本提案2中稱為“持續服務”)終止(除因和參與者死亡或殘疾以外)，參與者可在參與者終止連續服務後行使任何既得股票期權，最長可達三個月。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾或死亡而終止(或參與者在連續服務終止後的特定時間內(如有)死亡)，參與者或其受益人(視情況而定)可在參與者因其死亡或殘疾而終止後最長12個月內行使任何既得股票期權。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有明確規定，如果參與者的持續服務因此終止(如第二個修訂的2020計劃所定義)，參與者持有的所有股票期權將在參與者終止連續服務時終止，並且參與者將被禁止從該終止日期起及之後行使任何股票期權。如果適用的證券法或其他法律禁止在參與者終止連續服務後(因其他原因和參與者死亡或殘疾後)行使股票期權，則股票期權的期限可以延長。, 除非參與者的股票期權協議中另有規定，否則如果在參與者終止連續服務(原因除外)後行使股票期權時收到的任何普通股出售將違反我們的內幕交易政策。但是，在任何情況下，股票期權不得在其原定到期日之後行使。

根據第二個修訂的2020計劃行使股票期權購買我們普通股的可接受的對價形式將由計劃管理人決定，可以包括以現金、保兑支票、銀行匯票或匯票支付給我們，或者如果薪酬委員會完全酌情允許，通過交付滿足薪酬委員會應建立的要求的普通股，或通過薪酬委員會完全酌情允許的其他機制支付。

根據第二次修訂的2020計劃授予的股票期權可以由計劃管理人按股票期權協議中規定的利率確定的累計增量授予和行使。根據第二次修訂的2020計劃授予的不同股票期權所涵蓋的股票可能受到計劃管理人可能決定的不同歸屬時間表的約束。

計劃管理人可酌情對根據第二次修訂的2020年計劃授予的股票期權的可轉讓性施加限制。一般來説，參與者不得轉讓根據經修訂的第二個2020年計劃授予的股票期權，除非是根據遺囑或繼承法和分配法，或經計劃管理人批准，根據國內關係令或正式婚姻解決協議。然而，計劃管理人可以允許以適用的税法和證券法不禁止的方式轉讓股票期權。此外，經計劃管理人批准，參與者可指定一名受益人，在參與者去世後行使股票期權。

激勵性股票期權的侷限性

根據我們的所有股票計劃，參與者在任何日曆年中首次可行使的與ISO有關的普通股的公平市場總價值，在授予時確定，不得超過100,000美元。超過這一限制的股票期權或部分股票期權不符合ISO的資格，被視為非國有企業。除非滿足以下條件，否則不得將ISO授予在授予時擁有或被視為擁有超過我們或任何關聯公司總投票權10%的股票的任何人：

•        ISO的行權價格必須至少是授予之日我們普通股公平市場價值的110%；以及

•        國際標準化組織的期限自授予之日起不得超過五年。

股票增值權

根據股票增值權協議，可以根據修訂後的第二個2020年計劃授予股票增值權。每項股票增值權均以普通股等價物計價。每項股票增值權的執行價格將由計劃管理人決定，但在任何情況下都不會低於授予日我們普通股公平市場價值的100%。計劃管理人還可對其認為適當的股票增值權的授予施加限制或條件。在行使股票增值權時應支付的增值分配可以以普通股、現金、現金和股票相結合的方式支付，或者以計劃管理人決定並在股票增值權協議中規定的任何其他形式的對價支付。股票增值權在終止連續服務時將受到與修訂後的第二個2020年計劃中的股票期權相同的條件和轉讓限制。

限制性股票獎

根據限制性股票獎勵協議，可根據修訂後的第二個2020計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵可作為支付給我們的現金、支票、銀行匯票或匯票、參與者過去或未來為我們或我們的任何附屬公司提供的服務或計劃管理人可接受的任何其他形式的法律對價的對價。根據計劃管理人確定的歸屬時間表，根據限制性股票獎勵獲得的我們普通股的股份可能會被沒收或由我們回購。根據限制性股票獎勵獲得我們普通股股份的權利只能在限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件下轉讓。當參與者因任何原因終止連續服務時，參與者持有的任何受限制性股票獎勵限制的股票，在終止日期仍未歸屬，我們可能會沒收或回購。

表演獎

績效單位獎勵是授予參與者的單位獎勵(每個單位代表由計劃管理員在獎勵協議中指定的金額)，符合計劃管理員認為適當的條款和條件，包括但不限於，如果在指定的時間段內未滿足某些績效標準或其他條件，參與者將喪失此類單位(或部分單位)。

獲得績效單位獎的參與者只有在我們和/或參與者在績效期間實現特定的績效目標時才能獲得此類獎勵，並有權獲得此類獎勵的付款。績效目標和績效期限應由計劃管理員自行決定。計劃管理人應在每個績效期間開始之前或在可行的情況下儘快確定該績效期間的績效目標。計劃管理人還應為業績單位制定一個或多個時間表，列出根據相關業績期間結束時業績目標的實現程度或不足程度而獲得或沒收的獎勵部分。在設定業績目標時，計劃管理人可使用但不限於股東總回報、股本回報率、淨收益增長、銷售或收入增長、現金流、與同行公司的比較、個人或總體參與者業績或計劃管理人認為適當的其他一項或多項業績衡量標準。此類績效衡量應由計劃管理人(由其自行決定)對其各自的組成部分和含義進行定義。在任何績效期間，計劃管理員應有權在任何時間和不時以計劃管理員認為適當的方式調整績效目標和/或績效期限。

對於每個績效單位，如果我們和/或參與者在相關績效期間已經實現或部分實現了計劃管理員自行決定的適用績效目標，參與者應有權獲得等於每個績效單位的指定值乘以如此賺取的此類單位數量的金額的付款。為結清賺取的業績單位而支付的款項，應在各自的業績期間結束後儘快以現金、非限制性普通股、限制性股票或兩者的任何組合的形式支付，由計劃管理人自行決定，並在相關獎勵協議中作出規定。

績效單位可以單獨授予，也可以與修訂後的2020年計劃下的任何其他獎項一起授予。根據經修訂的第二個2020年計劃的條款，計劃管理人應確定授予參與者的績效單位數量，並且計劃管理人可對授予任何參與者的任何特定績效單位施加不同的條款和條件。

其他股票獎勵

其他形式的股票獎勵，全部或部分參照我們的普通股或以其他方式基於我們的普通股進行估值，可以單獨授予，也可以與修訂後的第二個2020計劃下的其他股票獎勵一起授予。根據第二次修訂的2020計劃的條款，計劃管理人將擁有唯一和完全的權力來決定授予該等其他股票獎勵的人和時間、授予我們普通股的股票數量以及該等其他股票獎勵的所有其他條款和條件。

退還政策

根據第二次修訂2020計劃授予的獎勵將根據董事會不時通過和/或修改的任何追回政策，以及根據我們證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求我們採取的任何其他追回政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的情況下予以退還。

資本化及其他事項的變動

第二個修訂的2020計劃、任何獎勵協議和/或根據該計劃授予的獎勵的存在，不得以任何方式限制、影響或限制董事會或我們的股東作出或授權(A)對我們或任何子公司的資本結構或

(B)本公司或本公司任何附屬公司所有權的任何合併、合併或變更；(C)在本公司或本公司任何附屬公司的股本或其權利之前或對其產生影響的任何債券、債權證、資本、優先股或優先股的發行；(D)本公司或本公司任何附屬公司的任何解散或清算；(E)本公司或本公司任何附屬公司全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓；或(F)本公司或本公司的任何附屬公司的任何其他公司行為或法律程序。任何參與者、受益人或任何其他人不得因任何此類行為而對計劃管理人、本公司或本公司任何子公司的任何成員、本公司或本公司任何子公司的任何員工、高級管理人員、股東或代理人提出任何索賠。

如果計劃管理人確定本公司的任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換我公司的普通股或其他證券，或其他公司交易或事件影響普通股，以致計劃管理人決定調整是必要的或適當的，以防止稀釋或擴大根據第二個修訂的2020計劃提供的利益或潛在利益，計劃管理人可：以其真誠地認為公平的方式，調整(I)可授予獎勵的本公司普通股或其他證券的股份數量(或其他證券或財產的數量和種類)、(Ii)本公司普通股或其他證券或財產的數量(或其他證券或財產的數量和種類)以及(Iii)任何股票期權的行使價，或規定立即向未授予獎勵的持有人支付現金，以換取取消該獎勵。

如果吾等訂立或參與本公司的任何合併、合併或所有權變更，則計劃管理人可採取其認為適當的行動，包括但不限於，就尚存的公司或尚存的公司的任何聯營公司的股份、其他證券或其他財產，按有關股份數目、定價及其他方面的條款及條件，以替代股票期權及/或股票增值權取代該等股票期權，該等條款及條件應實質上保留根據本協議授予的任何受影響的股票期權或股票增值權截至合併完成之日的價值、權利及利益，公司所有權的合併或變更。儘管修訂後的第二個2020年計劃中有任何相反的規定，但如果我公司發生任何合併、合併或所有權變更，我們有權但沒有義務取消每個參與者的股票期權和/或股票增值權，並向每個受影響的參與者支付與取消該參與者的股票期權和/或股票增值權相關的金額，金額相當於計劃管理人確定的公平市場價值的超額部分，任何未行使的股票期權或股票增值權(無論當時是否可行使)所涉及的普通股，高於該等未行使的股票期權和/或股票增值權的總行使價格。如果任何股票期權或股票增值權的行權價格等於或超過與合併事件有關的普通股的支付價格，計劃管理人可以取消股票期權或股票增值權，而不支付對價。

任何受影響參與者在收到因任何該等合併事件而產生的任何該等替代股票期權、股票增值權(或付款)後，該參與者收到該等替代期權及/或股票增值權(或付款)的受影響股票期權及/或股票增值權應隨即註銷，而無須徵得任何該等受影響參與者的同意。

圖則修訂及終止

計劃管理人可隨時修改、修改、暫停或終止第二個修訂後的2020年計劃。在董事會暫停第二個修訂的2020年計劃的任何時期內，不得授予任何獎勵。然而，除第二次修訂的2020計劃或獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，對第二次修訂的2020計劃的修改或終止不得實質性地損害參與者根據其未完成的獎勵所享有的權利。根據適用法律和上市要求，我們將獲得股東批准對第二次修訂後的2020年計劃進行的任何修訂。在理事會通過《2020年計劃》之日的十週年之後，不得根據經修訂的《2020年計劃》第二次批准任何國際標準化組織。

美國聯邦所得税後果

以下是與參與第二個修訂的2020年計劃有關的美國聯邦所得税對參與者和我們的主要影響的摘要。本摘要不打算詳盡無遺，也不討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法律。這些信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，這些信息可能會發生變化。由於對任何參與者的税收後果可能取決於他或她的特定情況，每個參與者應就授予或行使獎勵或處置根據修訂後的2020計劃獲得的股票的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢參與者的税務顧問。經修訂的2020年計劃不符合經修訂的1986年《國內收入法》第401(A)節的規定，也不受1974年《僱員退休收入保障法》的任何規定的約束。我們能否實現以下所述的任何税收減免的好處取決於我們產生的應税收入以及合理性要求、守則第162(M)節的規定以及我們納税申報義務的履行情況。

非法定股票期權

一般而言，如果授予股票期權的行使價等於授予日標的股票的公平市場價值，則授予NSO無需繳税。在行使時，參與者將確認相當於行使股票期權行使日標的股票的公允市場價值超過行使價格的普通收入。如果參與者受僱於我們或我們的附屬公司，該收入將被徵收預扣税。參與者在這些股票中的納税基礎將等於他們在股票期權行使之日的公平市場價值，參與者對這些股票的資本利得持有期將從該日開始。

在合情合理的要求、守則第162(M)節的規定以及我們的納税申報義務得到履行的情況下，我們一般將有權獲得相當於參與者實現的應納税普通收入的税項扣除。

激勵性股票期權

第二個修訂的2020年計劃規定授予股票期權，這些股票期權的目的是符合《守則》第422節所界定的“激勵性股票期權”的資格。根據該守則，參加者在獲授予或行使ISO時，一般無須繳交一般入息税。如果參與者持有在ISO行使時收到的股票，自股票期權授予之日起兩年以上，以及股票期權行使之日起一年以上，稱為所需持有期，則出售或其他應納税處置的股票變現金額與參與者在該股票中的納税基礎之間的差額將是長期資本收益或虧損。

然而，如果參與者在要求的持有期結束前處置了因行使ISO而獲得的股份，這被稱為取消資格處置，參與者一般將確認取消資格處置當年的普通收入，相當於股票期權行使之日股票的公平市場價值超過行使價格的部分(如果有)。但是，如果銷售收益低於股票期權行使日股票的公允市場價值，參與者確認的普通收入金額將不會超過出售時實現的收益。如果喪失資格的處置變現的金額超過股票期權行使日股票的公平市場價值，超出的部分將是短期或長期資本收益，這取決於股票的持有期是否超過一年。

就替代性最低税額而言，在ISO行使時獲得的股票的公平市場價值超過股票期權行權價的金額，一般將是包括在參與者行使股票期權年度的替代性最低應納税所得額中的調整。然而，如果在行使股票期權的年度內有喪失資格的股份處置，則不會就該股份的替代最低税額目的進行調整。在計算替代性最低應納税所得額時，因行使ISO而獲得的份額的計税基準增加了在行使股票期權當年為替代最低計税目的而考慮的該份額的調整金額。

我們不允許就授予或行使ISO或在所需持有期後處置因行使ISO而獲得的股份扣減税款。然而，如果股份被取消資格處置，我們一般將有權獲得相當於參與者實現的應納税普通收入的減税，符合合理性要求和守則第162(M)節的規定，並且前提是員工將該金額包括在收入中，或者我們及時滿足我們關於該金額的報告要求。

限制性股票獎

一般來説，限制性股票獎勵的接受者在收到股票時確認的普通收入等於收到的股票的公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。然而，如果股票在收到時沒有歸屬(例如，如果僱員被要求工作一段時間才有權出售股票)，則在股票歸屬之前，接受者一般不會確認收入，此時接受者將確認相當於股票歸屬之日股票公平市場價值超出接受者為換取股票而支付的任何金額的普通收入。然而，接受者可在收到股票獎勵後30天內向國税局提交一份選擇，以確認自接受者收到獎勵之日起的普通收入，該普通收入等於獎勵授予之日股票的公平市場價值超過接受者為股票支付的任何金額的部分。

在隨後出售從限制性股票獎勵獲得的股票時，接受者確定收益或損失的基礎將是為這些股票支付的金額加上在股票收到時或股票歸屬時確認的任何普通收入。

在符合合理性要求、守則第162(M)節的規定以及我們的納税申報義務得到履行的情況下，我們一般將有權獲得相當於限制性股票獎勵接受者實現的應納税普通收入的税項扣除。

股票增值權

一般來説，如果授予股票增值權的行使價格等於授予日標的股票的公允市值，則接受者將確認相當於行使時收到的股票或現金的公允市值的普通收入。在符合合理性要求、守則第162(M)節的規定以及我們的納税申報義務得到履行的情況下，我們一般將有權獲得相當於股票增值權接受者實現的應納税普通收入的税項扣除。

第162(M)條限制

根據守則第162(M)條或第162(M)條，支付給任何公眾持股公司的“承保僱員”的補償，如在任何受保僱員的課税年度超過100萬元，一般不得扣除。

然而，第162(M)條規定了2019年12月20日之前公開持有的公司的信賴期限例外，根據該規定，根據第162(M)條規定的扣除限額不適用於根據公司未公開持有期間存在的計劃或協議支付(或在某些情況下，授予)的某些補償，但受某些要求和限制的限制。根據第162(M)條，這一依賴期在下列情況中最早的一天結束：(1)計劃或協議到期；(2)計劃或協議的實質性修改；(3)根據計劃已分配的所有僱主股票和其他補償的發放；或(4)在公司首次公開發行股票的日曆年後第三個歷年結束後舉行的選舉董事的第一次股東會議。然而，由於根據《減税和就業法案》對第162(M)條所做的某些更改，第162(M)條規定的信賴期限例外在未來可能會被廢除或修改。

此外，在《減税和就業法》頒佈之前，第162(M)條規定了基於績效的薪酬例外，根據該規定，第162(M)條規定的扣除限額不適用於根據第162(M)條符合“績效薪酬”資格的任何薪酬。根據《減税和就業法》，162(M)條下的績效薪酬例外情況已於2017年12月31日後開始的納税年度被廢除，但根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的薪酬提供了一定的過渡減免，該合同在該日期或之後沒有任何實質性的修改。

支付給我們每個“受保僱員”的超過100萬美元的補償一般不能扣除，除非它符合(I)第162(M)條規定的信賴期例外情況或(Ii)根據上述過渡救濟規定的第162(M)條規定的基於績效的補償例外情況。由於第162(M)條的應用和解釋方面的某些含糊和不確定，以及計劃管理人無法控制的其他因素，我們不能保證我們支付的任何賠償將符合第162(M)條規定的信賴期限例外，或將有資格獲得此類過渡救濟，並可在未來由我們扣除。然而，根據經修訂的2020年計劃授予的股票獎勵將受到守則第162(M)節下的扣除限制的限制，並且將沒有資格根據《減税和就業法案》提供的過渡減免獲得守則第162(M)節下的信賴期例外情況或基於業績的補償例外情況。儘管計劃管理人將繼續考慮税務影響作為確定高管薪酬的一個因素，但計劃管理人在作出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合我們的高管薪酬計劃的目標以及我們公司及其股東的最佳利益的方式為我們指定的高管提供薪酬，其中可能包括提供因第162(M)條規定的扣減限額而無法由我們扣除的薪酬。如果計劃管理員確定薪酬修改符合我們的業務需求，則它還保留修改薪酬的靈活性，該薪酬最初旨在免除第162(M)條規定的扣減限制。

根據2020年計劃授予的獎項

下表列出了截至2022年11月21日，根據2020年計劃授予的普通股股份總數。

2020年計劃

所需投票和建議

出席年會或由代理人代表並有權對提案進行表決的多數股份的持有者必須投贊成票才能批准本提案2。棄權與“反對”票具有同等效力。經紀人非投票計入法定人數，但在確定本提案2是否已獲批准時，不計入任何目的。

董事會建議
投票支持股權激勵計劃提案。

建議3

選舉董事

董事選舉的四名候選人名單如下。所有被提名人的任期為一年，將在2023年股東年會上屆滿。董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數選舉產生的人填補。董事會選出的董事填補空缺(包括因增加董事人數而產生的空缺)的任期將持續到董事的繼任者正式當選並具有資格為止。

董事會目前有四名成員：理查德·J·伯曼、凱·卡普爾、詹姆斯·A·馬克斯和David·A·奈特。代表投票的人數不得超過本委託書中指定的被提名人人數。每名擬連任的董事均由董事會提名及企業管治委員會於股東周年大會上推薦提名為董事會成員。如果在股東周年大會上當選，這些被提名人的任期將持續到2023年股東周年大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格，或者，如果更早，直到董事去世、辭職或被免職。

需要投票

董事由在年會上投票的多數票選出。因此，獲得贊成票最多的七名被提名人將當選。在伯曼、卡普爾和馬克斯的選舉中，由被執行的代理人代表的股份將進行投票，如果這樣做的權力沒有被扣留的話。如果任何被提名人因意外事件而無法當選，本應投票給該被提名人的股票將被投票支持董事會建議的替代被提名人的選舉。每一名獲提名為委員會成員的人士均已同意當選後任職。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

提名者

提名和公司治理委員會尋求組建一個董事會，作為一個整體，擁有監督和指導我們的業務所需的專業和行業知識、金融專業知識和高級管理經驗的適當平衡。為此，提名和公司治理委員會在董事會整體組成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘成員，這些成員補充和加強其他成員的技能，並表現出正直、合作、健全的商業判斷力和提名和公司治理委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質。為了提供對董事會的經驗和觀點的混合，提名和公司治理委員會還考慮了地理、性別、年齡和種族多樣性。下面的簡要介紹包括截至本委託書發表之日的信息，涉及導致提名和公司治理委員會建議被提名人應繼續在董事會任職的每一位董事或被提名人的具體經驗、資歷、屬性或技能。然而，提名及企業管治委員會的每一位成員可能有各種理由相信某一特定人士會是董事會的合適提名人選，而這些觀點可能與其他成員的觀點不同。

下表列出了董事被提名人的年齡和截至本委託書發表之日在我們公司擔任的職位/職位。董事的年齡截至2022年11月21日。

____________

(1)管理局薪酬小組(“薪酬小組”)成員。

(2)董事會審計委員會(“審計委員會”)成員。

(3)董事會提名及企業管治委員會(“提名及企業管治委員會”)成員。

以下是被提名者和每位董事任期將在年會結束後繼續任職的人士的簡歷信息。這包括有關每個董事的經驗、資格、屬性或技能的信息，這些信息促使我們的董事會推薦他們擔任董事會成員。

理查德·J·伯曼在2019年11月27日我們對COMSovereign Corp.的收購完成後被任命為我們的董事會成員。伯曼先生的商業生涯跨越了超過35年的風險投資、高級管理和併購經驗。在過去五年裏，伯曼曾在十幾家上市和私營公司擔任董事的高管和/或高管。伯曼目前在以下上市公司的董事會任職：BioVie Inc.、Context Treateutics Inc.和Cryoport Inc.。此前，伯曼曾在高盛工作；他是Bankers Trust Company的高級副總裁，在那裏他開始了併購和槓桿收購部門；上世紀80年代，他通過合併Prestolite、General Battery和Exide成立了Exide Technologies，創建了世界上最大的電池公司；他通過開發五棟建築，幫助創建了紐約曼哈頓下城蘇豪區；他為價值40多億美元的併購交易提供諮詢，完成了300多筆交易。伯曼先生是紐約大學斯特恩商學院的董事畢業生，他在那裏獲得了學士和工商管理碩士學位。他還擁有波士頓學院和海牙國際法學院的美國和外國法律學位。我們的提名和公司治理委員會和董事會相信，伯曼先生在科技公司管理方面的豐富領導經驗，以及他在財務方面的專業知識和在併購方面的豐富經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

凱·卡普爾於2021年1月加入我們的董事會。自2018年1月以來，卡普爾女士一直擔任Arya Technologies的首席執行官，這是一家諮詢和諮詢公司，為政府、公共和私人客户提供技術和電信方面的專業知識。2013年1月至2017年10月，卡普爾女士擔任AT&T全球公共部門組織的執行副總裁總裁和總裁，該組織是AT&T全球公共部門組織的一個150億美元的業務部門，為聯邦、州、地方和國際市場的政府和教育客户提供技術和通信解決方案。2011年1月至2012年10月，

Kapoor女士曾擔任埃森哲有限責任公司的全資子公司埃森哲聯邦服務公司(AFS)的董事長兼首席執行官。1990年11月至2010年10月，她受僱於洛克希德·馬丁公司，領導複雜的組織單位和政府關係。她最終擔任洛克希德·馬丁公司價值40億美元、擁有13,000名員工的信息系統和全球解決方案民用部門的副總裁。Kapoor女士獲得了許多行業獎項，包括年度商業服務女性Stevie獎、科技女性領導者獎、享有盛譽的Janice K.Mendenall領袖精神獎、FCW Fed100獎和年度亞裔美國工程師獎。卡普爾女士是約翰·霍普金斯大學院長委員會的一員。卡普爾女士在約翰·霍普金斯大學獲得了商學碩士學位，並在麻省理工學院和哈佛大學獲得了高管課程，並在馬裏蘭大學獲得了信息系統學士學位。我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，卡普爾女士在技術、電信和國防市場的豐富經驗，包括在政府項目、合併和收購、銷售和營銷以及電信技術方面的專業知識，使她有資格在我們的董事會任職。

在我們於2019年11月27日完成對COMSovereign的收購後，James A.Marks被任命為我們的董事會成員。詹姆斯·A。“蜘蛛”Marks是Marks Collaborative的總裁，這是一家致力於企業領導者及其組織的發展和轉型的諮詢公司。他領導的商業項目包括在教育、能源、信息技術和初級研究方面的創業努力。馬克斯將軍在美國陸軍服役30多年，擔任從步兵排長到指揮官的各種指揮職務。值得注意的是，在工業領域，他負責創建、培訓和管理一家在伊拉克擁有10,000多名語言學家的公司，在不到一年的時間裏創造了超過7億美元的年收入。他領導過北約、歐盟、韓國、東南亞和中東地區的大型跨國組織和大學。馬克斯將軍是一名出版作家、例行客座演講者、多家公司的領導人和高級顧問，並一直是CNN的現場軍事和情報分析師。在政府關係方面，他為美國國會兩院的情報、武裝部隊和撥款委員會準備並提交證詞。他是美國陸軍遊騎兵學校的榮譽畢業生，也是軍事情報名人堂成員。馬克斯將軍擁有紐約州西點軍校的工程學學士學位和弗吉尼亞大學外交事務的文學碩士學位。我們的提名和公司治理委員會和董事會相信，Marks先生豐富的領導經驗以及他在政府關係和合同方面的豐富經驗使他有資格在董事會任職。

David·奈特於2022年11月23日被任命為我們的董事會成員。2022年9月1日，奈特先生最初被任命為臨時首席執行官，2022年11月23日，奈特先生被任命為首席執行官總裁兼代理首席財務會計官。奈特領導了多家科技和服務公司的扭虧為盈和轉型。2021年4月至2022年3月，他曾擔任總部位於佐治亞州亞特蘭大的網絡安全公司Dispersive Holdings的首席執行官，並於2020年1月至2021年3月擔任該公司的董事會成員。從2020年11月到2021年4月，奈特經營着他的諮詢公司GlenWest Advisors。此前，他在2016年4月至2020年11月期間擔任Federos(被甲骨文收購)的首席執行官，並於2017年11月至2020年4月期間擔任該公司的董事會成員。在此之前，奈特先生曾在摩托羅拉、SEI和MicroMuse擔任高級管理職位，在公司被IBM收購之前，他負責收購和整合價值超過2億美元的子公司和合作夥伴關係。他擁有西北大學凱洛格學院的管理學碩士學位和瓦爾帕萊索大學的會計學學士學位。

所需投票和建議

如果出席並參加投票的人數達到法定人數，獲得最多票數的四名被提名人將當選為董事會成員。根據內華達州法律，對任何被提名者保留的投票將被計算以確定是否有足夠的法定人數處理會議事務，但在選舉董事時將不具有其他法律效力。

董事會建議
投票給上述提名的每一位候選人。

關於董事會和公司治理的信息

董事會組成和架構；董事獨立性

我們的業務和事務是在我們的董事會的指導下管理的，董事會目前有七名成員。每一位董事的任期將持續到其繼任者在我們的下一屆年會上當選或其去世、辭職或被免職為止，以最早發生者為準。

雖然我們沒有獨立的多元化政策，但在考慮是否推薦任何董事被提名人，包括股東推薦的候選人時，我們認為，作為一個整體，董事的背景和資格應該提供大量經驗、知識和能力的組合，使我們的董事會能夠履行其職責。正如我們的企業管治指引所載，董事會在考慮董事及被提名人是否具備整體經驗、資歷、特質或技能，使我們的董事會能夠根據我們的業務及架構有效履行其監督責任時，主要集中於上文所述各董事個人傳記中所討論的資料所反映的每位人士的背景及經驗。我們相信，我們的董事和董事提名的人將提供與我們業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。

我們的董事會期望有一種道德的商業行為文化，並鼓勵每個成員進行自我審查，以確定他或她是否為我們的公司和我們的股東提供了有效的服務。如果確定我們的董事會成員不能有效地為我們的股東的最佳利益行事，我們將鼓勵該成員辭職。

董事會領導結構

我們修訂和重述的章程以及我們的公司治理準則為我們的董事會提供了靈活性，可以根據董事會認為利用其中一種結構符合公司最佳利益的決定合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。David·奈特目前擔任我們的首席執行官，但目前不擔任董事會主席。

我們將採取措施確保適當的結構和程序到位，使我們的董事會能夠獨立於管理層發揮作用。董事們將能夠隨時要求召開一次僅限於獨立董事參加的會議，以討論獨立於管理層的事項，並鼓勵他們在認為有必要舉行這樣的會議時這樣做。

我公司董事會各委員會

我們董事會的常務委員會由審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會組成。每個委員會都按其認為適當的方式和我們董事會的要求向我們的董事會報告。我們董事會的每個委員會都有一個委員會章程，其中規定了這些委員會的任務，包括這些委員會主席的職責。

這些委員會的組成、職責和職責如下。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會負責：

•        任命、保留和評估我們的獨立註冊會計師事務所，並批准它們提供的所有服務；

•        監督我們獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績；

•        監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；

•        審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和法規要求的情況；

•        為祕密匿名提交關於有問題的會計、內部控制或審計事項的關切制定程序；以及

•        審核和批准關聯人交易。

我們的審計委員會由三名董事理查德·J·伯曼、凱·卡普爾和詹姆斯·A·馬克斯組成，他們每一位都符合“獨立董事”的定義，以便根據交易所法案和納斯達克規則在規則10A-3下的審計委員會任職。伯曼先生是我們審計委員會的主席。我們的董事會已經確定伯曼先生有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在證券法下的S-K條例第407(D)(5)項中有定義。我們審計委員會的書面章程可在我們的公司網站www.COMSovereign.com上查閲。我們網站上的信息不是本委託書的一部分。

董事會審計委員會報告

我們的審計委員會已經與我們的管理層審查和討論了截至2021年12月31日的財政年度的審計財務報表。我們的審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)採納的第1301號審計準則(與審計委員會溝通)所要求討論的事項。此外，我們的審計委員會已經收到了PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與我們的獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述情況，我們的審計委員會已建議董事會將經審計的財務報表包括在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

由審計委員會提交。

薪酬委員會

除其他事項外，薪酬委員會負責：

•        審查關鍵的員工薪酬目標、政策、計劃和計劃；

•        審查和批准董事、首席執行官和其他高管的薪酬；

•        按照美國證券交易委員會發布的規章制度編制高管薪酬年報；

•        審查和批准我們與行政人員之間的僱傭協議和其他類似安排；以及

•        管理我們的股票計劃和其他激勵性薪酬計劃。

我們的薪酬委員會由三名董事理查德·J·伯曼、凱·卡普爾和詹姆斯·A·馬克斯組成，他們都符合納斯達克規則下“獨立董事”的定義，以及交易所法案頒佈的第16B-3條規則下非員工董事的定義。卡普爾女士是我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站www.COMSovereign.com上查閲。我們網站上的信息不是本委託書的一部分。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們沒有一名高管目前或在上一財年擔任過另一家實體的董事會或薪酬委員會成員，而該實體有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。我們薪酬委員會的成員，在被任命時，在任何時候都不會是我們的官員或員工。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

•        確定成為董事所需的資格、素質、技能和其他專門知識，並制定並建議董事會在挑選董事提名者時考慮其批准標準；

•        根據董事會批准的標準，確定和篩選有資格成為董事會成員的個人；

•        監督董事會的組織，妥善有效地履行董事會的職責；

•        審查董事會的委員會結構和組成，推薦各委員會的董事和主任委員；

•        確定最佳做法和建議企業管治原則；以及

•        制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們的公司治理指導方針和原則。

我們的提名和公司治理委員會由三名董事理查德·J·伯曼、凱·卡普爾和詹姆斯·A·馬克斯組成，他們中的每一人都符合納斯達克規則下的“獨立納斯達克”的定義。馬克斯先生是我們提名和公司治理委員會的主席。我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站www.COMSovereign.com上查閲。我們網站上的信息不是本委託書的一部分。

其他委員會

我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。

董事任期限制

我們的董事會沒有采取政策，對擔任董事的個人施加任意的任期或退休年齡限制，因為它認為這樣的限制不符合我們公司的最佳利益。我們的提名和公司治理委員會將每年審查我們董事會的組成，包括個別董事的年齡和任期。我們的董事會將努力取得平衡，一方面滿足擁有豐富相關經驗的成員的需要，另一方面又需要更新和新的觀點。

多樣性政策

我們的董事會致力於提名最優秀的個人來履行董事和執行職務。本公司董事會並未採納有關物色及提名不同董事及行政人員的政策，並認為就本公司而言，目前並無必要訂立此等書面政策。我們的董事會相信，多元化對於確保董事會成員和高級管理層提供必要的視角、經驗和專業知識以及多樣化的個人特徵非常重要，這些特徵可能包括但不限於性別、種族、民族、國籍、性取向、年齡和地理位置，這是實現有效管理和管理所必需的。我們沒有就董事會的多樣性或高管職位的多樣性制定目標，因為我們的董事會認為這種武斷的目標不適合我們的公司。

董事會多元化矩陣(截至2022年11月23日)

風險監督

我們的董事會監督我們管理層設計和實施的風險管理活動。我們的董事會直接和通過其委員會履行其對風險管理的監督責任。董事會全體成員還考慮特定的風險主題，包括與我們的戰略計劃、業務運營和資本結構相關的風險。此外，我們的董事會定期收到我們的高級管理層成員和其他人員的詳細報告，其中包括對他們各自責任領域涉及的風險和風險敞口的評估和潛在的緩解。

我們的董事會已委託審計委員會監督我們的風險管理過程。我們的其他董事會委員會在履行各自的委員會職責時，也會考慮和處理風險。所有委員會酌情向全體董事會報告，包括當一件事上升到重大風險或企業級風險的水平時。

股東與董事會的溝通

我們的董事會已經採用了一個正式的程序，股東可以通過這個程序與我們的董事會或董事會的任何一位董事進行溝通。希望與我們的董事會溝通的股東可以發送書面通信至：總法律顧問兼COMS Overeign Holding Corp.，地址：6890E.SunriseDrive，Suit120-506Suit120，Tucson，Arizona 85750。這些通信將由總法律顧問和首席運營官祕書審查，他們將確定這些通信是否適合提交給我們的董事會或相關的董事。這種篩選的目的是讓我們的董事會避免考慮無關或不適當的通信(如廣告、招攬和敵意通信)。篩選程序已獲得大多數獨立董事的批准。所有與有問題的會計或審計事項有關的向我們的審計委員會發送的通信都將迅速和直接地轉發給我們的審計委員會。

參與某些法律程序

據我們所知，我們的董事和高管在過去十年中沒有參與以下任何事件：

1.據我們所知，除本文件所載有關本公司行政人員及董事的履歷資料所載者外，由該人或針對該人提出的任何破產呈請，或該人在破產時或在破產前兩年內是其普通合夥人或行政人員的任何業務，均不包括在內；

2.在刑事訴訟中被定罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；

(三)受到任何有管轄權的法院的命令、判決或法令的限制，永久或暫時禁止或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動，或與任何從事銀行或證券活動的人有聯繫，但其後未予撤銷、暫停或撤銷；

4.美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會在民事訴訟中被有管轄權的法院認定違反聯邦或州證券或商品法，且判決未被撤銷、暫停或撤銷的；

5.作為任何聯邦或州司法或行政命令、判決法令或裁決的標的或當事人，並未隨後撤銷、暫停或撤銷與涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規、或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或

6.作為任何自律組織、任何註冊實體或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的主體或當事方，而該制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷，而該等交易所、協會、實體或組織對其成員或與成員有聯繫的人具有懲戒權力。

道德守則

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則(“道德準則”)，適用於我們的所有員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的道德準則將通過點擊“投資者”在我們的網站www.COMSovereign.com上找到。如果我們修訂或批准豁免我們的道德守則的一個或多個條款，我們打算在修訂或豁免後四個工作日內在我們的網站上張貼所需的信息，以滿足表格8-K第5.05項下關於披露修訂或豁免適用於我們的首席執行官、財務和會計官員的道德守則條款的要求。我們網站上的信息不是本委託書的一部分。

我們的董事會、管理層和公司的所有員工都致力於執行和遵守道德準則。因此，每個人都有責任遵守《道德守則》和遵守《道德守則》。如果個人擔心存在違反道德守則的行為，他或她將能夠真誠地向其上級報告。雖然此類舉報的記錄將由我們公司保密，以供調查，但舉報可以匿名進行，任何舉報個人都不會受到任何形式的懲罰。

行政人員

下表列出了我們提名的執行幹事的姓名和年齡以及他們擔任的職位。我們的董事會每年以多數票選舉我們的執行董事。

並非董事的行政人員

以下是有關我們非董事行政人員的經驗和特質的某些資料：

David A.奈特最初於2022年9月1日被任命為臨時首席執行官，2022年11月23日，奈特先生被任命為首席執行官總裁和代理首席財務會計官。奈特領導了多家科技和服務公司的扭虧為盈和轉型。2021年4月至2022年3月，他曾擔任總部位於佐治亞州亞特蘭大的網絡安全公司Dispersive Holdings的首席執行官，並於2020年1月至2021年3月擔任該公司的董事會成員。從2020年11月到2021年4月，奈特經營着他的諮詢公司GlenWest Advisors。此前，他在2016年4月至2020年11月期間擔任Federos(被甲骨文收購)的首席執行官，並於2017年11月至2020年4月期間擔任該公司的董事會成員。在此之前，奈特先生曾在摩托羅拉、SEI和MicroMuse擔任高級管理職位，在公司被IBM收購之前，他負責收購和整合價值超過2億美元的子公司和合作夥伴關係。他擁有西北大學凱洛格學院的管理學碩士學位和瓦爾帕萊索大學的會計學學士學位。

在我們於2019年11月完成對ComSovereign的收購後，達斯汀·H·麥金泰爾博士被任命為我們的首席技術官。麥金泰爾博士是一名電氣設計工程師，擁有超過20年的嵌入式和消費電子、無線通信系統和物聯網硬件和軟件設計經驗。此外，他在多個技術領域擁有敏鋭而廣泛的專業知識，是一名熟練的技術專家和系統架構師，擁有成功領導項目和團隊從概念到生產的歷史，利用計算機體系結構、低功耗電路、嵌入式軟件和通信協議方面的廣泛背景。他擁有敏鋭的設計、設計、製造和製造成功產品的能力，從概念到大批量生產。例如，共同創建了一家基於雲的SaaS公司，提供物聯網服務，為多家財富500強公司託管數十萬台設備，以及開發可擴展的邊緣計算系統，以使用多模式傳感資產執行分佈式跟蹤。作為首席技術專家、首席技術官或首席執行官，他領導的公司包括Tranzeo Wireless Technologies，Inc.，Arrayent，Inc.，Prodeo Systems，Inc.和Silver-Bullet Technology，Inc.他擁有斯坦福大學的理科學士學位，以及加州大學洛杉磯分校的電氣工程碩士和博士學位。

凱文·M·夏洛克於2020年1月被任命為我們的總法律顧問兼祕書。在加入我們公司之前，Sherlock先生是位於亞利桑那州圖森市的Heurlin Sherlock，PC律師事務所的合夥人，他於2008年與他人共同創立了該律師事務所，主要專注於商業訴訟、證券仲裁和安全審查事宜。在私人執業期間，夏洛克先生還在公司結構和併購工作方面積累了相當多的經驗。夏洛克擁有在華盛頓、佛羅裏達和亞利桑那州執業的執照。夏洛克先生擁有佛羅裏達州立大學的跨國商業運營理學學士學位和喬治敦大學法律中心的法學博士學位。

安全所有權
某些實益擁有人及管理人員

下表列出了截至2022年11月21日我們普通股的受益所有權的某些信息：

•        我們所知的每一位持有我們已發行普通股5%以上的實益所有者；

•        我們每一位董事；

•        我們每一位被任命的行政人員；以及

•        所有董事和高級管理人員作為一個團體。

普通股實益持有的金額和比例，按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定辦法的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如果擁有或分享包括對該證券的投票權或直接投票權的“投票權”，或包括處置或指示處置該證券的權力的“投資權”，該人被視為證券的“實益擁有人”。任何人也被視為該人有權在2022年11月21日後60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人，而任何人可被視為其並無經濟利益的證券的實益擁有人。除腳註所示外，據我們所知，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

在下表中，我們普通股的受益所有權百分比是根據截至2022年11月21日已發行的普通股184,591,190股加上該人有權在2022年11月21日後60天內獲得受益所有權的我們證券的金額計算的。除非下面另有説明，否則表格上所列人員的地址為：c/o COMSovereign Holding Corp.，地址：6890E.SunriseDrive，Suit120-506Suit120，Tucson，Arizona 85750。

____________

* less than 1%.

(1)表中的百分率是根據將在2022年11月21日已發行的股本中的所有股份視為對某一人而言已發行的基礎而計算的。2022年11月21日，我們的普通股流通股為184,591,190股。為了計算股東在受益所有權中的百分比，我們在分子和分母中包括已發行的普通股，以及在行使該人擁有的可在2022年11月21日起60天內行使的未償還期權和其他衍生證券時可向該人發行的普通股的所有股份。其他股東持有的普通股期權和衍生證券不在此計算範圍內。因此，用於計算股東受益所有權的分母可能有所不同。除非我們另有説明，否則表中列出的每個人對其姓名對面列出的股票擁有唯一投票權和唯一投資權。

(2)包括伯曼先生直接持有的428,131股、可因行使已發行認股權證而發行的42,776股以及可由伯曼先生行使的100,000股普通股相關期權。

(3)包括卡普爾女士直接持有的33,334股、33,333股限制性股票獎勵和100,000股可由卡普爾女士行使的普通股基礎期權。卡普爾目前對所有33,333份限制性股票獎勵擁有投票權。

(4)代表由Spidernet，Inc.持有的318,688股，以及Marks先生可行使的100,000股普通股相關期權。馬克斯對蜘蛛網公司持有的股份擁有投票權和絕對控制權。

(5)包括麥金泰爾先生直接持有的1,483,763股，以及麥金泰爾先生可行使的63,334股已發行認股權證和83,334股普通股相關期權。

(6)包括凱文·M·夏洛克可撤銷信託基金持有的195,233股，以及可由夏洛克先生行使的83,334股普通股標的期權。夏洛克對信託基金持有的股份擁有投票權和絕對控制權。

為了客户的利益，我們在不同證券交易商的“街頭名號”賬户中或在中央證券託管機構中持有的股票數量可能會超過我們已發行普通股總股份的5%。

高管薪酬

薪酬計劃概述

我們的高管薪酬計劃旨在鼓勵我們的管理團隊在有效管理業務風險和挑戰的同時，不斷實現我們的短期和長期公司目標。我們通過基本工資、年度績效獎金和長期股權激勵相結合的方式，為我們的管理團隊提供我們認為具有競爭力的總薪酬方案。

我們任命的高管的薪酬通常由我們董事會的薪酬委員會決定和批准。

我們高管薪酬和福利計劃的要素

基本工資

薪酬委員會審議為吸引和留住高素質管理人員而必須支付的薪金。我們每年都會審查高管的基本工資，只有在必要時才會根據個人和公司的表現進行調整。我們提供最低、固定的現金薪酬水平，以反映能夠繼續改善公司整體業績的有才華的高管的問責水平。此外，薪酬是根據經驗、行業知識、職責和職責範圍以及競爭激烈的人才市場而定的。

激勵性薪酬

根據公司2020年激勵計劃(定義如下)，股權獎勵是我們整個薪酬方案中至關重要的一部分。股權獎勵旨在補償被任命的高管的持續長期業績，協調我們被任命的高管和股東的利益，並通過多年的歸屬時間表鼓勵留任。長期股權激勵獎勵可以採取多種形式。獎勵的級別、組合和頻率由補償委員會決定，並旨在反映每個受獎者的責任和業績水平。

其他補償

在2020年和2021年，我們為我們任命的每位高管提供了醫療保險，其支付情況如下表所示。

薪酬彙總表

下表列出了以下財政年度的某些摘要信息，這些信息涉及在2021財年任何時候擔任我們首席執行官的個人以及2021財年其他四名薪酬最高的官員的薪酬。在這份委託書中，這些人被稱為“被點名的高管”。

薪酬彙總表

__________

(1)“股票獎勵”一欄所示金額反映根據財務會計準則ASC 718計算的授予日公平值合計，涉及授予我們指定高管的限制性股票股份。金額反映了我們對這些獎勵的會計處理，並不一定與

可由指定的執行官員實現。授予日限制性股票和直接歸屬股份的公允價值是根據授予日我們普通股的收盤價確定的。估值所用的假設載於2021年年報(“年報”)的附註12-“附註中的股東權益”。根據美國證券交易委員會規則，我們不考慮與基於服務的歸屬條件相關的沒收估計。請參閲年報及相關附註中的“財政年度末傑出股權獎勵”表。

(2)“股票期權”一欄所示金額反映根據財務會計準則ASC 718就授予我們的指定行政人員的期權而計算的各個財政年度的授出日期公允價值合計。金額反映了我們對這些期權授予的會計處理，並不一定與我們指定的高管可能實現的實際價值相對應。這些期權授予的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型計算的。用於估值的假設載於本年報其他部分附註12--附註中的股東權益。根據美國證券交易委員會規則，我們不考慮與基於服務的歸屬條件相關的沒收估計。有關股票期權的信息，請參閲年度報告和相關附註中的“財政年末傑出股權獎勵”表。

(3)反映為健康保險覆蓋範圍福利支付的金額。

(4)Daniel·霍奇斯於2019年11月27日當選為我們的董事會成員，並因完成對ComSovereign的收購而被任命為我們的董事長兼首席執行官。霍奇斯於2022年9月1日辭職。

(5)約翰·E·豪厄爾於2019年11月27日因完成對ComSovereign的收購而被任命為我們的總裁。豪厄爾於2022年9月1日辭職。

(6)達斯汀·H·麥金泰爾博士於2019年11月27日被任命為我們的首席技術官，與我們完成對ComSovereign的收購有關。

(7)凱文·M·夏洛克於2020年1月1日被任命為我們的祕書兼總法律顧問。

僱傭合同和終止或控制權變更時的潛在付款

我們已與我們的行政人員簽訂了以下僱用協議：

除非提前終止，否則在麥金泰爾博士和夏洛克先生的初始條款結束時，每一份協議都會自動續簽額外的一年期限，直到被取消。

以下是上述每份僱傭協議所載現行薪酬安排的摘要：

為了鼓勵他們開始在我們公司工作，根據此類僱傭協議，我們向麥金泰爾博士和夏洛克先生每人發放了66,667股普通股的限制性股票獎勵，這些股票在就業第一和第二個週年紀念日分兩次平等分配。

每位高管還有資格在本公司董事會薪酬委員會確定的任期內每年獲得一份員工激勵性股票期權授予，其執行價格與當年批准的期權授予下的其他公司高管和董事的執行價格相同。在授予任何購股權之前，高管無權獲得該授予的任何部分，該授予的歸屬條款與授予我們其他高級管理人員和董事的期權的歸屬條款相同。

根據麥金泰爾博士和夏洛克先生的僱傭協議，如果我們無故終止他的僱傭關係(根據僱傭協議的定義)，或者他出於正當理由辭職(根據僱傭協議的定義)，這位高管將有權獲得遣散費。每名行政人員的遣散費為：(一)截至離職之日按比例計算的基本工資；(二)遣散費。

相當於12個月的工資。如果我們無故終止他的僱傭關係，奈特先生將有權獲得遣散費，金額為3個月的工資、福利和按比例計算的獎金，如果在服務滿1年前無故終止，在服務滿1年後6個月終止。

在執行僱傭協議方面，每位高管還簽署了我們的標準員工協議，其中包含慣常的保密限制和工作產品條款，以及與我們的員工、顧問和客户有關的慣常競業禁止契約和競業禁止契約。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日有關我們授權發行股權證券的薪酬計劃的信息：

股權激勵計劃

2020年長-Term獎勵計劃。2020年4月22日，我們的董事會通過了2020年長期激勵計劃(“2020計劃”)，以提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員。2020年5月5日，我們的股東批准了該計劃。

2021年2月25日，我公司董事會通過決議，擬在2020年計劃中增加500萬股公司普通股。2021年6月25日，我們的股東批准在2020年計劃中增加500萬股公司普通股。

我們的董事會或由我們的董事會或其他委員會(在授權範圍內)任命的一個或多個委員會負責管理2020年激勵計劃。2020年獎勵計劃的管理員擁有廣泛的權限來執行以下操作：

•        選擇參與者並確定他們將獲得的獎勵類型；

•        確定應授予的股份數量和授予的條款和條件，包括為股份或授予支付的價格(如有)，並確定此類股份或授予的歸屬條件(如適用)；

•        取消、修改或放棄我們關於任何或所有未決裁決的權利，或修改、中止、暫停或終止任何或所有未決裁決，但須徵得任何必要的同意；

•        解釋和解釋2020年獎勵計劃的條款以及與該計劃有關的任何協議；

•        加速或延長任何或所有未決裁決的歸屬或可行使性，或延長任何或所有未決裁決的期限，但須經任何必要的同意；

•        在符合2020年獎勵計劃其他規定的情況下，對懸而未決的獎勵作出某些調整，並授權終止、轉換、替代或繼承獎勵；以及

•        允許以現金、支票或電子資金轉賬的形式支付獎勵或我們普通股股票的購買價格，通過交付我們普通股以前擁有的股票或減少根據獎勵可交付的股票數量，通過獎勵接受者提供的服務，通過通知和第三方付款或按管理人授權的條款或法律允許的任何其他形式進行無現金行使。

根據2020年獎勵計劃授予的獎勵，我們共有8,333,334股普通股被授權發行。任何受獎勵的股份，如在到期或被取消、終止或未能歸屬之前未予支付、交付或行使，或未能歸屬，以及用於支付獎勵的購買或行使價格或相關預扣税義務的股份，將可用於2020年獎勵計劃下的其他獎勵授予。截至2022年11月21日，根據2020激勵計劃，已發行股票期權以購買總計5,580,505股普通股，其中273,074股已被行使，3,045,334股被沒收，根據2020激勵計劃授權的5,798,163股仍可用於獎勵目的。

2020年激勵計劃的獎勵形式可以是激勵性或非合格股票期權、股票增值權、股票獎金、限制性股票、股票單位以及包括現金獎勵在內的其他形式的獎勵。管理人還可以根據該計劃授予美國國税法第162(M)條所指的基於績效的獎勵。除遺囑或繼承法和分配法外，該計劃下的獎勵一般不能轉讓，但計劃管理人可授權某些轉讓。

非限制性和激勵性股票期權不得在授予之日以低於普通股公允市場價值的價格授予。激勵性股票期權的行權價格必須至少等於我們普通股的公平市場價值，或者在授予我們普通股10%的所有者的激勵股票期權的情況下，至少等於我們普通股公平市場價值的110%。這些獎項和其他獎項也可以完全或部分針對服務頒發。獎勵通常以現金或普通股的形式支付。計劃管理人可規定延期支付賠償金，並可確定適用於延期的條款。

按照此類獎勵計劃的慣例，2020年獎勵計劃下可用股票的數量和類型以及獎勵的行使或購買價格，將在發生某些重組、合併、合併、資本重組、股票拆分、股票股息或其他改變已發行股票數量或種類的類似事件以及向股東分配非常股息或財產的情況下進行調整。在任何情況下(除非由於上述調整或我們的股東可能批准的任何重新定價)，不會對2020年激勵計劃下的股票期權或股票增值權獎勵進行任何調整(通過修訂、取消和重新授予、交換或其他方式)，這將構成獎勵的每股行權或基礎價格的重新定價。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2021年12月31日對我們當時任命的高管的未償還股權獎勵。

____________

(1)2021年4月1日，Daniel·L·霍奇斯獲得99,171份合格股票期權和1,750,829份非合格股票期權。這些股票期權從2021年4月1日開始，在繼續受僱的第一、第二和第三個週年紀念日分為三個等額的分期付款。霍奇斯於2022年9月1日辭職。

(2)2021年4月1日，約翰·E·豪厄爾獲得99,171份合格股票期權和462,829份非合格股票期權。這些股票期權從2021年4月1日開始，在繼續受僱的第一、第二和第三個週年紀念日分為三個等額的分期付款。豪厄爾於2022年9月1日辭職。

(3)2021年4月1日，達斯汀·H·麥金泰爾博士獲得109,089份合格股票期權和140,911份非合格股票期權。這些股票期權從2021年4月1日開始，在繼續受僱的第一、第二和第三個週年紀念日分為三個等額的分期付款。

(4)2021年4月1日，凱文·M·夏洛克獲得109,089份合格股票期權和140,911份非合格股票期權。這些股票期權從2021年4月1日開始，在繼續受僱的第一、第二和第三個週年紀念日分為三個等額的分期付款。

董事薪酬

一般信息

以下討論描述了董事會及其委員會成員預期薪酬計劃的重要內容。我們董事的薪酬旨在吸引和留住承諾和合格的董事，並使他們的薪酬與我們股東的長期利益保持一致。同時兼任首席執行官的董事(每個董事都是“被排除的董事”)將無權因他或她作為董事、董事董事會或董事會任何委員會的成員或主席而獲得任何報酬。

董事薪酬

我們的非僱員董事薪酬計劃旨在吸引和留住合格的個人加入我們的董事會。我們的董事會將根據我們薪酬委員會的建議，負責審查和批准董事薪酬安排的任何變化。作為董事會成員的考慮，每名董事(排除董事除外)將獲得每年一次的預聘金。所有董事在擔任董事期間發生的合理自付費用將得到報銷。

2021年4月1日，我們董事會的薪酬委員會通過了針對我們董事會非僱員成員的2021年董事薪酬計劃。

現金補償。    根據這一計劃，我們向每位非董事員工支付現金費用，每季度支付一次，作為董事會成員的年費為65,000美元(伯曼先生作為董事的首席獨立董事，則為75,000美元)。

股權獎。    每位當時的非員工董事都獲得了一份為期五年的非限制性股票期權，可以每股2.75美元的收購價購買200,000股(伯曼先生為225,000股)我們的普通股，其中50%的此類期權將於2022年4月1日授予，50%的此類期權將於2023年4月1日授予。每位非員工董事還有資格從董事會薪酬委員會批准的任何股權薪酬計劃中獲得股票期權，每次金額由董事會薪酬委員會指定。

除了此類補償外，我們還在收到列出董事實際支出的令人滿意的書面文件後30天內，向每位非員工董事報銷了所有預先批准的費用。這些費用包括出席董事會任何會議所產生的合理交通和住宿費用。

下表列出了我們在截至2021年12月31日的年度內支付的董事薪酬，不包括對排除董事的薪酬，這一點載於上面的高管薪酬彙總表格。

____________

(1)“股票獎勵”欄中顯示的金額代表為財務報表報告目的確認的美元金額，與根據美國會計準則第718主題“補償-股票補償”授予的證券的公允價值有關。根據美國證券交易委員會規則，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。這些金額反映了我們為這些獎勵支付的會計費用，與行使時可能實現的實際價值不符。

(2)“購股權獎勵”一欄所示金額反映根據財務報告準則ASC 718就授予董事的購股權計算的各個會計年度的授出日期合計公允價值。金額反映了我們對這些期權授予的會計處理，並不一定與我們董事可能實現的實際價值相對應。這些期權授予的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型計算的。

(3)2022年4月27日，阿吉拉爾先生從董事會辭職，以追求個人和其他業務承諾。這些股票期權從2021年4月1日開始，在繼續受僱的第一個和第二個週年紀念日分為兩個等額的分期付款。

(4)Berman先生於2019年11月27日被任命為與我們收購ComSovereign有關的董事會成員。伯曼在2021年6月25日的年度股東大會上當選為董事的一員。截至2021年12月31日，伯曼總共獲得了22.5萬份期權獎勵。這些股票期權從2021年4月1日開始，在繼續受僱的第一個和第二個週年紀念日分為兩個等額的分期付款。

(5)2022年10月10日，戴維斯先生辭去董事會職務，以追求個人和其他業務承諾。這些股票期權從2021年4月1日開始，在繼續受僱的第一個和第二個週年紀念日分為兩個等額的分期付款。

(6)Marks先生於2019年11月27日因收購ComSovereign而被任命為我們的董事會成員。馬克斯在2021年6月25日的年度股東大會上當選為董事的一員。截至2021年12月31日，馬克斯總共獲得了20萬份期權獎勵。這些股票期權從2021年4月1日開始，在繼續受僱的第一個和第二個週年紀念日分為兩個等額的分期付款。

(7)卡普爾女士於2021年1月21日獲委任為本公司董事會成員。卡普爾在2021年6月25日的年度股東大會上當選為董事的董事。Kapoor女士被授予66,667股我們普通股的限制性股票獎勵，這些股票在她進入我們董事會的第一和第二週年紀念日分兩次平等分配。我們確認了2021年與此類限制性股票授予相關的137,500美元支出。截至2021年12月31日，卡普爾女士的期權獎勵總額為20萬份。這些股票期權從2021年4月1日開始，在繼續受僱的第一個和第二個週年紀念日分為兩個等額的分期付款。

某些關係和相關交易

關聯方交易審批程序

關聯方交易“是指任何實際或建議的交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係，包括涉及並非在正常業務過程中的債務、吾等或吾等附屬公司曾經或曾經是參與方、或吾等或吾等附屬公司曾經或曾經是參與者的任何交易、安排或關係，而該等交易、安排或關係所涉及的金額超過或超過(I)120,000美元或(Ii)過去兩個完整財政年度年末吾等總資產平均值的百分之一，而任何關聯方曾經或將擁有直接或間接重大利益。“關聯方”包括：

•        在適用期間的任何時間，或在適用期間的任何時間，曾是我們的高管或董事的任何人；

•        任何實益擁有我們普通股5%以上的人；

•        前述任何人的直系親屬；或

•        上述任何人為合夥人或委託人，或處於類似地位，或擁有10%或更多實益所有權權益的任何實體。

2020年4月，我們的董事會通過了書面的關聯交易政策。根據這一政策，我們董事會的審計委員會將審查所有關聯方交易的所有重大事實，並根據某些有限的例外情況批准或不批准進行關聯方交易。在決定批准或不批准訂立關聯交易時，吾等的審計委員會須考慮多項因素，其中包括：(I)關聯交易的條款是否不遜於非關聯第三方在相同或相似情況下一般可提供的條款；(Ii)關聯方在交易中的權益程度；及(Iii)交易是否會損害非僱員董事的獨立性。

關聯方交易

除了我們上文所述的對我們指定的高管和董事的薪酬安排外，自2021年1月1日以來，我們在截至2021年12月31日的年度內參與的唯一關聯方交易或任何目前建議的關聯方交易如下。

TM Technologies，Inc.關係

我們的前董事長兼首席執行官Daniel·L·霍奇斯也是TM Technologies，Inc.(“TM”)的創始人、董事長和首席執行官，TM Technologies，Inc.(“TM”)是霍奇斯先生的一家關聯公司擁有的專有TM/ofdm調製技術的前特許持有人。霍奇斯先生還通過擁有或控制TM的大部分股本來控制TM。凱文·夏洛克，我們的總法律顧問，也是TM的董事會成員。

建議四

認可獨立註冊會計師事務所的委任

董事會審計委員會已任命Marcum LLP為獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2022年12月31日的年度財務報表，並建議股東投票批准這一任命。雖然我們不需要徵求股東對這一任命的批准，但董事會認為這樣做是健全的公司治理。儘管審計委員會選擇了Marcum LLP，但如果董事會認為新的獨立註冊會計師事務所的變動將符合我們和我們股東的最佳利益，則審計委員會可在年內任何時候指示任命一家新的獨立註冊會計師事務所。如果任命未獲批准，審計委員會將調查股東拒絕的原因，並將重新考慮任命。

審計委員會認為，Marcum LLP非常適合提供我們在2022年及以後所需的服務。Marcum LLP的代表預計將出席年會，他們將在會上回答問題，如果他們願意，還可以發表聲明。

首席會計師費用及服務

下表彙總了Marcum LLP和Be Haskell&White LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年向公司收取的總費用：

____________

(1)審核費用包括為審核本公司綜合年度財務報表、審核中期簡明綜合財務報表而提供的專業服務所收取的費用，該等中期簡明綜合財務報表包括於季度報告內。

(2)與審計有關的費用包括與本公司綜合財務報表的審計或審查的表現合理相關的擔保和相關服務的費用，不在“審計費用”項下列報。在所述期間，這些費用主要與雜項專業服務有關。

(3)税費包括就税務遵從、諮詢和籌劃提供的專業服務所收取的費用。在所述期間，這些服務包括關於聯邦和州税務合規的援助以及關於各種所得税問題的諮詢。

(4)截至2021年12月31日的財年的所有其他費用與我們在2021年1月完成的公開募股所需的慰問信有關。

所需投票和建議

如果有足夠的法定人數，則需要獲得大多數投票的贊成票，才能批准Marcum LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。經紀人酌情投票是允許的，並被計入法定人數，並決定這項提案4是否已獲得批准。

董事會建議
投票支持批准Marcum LLP的任命。

代理材料的入庫

美國證券交易委員會已經通過規則，允許公司和中間人(例如經紀人)通過向兩個或更多共享相同地址的股東發送一份關於在互聯網上可獲得代理材料或其他年會材料的通知來滿足對這些股東的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

今年，一些持有我們股東賬户的經紀人將“保管”我們的代理材料。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則將向共享同一地址的多個股東發送關於代理材料在互聯網上可用的單一通知。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，通知您將與您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果在任何時候，您不再希望參與“房屋管理”，而希望單獨收到代理材料在互聯網上可用的通知，請通知您的經紀人或我們的公司。請將您的書面請求發送至總法律顧問兼COMSovereign Holding Corp.，地址：亞利桑那州圖森市日出大道東6890E.120-506Suit120-506，郵編：85750，或致電(469)9302661。目前在其地址收到多份《代理材料可在互聯網上獲得的通知》的股東應與其經紀人聯繫，並要求對他們的通信進行“託管”。

附錄1

修訂證明書
發送到
重述的公司章程
的
康索維根控股公司。
A內華達公司

一月[*], 2023

根據內華達州修訂法規(“內華達公司法”)第78章的規定，簽署的公司通過以下對COMS Overeign Holding Corp.重新制定的公司章程(“修訂”)的修訂。本修訂由經董事會和大多數股東於2023年1月18日通過的決議以及董事會於2022年11月21日通過的決議授權簽署證書的公司高級管理人員簽署。

1.    公司名稱。本公司名稱為COMSovereign Holding Corp.(以下簡稱“本公司”)。

2.    對重述的公司章程的修正。現對重新提出的公司章程第3.02節進行修訂和重述，全文如下：

“3.02            普通股普通股授權股份總數為3億股(3億股)。

本修訂證書生效後(“生效時間”)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股將自動重新分類為並轉換為[range 0.0133 to 0.0004]普通股股份；但不得因上述重新分類而向股東發行零碎股份，取而代之的是，公司在將股東原本有權獲得的所有零碎股份合計後，將所產生的任何零碎股份四捨五入至最接近的全部股份。在緊接生效時間之前代表普通股的任何股票，在生效時間起和之後，將自動錶示普通股數量，而無需出示該股票進行交換，其表示普通股數量等於緊接生效時間之前該股票所代表的普通股數量乘以[range 0.0133 to 0.0004]，但執行緊接前一句所規定的零碎份數的舍入。“

3.    股東批准。根據《內華達州公司法》，這項修正案已獲得股東批准。

4.    備案生效日期。本修正案自晚上11：59起生效。東部時間1月1日[*], 2023.

茲證明，自上述第一次簽署之日起，以下籤署人已簽署了本公司章程修正案證書。

[公司章程修訂證書的簽字頁]

附錄2

康索維根控股公司。

2020長期激勵計劃

* * * * *

1.目的。COMS Overeign Holding Corp.2020長期激勵計劃(“計劃”)的目的是通過使本公司及其附屬公司能夠吸引、留住和激勵員工、董事和顧問或將成為員工、董事或顧問的人，並協調該等個人和本公司股東的利益，從而促進和促進COMS Overeign Holding Corp.(“本公司”)、其子公司及其股東的利益。為此，該計劃提供基於業績的激勵獎勵和基於股權的機會，為這些員工、董事和顧問提供專有利益，使公司及其子公司的增長、盈利能力和總體成功最大化。

2.定義。就本計劃而言，下列術語應具有下列含義：

2.1         “獎勵”是指根據本計劃第6、7、8和/或9條向參與者提供的獎勵或補助。

2.2         “授獎協議”是指參與者根據本計劃第3.2節和15.7節簽署的與授獎有關的協議。

2.3         “董事會”是指公司的董事會，由董事會不時組成。

2.4         “法典”係指現行的和不時修訂的1986年“國內收入法典”或其任何後續法規，以及根據該法規頒佈的或與之相關的任何規則、規章和解釋。

2.5         “委員會”係指董事會的薪酬委員會(或本計劃第3節所述為管理本計劃而設立的董事會其他委員會)，如果尚未任命或成立此類委員會，則指董事會。

2.6         “普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，或公司發行的任何替代或交換的公司證券。

2.7         “公司”是指COMSovereign Holding Corp.、內華達州的一家公司或COMSovereign Holding Corp.的任何後續實體。

2.8         “交易法”係指生效並不時修訂的1934年證券交易法或其任何後續法規，以及根據該法頒佈的或與之相關的任何規則、法規和解釋。

2.9         “公平市價”是指在任何給定日期或就任何給定日期而言，普通股在該日期在公開交易所公佈的最高和最低市場價格的平均值，如果普通股沒有在該日期交易，則為普通股交易的前一天或前一天的平均價格。如果普通股在任何時間沒有在交易所交易，普通股的公允市值應由董事會真誠地確定，該決定應是最終的，並對所有人具有約束力。

2.10       “激勵性股票期權”是指根據本計劃第6節(及相關獎勵協議)的規定授予的、旨在成為(並特別指定為)本守則第422節所指的“激勵性股票期權”的任何股票期權。

2.11       “非僱員董事”指在董事會任職的董事，他是美國證券交易委員會規則第16b-3(B)(3)條所指的“非僱員董事”。

2.12       “非限制性股票期權”是指根據本計劃(及相關獎勵協議)第6節的規定授予的、不屬於(且被明確指定為非)激勵性股票期權的任何股票期權。

2.13       “參與者”是指根據第5節不時被選中接受本計劃獎勵的任何個人。

2.14       “業績單位”是指根據本計劃第9節和相關獎勵協議授予的貨幣單位。

2.15       “計劃”係指本文所述、現行有效並經不時修訂(連同委員會頒佈的與此有關的任何規則和條例)的《2020年中國移動控股公司長期激勵計劃》。

2.16       “限售股”是指根據本計劃第八節和有關獎勵協議的規定授予的普通股限售股。

2.17       “股票增值權”是指本計劃第7.2節所述並根據本計劃第7節的規定授予的獎勵。

2.18       “附屬公司”是指在一個不間斷的實體鏈中的任何公司(本公司除外)、信託、合夥或有限責任公司，包括並從本公司開始，前提是除未中斷的鏈中的最後一個實體外，每個此類實體直接或間接擁有該鏈中其他實體之一的超過50%(50%)的有表決權股份、合夥企業、實益或會員權益。

3.行政管理。

3.1         委員會。該計劃應由委員會管理。在本第3.1節最後一句的規限下，委員會應由董事會不時委任，並由不少於兩(2)名當時的董事會成員非僱員董事組成。根據本公司章程，委員會成員可隨董事會意願任職，董事會可隨時及不時從委員會撤換成員或增加成員，但須受上一次判刑的規限。如果董事會沒有任命該委員會，則董事會應擁有該計劃下委員會的所有權力。

3.2         計劃管理和計劃規則。委員會有權解釋和解釋《計劃》，並頒佈、修訂和廢除與《計劃》的執行、管理和維護有關的細則和條例。根據本計劃的條款和條件，委員會應作出實施、管理和維護本計劃所需或適宜的一切決定，包括但不限於：(A)選擇計劃的參與者；(B)以委員會確定的金額和形式作出獎勵；(C)對獎勵施加委員會認為適當的限制、條款和條件；以及(D)糾正計劃和/或任何獎勵協議中的任何技術缺陷或技術遺漏，或協調任何技術不一致。委員會可指定委員會成員以外的其他人在委員會規定的條件和限制下，對《計劃》進行日常部長級管理，但委員會不得將其在挑選參加《計劃》和/或向參加者頒發任何獎項方面的權力下放。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，可以在參與者之間有選擇地作出決定，無論這些參與者是否處於類似的境地。委員會關於計劃的構建、解釋、管理、實施或維護的任何決定、決定或行動應是最終的、最終的，並對所有參與者以及通過任何參與者提出要求的任何人具有約束力。本公司應根據委員會作出的決定，通過簽署書面協議和/或委員會批准的形式的其他文書，根據本計劃授予獎項。委員會可, 可自行決定將其權力授予一名或多名高級管理人員，以便向不受《交易所法》第16條約束的參與者頒發獎項。

3.3         責任限制。董事會、委員會或任何成員均不對真誠地作出的與計劃(或任何授予協議)有關的任何作為、遺漏、解釋、解釋或決定不負責任，董事會及委員會成員有權就因此而產生或產生的任何申索、損失、損害或開支(包括但不限於律師費)在法律允許的最大範圍內及/或根據任何董事及高級職員責任保險不時有效而獲得本公司的賠償及補償。

4.計劃期限/受計劃制約的普通股。

4.1         學期。除非董事會提前終止，否則該計劃將於2030年5月1日終止，當時尚未支付的獎勵除外。在該日期之後，將不再根據本計劃授予其他獎勵。

4.2         普通股。根據本計劃可授予或支付獎勵的普通股最大數量不得超過3833萬3334股(38,333,334股)(2021年1月21日反向拆分基礎上)；所有普通股均可根據激勵股票期權的行使而發行，但須按本計劃第13.2節的規定進行調整。如果公司普通股發生變化，但僅限於其名稱改為“股本”或其他類似名稱，或其面值發生變化，或從面值變為無面值，而已發行股份的數量沒有增加或減少，則就本計劃而言，任何此類變化所產生的股份應被視為普通股。根據該計劃可發行的普通股可以是授權和未發行的股份，也可以是本公司(在公開市場或私人交易中)重新收購併作為庫存股持有的已發行股份。不得根據本計劃發行普通股的零碎股份。

4.3         可用份額的計算。為了計算本計劃下可用於獎勵的普通股股份總數，在本計劃第4.2節規定的限制之外，應計算根據本計劃第6和第7節授予的獎勵行使或結算時可能需要發行的普通股的最大數量、根據本計劃第8節授予的限制性股票授予而發行的普通股股票數量以及根據本計劃第9節授予或支付業績單位可能發行的普通股的最高數量，每種情況均由授予此類獎勵的日期確定。如有任何獎勵到期而未予行使，或被沒收、交出、取消、終止或以現金結算以代替普通股，則在該等獎勵到期、沒收、退回、取消、終止或結算的範圍內，在該等獎勵到期、沒收、退回、取消、終止或結算的範圍內，之前受該等獎勵約束(或可能受該等獎勵約束)的普通股股份將再次可供本計劃下的獎勵使用。

5.資格。根據本計劃有資格獲得獎勵的個人應包括本公司及/或其附屬公司的僱員、董事及顧問，或將成為本公司及/或其附屬公司的僱員、董事或顧問，而其表現或貢獻可由委員會全權酌情決定令本公司或任何附屬公司受益或將會受益。儘管有上述規定，激勵性股票期權只能授予公司員工。

6.股票期權。

6.1         條款和條件。根據本計劃授予的股票期權應與普通股有關，可以是激勵性股票期權或非限制性股票期權(本文有時統稱為“股票期權”)的形式。所有股票期權在授予時應分別指定為激勵性股票期權或非限制性股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種類型的期權而購買的普通股發行單獨的證書。儘管有上述規定，如指定為獎勵購股權的購股權在任何時間未能符合資格，或如購股權被確定為守則第409A節所指的“非限定遞延補償”，而該購股權的條款不符合守則第409A節的要求，本公司將不對任何參與者或任何其他人士承擔任何責任。此類股票期權應遵守第6節規定的條款和條件，以及委員會在相關授予協議中規定的、不與本計劃的明示條款和規定相牴觸的任何附加條款和條件。

6.2         格蘭特。根據本計劃，可按委員會不時批准的形式授予股票期權。股票期權可以單獨授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予，或者與股票增值權一起授予。本公司或其母公司或本公司任何附屬公司(“本守則”第424(E)及(F)條所指)所有類別股票的總投票權合共超過百分之十(10%)的任何僱員(按守則第422(B)(6)節的定義)所獲授予的獎勵股票期權，將適用於該員工(“10%股東”)。

6.3         行權價格。受股票期權約束的普通股每股行權價應由委員會決定；但股票期權的行權價不得低於授予該股票期權當日普通股公平市值的100%(100%)；此外，如果股東為10%的股東，獎勵股票期權的行權價不得低於授予日普通股公平市值的百分之一百一十(110%)。本第6.3節不適用於以符合守則第424(A)節的方式假設或替代另一證券而授予的股票期權(不論該股票期權是否為激勵性股票期權)。

6.4         學期。每份股票期權的期限應為委員會確定的期間；但任何獎勵股票期權的期限不得超過緊接授予獎勵股票期權日期之前的日期之後的十(10)年(如為10%的股東，則為五(5)年)。

6.5         鍛鍊的方法。股票認購權可以全部或部分通過向公司祕書或祕書指定的指定人發出書面行使通知，指明要購買的股份數量來行使。該通知須附同以現金、保兑支票、銀行匯票或匯票全數支付行使價(及適用的預扣税項)的款項，或如獲委員會全權酌情批准，則透過交付符合委員會全權酌情決定的要求的普通股股份，或透過委員會全權酌情批准的其他機制支付。支付票據應由公司收取，但需託收。公司在行使任何股票期權時收到的收益可用於一般公司目的。股票期權的任何行使部分不得再次行使。

6.6         泰迪姆·格蘭茨。如有關授予協議指定同時授予不受限制購股權及股份增值權，參與者行使任何該等股份增值權的權利將終止，惟受該等股份購股權規限的普通股股份須用於計算行使有關股份增值權時的應收金額或股份。

6.7         激勵股票期權$100,000限制。任何參與者於任何歷年(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的普通股公平市價合計(於授予時釐定)超過100,000美元，則超過該限額(根據授予順序)的股票期權或其部分將被視為非限定股票期權。

7.股票增值權。

7.1         條款和條件。根據本計劃授予的股票增值權應遵守本第7節規定的條款和條件，以及委員會在相關獎勵協議中規定的、不與本計劃的明示條款和規定相牴觸的任何附加條款和條件。

7.2         股票增值權。股票增值權是對特定數量的普通股授予的獎勵，該獎勵使參與者有權獲得相當於行使股票增值權之日普通股的公平市價超過授予股票增值權之日普通股的公平市價的數額乘以已行使股票增值權的普通股數量。

7.3         格蘭特。股票增值權可與本計劃下的任何其他獎勵一起授予，或與非限制性股票期權同時授予，或獨立於非限制性股票期權授予。

7.4         可鍛鍊的日期。就根據本計劃授出的任何股份增值權而言，除非(A)委員會(按其全權酌情決定)於任何時間及不時就任何該等股份增值權另有決定，或(B)獎勵協議另有規定，否則參與者可根據委員會訂立的所有程序及在其指定任期內不時行使全部或部分股份增值權。委員會還可規定，如相關獎勵協議所述，但不限於，某些股票增值權應在委員會指定的一個或多個固定日期自動行使和結算。

7.5         付款方式。於行使股份增值權時，可按委員會於相關獎勵協議中全權酌情決定及規定的方式，以現金、限制性股份或非限制性普通股股份或上述任何組合方式支付。

7.6         泰迪姆·格蘭特。參與者行使串聯股票增值權的權利，在該參與者行使與該股票增值權相關的非限制性股票期權的範圍內終止。

8.限制性股份。

8.1         條款和條件。限制性股份的授予應遵守第8節所載的條款和條件，以及委員會在相關授予協議中規定的任何附加條款和條件，這些條款和條件不得與計劃的明示條款和規定相牴觸。限制性股票可以單獨授予，也可以與本計劃下的任何其他獎勵一起授予。在本計劃條款的規限下，委員會將決定將授予參與者的限制性股份的數量，委員會可就向任何參與者授予的任何特定限制性股票提供或施加不同的條款和條件。對於每一名獲得限制性股票獎勵的參與者，應頒發一張有關該等限制性股票的股票證書。該等股票須以該參與者的名義登記，並須附有由該參與者正式籤立的股票授權書，並須附有下列圖例及其他所需的圖例：

本證書的可轉讓性和本證書所代表的股票的可轉讓性受COMS Overeign Holding Corp.2020長期激勵計劃和註冊所有者與COMS Overeign Holding Corp.簽訂的獎勵協議的條款和條件(包括但不限於沒收事件)的約束。該計劃和獎勵協議的副本保存在COMS Overeign Holding Corp.祕書辦公室的文件中。COMS Overeign Holding Corp.將免費向證書的記錄持有人提供該計劃和獎勵協議的副本，並應其主要營業地點的書面請求。COMSovereign Holding Corp.保留拒絕記錄本證書轉讓的權利，直到滿足所有這些限制、遵守所有這些條款和滿足所有這些條件。

委員會全權酌情決定，證明該等股份的股票須存放於本公司並由本公司保管，直至該等股票的限制失效及適用於該等授出的所有條款及條件均已符合為止。

8.2         限制性股份授權書。限制性股票授予是授予參與者普通股的獎勵，但須遵守委員會認為適當的限制、條款和條件，包括但不限於：(A)對此類股份的出售、轉讓、轉讓、質押或其他處置的限制；(B)當此類股份受到此類限制時，參與者必須將此類股份存入本公司；以及(C)在規定時間內或出於其他原因(包括但不限於，未能實現指定的績效目標)。

8.3         限制期。根據該計劃第8.1及8.2節，除非委員會於任何時間及不時(全權酌情決定)另有決定，否則受限制股份只可根據委員會於有關授出協議(“限制期”)內訂立的有關受限制股份(如有)的歸屬時間表而變為不受限制及歸屬參與者。在限制期內，此類股票將不再歸屬，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或質押此類獎勵。在滿足歸屬時間表和任何其他適用的限制、條款和條件後，參與者應有權按照計劃第8.4節的規定收取受限股份或部分股份(視情況而定)的付款。

8.4         支付限制性股份授權書。在委員會就授予限制性股票設立的限制、條款和條件得到滿足和/或失效後，應在可行的情況下儘快向參與者交付不再受該等限制、條款和條件限制的普通股數量的新證書，不包括本計劃第8.1節所述的圖例，前提是適用的聯邦和州證券法允許刪除該圖例。

8.5         股東權利。對於授予限制性股票的普通股，參與者應擁有該股票股東的所有權利(除非該等權利根據本計劃或相關獎勵協議受到限制或限制)。就未歸屬限制股支付的任何股息應被視為額外限制股，並須受適用於發行該等股票股息的未歸屬限制股的相同限制及其他條款及條件的規限。

9.表演單位。

9.1         條款和條件。表演單位應遵守第9節中規定的條款和條件，以及委員會在相關獎勵協議中規定的任何附加條款和條件，這些條款和條件不得與本計劃的明文規定相牴觸。

9.2         績效單位助學金。績效單位是根據委員會認為適當的條款和條件授予參與者的單位獎(每個單位代表委員會在獎勵協議中指定的金額)，包括但不限於，如果某些績效標準或其他條件在指定的時間段內未得到滿足，參與者必須沒收此類單位(或部分單位)。

9.3         資助金。表演單位可單獨授予，也可與本計劃下的任何其他獎勵一起授予。在符合本計劃條款的情況下，委員會應決定授予參與者的業績單位的數量，委員會可對授予任何參與者的任何特定業績單位施加不同的條款和條件。

9.4         績效目標和績效週期。獲得績效單位獎勵的參與者只有在公司和/或參與者在指定的績效期間(“績效期間”)內實現某些績效目標(“績效目標”)的情況下才能獲得此類獎勵並有權獲得該等獎勵的報酬。業績目標和業績期限應由委員會自行決定。委員會應在每個考績期間開始之前或之後，在切實可行的情況下儘快為該考績期間確定考績目標。委員會還應制定一個或多個業績單位時間表，列明在有關業績期間結束時，根據業績目標的實現程度或不達標程度，應獲得或被沒收的獎金部分。在制定業績目標時，委員會可使用但不限於股東總回報、股本回報率、淨收益增長、銷售或收入增長、現金流、與同行公司的比較、個人或整體參與者業績或委員會認為適當的其他業績衡量標準。此類業績衡量標準應由委員會(由其自行決定)確定其各自的組成部分和含義。在任何業績期間，委員會有權隨時和不時以委員會認為適當的方式調整業績目標和(或)業績週期。

9.5         支付單位的費用。對於每個績效單位，如果委員會自行決定，公司和/或參與者在相關績效期間已經實現或部分實現了適用的績效目標，則參與者有權獲得相當於每個績效單位的指定價值乘以如此賺取的此類單位數量的金額的付款。為結算賺取的業績單位而支付的款項，應在各自履約期結束後儘快以現金、無限制普通股、限制性股票或委員會全權酌情決定並在相關獎勵協議中規定的任何組合方式支付。

10.其他條文。

10.1       基於表現的獎項。業績單位、限制性股票和其他受業績標準約束的獎勵應僅因實現一個或多個預先設定的業績目標而支付。在委員會另有決定之前，業績目標應為達到以下任何一項預先設定的水平：淨收益、每股市價、每股收益、股本回報率、資本回報率和/或現金流、產品的監管批准、戰略聯盟和合資企業以及專利發佈。

11.股息等值。除本計劃第8.5節的規定外，股票期權和/或股票增值權的獎勵可由委員會全權酌情決定，如果相關獎勵協議有所規定，則可賺取股息等價物。對於在普通股股利記錄日期尚未支付的任何此類獎勵，參與者應獲得相當於該獎勵所涵蓋的普通股在該股息記錄日期發行並未償還的現金或股票股息的金額。委員會應制定其認為適當或必要的有關股息等價物入賬的規則和程序，包括但不限於股息等價物的數額、時間、支付形式和支付或有事項和(或)限制。

12.裁決的不可轉讓性。除授標協議另有規定外，參賽者或任何參賽者的受益人不得轉讓、轉讓、出售、交換、擔保、質押或以其他方式質押或處置本計劃或任何授獎協議下的授權書以及其中或其中的任何權利或權益，除非參賽者以遺囑方式處置或無遺囑繼承法。此類權益不得被執行、扣押或類似的法律程序，包括但不限於為支付參與者的債務、判決、贍養費或單獨贍養費而扣押。除非獎勵協議另有規定，在參與者的有生之年，股票期權和股票增值權只能由參與者行使。

13.資本化及其他事項的變動。

13.1       無企業行動限制。本計劃、任何獎勵協議及/或根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式限制、影響或限制董事會或本公司股東作出或授權(A)本公司或任何附屬公司的資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變，(B)本公司或任何附屬公司的所有權的任何合併、合併或改變，(C)在本公司或任何附屬公司的股本或其權利之前或之前發行任何債券、債權證、資本、優先股或優先股，(D)本公司或任何附屬公司的任何解散或清盤；(E)本公司或任何附屬公司全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓；或(F)本公司或任何附屬公司的任何其他公司行為或法律程序。任何參與者、受益人或任何其他人士不得因任何該等行動而向董事會或委員會任何成員、本公司或任何附屬公司、或本公司或任何附屬公司的任何僱員、高級管理人員、股東或代理人提出任何申索。

13.2       資本重組調整。如果董事會確定任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司的普通股或其他證券，或其他公司交易或事件影響普通股，董事會可全權酌情確定調整是必要的或適當的，以防止稀釋或擴大根據計劃提供的利益或潛在利益，(I)可授予獎勵的本公司普通股或其他證券的股份數目(或其他證券或財產的數目及種類)；(Ii)須獲授獎勵的本公司普通股或其他證券的股份數目(或其他證券或財產的數目及種類)；及(Iii)任何購股權的行使價，或就取消該獎勵而向尚未行使獎勵的持有人支付即時現金付款的規定。

13.3       合併。如果本公司與任何個人或實體進行或參與任何合併、重組、資本重組、出售本公司全部或幾乎所有資產、清算或與任何個人或實體的業務合併(該等合併、重組、資本重組、出售本公司全部或實質所有資產、清算或業務合併，在此稱為“合併事件”)，董事會可採取其認為適當的行動，包括但不限於，以替代股票期權和/或股票增值權取代該等股票期權。按有關股份數目、定價及其他方面的條款及條件，保留根據本協議授予的任何受影響的購股權或股票增值權於合併事件完成之日的價值、權利及利益。儘管本計劃有任何相反規定，如發生任何合併事件，本公司將有權但無義務註銷每名參與者的購股權及/或股票增值權，並就取消該參與者的股票期權及/或股票增值權向每名受影響參與者支付相當於董事會釐定的任何未行使購股權或股票增值權(不論當時是否可行使)相關普通股的公平市價超過該等未行使購股權及/或股票增值權的總行使價格的金額。如果任何股票期權或股票增值權的行使價格等於或超過與合併事件有關的普通股的支付價格，委員會可以取消股票期權或股票增值權，而不支付相應的對價。

於任何受影響參與者收到因任何該等合併事件而產生的任何該等替代股票期權、股票增值權(或付款)後，該參與者收到該等替代期權及/或股票增值權(或付款)的受影響股票期權及/或股票增值權應隨即註銷，而無須徵得任何該等受影響參與者的同意。

14.修訂、暫時終止及終止。

14.1       總體而言。董事會可隨時暫停或終止該計劃(或其任何部分)，並可隨時及不時在董事會認為適當的方面修訂該計劃，以確保任何及所有獎勵符合或以其他方式反映適用法律或法規的任何變化，或允許本公司或參與者受益於適用法律或法規的任何變化，或在董事會認為符合本公司或任何附屬公司最佳利益的任何其他方面。任何此類修訂、暫停或終止不得(X)未經參與者同意，對任何參與者根據任何已發行股票期權、股票增值權、業績單位或限制性股票授予的權利產生實質性不利影響，(Y)根據第4.2節增加可用於獎勵的股票數量，或(Z)未經股東批准，改變第10.1節所列的績效標準；然而，董事會可在未經任何參與者同意的情況下，以其認為適當的任何方式修改本計劃，以滿足守則第409a條及其頒佈的任何規定或其他授權，包括對本計劃的任何修訂，以使某些獎勵不受守則第409a條的約束。

14.2       獎勵協議修改。委員會可(憑其全權酌情決定權)隨時或不時修訂或修改任何未償還股票期權、股票增值權、業績單位或限制性股票授予的條款和規定，只要根據計劃或任何獎勵協議委員會可以初步確定該等股票期權、股票增值權、績效單位和/或限制性股票授予的限制、條款和條款，包括但不限於改變或加速(A)該等股票期權或股票增值權應可行使的一個或多個日期，(B)該等限制性股份授予歸屬的一個或多個日期，或(C)任何業績單位的業績期間或目標。然而，未經參與者同意，此類修改或修改不得對任何此類獎項下的任何參與者的權利產生實質性不利影響；但是，委員會可在未經參與者同意的情況下，以其認為適當的任何方式修改獎項，以滿足守則第409a條及其頒佈的任何規定或其他授權，包括對該獎項的任何修訂或修改，以使該獎項不受守則第409a條的約束。

15.雜項。

15.1       預扣税金。本公司有權從根據本計劃支付或結算的任何款項或結算中扣除任何聯邦、州、地方或其他税項，包括但不限於行使任何購股權或股票增值權，或交付、轉讓或歸屬任何普通股或限制性股份，以及委員會全權酌情認為為遵守守則及/或任何其他適用法律、規則或法規而須予扣繳的任何税項。普通股股票可用於支付任何此類預扣税款。此類普通股的估值應以此類股票在需要預扣税款之日的公平市價為基礎，該日期由委員會決定。此外，公司有權要求參與者支付任何適用的預扣税或其他就業税，以支付根據本計劃進行的任何付款或結算。

15.2       沒有就業或持續關係的權利。本計劃的通過、任何獎項的授予或任何獎勵協議的簽署，均不賦予公司或任何子公司的任何員工、董事或顧問繼續與公司或任何子公司繼續受僱、擔任董事或諮詢關係的權利，也不得以任何方式幹預公司或任何子公司隨時以任何理由終止任何員工、董事或顧問的僱用、董事職位或諮詢關係的權利，即使這種終止對參與者的獎勵產生不利影響。

15.3       資金不足的計劃。該計劃應是無資金的，公司不應被要求分離與該計劃下的任何獎勵相關的任何資產。本公司就本計劃或任何授標協議下的任何授標對任何人所負的任何責任，應完全基於因本計劃或任何此類授標或協議而產生的合同義務。本公司的該等債務不得被視為以本公司或任何附屬公司的任何財產或資產的任何質押、產權負擔或其他權益作為抵押。本計劃或任何授出協議不得解釋為對任何參與者(或其受益人或任何其他人士)在本公司或任何附屬公司的任何資產中產生任何類別的股權或其他權益，或在本公司、任何附屬公司及/或任何該等參與者、其任何受益人或任何其他人士之間建立任何類別的信託或任何類別的受託關係。

15.4       對信託基金的付款。委員會有權安排訂立一項信託協議或若干項信託協議或類似安排，委員會可據此向該計劃下的任何參與方支付應付或將到期的款項。

15.5       其他公司福利和薪酬計劃。為釐定本公司或任何附屬公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排(如有)下的福利，或除非該等其他計劃或安排另有明確規定，或董事會以書面明確決定應納入獎勵或獎勵的一部分，以準確反映競爭性薪酬做法或承認獎勵已取代部分競爭性年度基本工資或其他現金薪酬，否則參與者在根據本計劃作出的獎勵下所收取的款項及其他福利，不應視為參與者補償的一部分。本計劃下的獎勵可作為本公司或其附屬公司任何其他計劃或安排下的贈款、獎勵或付款的補充、組合或替代。儘管存在本計劃，但公司或任何子公司可採用其認為必要的其他補償計劃或計劃以及額外的補償安排，以吸引、留住和激勵員工。

15.6       上市、註冊及其他法律合規。本計劃不要求發行或授予任何普通股獎勵或股票，除非公司的法律顧問確信此類發行或授予將符合所有適用的聯邦和州證券法律和法規以及任何其他適用的法律或法規。作為任何付款或股票發行的條件，委員會可要求籤署或向公司提供委員會認為必要或適宜的某些協議、承諾、陳述、證書和/或信息，以確保遵守所有該等適用法律或法規。根據本計劃交付的限制性股票和/或普通股的股票可能受到委員會根據證券交易委員會的規則、法規或其他要求建議的股票轉讓命令和其他限制，

當時普通股上市的任何證券交易所，以及任何適用的聯邦或州證券法。此外，如果在本合同規定的任何時間(或在任何授標協議或其他方面)為(A)作出任何獎勵，或作出任何決定，(B)發行或以其他方式分配限制性股票和/或普通股，或(C)就任何獎勵向參與者支付或通過參與者支付任何獎勵，任何政府當局或機構的任何法律、規則、法規或其他要求應要求本公司、任何子公司或任何參與者(或其任何遺產、指定受益人或其他法定代表人)採取與任何該等決定有關的任何行動，則任何該等股份須予以發行或分配。任何該等付款或作出任何該等裁定(視屬何情況而定)，須延遲至採取所規定的行動後才作出。對於受《交易法》第16條約束的個人，根據《計劃》進行的交易應符合根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則的所有適用條件。

15.7       授予協議。根據本計劃獲得獎勵的每個參與者應以委員會指定的格式與公司簽訂獎勵協議。每個此類參與者應同意其中和本計劃中規定的獎勵的限制、條款和條件。

15.8       受益人的指定。根據本計劃獲得獎勵的每一參與者可指定一名或多名受益人行使根據本計劃和相關獎勵協議的條款可能在參與者死亡時或之後可行使或應支付的任何選擇權或任何付款。參與者可隨時更改或取消任何此類指定，無需徵得任何此類受益人的同意。任何此種指定、變更或取消必須採用委員會為此目的提供的表格，並在委員會收到之前無效。未指定受益人的，或者指定的受益人先於該參與者的，受益人為該參與者的遺產。如果參與者指定一個以上的受益人，則本計劃下向該等受益人支付的任何款項應按同等份額支付，除非參與者另有明確指定，在這種情況下，付款應按參與者指定的份額支付。

15.9       請假/調任。委員會有權頒佈規則和條例，並在其認為適當的情況下，根據本計劃就給予參與者的任何離開公司或任何子公司的休假作出決定。在不限制前述條文一般性的原則下，委員會可決定是否將任何該等休假視為參與者已終止受僱於本公司或任何該等附屬公司。如果參與者在公司內部調動，或從任何子公司調入或調出，該參與者不應被視為因此類調動而終止僱傭關係。

15.10     追回。儘管本計劃有任何其他規定，公司仍可取消任何獎勵，要求參與者退還任何獎勵，並根據可能不時通過和/或修改的任何公司政策(“追回政策”)實現根據計劃提供的任何其他收回股權或其他補償的權利(“追回政策”)。此外，根據追回政策，參與者可能被要求向公司償還之前支付的補償，無論是根據計劃還是獎勵協議提供的補償。通過接受獎勵，參與者同意受有效的或公司可能不時酌情采納和/或修改的追回政策的約束(包括但不限於遵守適用法律或證券交易所上市要求)。

15.11     代號第409A節。本計劃和本合同項下的所有獎項旨在遵守《規範》第409a節的要求以及根據其頒佈的任何規定或其他授權。儘管本計劃或任何授標協議中有任何相反的規定，董事會和委員會保留權利(未經任何參與者同意，也沒有任何義務這樣做或因任何參與者未能這樣做而對任何參與者或其受益人進行賠償)，在必要或適宜時修改本計劃和/或任何授標協議，以遵守或以其他方式適當反映在本計劃日期之後根據守則第409a節發佈的任何指導意見，而不違反守則第409a節。如果根據本協議支付的任何款項或福利將構成根據《守則》第409a條所指的非限定遞延補償計劃支付的款項或福利，並且在參與者“離職”時，該參與者是守則第409a條所指的“特定僱員”，則任何此類付款或福利應推遲至該參與者“離職”之日的六個月紀念日。根據本計劃支付的每筆款項應被指定為規範第409a節所指的“單獨付款”。

15.12     治國理政。該計劃和根據該計劃採取的所有行動應受內華達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不涉及該州的法律衝突原則。本文中的任何標題和標題僅供參考，不得以任何方式限制、定義或以其他方式影響本計劃任何條款的含義、解釋或解釋。

15.13     生效日期。本計劃經董事會批准及本公司採納後生效，但須經本公司股東根據守則第422條批准本計劃。如果未獲得股東批准，本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵無效，沒有任何效力和效果。

茲證明，本計劃於2020年5月6日由本公司通過，於2021年6月25日修訂，並於2023年1月18日進一步修訂。