美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格6-K
外國私人發行人報告
根據規則13a-16 或15d-16
《1934年證券交易法》
2022年11月份
委託文件編號： 001-36000
XTL生物製藥 有限公司
(註冊人姓名英文翻譯)
巴德納街5號
拉馬特·甘
4365603，以色列
(主要執行辦公室地址 )
用複選標記表示註冊人是否提交或將在封面表格20-F或表格40-F下提交年度報告。
Form 20-F Form 40-F ☐
用複選標記表示註冊人是否按照規則S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交表格6-K：_
用複選標記表示註冊人是否按照規則S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K：_
以色列拉馬特甘-(2022年11月29日) -XTL生物製藥有限公司(納斯達克：XTLB，多倫多證券交易所代碼：XTLB.TA)是一家臨牀階段的生物製藥公司，今天公佈了截至2022年9月30日的9個月的財務業績。
該公司擁有圍繞hCDR1 治療狼瘡(SLE)和乾燥綜合徵(SS)的知識產權組合，目前已決定探索與戰略合作伙伴的合作 以執行臨牀試驗。與此同時，該公司正在尋求擴大和確定其他 資產，以添加到XTL的投資組合中。
截至財務報告發布之日， 新冠肺炎病毒(以下簡稱冠狀病毒)並未對公司的經營及財務業績造成實質性影響。 雖然，由於冠狀病毒的範圍和持續時間持續存在不確定性，但截至財務報表公佈日期，其對經濟和市場狀況的影響以及對本公司持有的證券價值的影響存在不確定性。
我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期。地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響 。
截至2022年9月30日的9個月財務概覽
截至2022年9月30日，XTL公佈的現金和現金等價物約為222萬美元，其他流動資產(主要是有價證券)約為229萬美元。 自2021年12月31日以來現金和現金等價物減少了74萬美元，來自運營費用。
截至2022年9月30日的9個月的研發費用為2.4萬美元，而2021年同期為2.4萬美元。研發費用 主要包括與無形資產維護相關的費用。
截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用為63.1萬美元，而2021年同期為72.1萬美元。減少90,000美元主要是由於2021年與重報之前發佈的截至2020年9月30日的9個月的合併財務報表有關的額外專業服務費用。
截至2022年9月30日的9個月，財務收入淨額為5.5萬美元，與2021年同期的財務費用相比，淨額為91.5萬美元。區別主要在於購買美國存托股份的有價證券和權證重估。
XTL報告截至2022年9月30日的9個月的營業虧損為65.5萬美元，而2021年同期為74.5萬美元。該公司報告截至2022年9月30日的總虧損約為60萬美元，合每股虧損0.001美元，而2021年同期的虧損總額為1，66萬美元，合每股虧損0.003美元。如上所述，這一變化主要是由有價證券和認股權證的重估推動的。
1
XTL生物製藥有限公司及其子公司
(美元以千為單位)
未經審計的財務狀況簡明合併報表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 以千為單位的美元 | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | 2,226 | 2,969 | ||||||
| 有價證券 | 2,161 | 3,158 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 130 | 110 | ||||||
| 4,517 | 6,237 | |||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 固定資產，淨額 | - | 1 | ||||||
| 無形資產，淨額 | 380 | 380 | ||||||
| 380 | 381 | |||||||
| 總資產 | 4,897 | 6,618 | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | 153 | 231 | ||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 認股權證法律責任 | - | 1,054 | ||||||
| 總負債 | 153 | 1,285 | ||||||
| 公司股權持有人應佔權益： | ||||||||
| 股本-面值0.1新謝克爾的普通股：授權股份-2022年9月30日和2021年12月31日的14.5億股 ；2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票：544,906,149股； | 14,120 | 14,120 | ||||||
| 額外實收資本 | 146,326 | 146,326 | ||||||
| 非控股權益交易準備金 | 20 | 20 | ||||||
| 累計赤字 | (155,722 | ) | (155,133 | ) | ||||
| 總股本 | 4,744 | 5,333 | ||||||
| 負債和權益總額 | 4,897 | 6,618 | ||||||
2
XTL生物製藥有限公司及其子公司
(美元以千計，每股除外)
未經審計的全面虧損簡明合併報表
| 截至以下日期的九個月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 研究和開發費用 | $ | (24 | ) | $ | (24 | ) | ||
| 一般和行政費用 | (631 | ) | (721 | ) | ||||
| 營業虧損 | $ | (655 | ) | $ | (745 | ) | ||
| 有價證券的重估 | $ | (997 | ) | $ | 841 | |||
| 美國存托股份的認股權證重估 | 1,054 | (1,747 | ) | |||||
| 其他財務損失，淨額 | (2 | ) | (9 | ) | ||||
| 財務收入(費用)，淨額 | $ | 55 | $ | (915 | ) | |||
| 該期間的總虧損 | $ | (600 | ) | $ | (1,660 | ) | ||
| 每股基本虧損和攤薄虧損(美元)： | ||||||||
| 從持續運營中 | $ | (0.001 | ) | $ | (0.003 | ) | ||
| 已發行普通股加權平均數 | 544,906,149 | 527,785,640 | ||||||
3
報告期內發生的重大事件
2022年8月23日，2017年2月23日的60,000,000份認股權證到期。
2022年9月21日，2017年3月21日的119,750,000份認股權證 到期。
關於hCDR1
HCDR1是一種新型化合物，具有獨特的作用機理和三項臨牀研究中400多名患者的臨牀數據。該藥物具有良好的安全性，患者耐受性良好，並已在至少一個具有臨牀意義的終點證明有效。有關更多信息，請參閲《狼瘡科學與醫學》雜誌上發表的同行評審文章 ，題為《hCDR1(依特拉肽)在活動期系統性紅斑狼瘡患者中的安全性和有效性：II期研究結果》。
關於XTL生物製藥有限公司(XTL)
XTL生物製藥 有限公司是一家臨牀階段的生物技術公司。該公司的主要候選藥物hCDR1是治療自身免疫性疾病的臨牀資產，包括系統性紅斑狼瘡(SLE)和乾燥綜合徵(SS)。目前市場上為數不多的幾種治療這些疾病的方法對許多患者來説不夠有效，有些還有明顯的副作用。HCDR1在三項臨牀試驗、400名患者和200多項臨牀前研究中擁有穩健的臨牀數據，數據發表在40多種同行評審的科學期刊上。
納斯達克在納斯達克資本市場和特拉維夫證券交易所交易。XTL股票包括在以下指數中： 特拉維夫生物科技股、特拉維夫中型股和特拉維夫科技指數。
如需更多信息，請聯繫：
投資者關係，XTL生物製藥 有限公司
Tel: +972 3 611 6666
電子郵件：ir@xtlBio.com
Www.xtlbio.com
警示聲明
本披露可能包含前瞻性陳述， 有關XTL對其產品開發努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景的預期、信念或意圖。此外，XTL或其代表不時以口頭或書面形式作出或可能作出前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”或它們的否定或這些詞語的其他變體或其他類似詞語來識別，或者通過這些 陳述與歷史或當前事件無關這一事實來識別。這些前瞻性聲明可能包括但不限於XTL向美國證券交易委員會提交的各種文件、或經XTL授權的一名高管批准的新聞稿或口頭聲明。前瞻性陳述涉及預期或預期的事件、活動、趨勢或截至作出之日的結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項， 這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響，可能會導致XTL的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素都可能導致XTL的實際活動或結果與此類前瞻性聲明中預期的活動和結果大不相同，包括但不限於XTL在提交給美國證券交易委員會的文件和提交給TASE的定期報告中總結的因素。此外, XTL在證券價值高度不穩定的行業部門運營，可能受到其無法控制的經濟和其他因素的影響。 XTL不承擔任何義務公開更新這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因。請參閲與投資我們的美國存託憑證或普通股相關的風險因素，這些風險因素包括在我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中。
4
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2022年11月29日 | XTL生物製藥有限公司 | |
| 發信人： | /s/ 什洛莫·沙列夫 | |
| 什洛莫·沙列夫 首席執行官 | ||
5