正如2022年11月29日向美國證券交易委員會提交的 29

註冊號 333-266951

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 3 號修正案

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

CLPS 公司

（註冊人的確切姓名見其 章程）

c/o 千禧之城 III 11 樓 1102 單元

九龍觀塘觀塘道 370 號

香港特別行政區

電話：(852) 37073600

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

公司服務公司

小瀑布大道 251 號

特拉華州威爾明頓 19808

電話：(800) 927-9800

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：
Mitchell Nussbaum，Esq。
James Zhang，Esq.

Loeb & Loeb LLP
345 公園大道
紐約，紐約 10154
(212) 407-4000

擬議 向公眾出售的大致開始日期：不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果本 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請勾選下面的 複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊其他 證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果本表格是根據《證券法》第 條 提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交後生效，請選中以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第 413 (b) 條對根據《證券法》第 413 (b) 條註冊額外證券或 證券而提交的 一般指令提交的 註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家根據美國公認會計原則編制 財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據 《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

事由 完成，日期為 2022 年 11 月 29 日。

初步招股説明書

8,000,000 美元

普通股

優先股

認股證

債務證券

權利

存托股票

單位

CLPS Incorporation可以不時發行 並出售總額不超過8,000,000美元的普通股（單獨發行或在行使認股權證或轉換優先股 時發行）、優先股、認股權證、債務證券、權利、存托股份和公司 證券單位。本招股説明書的補充文件中將描述所發行的任何證券的具體條款。在購買我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於提供證券 。

我們可能會持續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售這些 證券，或者直接向買家提供和出售這些 證券。每次發行證券的 招股説明書補充文件將詳細描述分配計劃。如果使用承銷商、交易商和 代理人出售這些證券，我們將在招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。

我們的已發行股票 在納斯達克股票市場或納斯達克上市交易，代碼為 “CLPS”。2022 年 11 月 28 日，我們在納斯達克股票市場上股票的收盤價 為每股 1.08 美元。目前尚無成熟的交易市場可供出售 除普通股以外的證券，購買者可能無法轉售根據本 招股説明書購買的證券。這可能會影響二級市場證券的定價、交易價格的透明度和可用性、 證券的流動性以及發行人監管的範圍。

只要我們在非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的 全球總市值低於7500萬美元，那麼在 出售日之前的12個日曆月內，我們根據本招股説明書出售的證券的總市值可能不超過我們公眾持股量的三分之一。根據F-3表格通用指令 I.B.5 計算，截至2022年11月28日，我們的公眾持股量約為1000萬美元。在截至本招股説明書發佈日期的前12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號通用指令出售任何證券。

投資我們的證券 涉及風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮任何適用的 招股説明書補充文件中描述的風險因素以及我們在向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險因素，正如本招股説明書第5頁 “風險因素” 標題下的 所解釋的那樣。

我們不是一家在中國運營的 公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由我們在中國的子公司經營。這種結構給我們的投資者帶來了獨特的風險 。因此，我們股票的投資者不是在購買我們在中國的運營實體的股權，而是 購買開曼羣島控股公司的股權。本招股説明書中提供的證券是我們的開曼 羣島控股公司的證券，而不是我們的運營子公司的證券。我們的獨立審計師安永華明律師事務所受PCAOB於2021年12月16日宣佈的 裁決的約束。2022年10月26日，美國證券交易委員會暫時將我們確定為HFCAA下經委員會認定的發行人 （見 https://www.sec.gov/hfcaa）。請參閲 段下風險因素中全面披露的風險因素：“我們的運營需要中國當局的許可”、“我們在中國的子公司在向控股公司支付股息和支付其他款項時受到限制”、“中國最近的監管發展 可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們面臨政府的幹預，或者以其他方式限制 或完全阻礙我們提供證券的能力在中國境外籌集資金，所有這些可能會對我們的業務產生重大和不利影響 ，並導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值”，“持有外國 公司責任法案可能導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們的普通股缺乏現成的市場 ”，以及 “根據PCAOB簽署的協議聲明，PCAOB與中國監管機構之間的監管合作存在不確定性 CAOB 和中華人民共和國中國證監會於 2022 年 8 月 26 日發佈。”如果PCAOB確定 無法全面檢查或調查我們的獨立審計師安永華明律師事務所，則根據《追究外國公司責任法》，公司證券的交易 可能會被禁止。

公司認為 中國政府最近的聲明和監管行動不會對公司 在以下三個中國法律領域的業務運營產生重大負面影響：

(1) 中國在過去兩年中頒佈了多項 關於數據安全和個人信息保護的法律法規，主要是 中華人民共和國數據安全法（“數據安全法”），該法於 2021 年 9 月 1 日生效，以及 2021 年 11 月 1 日生效的《中華人民共和國個人信息 保護法》（“PIP 法”）。在公司 的日常業務運營中，不會從公司客户那裏收到敏感的客户數據和個人信息。 這一事實的法律後果是，《數據安全法》和《個人信息保護法》均不適用於公司在中國的業務活動 。

（2）中華人民共和國反壟斷法 （2022年修訂）（“反壟斷法”）於2022年8月1日起施行。《反壟斷法》定義的 “壟斷 做法” 包括 (a) 訂立壟斷協議；(b) 濫用市場支配地位 ；(c) 消除或限制競爭或可能消除或限制競爭的集中。根據公司 的中國和全球市場份額，公司沒有市場主導地位，無法限制或消除 競爭。

（3）中國證券 監督管理委員會（“中國證監會”）於 2021 年 12 月 24 日發佈了《國務院關於境內公司境外 證券發行上市管理規定（“規定”）的草案。根據條款草案， 中國實體將在六種情況下被禁止在海外上市：（a）發行人處於中華人民共和國任何法律、法規或規定明確禁止上市 進行融資的任何情況下，（b）海外發行和上市威脅 或危及中國的國家安全；（c）發行人捲入任何與股權、主要資產有關的重大所有權爭議 或核心技術，（d）中國實體及其控股股東或實際控制人在過去三年中有，犯有 任何刑事犯罪，例如腐敗、賄賂、侵吞財產、挪用財產或擾亂 社會主義市場經濟秩序，或者因涉嫌任何重大違法或違規行為而受到司法機關的調查 ；(e) 任何董事、主管或高級管理人員在過去三年中受到過調查受到任何行政處罰且情節嚴重或正在接受司法調查organ 涉嫌犯罪或因涉嫌任何重大違法或違規行為而正在接受調查；或 (f) 存在中華人民共和國國務院確定的任何其他情況。根據草案版本，我們認為不存在任何可能的 情況，即該公司將被禁止在美國上市。

公司根據其業務發展計劃向其子公司提供現金 支持。在2020、2021、2022財年，公司向其在中國大陸、新加坡和香港特別行政區的子公司提供現金支持 。當公司編制合併財務 報表時，這些金額被抵消。截至2020財年、2021年和2022財年6月30日，子公司應付給公司的餘額分別為710萬美元、760萬美元和2,280萬美元 。子公司根據公司的業務 發展計劃向公司提供現金支持。截至2020財年6月30日， 2021和2022財年應付給公司子公司的餘額分別為零、零和710萬美元。餘額分別反映在我們2020財年、2021財年和2022財年財務報表中的 “僅限母公司的簡明財務信息” 部分中。

美國證券交易委員會和美國任何州的證券委員會均未批准或不批准特此發行的證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2022

目錄

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險，應被視為投機性投資。對我們的證券的投資只能由那些 有能力承受投資總損失的人進行。除了以下風險因素外，您還應仔細考慮 “第 3D 項” 中描述的風險 和不確定性。風險因素” 在我們截至2022年6月30日的財年20-F表年度報告中，哪一部分以引用方式納入此處，以及本招股説明書中包含的其他信息，由我們隨後根據《交易法》提交的文件以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息 在購買我們的任何證券之前更新。我們目前不知道或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務產生不利影響。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、前景、 運營業績或現金流可能會受到重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資價值。

總體經濟狀況的變化、地緣政治 狀況、中美貿易關係以及公司無法控制的其他因素可能會對我們的業務和經營 業績產生不利影響。

公司的運營 和業績在很大程度上取決於全球和地區的經濟和地緣政治狀況。中美貿易政策的變化、 以及中國和國外的許多其他經濟和地緣政治因素可能會對公司的 業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。這些因素可能包括但不限於：

上述任何因素或類似的 因素都可能導致對我們服務的需求減少，這反過來又可能對我們的業務和運營業績 產生重大不利影響。

《持有外國 公司責任法》可能導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們的普通股缺乏現成的市場 。

2020年12月18日， 追究外國公司責任法案（“HFCAA”）成為法律。除其他外，HFCAA要求美國證券交易委員會確定已聘請註冊公共會計師事務所的 上市公司，以便在該公司的分支機構或辦事處發佈審計報告 ：（1）位於外國司法管轄區，（2）上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）已確定 由於該機構採取的立場，它無法進行全面檢查或調查外國司法管轄權。PCAOB 已經確定了中國和香港特別行政區的幾家公共會計師事務所，PCAOB 無法對這些公司進行全面檢查或調查，因為該外國政府採取了立場。PCAOB對審計受1934年《證券交易法》（“交易法”）約束的公司的財務業績 的公共會計師事務所擁有監督權。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了 HFCAA 裁決報告，其中包括位於美國境外的公共會計師事務所名單，這些會計師事務所因外國司法管轄區某一機構（均為 “上市審計師”）的立場而無法檢查 或進行全面調查。 我們的審計師安永華明會計師事務所（“審計師”），負責2022財年審計，目前我們的公共審計師 是上市審計師，具體取決於PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定。我們的審計師位於中國。

HFCAA規定，如果美國證券交易委員會 確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該審計報告從2021年開始連續三年未受到 PCAOB 的檢查，作為上市審計師，美國證券交易委員會將禁止我們的股票在 國家證券交易所或美國的櫃枱交易市場上交易。因此，根據現行法律，這種情況可能在 2020 年發生 24。2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了其實施 HFCAA 的規則的最終修正案（“最終修正案”）。 最終修正案包括披露信息的要求，包括審計師姓名和地點、政府實體擁有的發行人 股份的百分比、適用的外國司法管轄區的政府實體對發行人是否擁有控股財務權益、 是發行人董事會成員的每位中國共產黨官員的姓名，以及發行人的公司章程是否包含發行人的公司章程中國共產黨 的任何章程，包括任何此類憲章的文本.

美國證券交易委員會公佈了一份 申報公司名單，這些公司保留了已發佈某財年審計報告的上市審計師（就HFCAA而言， 上市的每家公司都是 “委員會認可的發行人”）。如果委員會確認的發行人連續三個財年（即2021、2022和2023年）發佈上市審計報告 ，那麼美國證券交易委員會將在2024年初對委員會確認的發行人的公開 交易證券實施初始交易禁令，如果委員會確認的發行人 保留了一名非上市審計師的公共審計師並且該公共審計師為委員會發布了某個財政年度的審計報告，則可以取消該交易禁令 } 已確定的發行人。在流程的這一階段，美國證券交易委員會的作用僅是確定使用上市審計師 審計其財務報表的發行人。我們公司已列入HFCAA下已確定公司的臨時名單。

我們的審計師是獨立的 註冊會計師事務所，負責發佈我們20-F表格其他地方包含的審計報告，並對我們的年度 財務業績進行審計。作為一家在美國公開交易股票的公司的審計師，我們的審計師在 註冊，受PCAOB監督，並受美國法律的約束。根據這些法律，PCAOB進行定期檢查或 審計，以評估擔任審計師的公共會計師事務所（包括我們的審計師）遵守適用的PCAOB規則和專業 標準的情況。由於我們的審計師位於中國，未經中國當局批准，PCAOB無法完全進行審計和檢查 ，因此我們的審計師目前沒有經過PCAOB的全面審計或檢查，因此 是上市審計師。

PCAOB 無法對中國大陸和香港特別行政區的公共會計師事務所（包括我們的審計師）進行不受限制的檢查，這使得 PCAOB 無法全面評估我們審計師的審計和質量控制程序。實際上，這種缺乏全面審計和檢查的情況 剝奪了我們普通股的投資者從PCAOB監督和檢查中受益。與需要完成審計 和PCAOB調查的中國大陸和香港特別行政區以外的審計師相比，PCAOB無法在中國和香港特別行政區對審計師進行檢查 或質量控制程序的有效性，這使得評估我們的審計程序 或質量控制程序的有效性更加困難。對PCAOB審計和檢查的這種限制可能會導致我們的Common Stock的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。 缺乏信心或失去信心不僅可能導致投資者避免交易我們的普通股或出售我們的普通股頭寸， 還可能破壞公司獲得股權或債務融資的努力，阻礙將普通股上市 國家證券交易所，對第三方與我們公司開展業務的決定產生不利影響，或者產生其他 不利的業務或財務後果。如果PCAOB確定無法全面檢查或調查我們的審計師，則HFCAA可能會禁止交易我們的證券，因此，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。

根據PCAOB和中華人民共和國 中國證監會於2022年8月26日簽署的協議聲明，PCAOB與中國監管機構之間的監管合作存在不確定性 。

2022 年 8 月 26 日，PCAOB 與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部 簽署了協議聲明，朝着開放PCAOB 檢查和調查總部設在中國大陸和香港的 註冊會計師事務所邁出了第一步。在2021年決定中國當局採取的立場完全阻礙了PCAOB 在中國大陸和香港進行檢查和調查之後，現在要求PCAOB重新評估其關於在2022年底之前在中國大陸和香港進行檢查和調查的決定 。我們已經注意到積極的進展， 將密切關注《議定書聲明》下的進展。但是，PCAOB與中國監管機構之間的監管合作 存在不確定性。如果PCAOB確定無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，因為 ，納斯達克資本市場有限責任公司可能會決定將我們的證券退市。

鑑於一名獨立 審計師於 2022 年 9 月 29 日與美國證券交易委員會達成和解，該審計師涉嫌要求其客户選擇自己的樣本進行測試 並準備審計文件以證明獨立審計師本身已經獲得並評估了某些 客户的會計分錄的支持證據，我們的獨立審計師從未要求我們選擇自己的樣本進行測試或準備審計 文件以證明我們的獨立審計師本身已經接受和評估我們會計的支持證據條目。

當PCAOB在2022年底之前重新評估 的決定時，它可能會確定它仍然無法全面檢查和調查總部設在中國和香港的 審計公司；因此，根據HFCAA，我們可能會被納斯達克退市。

根據目前的 版本的HFCAA，如果我們有上市審計師 （連續三個財年（即2021、2022年和2023年）無法接受PCAOB全面審計和調查的公共審計師），美國證券交易委員會可能會在2024年初禁止在美國交易普通股。如果發生這種情況，就無法確定我們能否在非美國交易所上市或以其他方式交易我們的股票 ，也無法確定我們的普通股市場將在美國以外的地方發展。禁止我們在美國交易的股票或 被禁止在美國進行交易的威脅可能會對我們股東的投資價值產生重大不利影響。

如果公司 受到美國的交易禁令，它可能無法在非美國公開股票市場上市其普通股，或者即使在非美國公開股票市場上市 ，普通股也將獲得任何流動性或投資者的支持。因此，普通股 可能難以建立或無法在外國公開股票市場或報價系統上建立。普通股缺乏公開 市場可能會使普通股成為流動性不足、可能一文不值的投資。

HFCAA或其他旨在增加美國監管機構獲得審計信息渠道的努力 可能會給受影響的發行人（例如我們公司）帶來投資者的不確定性， 股票的市場價格可能會受到不利影響。此外，在我們的2023財年財務報表發佈之前，PCAOB是否能夠對我們的 審計師進行檢查，該報表將包含在我們的2023財年20-F表中，這取決於我們無法控制和審計師控制的因素。如果我們的審計師無法及時接受 檢查，並且我們沒有聘請在 2023 年年度審計之前不是上市審計師的公共審計師，那麼我們可能會在 2024 年從納斯達克資本市場退市 ，並且沒有資格在其他級別的場外市場進行交易。禁止交易我們的普通股 將嚴重損害您在需要時出售或購買我們股票的能力，而與該禁令相關的風險和不確定性 將對我們的普通股價格產生負面影響。交易禁令還將嚴重影響我們以我們可接受的條件或根本無法接受的條件籌集資金的能力，這將對我們的業務、 財務狀況和前景產生重大不利影響。如果我們的股票被禁止在美國交易，就無法確定我們是否能夠 在非美國交易所上市，也無法確定我們的股票市場是否會在美國以外地區發展。

儘管公司打算 聘請一名在2023財年之前由PCAOB進行全面審計和調查的審計師，但截至F-3表格發佈之日，公司尚未聘請 這樣的審計師。作為一家規模較小的申報公司，公司在聘請 公共審計師方面可能會遇到延誤或困難，該審計師可以接受PCAOB的全面審計和調查，還可以審計我們的業務，這些業務位於中國大陸和香港特別行政區 。

努力增加 美國監管機構獲得中國或香港特別行政區公司信息的機會，以提高在美國股票市場上交易但在中國或香港特別行政區有實質性業務的美國 公司的投資者的透明度，例如公司，以及中國的反對 以及對美國這些努力的反應，可能會促成更多措施限制此類公司進入美國資本市場或 加快此類公司的證券從美國股票市場退市和報價系統。如果《加速 追究外國公司責任法案》在美國頒佈成為法律，該法案的頒佈將把HFCAA下的非檢查年限從 的三年減少到兩年，從而縮短我們的普通股可能被禁止在美國交易之前的期限。如果該法案按提議頒佈，並且我們在2021和2022財年有一名上市審計師，我們的股票可能會被禁止在美國交易 2023 年初，而不是 2024 年初，被禁止在美國進行 交易。

2021 年 6 月 22 日，美國 參議院通過了一項名為《加速追究外國公司責任法》的法案，以修訂2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7214 (i)）（“擬議法律”）第104（i）條，禁止任何註冊人的證券在任何 美國證券交易所上市或在註冊人的審計師進行場外交易的財務報表連續兩年不受 PCAOB 的全面調查和檢查，而不是目前在 HFCAA 中規定的連續三年。

2022 年 2 月 4 日，美國 眾議院通過了 2022 年《美國競爭法》，其中包括與參議院通過的法案相同的修正案。 但是，《美國競爭法》包括與HFCAA無關的更廣泛立法，以迴應參議院在2021年通過的《美國創新 和競爭法》。在美國總統簽署成為法律之前，美國眾議院和美國參議院需要就相應法案的修正案 達成一致，以調整立法並通過修正後的法案。目前尚不清楚 美國參議院和美國眾議院何時會解決目前通過的《美國創新與競爭法》和 2022 年《美國競爭法》法案中的分歧，或者如果有 ，美國總統何時會簽署使修正案成為法律的法案。如果該法案成為法律，它可能會將禁止我們的股票在美國 交易之前的期限從2024年縮短到2023年。截至本F-3表格發佈之日，公司尚不確定擬議法律何時以及是否會成為法律， 適用於像我們公司這樣的上市公司。

如果公司 成為最近涉及在美國上市的中國/香港特別行政區公司的審查、批評和負面宣傳的直接對象， 我們可能不得不花費大量資源來調查和解決這些問題。調查的任何不利結果都可能損害我們的業務運營和聲譽。

2021年及以後，在中國開展業務的美國 上市公司一直受到投資者、 金融評論員和監管機構（例如美國證券交易委員會）和某些國會議員的嚴格審查、批評和負面宣傳。許多審查、批評和 負面宣傳都集中在涉嫌的財務和會計違規行為、對財務 報告缺乏有效的內部控制、公司治理不足和執行不力，在許多情況下，還集中在欺詐指控上。由於加強審查、批評和負面宣傳 ，許多在美國上市的中國公司的公開交易股票價值下降了 ，在某些情況下，甚至變得一文不值或流動性不足。公眾對中國或香港特別行政區公司的強烈負面關注可能會助長股東訴訟和美國證券交易委員會的調查和執法 行動。截至本F-3表格發佈之日，公司認為 它不受任何指控、調查或執法行動的影響。如果公司成為 任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真實還是不真實，公司都必須花費大量 資源來調查此類指控併為公司辯護。如果不證明此類指控毫無根據，則公司將受到嚴重阻礙，公司股票價格可能會大幅下跌。如果事實證明此類指控毫無根據， 調查可能會嚴重分散公司管理層的注意力。美國證券交易委員會（SEC）等監管機構僅僅開始調查 ，即使沒有任何不當行為或違法行為的證據，也會削弱投資者對 公司作為投資的信心，即使調查沒有發現任何不當行為或違反法律或法規的行為，也會這樣做。監管機構的調查 可能需要幾個月或更長時間才能解決，並且可能需要公司的大量資源來充分應對此類調查。

最近政府 對在美國上市的中國公司商業活動的監管可能會對我們的運營產生負面影響。

中國監管機構 發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，該意見已於 2021 年 7 月 6 日向公眾公佈， 進一步強調了加強跨境監管協作，完善數據 安全、跨境數據傳輸和機密信息管理方面的相關法律法規，前提是努力修訂關於加強證券發行和上市保密和文件管理的 規定在海外，將 落實海外上市公司的信息安全責任，加強跨境 信息提供機制和程序的標準化管理。這些意見於2021年年中發佈，對於此類意見，尚無已知的進一步解釋 或詳細的規則或規定，並且這些意見的解釋和實施 仍存在不確定性。中國打算改善對跨境數據流和安全的監管，打擊 證券市場的非法活動，懲罰欺詐性證券發行、市場操縱和內幕交易。中國還將檢查 證券投資的資金來源，控制槓桿率。如果中國政府的監管參與範圍擴大，而我們 受到這種更大範圍的參與，我們的運營可能會受到負面影響，儘管截至本F-3表格發佈之日， 尚無本段所述性質的已知監管參與，根據本段所述的最新監管事態發展，對我們公司 也沒有明顯的直接影響。

在中國大陸和香港特別行政區開展業務時，我們面臨着各種風險和 不確定性。我們的業務主要在中國大陸 和香港特別行政區進行，我們受複雜和不斷變化的中國和香港特別行政區法律法規的約束。例如， 《中華人民共和國反壟斷法》（2022 年修訂）（“反壟斷法”）於 2022 年 8 月 1 日生效。《反壟斷法》定義的 “壟斷行為” 包括 (a) 訂立壟斷協議； (b) 濫用市場支配地位；(c) 消除或限制競爭或可能消除或限制 競爭的集中。根據公司的中國和全球市場份額，公司沒有主導的市場地位，無法使 公司限制或消除競爭。中國在過去兩年中頒佈了多項有關數據安全和個人信息 保護的法律法規，主要是 2021 年 9 月 1 日生效的《中華人民共和國數據安全法》（“數據安全法”）、 和於 2021 年 11 月 1 日生效的《中華人民共和國個人信息保護法》（“PIP 法”）。在公司的日常業務運營中，不會從公司客户那裏收到敏感的客户數據和 個人信息。這一事實的法律後果是，數據安全 法和 PIP 法均不適用於公司在中國的業務活動。而且，我們還面臨着與監管部門批准離岸發行 以及PCAOB對我們的審計師不進行檢查相關的風險，這可能會影響我們開展某些 業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市和進行發行的能力。這些風險可能 導致我們的運營和普通股價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全 阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或者導致普通股價值下跌。

中國法律 體系的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國政策、法律和法規的突然或意外變化 ，可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律體系以 的判例價值有限的成文法規和法院判決為基礎。中華人民共和國法律制度正在迅速發展，因此 許多法律、法規和規則的解釋和執行可能存在不一致和不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法庭訴訟來執行我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國司法和行政機關 在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此預測司法或行政訴訟的 結果可能比在較發達的法律體系中更加困難。此外，中華人民共和國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些政策和規則沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有 追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何可能違反這些政策和規則的行為。這些不確定性 可能會阻礙我們的合同、財產和程序權利，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績 產生不利影響。

中華人民共和國政府對我們的業務行為有很大的 監督和自由裁量權，並可能幹預或影響我們的運營，只要政府認為 適合進一步的監管、政治和社會目標。中華人民共和國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響 ，我們不能排除在未來發布的有關我們行業的法規或政策中，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績 產生不利影響。此外，中國政府最近還表示，打算對在海外進行的證券 發行和其他資本市場活動以及外國對像我們這樣的中國公司的投資進行更多的監督和控制。中國政府一旦採取任何 此類行動，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供 證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或在極端情況下變得一文不值。

我們的運營需要中華人民共和國當局 的許可

我們主要通過我們在中國的子公司開展業務 。我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。自本F-3表格發佈之日起， 我們的中國子公司已從中國政府部門獲得了必要的許可證和許可，這些許可證和許可證對我們在中國的子公司的 業務至關重要，包括營業執照、人力資源服務許可證。鑑於 對相關法律法規的解釋和實施以及相關政府機構的執法實踐存在不確定性，我們 將來可能需要為這些服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。

此外，在我們向外國投資者發行證券方面，根據中國現行法律、法規和監管規則，自本 F-3 表格發佈之日起，我們，我們的中國子公司，(i) 無需獲得中國證券監督管理委員會或 中國證監會的許可，(ii) 無需接受中國網絡空間管理局或 CAC 的網絡安全審查，並且 (iii) 任何中華人民共和國當局都沒有要求 獲得此類許可。

但是，中國政府 最近表示，打算對在海外和/或向中國發行人進行的外國投資 進行更多監督和控制。

如果我們公司、我們的 子公司沒有獲得或保持我們運營所需的許可或批准，或者無意中得出不需要這種 許可或批准的結論，則中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為 或失敗，包括處以罰款、沒收我們的收入和被認為通過非法經營獲得的產品、 以及停止或限制我們的業務。這可能會導致大量額外成本，對我們開展業務 、與其他公司競爭的能力、財務業績產生不利影響，並對投資者對我們的財務 業績和業務前景的信心產生負面影響。即使此類權限或批准最終獲得授予，我們也可能無法成功維護或 續訂這些權限或批准，因此它們可能會被撤銷。由於適用的法律、法規或對權限或批准的解釋可能會發生變化 ，並且將來我們可能需要獲得額外的權限或批准，因此我們無法向您保證我們可以及時或根本獲得此類權限 或批准。這可能會導致我們的運營發生重大變化，我們可能被要求召回當前或未來的部分 產品，甚至部分暫停或完全停止生產。此外，監管變化 可能會放寬某些要求，這些要求可能會使我們的競爭對手受益或降低市場進入壁壘並增加競爭。此外， 它可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值 大幅下跌或變得一文不值。

為了維持我們的上市地位或進行未來的離岸 證券或債務發行，可能需要中國證監會或其他中國政府機構的備案、批准或其他行政 要求。

中國政府當局 可能會不時加強對在海外上市的中國發行人 在海外進行的發行和/或外國投資的監督。中華人民共和國政府當局採取的此類行動可能隨時幹預我們的運營，這超出了 我們的控制範圍。例如，中華人民共和國有關政府頒佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》， 其中提到，將加強對境外上市的中國公司的管理和監督， 將修訂國務院關於此類公司境外發行和上市的特別規定，明確 國內行業主管部門和監管機構的職責。但是，由於缺乏進一步的解釋 或主管部門對此類意見的申請，這些意見的解釋和實施 仍然存在不確定性，未來頒佈的任何新規則或法規都可能對我們提出額外要求。

2021 年 12 月 24 日， 中國證監會發布了《國務院境外 公司境外發行上市證券管理條例草案（徵求意見稿）（以下簡稱 “管理規定”）和《境內公司境外 證券發行上市備案辦法（徵求意見稿）（“備案辦法”），徵求公眾意見 ，截止日期為 2022 年 1 月 23 日。根據這些草案，基於備案的監管制度將適用於中國國內公司的 “直接海外發行 和上市” 和 “間接海外發行和上市”。中國境內公司的 “間接海外發行 和上市” 是指以 離岸實體的名義在海外市場發行和上市的此類證券，但基於在境內經營 主要業務的國內公司的標的股權、資產、收益或其他類似權利。如果發行人符合以下條件，則發行和上市應被確定為國內公司的間接 海外發行和上市：（i）最近一個會計年度的國內運營 實體或發行人實體的總資產、淨資產、收入或利潤佔發行人同期 經審計的合併財務報表中相應數字的50％以上；（ii）大多數高級管理人員發行人負責業務運營和管理 是中國公民或在中國有住所，其主要營業地位於中國或主要商業活動 在中國進行。截至本F-3表格發佈之日，仍不確定最終的行政規定和申報辦法 何時通過，以及它們是否將在目前的表格草案中獲得通過。如果 以當前形式採用《管理規定》和《備案辦法》，我們可能需要在向擬上市地的相關監管機構提交 上市申請文件後的三個工作日內向中國證監會提交相關文件，並向 中國證監會完成與此類未來離岸證券發行有關的申報程序。未根據《管理規定》 和《備案辦法》完成申報可能會使中國內資公司受到警告並處以人民幣100萬元至 RMB10 百萬元的罰款。如果嚴重違反 管理規定，可以責令中國內資公司停止相關業務或暫停 業務進行糾正，並可以吊銷其許可證或營業執照。

此外， 中國證監會於 2022 年 4 月 2 日發佈了《關於加強境內公司境外發行和 證券上市保密和檔案管理規定（徵求意見稿）》或《保密與檔案管理規定草案》，徵求公眾意見。根據《保密和檔案管理規定草案》，尋求在海外市場發行 和上市證券的中國境內公司應建立保密和檔案制度。中華人民共和國境內公司向相關證券公司、 證券服務機構或境外監管機構提供或公開 披露與國家機密或政府機關機密有關的文件和材料，或者通過 其境外上市實體提供或公開披露此類文件和材料時，應獲得主管機關批准，並向同級保密管理部門備案，並在提供或向相關證券公司、證券服務機構 或離岸監管機構公開披露可能對國家安全和公共利益產生不利影響的文件和材料 ，或通過其離岸上市 實體提供或公開披露此類文件和材料。中華人民共和國境內公司應向相關 證券公司和證券服務機構提供關於上述規則實施情況的書面陳述，中國境內公司不得向海外 會計師事務所提供會計檔案，除非該會計師事務所遵守相應的程序。截至本F-3表格發佈之日，保密 和檔案管理規定草案僅發佈徵求公眾意見，此類法規 的最終版本和生效日期可能會發生變化，存在很大的不確定性。

如果中國證監會或其他中國監管機構 機構隨後確定我們需要獲得他們的批准或完成未來的任何離岸證券發行或其他融資活動所需的申報或其他行政程序 ，或者這些政府機構頒佈了任何解釋 或實施了要求我們獲得中國證監會或其他監管機構的批准或完成未來任何離岸證券發行或其他融資活動所需的申報 或其他行政程序的規則，尚不確定 我們能否獲得此類批准或完成此類申報或其他行政程序，或者如果何時建立了獲得此類豁免的程序，或者需要多長時間才能獲得對上述要求的任何 豁免。任何未能獲得或延遲獲得 此類批准或完成未來任何離岸證券發行的此類申報或其他行政程序，或撤銷 我們獲得的任何此類批准，都可能使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在任何此類情況下，這些 監管機構還可能對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲 或限制將未來任何離岸證券發行的收益匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們完成未來任何離岸證券 發行的能力產生不利影響的行動。中國證監會或任何其他中國政府機構也可能採取行動，要求我們停止或建議我們停止 未來的任何離岸證券發行。因此，如果您在預期 結算和交割之前從事市場交易或其他活動，則您這樣做的風險是此類結算和交割可能無法發生。有關此類批准要求的任何不確定性或負面宣傳 都可能對我們股票的交易價格產生重大不利影響。

我們在中國大陸的子公司 在向我們的控股公司支付股息和其他款項時受到限制。

CLPS Incorporation是我們在開曼羣島註冊的 控股公司，沒有自己的業務。由於控股公司的結構，它 目前依賴我們在中國大陸的子公司支付股息。但是，根據中國會計準則和法規，中國法規目前僅允許從累計利潤中支付股息 。根據中國會計準則和法規 ，我們在中國大陸的子公司還必須預留部分税後利潤，為某些儲備金提供資金。中華人民共和國政府還對人民幣兑換成外幣以及將外幣 匯出中國大陸實施管制。我們在完成 獲取和匯出外幣所需的行政程序時可能會遇到困難。該公司認為，最近的任何外匯管制新規定不會導致 CLPS在中國大陸的實體在向外國股東分配利潤時遇到限制或障礙。此外， 如果我們在中國大陸的子公司將來自行承擔債務，則管理債務的工具可能會限制其 支付股息或支付其他款項的能力。如果我們在中國大陸的子公司無法向 我們支付股息或支付其他款項，我們可能無法支付股票的股息。

子公司未向控股公司申報或支付任何現金分紅。CLPS Incorporation尚未申報或支付任何現金分紅以支付其普通股的任何 現金分紅。

公司根據其業務發展計劃向其子公司提供現金 支持。在2020、2021、2022財年，公司向其在中國大陸、新加坡和香港特別行政區的子公司提供現金支持 。當公司編制合併財務 報表時，這些金額被抵消。截至2020財年、2021年和2022財年6月30日，子公司應付給公司的餘額分別為710萬美元、760萬美元和2,280萬美元。子公司根據公司的業務 發展計劃向公司提供現金支持。截至2020財年6月30日， 2021和2022財年應付給公司子公司的餘額分別為零、零和710萬美元。餘額分別反映在我們2020財年、2021財年和2022財年財務報表中的 “僅限母公司的簡明財務信息” 部分中。

中國最近的監管發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府的幹預，或者以其他方式限制 或完全阻礙我們在中國境外提供證券和籌集資金的能力，所有這些都可能對 我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。

2021 年 12 月，CAC 頒佈了經修訂的《網絡安全審查辦法》，要求擁有超過 百萬用户個人信息的網絡空間運營商在計劃海外上市的情況下，向CRO申請網絡安全審查。經修訂的《網絡安全審查措施 規定，除其他外，如果發行人擁有超過一百萬用户的 個人信息，則必須由其中定義的 “網絡 平臺運營商” 的發行人在外國上市之前提出網絡安全審查申請，如果此類政府機構確定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動會影響 或者可能影響中國的國家安全。修改後的《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日生效。

根據中國現行的網絡安全 法，打算購買可能影響國家 安全的互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商必須接受網絡安全審查。2021 年 7 月 30 日，中華人民共和國國務院公佈 關鍵信息基礎設施安全保護條例，自 2021 年 9 月 1 日起施行。除其他外，這些法規要求某些主管當局必須確定關鍵信息基礎設施。如果發現任何關鍵信息基礎設施 ，他們應立即通知相關運營商和公安部。

目前，網絡安全 法律法規並未直接影響我們的業務和運營。由於經修訂的《網絡安全措施審查措施》於 2022 年 2 月生效，我們在開展數據處理活動時可能會受到審查，在滿足其要求和對我們的內部數據處理政策和做法進行必要更改方面可能面臨挑戰。截至本F-3表格發佈之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何調查，也沒有收到這方面的任何詢問、通知、警告、 或制裁。綜上所述，我們和我們的中國法律顧問預計，截至本F-3表格發佈之日， 現行適用的中國網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響。

關於 前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書，包括 此處以引用方式納入的文件，包含適用 證券法所指的前瞻性陳述的信息。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括收益、收入或其他財務項目的任何預測 ，對未來運營管理計劃、戰略和目標的任何陳述， 任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何關於未來經濟狀況或業績的陳述， 任何關於管理層信念、目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及 任何基礎假設的陳述上述內容。諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、 “預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 等詞語以及將來時態的陳述 表示前瞻性陳述。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績 或成就或行業業績與此類陳述 中描述或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。實際業績可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期業績存在重大差異，包括 在正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響程度、與我們的業務戰略所依據的因素 相關的公開信息的準確性 和完整性方面。

前瞻性陳述 不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明我們的業績或業績能否實現或 次數。前瞻性陳述基於 發表這些陳述時可用的信息以及管理層當時對未來事件的信念，並受風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的表現或結果存在重大差異。

關鍵信息

通過我們組織的現金流

CLPS Incorporation是一家控股公司 ，沒有自己的業務。我們主要通過我們在中國的子公司在中國大陸開展業務。因此 ，儘管我們有其他途徑可以在控股公司層面獲得融資，但 向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中國子公司支付的股息。如果 我們的任何子公司代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向CLPS Incorporation支付股息的能力 。此外，我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的 留存收益（如果有）中向中電集團支付股息。此外，我們的中國子公司必須 向某些法定儲備金撥款。根據中國法律，CLPS Incorporation只能通過出資或貸款向我們的中國子公司 提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。 子公司未向控股公司申報或支付任何現金分紅。CLPS Incorporation尚未申報或支付任何 現金分紅以支付其普通股的任何現金分紅。公司根據其 業務發展計劃向其子公司提供現金支持。在2020、2021、2022財年，公司向其在中國大陸、 新加坡和香港特別行政區的子公司提供現金支持。在編制公司合併財務報表時，這些金額被抵消。截至2020財年、2021財年和 2022財年6月30日，子公司應付給公司的餘額分別為710萬美元、760萬美元和2,280萬美元。子公司根據公司的業務發展計劃向其提供現金支持。截至2020財年、2021年和2022財年6月30日，應付給公司 子公司的餘額分別為零、零和710萬美元。餘額 分別反映在我們 2020、2021 和 2022 財年財務報表的 “僅限母公司的簡明財務信息” 部分中。在截至2020年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日的年度中，中國公司的現金和現金等價物分別為7,791萬美元（1,1003萬美元）、6266萬美元（971萬美元）和9,900萬美元（1,480萬美元）。

匯率信息

我們的業務在中國開展 ，我們的大部分收入以人民幣計價。我們的財務報表中的資本賬户按資本交易發生時的歷史匯率從人民幣折算成美元 。人民幣不能自由兑換成外幣 ，所有外匯交易必須通過授權機構進行。沒有作出任何陳述，表明人民幣金額 本來可以或可能按轉換時使用的匯率兑換成美元。

下表列出了有關指定期間人民幣與美元之間匯率的 信息。2022年11月4日，美聯儲統計發佈的買入 利率為7.2996元人民幣兑1.00美元。

資料來源：https://www.federalreserve.gov/releases/h10/hist/default.htm。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們從出售本招股説明書提供的證券中獲得的淨收益將由我們 用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未將淨收益的任何部分分配給任何特定用途 。淨收益可以暫時投資，直到用於既定目的。有關出售任何證券所得收益的使用情況的具體 信息將包含在與 此類證券相關的招股説明書補充文件中。

普通股 和交易市場的價格區間

自 2018 年 5 月 24 日起，我們的股票 已在納斯達克上市，股票代碼為 CLPS。下表列出了我們在納斯達克公佈的股票在所示時期內的最高和 市場價格。

普通股持有人 有權在我們的所有股東大會上投票。普通股持有人有權在董事會宣佈 時獲得股息（如果有）。

普通股的描述

概述

我們是一家開曼羣島 公司，我們的事務受我們的開曼羣島備忘錄和公司章程以及公司法（修訂版）管轄， 我們將其稱為下文的《公司法》。截至本文發佈之日，我們的法定股本由100,000,000股普通股 組成，面值為每股0.0001美元。截至2022年11月28日，已發行和流通的股票共有22,885,122股。以下 的摘要描述列出了我們普通股的一些一般條款和條款。因為這是摘要描述， 它不包含所有可能對你很重要的信息。要更詳細地描述我們的普通股，您應 參考我們在任何發行時有效的備忘錄和公司章程。

授權和未發行的 普通股無需我們的股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律 或納斯達克全球市場規則或我們的證券在此時可能上市的任何證券交易所要求採取此類行動。除非需要 我們的股東批准，否則我們的董事會不會尋求股東批准發行和出售我們的普通 股票。

普通股

將軍。 我們所有 的已發行普通股均已全額支付且不可徵税。代表普通股的證書以註冊 形式發行。我們的股東，無論他們是否是開曼羣島居民，都可以根據備忘錄和公司章程自由持有和轉讓其普通股 。

分紅。 我們普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的分紅。我們的公司章程 規定，如果我們的財務狀況合理且法律允許，我們的董事會可以申報和支付股息。

投票權。在 關於所有需要股東投票的事項，每股普通股都有權獲得一票。在任何股東大會上投票 都是舉手錶決，除非我們的股票上市的任何證券交易所的規則要求通過投票方式進行投票，或者此類會議的主席或持有不少於所有有權在會議上投票的股東 總投票權的 10% 的一名或多名股東要求進行投票。股東大會所需的法定人數由一名持有我們已發行有表決權股份的至少三分之一的股東 組成。股東大會可以每年舉行一次。除年度股東大會外 的每一次股東大會均為特別股東大會。特別股東大會可以由我們董事會的過半數 召開，也可以根據在提交申購書之日持有不低於 在股東大會上投票權的公司總股本的40％的股東的要求召開，在這種情況下，需要在 提前至少 120 個整天發出通知，才能通過股東要求召開我們的年度股東大會和其他股東大會。 股東大會上通過的普通決議需要在會議上獲得普通股所附簡單多數票 的贊成票，而特別決議則需要在會議上獲得不少於三分之二的普通股所附選票 的贊成票。對於諸如 更改名稱或更改我們的備忘錄和公司章程等重要事項，將需要通過特別決議。

普通股轉讓。在 遵守以下限制的前提下，我們的任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書 或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會可自行決定拒絕登記任何普通股的任何轉讓，無論股票是否已全額支付或公司對 沒有留置權。如果我們的董事會拒絕登記轉讓，則應在提交轉讓之日後的兩個月內， 向每位轉讓人和受讓人發送此類拒絕的通知。本次發行完成後，我們打算放棄 拒絕任何普通股轉讓的權利。在遵守我們股票上市的證券交易所 要求發出的任何通知後，轉讓登記可在董事會可能確定的時間和期限內暫停，但是 在董事會決定的任何一年中，暫停轉讓登記的時間不得超過30天。

看漲普通股 和沒收普通股。我們的董事會可能會在規定付款時間前至少14整天向股東發出的通知中，不時要求股東支付其普通股的任何未付金額 。 已贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回普通 股票。《公司法》和我們的組織備忘錄允許我們購買自己的股份。根據我們的 公司章程，在獲得必要的股東或董事會批准的前提下，我們可以按照 需要贖回的條款發行股票，由我們選擇或由這些股票的持有人選擇，條件是 滿足了《公司法》的要求，包括從資本中抽出，由我們的董事會決定。

檢查書籍 和記錄。根據我們的公司章程，我們的普通股持有人無權查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本 。但是，我們將向股東提供經審計的年度財務報表。 請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

增發 股票。我們的組織備忘錄授權我們的董事會在可用的授權但未發行股票的範圍內，不時發行額外的普通股 ，由我們的董事會決定。我們的 協會備忘錄和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個系列股份，並就 就任何系列股份確定該系列的條款和權利，包括：

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以 發行這些股票，無需股東採取行動。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人 的投票權。

反收購條款。我們的備忘錄和公司章程中的一些 條款可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層控制權的變更 ，包括授權我們的董事會在未經授權但未發行的範圍內，在不經我們的 股東進一步投票或行動的情況下發行此類股票的價格、權利、偏好、特權和限制的條款。

公司章程 — 獨家 論壇條款

我們的公司章程 規定，開曼羣島法院應是 (i) 代表公司提起的 的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司董事或高級管理人員違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟 ，(iii) 根據以下原因對公司提起的任何索賠的訴訟的唯一和獨家論壇《公司法》、《公司組織備忘錄》或《公司章程》的任何條款 ，以及 (iv)) 就股東作為股東的權利或股息分配向公司提出索賠的任何訴訟 。法院條款的這種選擇 可能會限制股東在其認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員 爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和 員工的此類訴訟。或者，包括開曼羣島法院在內的法院可能會認定我們的公司章程的這些條款 對一種或多種特定類型的訴訟或訴訟不適用或不可執行，這可能要求我們在其他司法管轄區解決此類問題時承擔 額外費用，這可能會對我們的業務和財務 狀況產生不利影響。

公司法的差異

《公司法》以 為藍本，但不遵循英國最近的法定法規。此外， 《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國（尤其是特拉華州）註冊的公司 及其股東的法律之間的一些重大差異。

合併和類似 安排。《公司法》規定將兩家或多家公司合併或合併為一個實體。 該立法區分了 “合併” 和 “合併”。在合併中，由每家參與公司的合併組成一個新的實體 ，因此，獨立的合併方不復存在 ，各自受到公司註冊處處長的襲擊。在合併中，一家公司仍然是倖存的實體，實際上吸收了 其他合併方，這些合併方隨後受到打擊並不復存在。

兩家或多家在開曼註冊的 公司可以合併或合併。在開曼註冊的公司也可以與外國公司合併或合併，前提是外國司法管轄區的 法律允許這種合併或合併。

根據《公司法》， 合併或合併計劃應由每個組成公司通過 (i) 每家此類組成公司 成員的特別決議批准；以及 (ii) 該成分公司的備忘錄 和公司章程中可能規定的其他授權（如果有）。

開曼 母公司與其開曼子公司或子公司之間的合併，無需獲得該開曼 子公司股東決議的批准，除非該成員另有同意 。就此而言，子公司是指至少百分之九十（90%）的選票由母公司擁有的公司。

除非開曼 羣島的法院免除這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人 的同意。

除非在某些情況下， 開曼羣島成分公司的持異議股東在對 合併或合併持異議時有權獲得其股票的公允價值支付。評估權的行使將排除行使任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法定條款 ，前提是該安排得到與之達成安排的每類股東和債權人的多數 的批准，此外他們必須代表每類股東或債權人的價值的百分之七十五 （75％），視情況而定，親自參加表決 或在為此目的召開的一次或多次會議上委託代理人.開曼羣島大法院必須批准會議的召開和隨後的安排。

雖然持異議的股東 有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院認定 安排：

當 在四個月內提出並被不少於 90% 股份的持有人接受時，該要約或可能在這四個月期限到期後 開始的兩個月期限內要求剩餘股份的持有人根據 要約的條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則 已獲得批准的報價不太可能成功。

如果安排和重建 因此獲得批准，持異議的股東將沒有與評估權相比的權利，否則評估權通常可供持異議的美國公司股東享有 ，從而提供根據司法確定的股票價值 獲得現金付款的權利。

股東 西裝。原則上，我們通常是就公司對我們犯下的錯誤提起訴訟的合適原告，而且 通常，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局（英國當局很有可能 在開曼羣島具有説服力），上述原則有例外情況，包括在以下情況下：

董事 和執行官的賠償和責任限制。《公司法》並未限制公司 備忘錄和公司章程規定對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類條款 違反公共政策，例如為民事欺詐或犯罪的 後果提供賠償，或對受賠償人本人的欺詐或不誠實行為提供賠償。我們的備忘錄和公司章程 允許賠償現任和前任高級管理人員和董事的所有行動、訴訟、成本、費用、開支、損失、損失、損害 或負債，除非此類損失或損害是由此類董事 的不誠實行為或官員故意的欺詐行為所致。該行為標準通常與特拉華州通用公司 法允許的特拉華州公司相同。就允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員向每位現任和前任高級管理人員賠償根據《證券 法》產生的責任而言，我們被告知， 在美國證券交易委員會看來，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託 職責。根據特拉華州公司法，特拉華州一家公司的董事對公司及其 股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎義務和忠誠責任。謹慎義務要求董事本着 的誠意行事，謹慎行事要像平時謹慎的人在類似情況下那樣謹慎。根據這項責任，董事必須 告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重要信息。 的忠誠義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得 利用自己的公司地位謀取個人利益或好處。這項義務禁止董事自欺欺人，並規定公司及其股東的最大 利益優先於董事、高級管理人員或控股股東 擁有且不由股東普遍共享的任何利益。一般而言，假定董事的行動是在知情的基礎上採取的， 是出於善意，並真誠地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種假設 可能會被違反信託義務的證據所反駁。如果就 董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。 根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對各自的公司負有信託責任，除其他外，在與公司或代表公司打交道時本着誠信行事，行使其權力，誠實履行 辦公室的職責。核心職責是：有責任在董事真正認為符合公司最大利益的事情上真誠行事 （在這方面，應該指出的是，該責任應由公司承擔，而不是聯營公司、子公司 或控股公司）；不從董事辦公室產生的機會中個人獲利的責任；託管公司資產 的責任，一項責任不得將自己置於公司利益與他 或她的個人利益或職責相沖突的境地賦予第三方，並有責任為賦予此類權力的目的行使權力。開曼羣島一家公司的董事也有責任以技巧、謹慎和勤奮的態度行事。導演 在履行職責時表現出的技能不必超過他或 所具有的知識和經驗的人所能合理預期的水平。

書面同意的股東行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改公司註冊證書，取消股東經書面同意 行事的權利。開曼羣島法律和我們的公司章程規定， 股東可以通過由每位股東簽署或代表一致通過書面決議批准公司事務， 有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就此類事項進行表決。

股東提案。根據 《特拉華州通用公司法》，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是 該提案符合管理文件中的通知條款。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他 個人召集，但可以禁止股東召集特別會議。《公司 法》僅向股東提供申請召開股東大會的有限權利，並未賦予股東在股東大會之前開展業務或要求召開股東大會的任何權利 。但是，這些權利可以在公司章程中規定。 我們的公司章程允許持有不低於我們已發行股本全部投票權的40％的股東申請 召開股東大會。除了要求召開股東大會的權利外，我們的公司章程沒有 向我們的股東提供在會議之前提出提案的其他權利。作為一家豁免的開曼羣島公司，根據法律 ，我們沒有義務召開年度股東大會。

累積投票。根據 《特拉華州通用公司法》，除非公司的註冊證書 特別規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東 在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單個 董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。《公司法》沒有禁止累積投票的 ，但我們的公司章程沒有規定累積投票。

罷免董事。根據 《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行 股份的批准，可以將持有 a 的公司的董事免職。根據我們的公司章程，可通過股東的普通決議罷免董事 。

與感興趣的 股東的交易。《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規 規定，除非公司通過修訂公司註冊證書特別選擇不受此類法規的管轄，否則 在自該人成為利益股東之日起的三年內禁止與 “利益股東” 進行某些業務合併。利益相關股東通常是指在過去三年中擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15％或以上的個人或團體。這實際上限制了 潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會 批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則不適用 法規。 這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標 董事會就任何收購交易的條款進行談判。《公司法》沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的 類型的保護。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與 其主要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須出於公司的最大利益 和正當的公司目的而真誠地進行，不得對少數股東構成欺詐。

解散；清盤 。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散 必須得到擁有公司總投票權100％的股東的批准。只有解散由 董事會發起，才能獲得公司已發行股份的簡單多數的批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中納入與董事會發起的 解散有關的絕大多數投票要求。根據《公司法》，公司可以根據開曼羣島法院的命令或其成員的特別的 決議清盤，或者如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議清盤。 法院有權在許多特定情況下下令清盤，包括法院認為清盤是正當的 且這樣做是公平的。根據《公司法》和我們的公司章程，我們的公司可以根據股東的特別決議解散、清算或清盤 。

股份權利的變更 。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的 批准後更改該類別股份的權利。根據《公司 法》和我們的公司章程，如果我們的股本分成一類以上的股份，經該類別三分之二已發行股份持有人的書面同意，或者獲得該類別股票持有人的單獨股東大會上通過的 特別決議的批准，我們可以將 附帶的權利更改為任何類別。

修訂 管理文件。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可以在大多數有權投票的已發行股份的 批准後進行修改。在《公司法》允許的情況下 ，我們的備忘錄和公司章程只能通過股東的特別決議進行修改。

非居民 或外國股東的權利。我們的備忘錄和公司章程對 非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權的權利沒有限制。此外，我們的備忘錄 和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

首選 股票的描述

以下對優先股的描述 以及我們在此選擇發行的任何特定優先股系列的條款的描述以及將在相關招股説明書補充文件中列出的 均不完整。參照與該系列相關的指定證書 ，對這些描述進行了全面限定。每個系列優先股 的權利、偏好、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。

目前，該公司的法定股本 為1萬美元，分為1億股，每股面值為0.0001美元，屬於單一類別。因此， 公司需要獲得股東的批准才能創建一類新的優先股，並修改其備忘錄和公司章程 ，規定優先股在發行前的權利。前提是公司已正式授權 創建新類別的優先股，

在遵守法律和當時生效的備忘錄和公司章程規定的限制的前提下，董事會將有權規定 用於發行一個或多個系列的優先股，不時確定 每個此類系列的股票數量，並確定每個系列股份的名稱、權力、優先權和權利以及資格、限制 或限制，包括但不限於以下內容：

在此發行的所有優先股 （在正式創建並獲準發行後）將在發行時獲得全額支付且不可徵税， 將沒有任何先發制人或類似的權利。在公司正式授權創建新的優先股 以及備忘錄和公司章程中規定的優先股權利的前提下，我們的董事會可以批准發行優先股 ，其條款和條件可能會阻礙 可能涉及股票持有人溢價或持有人可能認為符合其最大利益的收購或其他交易。

我們將在與即將發行的一系列優先股相關的 的招股説明書補充文件中列出以下內容：

任何系列優先股的過户代理人和註冊商 將在適用的招股説明書補充文件中列出。

認股權證的描述

我們可能會發行購買 普通股的認股權證。認股權證可以單獨發行，也可以與本招股説明書提供的其他證券一起發行，視情況而定。除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則每個系列的認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的一家或多家銀行或信託公司簽訂的單獨的 認股權證協議發行。適用的招股説明書 補充文件將包括涵蓋所發行認股權證的認股權證協議的細節。認股權證代理人將僅充當我們的 代理人，不會與任何認股權證持有人或認股權證的受益所有人建立代理關係。

以下列出了根據本招股説明書發行的認股權證的 某些一般條款和條款。認股權證的具體條款以及本節所述的一般條款適用於這些認股權證的範圍 將在適用的招股説明書補充文件中列出。 根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。

每次 發行認股權證的具體條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。此描述將包括以下部分或全部內容：

每份認股權證將使 持有人有權按我們在其中描述的行使價購買普通股，如適用的招股説明書補充文件所述。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定時間之前隨時行使認股權證。在到期日 營業結束後，未行使的認股權證將失效。

債務證券的描述

此描述是債務證券和相關契約重要條款的摘要 。我們敦促您閲讀作為註冊聲明附錄 提交的契約形式，本招股説明書是其中的一部分，因為契約而不是本描述管轄您作為債務證券持有人的權利 。本招股説明書中提及的 “契約” 是指特定的契約， 我們可以根據該契約發行一系列債務證券。

普通的

每個系列 債務證券的條款將由董事會決議或根據我們的董事會決議制定，並以高管證書或補充契約中提供的 方式規定或確定。債務證券可以單獨系列發行，對本金總額沒有限制 。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。每個系列債務證券的特定 條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述，包括任何定價補充文件。 招股説明書補充文件將規定與以下部分或全部內容相關的具體條款：

除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則債務證券將是註冊的債務證券。債務證券可以以比其規定本金低很大的折扣 出售，在發行時不計利息或利息，利率低於市場利率。

交換和轉移

債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何過户代理人的辦公室進行轉讓 或交換。

我們不會對任何轉賬或交易收取服務費 ，但我們可能會要求持有人支付與任何轉賬 或交易所相關的任何税款或其他政府費用。

如果 可能贖回任何系列的債務證券，我們無需：

我們最初可能會指定 受託人為安全註冊商。除安全註冊機構外，我們最初指定的任何過户代理都將在招股説明書補充文件中註明 。我們可能會指定其他轉賬代理人或變更過户代理人或變更 轉賬代理的辦公室。但是，我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點都保留一名過户代理人。

環球證券

任何 系列的債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券代表。每個全球安全機構都將：

不得將任何全球證券全部或部分兑換為以存託人或任何被提名人以外的任何人名義註冊的債務證券，除非：

只要存託人 或其被提名人是全球證券的註冊所有者，存託人或被提名人將被視為契約下所有目的由全球證券代表的債務證券的唯一所有者和持有人 。除上述有限情況外， 全球證券實益權益所有者：

全球證券 的款項將支付給存託人或其作為全球證券持有人的被提名人。一些司法管轄區的法律要求某些 證券購買者以最終形式實際交付此類證券。這些法律可能會削弱在全球證券中轉移 實益權益的能力。

在存管機構或其被提名人處有 賬户的機構被稱為 “參與者”。全球證券的實益權益 的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有實益權益的人。存管機構將在 的賬面記錄登記和轉賬系統上將全球證券 所代表的債務證券的相應本金存入其參與者的賬户。

全球證券中實益權益 的所有權將在存管機構保存的與參與者的 權益有關的記錄上顯示和生效，或任何參與者就參與者代表他們持有的個人的權益。

與全球證券的實益權益有關的支付、轉賬和交換 將受存管人的政策和程序的約束。

存管政策和 程序可能會不時發生變化。我們和受託人對存管人 或任何參與者在全球證券的實益權益方面的記錄均不承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則本段 的規定將適用於債務證券。在 任何利息支付日期支付債務證券的利息將支付給在正常的 記錄日期營業結束時以其名義註冊債務證券的人。特定系列的債務證券的付款將在我們指定的 的付款代理或付款代理人的辦公室支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過向記錄持有人郵寄支票來支付利息。公司信託辦公室將被指定 為我們的唯一付款代理。

我們也可以在招股説明書補充文件中列出任何其他 付款代理人。我們可能會指定其他付款代理人、更換付款代理人或變更任何 付款代理人的辦公室。但是，對於特定 系列的債務證券，我們將需要在每個付款地點保留付款代理人。

我們向 付款代理支付的任何債務抵押品的所有款項，如果在該款項到期兩年後仍無人認領，則將向我們償還 。此後，持有人可能只向我們尋求此類付款。

資產的合併、合併和出售

除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則在我們不是倖存的 公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產基本全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

違約事件

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您 ，否則契約將把任何系列債務證券的違約事件定義為以下一個或多個 事件：

一個 系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

如果違約事件（上文第 (5) 條所述違約事件除外 ）發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還證券本金總額至少為 25％的持有人可以宣佈該系列債務證券 的本金立即到期和應付。

如果發生上述第 (5) 條中描述的 違約事件，則該系列所有債務證券的本金將立即自動變為 到期和應付。我們在任何此類加速後對次級債務證券支付的任何款項都將受下文 “次級債務證券” 項下所述的從屬關係 條款的約束。

加速後，如果 除未支付加速本金或其他指定金額之外的所有違約事件均已得到糾正或免除，則在某些情況下，該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人 可以撤銷此類加速並 取消此類加速。

除了在違約事件期間有義務謹慎行事 外，除非持有人向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務應持有人 的要求行使其任何權利或權力。通常，任何系列未償債務證券本金總額佔多數 的持有人將有權指示開展 任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力。

持有人無權 根據契約提起任何訴訟，也無權任命接管人或受託人，也無權根據 契約提起任何其他補救措施，除非：

但是，持有人可以起訴 ，強制在到期日或之後支付任何債務證券的本金或利息，而無需遵循上文 (1) 至 (3) 中列出的 程序。

修改和豁免

除接下來的兩段 另有規定外，適用的受託人和我們可對契約進行修改和修改（包括但不限於通過未償還證券的要約或交換要約獲得的同意），並可以放棄 任何現有的違約或違約事件（包括但不限於通過與未償要約 或交換要約獲得的同意，證券）經本金總額佔多數的持有人同意受修改或修正影響的每個系列的未償還的 證券。

但是，未經受 修正案或豁免影響的該系列每隻未償還證券的持有人的同意，我們和 受託人均不得做出任何修改或豁免，前提是此類修正或豁免除除其他外：

儘管如此， 未經任何未償還證券持有人同意，我們和受託人可以修改或補充契約：

根據契約，批准任何擬議修正案的特定形式無需持有人的同意 。如果這種同意核準 擬議修正案的實質內容就足夠了。

滿足與解僱；防守

如果我們向 受託人存入足夠的現金以支付 債務證券的規定到期日或贖回日到期的所有本金、利息和任何溢價，則我們可以解除 對已到期或將在一年內到期或贖回的任何系列債務證券的債務。

每份契約都包含一個 條款，允許我們選擇：

要進行上述任一選擇 ，我們必須以信託形式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金和利息。這個 金額可以用現金和/或美國政府債務支付。作為上述任一選擇的條件，我們必須向 受託人提交法律顧問意見，即債務證券的持有人不會因該訴訟而確認用於聯邦所得税 目的的收入、收益或損失。

如果發生上述任何事件 ，則該系列債務證券的持有人將無權享受契約的好處，但持有人有權獲得債務證券付款或登記債務證券的轉讓和交換以及更換 丟失、被盜或殘缺的債務證券的權利除外。

通告

向持有人發出的通知將通過 郵寄到安全登記冊中持有人的地址。

適用法律

契約和債務 證券將受紐約州法律管轄和解釋。

關於受託人

如果受託人成為我們的債權人，契約限制了 獲得索賠償還或擔保其索賠的權利。

允許受託人 進行某些其他交易。但是，如果受託人獲得了任何利益衝突，並且他們作為受託人的任何系列的 債務證券出現違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

從屬關係

在契約規定的範圍內，次級債務 證券的付款權將排在優先於先前支付的所有優先債務的全額還款之後（除非票據持有人可以獲得和保留（i）允許的次級證券和（ii）從 “清償和解除；抗辯” 中描述的信託中支付的 款項）。實際上，任何次級債務證券 也次於所有債務和其他負債，包括租賃債務（如果有）。

在任何解散、清盤、清算或重組時對 我們的資產進行任何分配後，次級 債務證券的本金和利息的支付權將排在先前的全額現金或其他令優先債務持有人 滿意的付款之後。如果次級債務證券因違約事件而加速上漲，則任何優先債務的持有人 都有權獲得全額現金或其他令此類優先債務 債務持有人滿意的款項，然後次級債務證券的持有人有權獲得任何付款或分配，但 “清償和解除；抵債” 中描述的信託支付的某些 款項除外。如果由於 違約事件加快了次級債務證券的支付，契約要求我們或受託人 立即通知指定優先債務的持有人。

在以下情況下，我們不得為次級債務證券支付任何款項 ，包括在贖回次級債務證券時由任何次級債務證券的持有人選擇或根據我們的 選項進行贖回：

如果受託人或票據的任何持有人 在以現金、財產或證券（包括抵消）或其他令優先債務持有人滿意的付款 全部償還之前，收到了我們資產的任何付款或分配，這違反了次級債務 證券的次級安排條款，則此類付款或分配將以信託形式持有，以使 的持有人受益優先債務人或其代表在必要範圍內以現金全額支付款項或令人滿意的付款致所有未償優先債務的優先債務持有人 。

如果我們破產、 解散或重組，按比例計算，優先債務持有人可能獲得更多，而次級債務證券的持有人 獲得的收入可能少於我們的其他債權人（包括我們的貿易債權人）。這種從屬關係不會阻止 在契約下發生任何違約事件。

根據契約，我們不被禁止 承擔債務，包括優先債務。我們可能會不時承擔額外債務，包括高級 債務。

我們有義務向受託人支付合理的 補償，並向受託人賠償受託人因 履行契約規定的職責而蒙受的某些損失、負債或費用。就受託人籌集或持有的所有資金而言，受託人對這些款項的索賠通常優先於票據持有人的索賠。

某些定義

“債務” 是指：

(1) 所有債務、債務 和其他借款負債，包括透支、外匯合約、貨幣兑換協議、利率 保護協議以及來自銀行的任何貸款或墊款，或以債券、債券、票據或類似票據為憑證，不包括 任何應付賬款或其他應計流動負債或在正常業務過程中產生的與 獲取材料或服務有關的應計流動負債或義務;

(2) 與信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票有關的所有償還義務 和其他負債；

(3) 根據公認會計原則，與租賃有關的所有債務和負債 必須在我們的資產負債表上記作資本化租賃債務 ；

(4) 任何租賃或相關文件下與不動產租賃有關的所有義務和其他 負債，其中規定我們在合同上有義務購買或促使第三方購買租賃財產，從而向出租人保證租賃 財產的最低剩餘價值，以及我們在租賃或相關文件下的購買或促使第三方購買 租賃財產的義務；

(5) 與 簽訂的與利率或其他互換、上限或項圈協議或其他類似工具或協議或外幣對衝、 交換、購買或其他類似工具或協議有關的所有義務；

(6) 與上文 (1) 至 (5) 所述類型的他人的債務、義務或責任有關的所有直接或間接 擔保或類似協議，以及我們購買、收購或以其他方式向債權人 保證 免受損失的義務或責任；

(7) 上述 (1) 至 (6) 中描述的任何債務或其他 債務，由 擁有或持有的財產上存在的任何抵押貸款、質押、留置權或其他抵押權擔保；以及

(8) 對上述第 (1) 至 (7) 條所述的任何債務、義務 或責任的任何和所有再融資、 替換、延期、續訂、延期和退款，或修改、修改或補充。

“允許的次級證券” 是指 (i) 公司的股權；或 (ii) 附屬於所有優先債務的公司債務證券，以及 為換取優先債務而發行的任何債務證券，其程度與契約下的票據 次要債務基本相同，或更大程度上大於票據 。

“優先負債” 是指本金、溢價（如果有）、利息，包括破產後應計的任何利息，以及 我們當前或未來債務的租金或解僱金或其他應付金額，無論這些債務由 我們創造、承擔、擔保或實際擔保，包括對上述債務的任何延期、續期、延期、退款、修改、修改或補充。但是，高級 債務不包括：

權利的描述

本節描述了我們可能通過本 招股説明書向證券持有人發行的購買某些證券的權利的 一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件將描述當時發行的權利的具體條款，本節中描述的條款和條款 僅在未被適用的招股説明書補充條款取代的情況下適用。

我們可以作為股息 免費向在適用的記錄日期持有人發行在適當授權和設立的範圍內購買普通 股或優先股的權利，購買普通股、優先股 股、存托股、債務證券或單位的認股權證的權利，購買債務證券，購買存托股或購買由兩股組成的單位 的權利或以上內容的更多。在本招股説明書中，我們將此類權利稱為 “股東權利”。如果以這種方式向現有證券持有人發行股東 權利，則每項股東權利的註冊持有人將有權購買 根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款行使權利後可發行的證券。

如果發行了股東權利 ，則適用的招股説明書補充文件將描述此類股東權利的條款，包括以下內容（如適用）：

除了股東權利的條款 和行使股東權利時可發行的證券外，招股説明書補充文件還可能描述有效行使向該持有人發行的所有股東權利的 此類股東權利持有人如何認購未認購證券， 可根據向其他持有人發行的未行使的股東權利發行 ，但此類股東權利尚未行使。

除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則股東權利持有人 持有者無權投票、同意、領取股息、接收有關任何 股東大會的通知，也無權作為公司股東行使任何權利。此外，購買 債務擔保權證的股東權利持有人因是此類持有人而無權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，也無權執行適用契約中的契約，除非相關招股説明書補充文件中描述的 。

存託人 股份的描述

普通的

我們可以選擇選擇 提供部分普通股而不是全部股份。如果我們決定這樣做，我們將發行存托股份收據 ，每張收據將代表普通股的一小部分，詳見下文。

由存托股份代表的普通股 的任何部分都將根據我們、將在適用的 招股説明書補充文件中指定的存託人與根據該協議發行的存託憑證持有人之間的一項或多項存款協議存放。在遵守適用的 存款協議條款的前提下，存托股份的每位持有人將有權按照 存托股普通股的適用比例，獲得由存托股份代表的普通股的所有權利（包括股息、投票、贖回、 認購和清算權）。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明 。存託憑證將分配給那些購買部分普通股的人 。

以下描述 列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的具體 條款以及此類一般規定 在多大程度上適用於如此發行的存托股份（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的存托股份或存款協議的任何特定 條款與下述任何條款不同， 則下述條款將被視為已被與此類存放股份有關的招股説明書補充文件所取代。 存款協議和存託憑證的形式將作為以引用方式納入或視為納入本招股説明書的 文件的附錄提交。

以下對 存托股份和存款協議某些條款的摘要並不完整，受存款協議和適用的招股説明書補充文件（包括 定義）的所有條款的約束，並完全受限於 。

在我們 發行將作為部分股份發行的普通股後，我們將立即將股票存入存託機構，然後存託人將 發行存託憑證並將其交付給購買者。只會發行證明全部存託憑證 股份。存託憑證可以證明任意數量的全部存托股份。

在準備 最終存託憑證之前，存管機構可以根據我們的書面命令發行與最終存託憑證基本相同的 （並賦予其持有人享有與最終存託憑證有關的所有權利）的臨時存託憑證，但不能以最終形式發行。 此後將毫不拖延地準備最終存託憑證，此類臨時存託憑證將 兑換為最終存託憑證，費用由我們承擔。

股息和其他分配

存託機構將根據持有人擁有的存托股份數量按比例將 收到的所有現金分紅或其他現金分配分配分配給與普通股相關的存托股份的記錄持有人。

如果進行現金以外的分配 ，則存託機構將根據持有人擁有的存托股份數量按比例將其收到的財產分配給有權持有此財產的存托股份的記錄持有人 ，除非存託人確定 不能在持有人之間按比例進行分配，或者進行分配不可行，在這種情況下，存託人經我們批准 可以採用任何方法認為就進行分配的目的而言，是公平和可行的，包括根據其認為適當的地點和條款 （公開或私下出售）以這種方式收到的證券或財產或其任何部分的出售 。在上述任何情況下，分配的金額將減去 我們或存託人因税收或其他政府費用而要求預扣的任何金額。

贖回存托股份

如果 存托股份基礎的任何普通股需要贖回，則存托股份將從存託人從存託人持有的普通股的全部或部分贖回中獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將 等於普通股每股應付贖回價格的適用部分。如果我們贖回存託人持有的普通股 股，則存託人將從同一贖回日起贖回代表已贖回的普通股的存托股份數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將由存託人通過抽籤或基本等同的方法選出 。

在確定的 贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還， 存托股份持有人的所有權利都將終止，但贖回時獲得應付款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產 在向存託人交出證明存托股份的存託憑證 後，除外。對於持有人 未能贖回的任何存托股而我們存入存託人的任何存托股票，將在自資金存入之日起兩年後退還給我們。

對標的普通股進行投票

收到 任何普通股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將將 會議通知中包含的信息郵寄給與普通股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與相關普通股的記錄日期相同）存託人 股票的每位記錄持有人都有權指示 存託人行使與該持有人存託人 股票所代表的普通股數量有關的表決權。存管人將在切實可行的範圍內，努力根據指示對存托股所代表的普通股數量進行表決或促成表決，前提是存管機構在會議開幕之前足夠的時間收到指示 使其能夠對普通股進行表決或促成對普通股進行表決，我們將同意採取存管人可能認為必要的所有合理行動，使存託人能夠這樣做。在未收到代表普通股的存托股持有人的具體指示的情況下，存託人將對普通股 股投棄權票。

撤回股票

在存管機構公司信託辦公室交出存託 收據並繳納存款 協議中規定的税款、費用和費用後，根據協議條款，由此所證明的存托股份持有人將有權在這個 辦公室向或按其命令交付相關普通股的整股數量以及任何金錢或其他財產（如果有）， 由存托股份代表。存托股份的持有人將有權獲得相關普通股的全部股份， 但此後全部普通股的持有人將無權向存託人存入普通股或因此獲得 存托股。如果持有人交付的存託憑證所證明的存托股份數量超過了代表要提取的相關普通股整股數量的 存托股份數量，則存託人將 向持有人交付證明存托股份過剩數量的新存託憑證。

存款協議的修改和終止

證明任何系列存托股份的存託憑證 的形式和適用存款協議的任何條款均可通過我們與存託人之間的協議隨時和不時修改。但是，除非該修正案獲得當時已發行存托股份的至少 持有人的批准，否則任何對任何系列存托股持有人的權利產生重大不利影響的修正案都將不會生效。修正案生效時的每位存託憑證持有人 繼續持有存託憑證，將被視為受經修訂的存款協議的約束。儘管有前述 ，但在任何情況下，任何修正都不得損害任何存托股份的任何持有人在交出作為存托股份的存託憑證 並遵守存款協議中規定的任何條件後獲得相關普通股 股份及其所代表的任何金錢或其他財產的權利，除非為了遵守適用法律的強制性規定。我們可以隨時終止 存款協議，但須提前不少於 60 天向存管機構發出書面通知，其中 ，在不遲於通知發出之日後 30 天的日期，存管機構應在交出證明存托股份的存託憑證後，向存托股份的整股 或部分股份的數量交付或提供 交付存托股份所代表的普通股。在所有已發行存托股份被贖回或與我們的任何清算、解散或清盤相關的相關 普通股已完成最終分配並且分配已分配給存托股份持有人 之後，存款協議將自動終止。

存託人的費用

我們將支付所有轉賬 和其他税收以及僅因存管安排的存在而產生的政府費用。我們將支付存託人的費用 ，包括與相關普通股的初始存款、 存托股的首次發行以及相關普通股的所有提款有關的費用，但存托股份的持有人將為其賬户支付轉讓 和其他税收和政府費用以及存款協議中明確規定的任何其他費用。

保管人辭職和免職

保管人可以隨時辭職 ，向我們發出其選擇辭職的書面通知，我們可以隨時罷免保管人。任何辭職 或免職將在任命繼任存託人後生效，繼任存託管人必須在辭職或免職通知發出後的60天內 任命，並且必須是總部設在美國 州且總資本和盈餘至少為5,000,000美元的銀行或信託公司。

雜項

存託人將把 向存托股份持有人轉發我們向存託人提交的所有報告和信函，並要求 向相關普通股持有人提供這些報告和通信。存管機構的公司信託辦公室將在適用的 招股説明書補充文件中確定。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存託人將充當存託憑證的過户代理人 和註冊商，如果普通股可以贖回，則存託人還將充當相應的 存託憑證的贖回代理人。

單位描述

我們可以發行由本招股説明書下可能發行的一種或多種其他證券的 組成的單位，可以任意組合。以下信息以及 以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的任何此類單位的實質性條款和條款 。雖然以下信息通常適用於我們 在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書 補充文件中詳細描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何單位的條款可能與下述的一般條款不同。

我們將提交我們與單位代理人之間的 單位協議（如果有）的形式，該協議描述了我們所提供的一系列單位的條款和條件，以及 任何補充協議，同時提交發行此類單位所依據的適用的招股説明書補充文件。本摘要受單位協議（如果有）、 和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並全部參照這些條款進行限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件 ，以及完整的單位協議（如果有）以及任何包含單位條款的 補充協議。

我們可以發行包含 一股或多股股票和認股權證的任意組合的單位。每件商品的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含每張抵押品的持有人 。因此，單位持有人將擁有與每項所含證券持有人相同的權利和義務。 可發行單位（如果有）的單位協議可能規定不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或 轉讓該單位中包含的證券。我們將在適用的招股説明書補充文件 中描述該系列單位的條款。

本節中 所述的規定以及 “股本描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款 將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何股份或認股權證。我們可能會按我們確定的數量和許多 不同系列發行商品。

分配計劃

我們可以將本招股説明書提供的證券 出售給承銷商或交易商或通過承銷商或交易商，也可以直接或通過代理將這些證券出售給一個或多個其他購買者 ，包括根據普通經紀交易和經紀交易商招標 購買者的交易，或者如果在招股説明書補充文件中指明，由再營銷公司或通過其他方式進行銷售。 承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券。每份招股説明書補充文件將規定發行條款，包括 任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名，以及與發行 和出售特定系列或發行證券有關的任何費用或補償、證券的公開發行價格或價格以及 出售證券的收益。

證券可以不時以一項或多項交易出售 ，以固定價格或可能發生變化的價格出售，也可以按與此類現行市場價格相關的價格或協議價格出售，包括直接在納斯達克或其他 現有交易市場上進行的證券銷售。證券的發行價格可能因購買者之間和 發行期間而異。如果在以固定價格或固定價格發行證券時，承銷商真誠地努力以適用的招股説明書補充文件中確定的首次發行價格出售所有證券，則公開 發行價格可能會降低，隨後不時進一步調整為不大於此類招股説明書補充文件中確定的首次公開募股 價格，在這種情況下，已實現的補償承銷商將減去支付的總價的 金額證券的購買者少於承銷商向我們支付的總收益。

根據與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和 代理人可能有權獲得我們對某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償 ，或者就可能要求此類承銷商、交易商或代理人為此支付的款項繳款。此類承銷商、經銷商和代理商可能是 的客户，與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

在發行 證券時，承銷商可能會超額分配或進行交易，從而穩定或維持所發行的證券 的市場價格，使其高於在公開市場上可能存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時中止 。任何承銷商、交易商或代理人向我們出售普通股以外的證券進行公開發行和出售 ，或通過這些承銷商、交易商或代理人都可以開設此類證券市場，但此類承銷商、交易商或代理商沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何此類做市，恕不另行通知。無論此類證券是否在證券 交易所上市，都無法保證任何系列或發行的證券交易市場會發展，也無法保證任何此類市場的流動性。

所發行證券的地點、交割時間、 和其他條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

某些所得税注意事項

適用的招股説明書 補充文件可能描述需要繳納美國聯邦所得税的初始投資者收購、所有權和處置本招股説明書提供的證券 所產生的某些美國聯邦所得税後果。

強制執行民事責任

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司 ，我們的事務受我們的備忘錄和公司章程 以及《公司法》和開曼羣島普通法管轄。我們在開曼羣島註冊是因為 成為開曼羣島公司所帶來的某些好處，例如：（1）政治和經濟穩定；（2）有效的司法 系統；（3）有利的税收制度；（4）缺乏外匯管制或貨幣限制；以及（5）專業 和支持服務的可用性。

但是，在開曼羣島註冊成立會帶來某些缺點 。這些缺點包括但不限於以下幾點：(1) 與美國相比，開曼羣島 的證券法體系不夠發達，對投資者的保護也較少；(2) 開曼 羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。我們的憲法文件不包含 條款，要求對我們、我們的高管、 董事和股東之間的爭議，包括根據美國證券法產生的爭議，進行仲裁。

我們所有的業務都在 在美國境外進行，我們的所有資產都位於美國境外。我們的大量官員 是美國以外司法管轄區的國民或居民。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達 訴訟程序，也很難對我們或他們執行在美國 法院獲得的判決，包括以美國或美國 任何州的證券法民事責任條款為依據的判決。您也可能難以執行美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款 對我們和我們的執行官和董事作出的判決。

我們已任命位於特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號的Corporation Service Company為我們的代理人，根據美國證券法對 我們提起的任何訴訟均可向其提起訴訟。

我們的 開曼羣島法律顧問奧吉爾和我們的中國法律顧問國威律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國法院是否會分別為 存在不確定性：

奧吉爾告訴我們， 尚不確定開曼羣島法院是否會允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟 。此外，開曼羣島法律存在不確定性，即 根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的 判決將由開曼羣島的法院裁定為刑事還是懲罰性的。如果做出此類裁決，開曼羣島法院將不會承認 或執行對開曼羣島公司（例如我們的公司）的判決。由於開曼羣島法院尚未就 就美國法院根據美國證券法民事責任條款作出的判決作出此類裁決作出裁決， 尚不確定此類判決是否可在開曼羣島執行。奧吉爾進一步告知我們，儘管 在美國作出的判決在開曼羣島沒有法定強制執行，但根據普通法，在該司法管轄區作出的判決將在開曼羣島大法院通過就外國判決債務提起的訴訟在開曼羣島法院得到承認和執行 爭議的案情，前提是此類判決 (a) 是 由具有管轄權的外國法院做出，(b) 要求判決債務人承擔責任支付 已作出判決的清算款項，(c) 是最終判決，(d) 與税收、罰款或罰款無關，(e) 不是以某種方式獲得的， (f) 的執行方式不違背自然正義或開曼羣島的公共政策。

國楓律師事務所 告知我們，外國判決的承認和執行受《中華人民共和國民事訴訟法》的約束。中華人民共和國法院可以根據中國與 作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認 並執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠 。此外， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定該判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員 執行外國判決。 的結果是，尚不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或 開曼羣島法院做出的判決。

專家們

CLPS Incorporation截至2022年6月30日的年度報告（20-F表）中出現的中電公司合併財務 報表已由安永華明會計師事務所審計，安永華明會計師事務所在其報告中包括 ，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表依據 經會計和審計專家等公司授權提交的報告以引用方式納入此處。安永華明 LLP 的辦公室位於中華人民共和國上海浦東新區世紀大道 100 號上海環球金融中心 50 樓。

法律事務

與本次發行相關的美國 聯邦法律的某些問題將由 Loeb & Loeb LLP 轉交給我們。股份的有效性以及與本次發行有關的開曼羣島法律的某些 法律問題將由奧吉爾代為我們。與中國法律有關的 本次發行相關的某些法律事務將由中華人民共和國國威律師事務所代理。此外，與根據本招股説明書發行任何證券有關的某些 法律事宜將由承銷商、交易商或 代理人在發行時就適用 法律事項指定的任何承銷商、交易商或 代理人轉交給此類承銷商、交易商或 代理人。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

《公司法》並未限制公司的備忘錄和公司章程對高級管理人員和董事的賠償範圍， 除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違背公共政策，例如針對民事欺詐或犯罪後果提供 賠償。我們的備忘錄和公司章程允許向高級管理人員和董事賠償 以其身份發生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害 是由於此類董事或高級管理人員故意拖欠欺詐的不誠實行為所致。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的 對特拉華州公司相同。

就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制註冊人的人員對經修訂的1933年《證券法》或《證券法》產生的責任進行賠償 ，註冊人已被告知，證券 和交易委員會或美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 無法執行可以。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) (1) 在進行要約或銷售的任何 期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書 ；

(ii) 在招股説明書 中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此 ，但如果總的來説，交易量和價格的變化不超過 ，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過 的註冊價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高限度的偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的 形式的招股説明書中在 “註冊費的計算” 表 中規定的最高總髮行價格的變化百分比有效的註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要 信息，或在註冊聲明中對 此類信息的任何重大更改； 但是, 前提是, 如果上文 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段規定的生效後修正案中規定的信息包含在註冊人根據美國 證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (i)、 (1) (ii) 段中規定的承諾不適用 1934 年或《交易法》，以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(b) 提交申請 ，目的是確定受託人是否有資格根據委員會根據該法第 305 (b) (2) 條規定的規則和條例，根據《信託契約法》（“法案”）第 310 條 (a) 款行事。

(2) 就 確定《證券法》規定的任何責任而言，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明 ，當時發行此類證券應被視為首次真正發行 。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。

(4) 對註冊聲明提交生效後的 修正案，以包括任何延遲的 發行開始時或整個持續發行時20-F表格8.A項所要求的任何財務報表。無需提供 證券法第 10 (a) (3) 條其他要求的財務報表和信息， 提供的註冊人通過生效後的 修正案，在招股説明書中納入本第 (4) 款所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他 信息至少與這些財務報表發佈日期一樣最新的其他必要信息。儘管如此，對於 F-3 表格上的註冊聲明 ，如果註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條 向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中 包含在《證券法》第 10 (a) (3) 條或 S-K 法規第 3-19 條所要求的財務報表和信息 中，則無需提交生效後的修正案，以納入《證券法》第 10 (a) (3) 條或 S-K 法規第 3-19 條所要求的財務報表和信息 以提及方式納入註冊聲明的《交易法》。

(5) 為了確定 根據《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書 被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (2) 條提交的每份招股説明書 應被視為註冊聲明的一部分；(B) 根據第 424 (b) (2)、 (b) (5) 或 (b) 條必須提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分 (b) (b) (5) (7) 作為依賴第430B條的註冊聲明的一部分，該聲明涉及為提供《證券法》第 10 (a) (a) 條所要求的信息而根據第 415 (a) (1) (i) 條、 (vii) 或 (x) 條進行的發行自 生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或招股説明書中描述的第一份證券銷售合同簽訂之日起算 被視為 的一部分幷包含在註冊聲明中。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任 而言，該日期應被視為與該招股説明書中與註冊聲明中與證券有關的 註冊聲明的新生效日期，當時發行 此類證券應被視為其首次真誠發行。但是，前提是作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入 的文件中作出 的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明中的任何聲明 或作為註冊聲明一部分或在註冊聲明之前的任何此類文件中作出的我們這樣的生效日期。

(6) 為了確定 註冊人根據《證券法》在證券的首次分配中對任何購買者的責任， 簽名註冊人承諾，在根據本註冊 聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論向購買者出售證券採用何種承銷方式 通過以下任何通信，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方並且 會被考慮向此類買家提供或出售此類證券嗎：

(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書 或招股説明書；

(ii) 與下列簽署的註冊人編寫或代表下述簽署的註冊人使用或提及的發行有關的任何自由書面招股説明書 ；

(iii) 任何 其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或其證券 的重要信息，該部分由下列簽署的註冊人提供或代表下述簽署的註冊人提供 ；以及

(iv) 下列簽名的註冊人向買方提出的要約中的任何其他通信 。

(b) 為了確定 根據《證券法》承擔的任何責任，註冊人根據 《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及，在適用情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條 提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告，均應被視為新的註冊聲明 與其中發行的證券有關，當時此類證券的發行應被視為最初的善意 其報價。

(c) 就允許根據上述條款 或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人員賠償 根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中所述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人 就註冊證券提出賠償（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人 為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已得到解決 通過控制先例，將問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償違反《證券法》中規定的公共 政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 在表格上提交的所有 要求，並已正式促成本註冊聲明由下列簽名人（經其正式授權）於 2022 年 11 月 29 日在香港特別行政區代表其簽署。

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以指定日期和 的身份簽署：

美國授權代表

根據 1933 年《證券法》的 要求，下列簽署人，即上述註冊人在美國的正式授權代表， 已於 2022 年 11 月 29 日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。

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