PlayAGS，Inc. 6775 S.愛德蒙德街，300號套房 內華達州拉斯維加斯89118

2022年9月28日

美國證券交易委員會

公司財務部

英國能源與運輸局

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

卡納雷拉先生和希勒先生，

本函件陳述PlayAGS，Inc.(“本公司”)對美國證券交易委員會(“證交會”)公司財務部(“本會”)工作人員在您2022年9月15日就本公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格(“意見函”)進行審查的意見所作的迴應。為方便起見，我們在下面按意見信中的順序列出了員工的意見，隨後公司對此做出了迴應。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

一般信息

1.下列意見中提出的關切也適用於你們隨後的中期報告中的相應披露。請處理修改年度報告和以後的中期報告的必要性，以符合下文所述的會計和披露要求。

本公司對員工的意見表示敬意。本公司的結論是，以下為迴應員工以下意見而提出的披露修訂建議並不重要，因為該等修訂並不包含額外的量化資料或本公司對每一事項的概率評估的變動。該公司還得出結論，其截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和隨後的兩份中期報告在所有重要方面都是正確和明確的。因此，公司將根據員工的意見修改其未來的文件，如下文進一步詳細討論，並不認為有必要修改其現有的文件。

財務報表

附註12--承付款和或有事項，第97頁

2.我們注意到，根據2016年5月至2019年8月期間的審計，您沒有應計利息、州和地方租賃税，應支付給阿拉巴馬州的利息、州和地方租賃税，由阿拉巴馬州税務局(ADAR)確定並於2021年1月傳達給您；您也沒有類似的應計利息、州和地方租賃税，可能會在隨後的期間支付。

你解釋説，你沒有應計的責任，因為你“不相信這一損失是可能的”，並計劃對此事提出異議。然而，根據FASB ASC 450-20-25-2，如果在發佈財務報表之前獲得的信息表明很可能已經發生了負債，並且可以合理地估計金額，無論您有沒有意圖或能力支付負債，您都必須確認損失。

本公司對上述員工的意見表示敬意。為迴應這項意見，本公司擬在日後提交的文件中修訂本公司財務報表的適用附註，以澄清截至提交文件之日，根據FASB ASC 450-20-25-2，不可能已產生負債，而不是如本函件所附附件A所示，損失不可能獲得償付。

請告訴我們，在根據審計結果決定不進行會計核算時，您是如何評估可獲得的信息的，包括對您以前被免除類似審計結果的任何情況的描述，以及在您發佈財務報表之前獲得的任何其他信息，或為推翻、推翻或使這些特定審計結果無效而採取的行動。

本公司對上述員工的意見表示敬意。本公司告知員工，本公司不會進行會計核算的決定是基於本公司先前對俄克拉荷馬州類似審計結果的救濟、《印第安人博彩管理法》對阿拉巴馬州印第安人部落所承認的權力的法定解釋(該法案先發制人)，以及本公司外部法律顧問對博彩事務的意見。總而言之，本公司的結論是，並將繼續得出結論，不對聲稱應支付給阿拉巴馬州的利息、州和地方租金税進行任何會計處理(即不應計)。在發佈財務報表之前，沒有獲得任何其他信息，也沒有采取任何行動來推翻、推翻或使這些審計結果無效。

鑑於您在第18頁和第24頁披露的信息中存在明顯的不確定性，提及與您的美洲原住民部落協議有關的法律和監管問題，聲明這些“可能會對您的運營結果造成重大和立即的重大不利影響”，還提到您對税務機關審查結果有利或不利的可能性的評估，聲明決議“可能對您的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響”，應進一步披露利息、州和當地租金税，以遵守FASB ASC 450-20-50-4和FASB ASC 275-10-50-8、9和12。

本公司對上述員工的意見表示敬意。除了已披露的聲稱應支付給阿拉巴馬州的利息、州和地方租賃税的信息外，本公司沒有任何關於其美洲原住民部落協議的利息、州和地方租賃税的額外未披露的重大信息。

例如，根據您所描述的情況，此類披露可能包括(I)對可能損失或損失範圍的估計，(Ii)表明估計至少有合理可能在短期內發生變化，以及(Iii)解釋確認損失事實或估計損失金額變化的未來事件至少在短期內發生的合理可能性。

本公司對上述員工的意見表示敬意。為迴應這項意見，本公司擬在日後提交的文件中修訂本公司財務報表的適用附註，如本函附件A所示。

請提交您為解決上述關切而提出的修訂，包括根據審計評估的理由，量化應支付給阿拉巴馬州的利息、州和地方租賃税的總額，以及ADOR審計所涵蓋的每個時期之後的每個時期的利息、州和地方租賃税，並説明您為推翻、推翻或使審計結果無效所做的努力。

本公司對上述員工的意見表示敬意。本公司謹此告知員工，本公司不會在內部編制ADAR審計所涵蓋期間之後，ADAR可能要求本公司支付的利息、州和地方租金税額的數量。準備這些信息將需要公司對ADAR的審計重點和在隨後期間計算租金税(和相關利息)的方法以及ADAR實際收税的可能性做出一系列假設，因此將導致計算不準確的估計，該估計不被公司內部使用，並且由於這種計算中固有的假設，可能會對投資者造成混淆和誤導。

3.我們注意到，您確認了2020年期間提起的幾起集體訴訟，指控您和其他被告就以下事項作出了重大虛假和誤導性陳述： 公司’美國的增長、財務業績、財務前景、商譽和 無形資產，以及您對財務報告的內部控制是否充分； 同時表示您無法對結果提供任何保證。

請澄清指控是否僅限於您和其他人的陳述 被告是否已經作出了陳述，或者這些陳述是否也包括或集中在陳述上 未及時作出的，即遺漏或未披露材料 關於該公司的信息’的增長和財務表現。

本公司對上述員工的意見表示敬意。為迴應這項意見，本公司擬在日後提交的文件中修訂其財務報表的適用腳註，如本函附件B所示，以更清楚地描述指控中的索賠。

請根據需要修改您的披露，以便更清楚地描述指控的範圍和性質，以符合FASB ASC 450-20-50-3和4(A)，並提供可能的損失或可能損失的範圍的估計，或包括一項聲明，即如果情況屬實，則無法做出此類估計，以符合FASB ASC 450-20-50-4(B)。

本公司對上述員工的意見表示敬意。為迴應這項意見，本公司擬在日後提交的文件中修訂其財務報表的適用腳註，如本函件附件B所示，以更清楚地描述指控的範圍及性質。

如果無法做出這樣的估計，請澄清任何交易對手對所尋求的損害賠償進行量化的程度，並具體説明您所知道的任何此類金額。還請參閲FASB ASC 275-10-50-6至15中的指導。

此外，為了迴應工作人員的要求(A)提供可能損失的估計或可能損失的範圍，或包括説明無法作出這種估計，以及(B)澄清任何交易對手在多大程度上量化了所尋求的損害賠償，並具體説明我們所知道的任何此類金額，公司通知工作人員，第二次修訂後的申訴並不試圖量化所稱的損害賠償。因此，從截至2022年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告開始，本公司披露：[a]這一次，我們無法估計與此事有關的可能性或責任金額(如果有的話)。根據這一披露，本公司繼續斷定，對第二份經修訂的起訴書中的指控承擔的責任是不可能的，訴訟中的損失金額或可能的損失範圍(如果有)不可合理評估。

如果您對這封信中的回覆有任何疑問，請不要猶豫，通過kakiona@playags.com或(702)724-1107與簽名人聯繫。

附件A

2021年1月，我們獲得了阿拉巴馬州税務局(“ADAR”)進行的一項審計結果，其中ADAR評估了330萬美元，其中包括未支付的州和地方租賃税的利息。審計期間為2016年5月至2019年8月。ADAR聲稱，我們與阿拉巴馬州一個美洲原住民部落實體的參與收入和許可費構成了租賃租金支付，被認為是應納税的。他們聲稱，由於這種總租金收據通常是向出租人徵收的，即使在涉及美洲土著部落承租人的情況下，這種收據也應該納税。我們認為，我們沒有被要求對我們在該州租用的EGM徵收和匯出阿拉巴馬州租賃/租金税，因為這些租賃是在聯邦指定的印第安人保留地上，因為聯邦印第安人交易法和印第安人博彩法，以及美國憲法，優先適用於與美洲原住民部落的這些交易。截至2022年6月30日，我們尚未在阿拉巴馬州累計上述金額或與後續期間相關的任何額外租賃税金額，因為我們不認為有可能已產生債務這一損失有可能得到賠償。。我們計劃根據適用的州和地方税務程序以及ADAR規則，對阿拉巴馬州的審計結果提出異議。雖然有可能會招致法律責任，但目前我們無法估計與此事有關的法律責任數額。雖然不太可能產生責任，但審計結果的最終確定，包括前述法律適用的變化，可能需要我們應計上述金額或阿拉巴馬州與後續期間相關的任何額外租賃税。不能保證對本次審計結果的任何最終決定不會與我們的歷史應計項目中反映的處理方式有實質性的不同，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

附件B

2020年10月28日，法院將這三起相關的推定集體訴訟合併為In Re PlayAGS，Inc.證券訴訟，並指定OPPR為主要原告。2021年1月11日，首席原告在針對同一組被告的合併訴訟中提交了經修訂的起訴書，再次主張(I)根據《交易法》第10(B)和20(A)條提出索賠，推定類別期限更長(2018年5月3日至2020年3月4日)，以及(Ii)根據《證券法》第11、12(A)(2)和15條代表與OPprs之前的起訴書中相同的推定類別。修改後的起訴書稱，被告所作的陳述在上課期間涉及的重大虛假和誤導性陳述關於公司的增長、財務業績和前瞻性財務前景等，特別是關於存在重大虛假或誤導性，因為該公司遺漏了根據原告的説法，其市場實力正在下降，其增長戰略不可持續，並且它在俄克拉何馬州市場正在經歷挑戰，導致受傷。原告聲稱，所謂的階級委員在公司2019年8月7日、2019年11月7日和2020年3月4日發佈財務報告後，所謂的“真相”被披露後，普通股股價下跌，這讓他受到了傷害。原告還聲稱，該公司違反了S-K規則第303和105項，未能在公司二次發行的註冊材料中披露這些據稱的負面趨勢和重大風險。與之前的投訴不同，修改後的投訴沒有指控有關公司對iGaming報告部門的會計或公司對財務報告的內部控制是否充分的虛假或誤導性陳述。

2021年2月23日，法院批准了主原告的無異議動議，提出了第二次修訂後的申訴。第二個修改後的起訴書於2021年3月25日提交，聲稱與修改後的起訴書基本相同，但將推定班期的開始時間延長至2018年1月26日。被告於2021年5月24日提出動議，駁回第二次修改後的起訴書；主原告於2021年7月23日提交反對書，被告於2021年9月13日提交答辯狀。駁回動議現已得到充分通報，正在等待法院的裁決；尚未安排口頭辯論。被告認為這些指控沒有根據，並打算對其進行有力的辯護，但結果無法得到保證。

2022年3月18日，假定股東Manjan Chowdhury(據稱代表本公司)向美國內華達州地區法院提起股東派生訴訟，該股東利用上文提到的目前在同一法院待決的綜合證券集體訴訟。衍生品起訴書將David·洛佩茲、基莫·阿科奧納和董事會成員列為被告，並普遍指控他們違反了受託責任，導致或未能阻止證券集體訴訟中聲稱的相同據稱虛假和誤導性的陳述。衍生品訴訟還聲稱，根據《交易法》第10(B)和21D條，洛佩茲和阿科奧納被要求提供資金。2022年6月9日，法院根據雙方之間的規定暫停了衍生品訴訟，等待駁回合併證券集體訴訟的動議得到解決。本公司及個別被告認為股東衍生訴訟中的申索並無根據，並擬就該等申索作出有力抗辯，但無法就結果作出保證。

目前，我們無法估計與此事有關的可能性或責任金額(如果有)。