達達集團

東方漁人碼頭22樓

楊樹浦路1088號

上海市楊浦區200082

中華人民共和國

2022年10月5日

通過埃德加

羅伯特·利特爾佩奇先生

約瑟夫·肯普夫先生

傑弗裏·考滕先生

凱爾·威利先生

公司財務部

技術辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

截至2021年12月31日的財政年度的表格20-F

於2022年4月28日提交

File No. 001-39305

尊敬的利特爾佩奇先生、肯普夫先生、考滕先生、威利先生：

本函件闡述本公司對美國證券交易委員會(“證監會”)職員(“職員”)於2022年9月21日就本公司於2022年4月28日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(“2021 Form 20-F”)的意見所作的迴應。工作人員的意見 在下面以粗體重複，後面是公司對此的迴應。本字母中使用但未定義的所有大寫術語應具有2021年Form 20-F中賦予此類術語的含義。

表格20-F年度報告 項目3-主要信息
風險因素，第16頁

為迴應員工的意見，本公司建議在未來的Form 20-F文件中對參考披露進行如下修訂(參考2021年Form 20-F表格以説明披露的大致位置)(刪除部分以刪除線顯示，並添加下劃線)， 將根據所披露標的的任何重大發展進行更新和調整。

第15頁：

在中國做生意的相關風險

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公司承諾在其未來提交的20-F年度報告中，對與中國開展業務有關的每個風險因素的更詳細的風險因素討論提供具體的交叉引用。

本公司謹建議在其20-F年度報告的未來文件中修訂參考的 披露(刪除部分以刪除線顯示，並加上下劃線)， 視所披露標的物的任何重大發展而進行更新和調整。第 頁參考2021年表格20-F以説明本公開的大致位置。

第22-24頁：

我們的業務受有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的法律和法規的約束。未能保護客户和網絡的機密信息免受安全漏洞的影響 可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

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2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，並公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。條例草案 規定，數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。根據條例草案，數據處理者應就下列 活動申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者合併、重組或分立大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全；(二) 處理百萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理者 在香港上市；(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。然而，截至本年度報告發布之日，有關部門尚未澄清確定此類“影響或可能影響國家安全”活動的標準。見“項目4.b.公司信息-業務概述-規章”。截至本年度報告發布之日，條例草案僅供公眾徵求意見， 及其各自的條款可能會因預期通過或生效日期而發生重大變化，具有很大的不確定性。 條例草案仍不清楚相關要求是否適用於我們等已在美國上市的公司。在現階段，我們無法預測條例草案的影響(如果有的話)。, 我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。如果制定版的條例草案要求像我們這樣在美國證券交易所上市的中國公司完成網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得或根本無法獲得此類許可的不確定性 。2021年12月28日，中國民航總局會同中國等政府有關部門發佈了《網絡安全審查辦法(2021年版)》，並於2022年2月15日起施行。根據《辦法》，任何控制100多萬用户個人信息的網絡平臺經營者，如欲在境外證券交易所上市，均需接受事先的網絡安全審查。2022年7月7日，中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。 《安全評估辦法》規範了在中國境內收集和生成的、由數據處理員在運營期間轉移到海外的重要數據和個人信息的安全評估。根據《安全評估辦法》， 數據處理者在相關情況下向境外轉移數據的，應向民航局相關省級部門申請進行安全評估。截至本年度報告日期，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全進行的任何正式調查 ，也不需要進行CAC的網絡安全審查。但是，如果我們 不能及時或根本不遵守網絡安全和網絡數據安全要求，我們可能會受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰, 暫停我們不合規的業務，或將我們的應用程序從相關的應用程序商店中刪除，以及其他制裁措施，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響， 顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下跌 。特別是，如果未來確定我們的發行需要獲得CAC或任何其他監管機構的批准 ，如果我們的離岸發行未能完成此類程序，我們將受到CAC或其他中國監管機構的制裁。見“-在中國做生意的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府當局的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得這種批准。”除網絡安全審查外，條例草案還要求，處理“重要數據”或在境外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。如果條例草案的最終版本獲得通過，我們可能會在進行數據處理活動和年度數據安全評估時接受審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們在數據處理方面的內部政策和做法進行必要的 更改。基於上述情況，我們的中國法律顧問預計，截至本年度報告日期，中國現行適用的網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響。

《中華人民共和國網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》和《民法典》是相對較新的法律，有待監管機構的解釋。雖然我們只能訪問所提供服務所需和相關的用户信息，但我們獲取和使用的數據可能包括根據《中華人民共和國網絡安全法》、《民法典》以及相關的數據隱私和保護法律法規被視為“個人信息”、“網絡數據”或“重要數據”的信息。因此，我們採取了一系列措施，以確保我們在用户信息和其他數據的收集、使用、披露、共享、存儲和安全方面遵守相關法律法規。《數據安全法》還規定，有關部門將制定重要數據目錄，加強對重要數據的保護，對關係國家安全、國民經濟命脈、重大民生和重大公共利益的國家核心數據，實行更嚴格的管理制度。重要數據和州核心數據的確切範圍仍不清楚，可能需要進一步解釋。如果我們擁有的任何數據構成重要數據或國家核心數據，我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理此類 數據。

我們一直在評估與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規和政策對我們當前業務實踐的潛在影響 。所有這些法律和法規可能會給我們帶來額外的費用和義務，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。我們預計，這些領域將受到監管機構更嚴格的公眾監督和關注，監管機構將進行更頻繁、更嚴格的調查或審查，這將增加我們的合規成本，並使我們面臨更大的風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會 受到處罰、罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和經營結果可能會受到重大不利影響。我們相信，據我們所知，我們的業務運營在所有重要方面都符合中國現行有效的網絡安全、數據安全以及個人數據和隱私法律。我們已經採取並將繼續採取合理措施遵守此類法律法規。

項目5.運營和財務回顧及前景 運營結果，第103頁

當結果受到兩個或兩個以上重大因素的影響時，公司承諾從頭到尾進行修訂，以量化討論的每個重大因素的影響，並在其未來提交的20-F表格年度報告中刪除 等模糊的術語。

財務報表 2主要會計政策
2.25分部報告，F-25頁

本公司敬告員工，本公司作為本公司首席營運決策者(“CODM”)在綜合基礎上審核本公司的業績 ，而本公司的營收及包括訂單量及商品交易總額(GMV)在內的其他幾個行業營運矩陣則按更多分類的基礎進行審核，以找出業績問題及分配資源。

本公司認為，這一結論符合ASC 280-10-50-1中的指導，其中規定運營部門是公共實體的組成部分，具有以下所有 特徵：

A.它從事可能產生收入和支出的業務活動(包括與同一公共實體的 其他部門進行交易有關的收入和費用)。

B.公共實體的首席運營決策者定期審查其運營結果，以決定分配給該部門的資源 並評估其業績。

C.其離散的 財務信息可用。

本公司首席執行官(“CEO”) 為首席運營官，並負責公司整體資源分配和業績評估的決策。該公司的戰略是繼續創新其服務，重點是擴大和增加收入。CODM審核 以監控公司業績和分配資源的信息受公司戰略驅動，主要集中在綜合層面和主要業務平臺的收入和行業運營指標(包括訂單量和GMV)。 公司的運營和支持費用(主要包括騎手成本)是集中管理的， 公司不會將此類成本分配給每個平臺用於CODM審核。CODM不審查包含盈利能力 分類衡量(例如，利潤率)的經營結果，以評估業務 平臺的業績並向其分配資源。新的京東物流業務模式導致收入確認的會計處理髮生變化，但並未導致CODM審查的關鍵指標的內容發生任何變化。因此，本公司已得出結論，其只有一個由ASC 280-10-50-1定義的 經營部門。由於只有一個營運分部已完成，本公司認為ASC 280-10-50-11項下的營運分部彙總 並不適用。

一般信息

本公司承諾在描述VIE的活動或職能時不使用諸如 “我們”或“我們”之類的術語，並在其20-F表格年度報告的未來備案文件中進行必要的修改。

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如果您對2021年Form 20-F有任何其他問題或意見，請聯繫以下籤署人：+86 21 3165 7167或beck@imdada.cn，或公司美國法律顧問，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的吳玉婷，電話：+86 21 6193 8225，電子郵件：yuting.wu@skadden.com。

何惠健、總裁、達達集團

達達集團首席財務官陳兆明

吳玉婷先生，合夥人，Skadden，Arps，Slate，Meagher &Flom LLP

Douche Tohmatsu會計師事務所合夥人Kelly Yu