Q&K國際集團有限公司

請在招股説明書封面上醒目地披露，您不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由您的子公司進行，並通過與總部位於中國的可變利益實體(VIE)的合同安排進行，並且這種結構對投資者來説存在獨特的風險。解釋在中國法律禁止外國直接投資運營公司的情況下，VIE結構是否用於複製外國對中國公司的投資，並披露投資者可能永遠不會直接持有中國運營公司的股權。您的披露應承認，中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致您的業務和/或您的美國存託憑證的價值發生實質性變化，包括它可能導致此類證券的 價值大幅縮水或變得一文不值。提供您對公司和產品因此結構而面臨的風險的詳細討論的交叉引用。

突出披露與公司總部設在或擁有公司在中國的大部分業務相關的法律和運營風險。您的信息披露應明確這些風險是否會導致您的業務和/或您的美國存託憑證的價值發生重大變化，或者是否會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。您的披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動(如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷擔憂相關的聲明和監管行動)如何影響或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力 。您的招股説明書摘要應涉及但不一定限於招股説明書封面上突出顯示的風險。

風險因素與在中國經營業務有關的風險中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府幹預，或者以其他方式限制或完全阻礙我們在中國以外發行證券和籌集資本的能力，所有這些都可能 對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值；以及

·第一部分：與駐紮在中國或擁有中國大部分業務相關的風險

明確披露您在整個文檔中提供披露時將如何提及控股公司、子公司和VIE，以便投資者清楚地瞭解披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務運營。在描述VIE的活動或功能時，避免使用我們或 我們的？等術語。明確披露投資者購買權益的實體(包括住所)。

明確披露公司使用的結構涉及總部設在中國的VIE以及由此帶來的影響，並在摘要開頭提供公司的公司結構圖，包括每個實體的股權所有權權益是誰。描述所有合同和安排，通過這些合同和安排，您聲稱可以獲得經濟權利並實施控制，從而將VIE的運營和財務結果合併到您的財務報表中。清楚地確定投資者購買其權益的實體和公司進行運營的實體。描述實體之間的相關合同協議，以及這種類型的公司結構可能如何影響投資者及其投資價值，包括合同安排如何以及為什麼可能不如直接所有權有效，以及公司執行安排條款可能產生鉅額成本。披露開曼羣島控股公司在與VIE、其創始人和所有者的合同安排方面的權利狀況的不確定性，以及由於中國法律和司法管轄權限制的不確定性，該公司在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰。

我們的公司；以及

第I部分與公司結構有關的風險和第I部分第4項：公司信息A公司的歷史和發展

在您的風險因素摘要中，披露您的公司結構和總部位於或 公司的大部分業務在中國對投資者構成的風險。特別是，描述重大的監管、流動性和執法風險，並交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細討論。例如，具體討論中國的法律制度所產生的風險，包括與法律執行有關的風險和不確定性，以及中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的風險； 以及中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，或可能對在中國的發行人進行的海外和/或外國投資施加更多控制，這可能導致您的業務和/或您的美國存託憑證價值發生實質性變化的風險。承認任何風險，即中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能 顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

《我公司風險因素摘要》和《風險因素摘要》；以及

·第一部分：與駐紮在中國或擁有中國大部分業務相關的風險

披露您、您的子公司或您的VIE在運營和向外國投資者發行這些證券時需要從中國當局獲得的每一項許可。説明您、您的子公司或VIE是否受中國證監會、CAC或任何其他需要批准VIE運營的實體的權限要求所涵蓋，並肯定地説明您是否已獲得所有必需的權限，以及是否有任何權限被拒絕。

我們公司考慮了中國最近的監管發展和風險因素；以及

·第一部分：與駐紮在中國或擁有中國大部分業務相關的風險

清楚地描述現金是如何通過您的組織進行轉移的。披露您根據VIE協議分配收益或清償欠款的意向。量化控股公司、其子公司和合並VIE之間發生的任何現金流和其他資產的轉移，以及轉移的方向。 量化子公司或合併VIE向控股公司支付的任何股息或分配，以及進行此類轉移的實體及其税收後果。同樣，量化支付給美國投資者的股息或分配、股息來源及其税收後果。描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將您的業務(包括子公司和/或合併VIE)的收益分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制和限制，以及根據VIE協議清償欠款的能力。

？本公司規定現金通過本組織轉賬的方式；以及

*第一部分？現金如何通過我們的組織轉賬？

我們注意到，合併VIE是貴公司合併財務報表的重要組成部分。 請以表格形式提供簡明的合併明細表，説明母公司、合併可變利息實體和任何抵銷調整的財務狀況、現金流和經營結果。 截至相同日期和相同期間，需要審計的合併財務報表的任何抵銷調整。突出顯示與可變利益實體和母公司相關的財務報表信息，以便投資者可以 評估可變利益實體以外的實體持有的資產的性質以及實體的運營情況，包括實體之間持有和轉移的現金。

？本公司規定現金通過本組織轉賬的方式；以及

第一部分--第3項.關鍵信息--簡明的合併時間表？

披露，如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查您的審計師，並且交易所可能因此決定將您的證券退市，則可能會根據《外國公司問責控股法案》禁止您的證券交易 。如果PCAOB已經或目前無法檢查您的審計師，請將您的 披露修改為這樣的狀態。

《我公司追究外國公司責任法案》；以及

第一部分與《追究外國公司責任法案》相關的風險

修訂您的風險因素以確認，如果中華人民共和國政府確定構成您的VIE結構一部分的合同 安排不符合中華人民共和國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同的解釋，則您的股票可能會貶值或變得一文不值，如果您無法主張您對您所有或基本上所有業務所在的中國子公司資產的合同控制權。

我們公司的公司結構和風險因素與我們的公司結構相關的風險

鑑於中國政府對您的業務行為有重要的監督和自由裁量權， 請單獨修訂以強調中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的運營和/或您的美國存託憑證的價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近發表的聲明表示有意對境外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制，承認任何此類行動都可能顯著 限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

？註冊聲明和第一部分第3項的風險因素。關鍵 信息；d.與在中國做生意相關的風險；以及中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府幹預，或者 以其他方式限制或完全阻礙我們在中國以外發行證券和籌集資本的能力，所有這些都可能對我們的業務產生重大和不利影響，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

鑑於最近發生的事件表明網信辦加強了對中國數據安全的監督，尤其是對尋求在外匯交易所上市的公司，請修改您的披露，解釋這種監督對您的業務和您的產品有何影響，以及您認為您在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的 法規或政策。

·風險因素；以及

？第一部分第3項.關鍵信息？D.風險因素與與我們的業務和行業相關的風險 安全漏洞、未能維護內部或第三方數據的完整性、網絡攻擊和其他中斷可能危及我們的信息系統，並使我們面臨成本、責任、罰款或訴訟，這將 導致我們的業務和聲譽受損。此外，實際或據稱未能遵守數據隱私和保護法律法規可能會對我們的聲譽產生嚴重的不利影響。