2022年10月17日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

工業應用和服務辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：

傑西卡·安薩特

簡·帕克

回覆：

Haleon公司

表格F-4上的登記聲明

於2022年9月29日提交

File No. 333-267650

女士們、先生們：

我們謹代表海倫公司(以下簡稱海龍公司)，對美國證券交易委員會公司融資部(美國證券交易委員會)工作人員(海龍公司)在您2022年10月12日的來信(意見函)中就海龍公司於2022年9月29日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的登記聲明(文件編號333-267650 )提出的意見作出迴應。

為了方便員工，我們在下面用粗體 字體列出了意見信中包含的意見，並在後面列出了公司對此的迴應。此處使用但未定義的大寫術語的含義與註冊聲明中該等術語的含義相同。

美國證券交易委員會，第2頁

表格F-4上的登記聲明

一般信息

1.

我們注意到，貴公司根據我們在埃克森美孚資本 控股公司，美國證券交易委員會不採取行動信函(1988年4月13日)中闡明的立場登記兑換筆記。另見摩根士丹利律師事務所，美國證券交易委員會不採取行動信函(1991年6月5日)和謝爾曼·斯特林律師事務所，《美國證券交易委員會不採取行動信函》(1993年7月2日)。然而，招股説明書並沒有包含不採取行動的信件所要求的所有陳述和披露。具體而言，本公司必須表明，其並未與將在交換要約中獲得交換證券的任何人士達成任何安排或諒解，以在發售完成後分銷該等證券，且本公司 並不知悉任何人士將參與交換要約以分銷交換證券。此外，本公司必須向參與交換要約的每個人披露，如果該參與者出於分銷的目的而購買交換證券，則該人必須遵守證券法的登記和招股説明書交付要求才能轉售交換證券，並在 招股説明書中被確定為承銷商。請修改您的招股説明書，以包括代表公司的這些陳述以及對所有參與者的額外披露。或者，您也可以向我們提供一封包含 陳述的補充信函。

響應：本公司確認員工的意見，並特此聲明，本公司 並無與將於交換要約中收取交換證券的任何人士訂立任何安排或諒解，以在發售完成後分銷該等證券，亦不知悉有任何人士會 參與交換要約以分銷交換證券。

此外，公司敬請 員工注意以下披露聯交所推出新債券轉售計劃？註冊説明書第272頁：

如果您在交換要約中購買新票據是為了分發或參與分發新票據，或者您對新票據的分發有任何安排或理解，則您不得依賴致摩根士丹利公司(1991年6月5日可用)和埃克森資本控股公司(1988年4月13日可用)的不採取行動信函中闡明的美國證券交易委員會工作人員的立場，或在致Searman&Sterling LLP的美國證券交易委員會解釋性信函(1993年7月2日可用)或類似的不採取行動或解釋性信函中闡述的美國證券交易委員會工作人員的立場，並且您必須遵守證券法中與任何二次轉售交易相關的註冊和招股説明書交付要求。

如有任何關於此信件的問題，請隨時撥打+44 20 7614 2237與我聯繫。

抄送：	比亞恩·特爾曼，高級副總裁和海倫公司總法律顧問