美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

(第1號修正案)

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☒年度報告

截至2022年7月31日的財政年度

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 從到的過渡期

委託 文檔號：001-35319

鋼鐵 Connect，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(914)461-1276

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是☐否☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。是☐否☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐否☒

註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為6,770萬美元，這是根據註冊人最近完成的第二個財政季度最後一個營業日普通股的最後銷售價格 計算得出的。

截至2022年11月11日，註冊人擁有60,657,539股普通股流通股，面值為0.01美元。

通過引用併入的文檔

説明性 註釋

目錄表

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

關於我們董事會的信息

以下為本公司董事(“董事”)的姓名和年齡及其目前及過去五年的主要職業 。我們的董事會(“董事會”)目前有七名成員，分為三個類別， 每年選舉一個類別的董事，任期三年。任何董事或行政人員之間不存在家族關係， 這一術語在根據交易所法案頒佈的S-K法規第401項中定義。

如下文所述，“2022年股東年會”是指在截至2023年7月31日的財政年度之後召開的股東年度會議，“2023年股東年會”是指在截至2024年7月31日的財政年度之後召開的股東年度會議，“2024年股東年會”是指在截至2025年7月31日的財政年度之後召開的年度股東大會。

第II類董事繼續任職至2022年股東年會

傑克·L·霍華德。霍華德先生自2017年12月起擔任本公司董事。他自2009年7月15日起擔任Steel Partners Holdings(“Steel Holdings”)的總裁，並自2011年10月起擔任Steel Holdings的董事會成員。霍華德先生還曾於2009年7月至2011年9月擔任鋼鐵控股的助理部長，並於2011年9月至2012年1月擔任祕書。自1993年以來，霍華德一直在鋼鐵控股公司及其前身和附屬公司工作。Howard 先生自1989年起擔任金融業監管局註冊經紀交易商。自2005年7月以來，霍華德先生一直是董事有限公司(“納斯達克”)的董事，該公司是鋼鐵控股公司的全資子公司，也是以前在納斯達克市場(“納斯達克”)上市的公司，此前曾擔任納斯達克董事會副主席和納斯達克首席執行官。自2007年12月以來，霍華德先生一直是鋼鐵Excel公司(“鋼鐵Excel”)的董事成員，此前 曾擔任鋼鐵Excel董事會副主席兼鋼鐵Excel首席執行官。自2018年2月以來，霍華德先生一直擔任國有特許實業銀行、鋼鐵控股全資子公司網絡銀行的執行主席。 他是鋼鐵控股關聯公司SP General Services，LLC的總裁。他目前持有系列7、系列24、系列55和系列63的證券牌照。霍華德先生畢業於俄勒岡大學，獲得金融學士學位。霍華德先生為董事會帶來了廣泛業務的管理和投資經驗，以及他在上市公司和私營公司的董事會和委員會中的服務。

瑪麗亞·U·莫蘭。自2019年12月以來，莫蘭女士一直擔任本公司的董事總裁。 莫蘭女士於2017年7月至2022年7月期間擔任女性衞生公司Thinx Inc.的首席執行官兼董事首席執行官(Thinx，Inc.的多數股權於2022年2月出售給金伯利·克拉克)。此前，Molland女士在2013年9月至2016年1月期間擔任M Squared Digital Consulting的首席執行官兼創始人 ，這是一家專注於戰略執行的專業服務公司。在2016年1月至2016年12月期間，Molland女士共同創立了SPlacer，這是一個供人們列出、發現和預訂 短期空間以獲得獨特活動體驗的在線平臺和市場。2012年4月至2013年8月，Molland女士擔任電子商務公司Fab.com的首席歐洲官。她的商業生涯始於私人科技投資銀行Volpe Brown Whelan&Company的分析師。Molland女士於1996年畢業於西北大學，獲得經濟學學士學位，並於2002年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。多年來，她在互聯網和數字媒體行業擔任過多個職位。莫蘭德女士為董事會帶來了重要的商業和領導經驗。

第三類董事繼續任職至2023年股東年會

傑弗裏·J·芬頓。Fenton先生自2010年11月以來一直擔任本公司的董事。Fenton先生最初是根據本公司、LCV Capital Management，LLC、Rage Capital Management，LLC及其若干關聯公司於二零一零年十月二十日達成的和解協議 獲委任為董事會成員。2013年1月至2022年6月，他擔任建築和工業設備租賃公司聯合租賃公司業務發展部高級副總裁。自2004年3月以來，Fenton先生一直擔任諮詢服務公司Devonshire Advisors LLC的負責人。2004年3月至2008年4月，Fenton先生還擔任領先的私人投資公司Cerberus資本管理公司的高級顧問。Fenton先生之前曾在藍聯控股有限公司、Formica公司、IAP全球服務公司、環球賽車集團有限公司和泛美拖車租賃公司擔任董事董事。Fenton先生擁有東北大學機械工程理科學士學位和麻省理工學院管理理學碩士學位。Fenton先生為董事會帶來了重要的金融、國際商業和領導經驗，他曾在一家領先的私人投資公司擔任高級顧問，也曾擔任一家大型工業公司的首席執行官。

傑弗裏·S·沃爾德。沃爾德先生自2012年2月起擔任本公司董事一職。Wald先生在被Peerless Systems Corporation提名參選後，在公司2011年年度股東大會上當選為董事會成員。從2010年5月至2020年9月，沃爾德先生擔任Work Market，Inc.首席運營官兼首席財務官總裁，這是一個企業軟件平臺，使公司能夠管理其按需勞動力(2018年1月出售給Automated Data Processing，Inc.)，他是該平臺的創始人。2008年5月至2010年5月，沃爾德是巴靈頓資本集團(Barington Capital Group，L.P.)董事的董事總經理，是一位激進的對衝基金經理。 2007年3月至2008年5月，沃爾德擔任互聯網商務公司Spinback，Inc.的首席運營官兼首席財務官，該公司被出售給巴迪媒體公司(Buddy Media Corporation)。2003年1月至2007年3月，沃爾德先生在格倫羅克集團擔任總裁副總裁，該公司是一傢俬募股權公司，投資於估值偏低的中端市場公司以及新興和初創公司。在他職業生涯的早期，沃爾德曾在跨國投資銀行和金融服務公司摩根大通的併購部門任職。2010年至2022年，沃爾德曾在CoStar科技公司擔任董事董事，並在該公司的審計委員會任職。2010年至2012年，Wald先生擔任Peerless Systems 公司的董事董事，2009年至2010年，他擔任Register.com的董事會成員。Wald先生擁有哈佛大學的工商管理碩士和康奈爾大學的理學碩士和理學學士學位。沃爾德先生為董事會帶來了在風險投資、技術、本金投資和運營領域的豐富經驗, 除了公司治理方面的知識外，他還擁有會計和財務方面的專業知識。

雷納塔·西米爾。Simril女士自2020年10月以來一直擔任本公司的董事。自2016年1月以來，Simril女士一直擔任LA84基金會的總裁 兼首席執行官，該基金會是一個支持青少年體育和1984年洛杉磯夏季奧運會遺產的非營利性組織。Simril女士也是洛杉磯商會的董事會和執行委員會成員，洛杉磯體育和娛樂委員會的董事會成員，洛杉磯道奇斯基金會的董事會和審計委員會成員，以及全球人道服務運動的領導委員會成員。在加入LA84基金會之前，Simril女士於2014年11月至2015年9月在《洛杉磯時報》出版商擔任高級副總裁和辦公廳主任，負責監督員工運營和擁有900多名員工的新聞編輯部和業務運營的預算。她早期的職業生涯包括在大聯盟棒球隊洛杉磯道奇隊效力三個賽季，在那裏她擔任外事高級副總裁，並管理球隊的社區關係和慈善基金會。Simril女士還在商業房地產服務公司仲量聯行、之前上市的商業房地產公司森林城市企業和房地產投資和開發公司LCOR，Inc.從事了十多年的房地產開發工作，管理着價值數百萬美元的項目的收購、授權、融資和開發。Simril女士擁有Loyola Marymount大學的城市研究學士學位和南加州大學的房地產開發碩士學位。Simril女士為董事會帶來了在經濟發展政策、市政財政等各個領域超過25年的多樣化經驗, 房地產金融和開發、體育和慈善事業。

第I類董事繼續任職至2024年股東年會

沃倫·G·利希滕斯坦。利希滕斯坦先生自2013年3月起擔任公司董事會主席兼董事董事長，並自2016年6月起擔任公司執行主席。 自2018年12月4日起，利希滕斯坦先生兼任公司臨時首席執行官一職。利希滕斯坦先生曾於2016年3月至2016年6月擔任本公司臨時首席執行官。利希滕斯坦先生自2013年2月以來一直擔任鋼鐵合作伙伴控股GP公司(“Steel Holdings GP”)董事會執行主席，並曾在2009年7月至2013年2月擔任該公司的首席執行官兼董事長。Steel Holdings GP是Steel Holdings的普通合夥人，後者是一家在紐約證券交易所上市的多元化控股公司，從事多種業務。利希滕斯坦先生自1990年以來一直與Steel Holdings及其前身和附屬公司有聯繫。他之前曾擔任HNH董事會主席。 自2022年4月以來，他一直在PCS-Mosaic Holdings LLC董事會任職，該公司是一家系統、軟件和培訓國家安全公司。利希滕斯坦先生於2008年3月至2022年7月擔任AeroJet Rocketdyne Holdings，Inc.的董事董事，該公司是一家在紐約證券交易所上市的航空航天和防務產品製造商，擁有房地產業務部門，包括從2013年3月至2016年6月擔任董事會主席 並於2016年6月至2022年7月擔任執行主席。從2010年10月到2021年4月，利希滕斯坦先生一直擔任鋼鐵公司Excel的董事董事，該公司是鋼鐵控股公司的多元化控股公司和全資子公司，之前是納斯達克上市公司。利希滕斯坦先生曾擔任SL Industries，Inc.的董事董事，該公司是一家設計、製造和營銷電力電子產品、運動控制、電力保護的公司, 電能質量電磁和專用通信設備，從2010年3月 到2016年6月被HNH收購。SLI在作為Steel Holdings的全資子公司被收購之前一直在紐約證券交易所上市。利希滕斯坦先生也是鋼鐵夥伴基金會和聯邦執法基金會的董事成員。利希滕斯坦先生曾就讀於杜蘭大學和賓夕法尼亞大學，並從賓夕法尼亞大學獲得經濟學學士學位。 利希滕斯坦先生為董事會帶來了在企業財務、高管管理和投資方面的豐富經驗， 擔任董事和多家上市公司顧問的深厚知識，以及在製造、航空航天、國防、銀行和鋼鐵業務系統(鋼鐵控股公司投資和管理其業務所使用的方法)方面的豐富運營經驗。

格倫·M·卡桑。卡桑先生自2013年3月起擔任本公司董事董事，並自2014年5月起擔任本公司副董事長。他在2014年5月至2015年1月期間擔任公司首席行政官。卡桑在2005年7月至2015年5月期間擔任HNH董事的董事，包括2005年10月至2015年5月期間擔任董事會副主席。他在2005年10月至2012年12月期間擔任英國衞生與公眾服務部首席執行官。他自1999年8月以來一直與Steel Holdings及其附屬公司有聯繫， 目前是Steel Services，Ltd.(“Steel Services”)的員工。Steel Services是Steel Holdings的間接全資子公司。2000年6月至2007年4月，任副董事長總裁，原鋼鐵控股公司財務總監兼祕書。他從2002年1月起擔任董事SLI，2008年5月擔任SLI董事會主席，直到2016年6月SLI被HNH收購。他曾於2005年8月至2008年5月擔任SLI董事會副主席，2002年2月至2005年8月擔任總裁 ，2010年6月擔任臨時首席執行官，2010年6月至2010年8月擔任臨時首席財務官。Kassan先生為董事會帶來了他在工業和其他具有與本公司相似屬性的上市公司的領導職位上的多年經驗和成功記錄，以及在資本市場和公司融資方面的專業知識。

有關我們高管的信息

我們的執行官員由董事會每年選舉產生，並由董事會酌情決定。下文列出了本公司高管的姓名和年齡 及其目前和至少過去五年的主要職業。

傑森 Wong。任命Wong先生為本公司首席財務官，自2021年4月19日起生效。Wong先生自2021年4月18日起擔任鋼控首席財務官。在被任命之前，Wong先生在蒂芙尼公司任職，從2019年4月起擔任總裁副財務及投資者關係部主管，並於2017年3月至2019年4月任副財務主管總裁。在加入蒂芙尼之前，Wong先生於2015年9月至2016年7月在紐威爾品牌公司/雅頓公司擔任歐洲區首席行政官，並於2004年12月至2015年8月擔任高級副總裁兼財務主管。Wong先生擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位，以及賓夕法尼亞大學經濟學理學學士和行為生物學基礎文學學士學位。

法瓦茲·哈利勒。自2020年6月11日以來，哈利勒先生一直擔任我們的全資子公司莫杜斯鏈接 的總裁兼首席執行官。2017年5月至2019年11月，哈利勒先生擔任照明解決方案公司Halco Lighting Technologies的總裁兼首席執行官 。2015年11月至2017年4月，哈利勒先生擔任普拉菲爾公司和環球空氣過濾器公司(隸屬於全球過濾公司Filtration Group)的總裁。2013年2月至2015年11月，哈利勒 先生在照明技術解決方案和服務公司Acuity Brands Lighting Inc.擔任副總裁兼總經理。Khalil先生擁有卡拉奇國立計算與新興科學大學的計算機科學學士學位，卡拉奇大學工商管理學院的金融和銀行業工商管理碩士，以及弗吉尼亞大學達頓商學院的一般管理和戰略工商管理碩士。

拖欠債務的 第16(A)節報告

交易所法案第16(A)條要求本公司董事和高管以及實益擁有本公司登記類別股權證券10%以上的人員向美國證券交易委員會提交實益所有權和實益所有權變更報告。 僅根據對提交給美國證券交易委員會的報告的審查以及某些報告人提出的不需要其他報告的書面陳述，本公司認為，在2022財年，其高級管理人員、董事和10%的股東遵守了適用於該等個人的所有適用的第16(A)條備案要求。除以下事項外：由於行政監督，Khalil先生晚些時候在表格4中報告了2022年7月扣留普通股的情況，每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)， 用於在授予限制性股票獎勵時支付預扣税款。

商業行為和道德準則

本公司已通過其《商業行為及道德守則》，該守則適用於本公司的所有董事、高級管理人員及僱員，包括本公司的主要行政人員及其高級財務人員(主要財務人員及主控人或主要會計人員，或執行類似職能的人士)。 本公司的《商業行為及道德守則》已張貼於本公司網站的“公司管治”選項卡內，網址為：Www.steelconnectinc.com。 我們網站的內容不是本報告的一部分，我們的互聯網地址僅作為非活動文本 參考包含在本文檔中。我們打算在美國證券交易委員會或納斯達克規則要求的範圍內，通過在我們的網站上發佈此類信息來滿足對商業行為和道德守則條款的任何修訂或豁免的披露要求。

董事提名流程

自股東向本公司董事會推薦被提名人的程序自上次在我們於2022年8月23日提交的關於附表14A的最新最終委託書(“2021年委託書”)中 描述以來， 沒有發生其他重大變化，而2021年委託書中有關這一主題的所有信息，包括根據章程提交董事提名的截止日期， 保持不變。

審計委員會

董事會設有審計委員會，協助董事會履行對股東有關本公司財務報告和內部控制的責任，並促進審計委員會、董事會、本公司的獨立註冊會計師事務所和管理層之間的公開溝通。董事會已通過審計委員會的書面章程，該章程 已在我們的網站www.steelConnectinc.com的“公司治理”下張貼。審核委員會目前 由Fenton先生、Simril女士及Wald先生擔任主席，彼等均為獨立 根據納斯達克適用的上市規定(“納斯達克 規則”)及交易所法令第10A-3條釐定的委員會成員。董事會已確定Wald先生是S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。

第 項11.高管薪酬

彙總表 薪酬表

本節闡述了美國證券交易委員會規則所要求的有關2022財年和截至2021年7月31日的財年的高管薪酬的某些信息(定義為(I)擔任或以本公司2022財年首席執行官的身份行事的所有個人，(Ii)本公司薪酬最高的兩名高管，但不包括在2022年財年結束時擔任本公司首席執行官的任何人，以及(Iii)最多另外兩名個人，他們將有資格成為本公司2022財年薪酬最高的兩名高管 ，但他們在2022財年末並未擔任高管)。我們任命的執行幹事 如下：

Narrative 薪酬彙總表披露

利希滕斯坦先生和Wong先生

利希滕斯坦先生不是我們作為臨時首席執行官 單獨支付的薪酬。此外，Wong先生作為我們的首席財務官由我們的經理鋼材服務 根據STCN管理服務協議提供給我們，並由鋼材服務公司僱用和補償，我們作為我們的首席財務官並不單獨補償 。有關詳細信息，請參閲“第13項.某些關係及相關交易，以及董事獨立性-某些關係及關聯人交易-STCN管理服務協議”。 鋼鐵服務公司已通知我們，它無法確定鋼鐵服務公司支付給Wong先生的現金薪酬中僅與他作為高管向我們提供的服務有關的部分，因為鋼鐵服務公司並不專門為此類服務向其員工提供現金薪酬 。然而，根據本公司董事會及/或薪酬委員會的酌情決定權，利希滕斯坦先生及Wong先生均可就未來數年的應付服務獲得本公司的補償。此外，根據我們的董事薪酬計劃，利希滕斯坦先生將從我們獲得 他作為董事和執行主席所提供的服務的薪酬，如下文標題為“董事薪酬-董事薪酬計劃”一節中所述。

哈利勒先生

在2022財政年度支付給Khalil先生的薪酬包括基本工資和現金獎金。與我們僱用為我們提供服務的其他個人一樣，支付給Khalil先生的基本工資旨在 提供反映他的技能、經驗、角色和責任的固定薪酬部分。Khalil先生還可不時獲得以獎勵為基礎的薪酬，包括年度現金獎金。就2022財政年度而言，Khalil先生的現金紅利金額由薪酬委員會根據其個人表現及本公司的整體表現而酌情釐定。我們與Khalil先生沒有任何協議保證固定期限的就業，因此，他是隨意的僱員 。

終止或控制變更時的潛在付款

截至2022年7月31日， 沒有任何協議或安排規定在我們指定的任何高管 終止僱用時支付或福利。有關終止對利希滕斯坦先生作為董事和公司執行主席的未償還限制性股票獎勵的影響，請參閲“董事薪酬-董事薪酬計劃”。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表列出了截至2022年7月31日由每位被任命的高管持有的普通股未歸屬股份 的信息。本表所列普通股市值以2022年7月29日(2022財年最後一個交易日)公司普通股在納斯達克上的收盤價計算，為每股1.35美元。

董事 薪酬

董事 薪酬表

下表列出了有關2022財年董事薪酬的某些信息。有關利希滕斯坦先生作為董事在2022財年的薪酬的信息，請參閲“薪酬摘要表”，有關他在2022財年末未支付的股權獎勵的信息，請參見“財政年末的未償還股權獎勵”。

董事薪酬計劃

本公司所有董事每年都會獲得現金薪酬和以限制性股票獎勵形式持有的股權的組合。此外，本公司所有董事均獲發還出席董事會及其委員會會議所產生的費用，而上述金額並未包括在上表內。

每個在任何財政季度擔任董事的參股董事在該季度獲得12,500美元的付款，並按比例收取不到一整個季度的服務費(但在任何財政季度擔任董事會非執行主席的任何董事都應就該 季度獲得28,750美元的付款，而不是12,500美元，服務少於一個季度的按比例收費)。每名在任何財政季度擔任董事會委員會主席的參與董事 將獲得1,250美元的報酬(但條件是， 審計委員會主席在任何財政季度將獲得2,500美元的報酬，在每種情況下，按比例收取服務時間少於一個季度的費用)。每名董事參與者出席董事會或其委員會的電話會議 可獲得500美元的會議費用。凡出席董事會或董事會委員會會議且多數董事親自出席會議的董事，每名參與者可獲得1,000美元的會議費用。此外，每個董事都將獲得限制性股票 獎勵，獎勵對象是公平市值總額相當於每年約100,000美元的普通股，分成相等的季度獎勵 獎勵，前提是該董事在適用的授予日起董事的作用。每次授予所涉及的這些股票數量 是根據我們的普通股在納斯達克上截至授予日期前20個交易日的收盤價加權平均成交量確定的。這些獎勵在授予日期的一週年時授予，但董事在適用的歸屬日期仍為本公司的董事。儘管有上述規定，如果董事的服務終止, 除非賠償委員會另有決定，否則所有未授予的賠償金將立即被沒收(除非由於死亡或殘疾，在這種情況下，所有未授予的賠償金將立即歸屬)。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年11月11日本公司所有類別有表決權證券的股份實益擁有權的某些信息：(I)我們所知的每一位實益擁有任何此類已發行證券5%或以上的人；(Ii)本公司董事；(Iii)被提名的高管(定義見“項目11.高管薪酬“)；及(4)所有現任行政人員和董事，作為一個整體。此表不反映2022年11月11日之後發生的事件。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2022年7月31日公司股權薪酬計劃的某些信息 ：

第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

某些關係和關聯人交易

我們在本節中描述了我們自2020年8月1日以來參與或一直參與的所有可報告的相關 人員交易。截至2022年11月11日，Steel Holdings直接和間接擁有約30.0%的股份，當與Steel Holdings及其關聯實體合併為第13(D)節集團的成員時，佔我們已發行普通股的34.2%(假設轉換SPHG票據和C系列優先股，為49.9%，當與該等關聯實體和個人合併時，約佔普通股已發行股份的52.9%)。利希滕斯坦先生、董事臨時首席執行官兼董事會執行主席利希滕斯坦先生和董事會成員霍華德先生都是第13(D)條小組的成員。有關 更多信息，請參閲“項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項“此外，利希滕斯坦先生是鋼鐵控股公司的執行主席，霍華德先生是鋼鐵控股公司的總裁和董事的董事。

SPHG票據交易

於2019年2月28日，本公司與SPHG Holdings訂立於2024年到期的若干7.50%可轉換優先票據的購買協議，據此，SPHG Holdings同意借給本公司1,490萬美元，以換取向SPHG Holdings發行的SPHG票據(“SPHG票據交易”)。 SPHG票據的利息年利率為7.50%，自2019年9月1日起每半年於每年3月1日及9月1日支付一次。截至2022年10月31日，公司已支付利息400萬美元，利息為14.9美元未償還本金總額為百萬美元。SPHG票據將於2024年3月1日到期 ，除非本公司提前回購或持有人在該到期日之前根據其條款轉換。

SPHG票據可轉換為公司普通股，初始轉換率為每1,000美元的SPHG票據本金金額為421.2655股普通股 (相當於初始轉換價格約為每股2.37美元)， 可能會在發生某些事件時進行調整。初始轉換價格相當於轉換溢價25%，高於20%年度公司普通股的加權平均價-交易-天-截止日期為2019年2月27日。

SPHG Holdings 有權要求本公司在發生某些基本變化時回購SPHG票據，回購價格相當於SPHG票據本金金額的100%，外加應計和未付利息。本公司將有權在2022年3月6日或之後的任何時間選擇強制全部而非部分轉換SPHG票據，但須符合某些條件，包括本公司的股價超過某一門檻。

我們的董事會成立了一個特別委員會，由與SPHG Holdings沒有關聯的獨立董事組成 ，以審查和考慮融資交易，包括與SPHG Holdings的交易 。SPHG票據交易的條款及條件已由特別委員會釐定為公平及符合本公司的最佳利益，特別委員會建議董事會批准SPHG票據交易及擬進行的交易。見合併財務報表附註7的原始表格10-K。

擬議與鋼鐵控股公司合併

於2022年6月12日，本公司、Steel Holdings及Steel Holdings的全資附屬公司SP Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及合併計劃 (“合併子公司”)，據此，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，而本公司將作為Steel Holdings的全資附屬公司繼續存在。合併協議規定，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每一股公司普通股(不包括異議股份和本公司、Steel Holdings或其各自子公司擁有的股份)將根據合併協議中規定的條款和條件轉換為有權獲得(I)1.35美元現金(不含利息)，和(Ii)按比例獲得公司、Steel Holdings或其任何關聯公司出售所得收益的一份或有價值。在合併完成之日起兩年內轉讓或以其他方式處置目前由ModusLink擁有的全部或任何部分資產，前提是此類收益超過8000萬美元，外加某些相關成本和支出。

Steel Holdings及其某些關聯公司還 與公司簽訂了日期為2022年6月12日的投票和支持協議(“投票和支持協議”)， 根據該協議，Steel Holdings及該等聯營公司同意投票表決其實益擁有的所有普通股及C系列優先股 贊成採納合併協議及合併及本公司董事會批准的任何替代收購協議 (根據為審議及磋商合併的條款及條件及向本公司董事會提出建議而成立的由獨立及公正董事組成的特別委員會(“特別委員會”)的推薦 )。

本公司董事會根據特別委員會的一致建議及Steel Holdings GP董事會(Steel Holdings的普通合夥人)批准合併協議及合併協議擬進行的交易(該等交易統稱為“交易”) 並決議建議股東採納合併協議及批准該等交易。該特別委員會僅由本公司與Steel Holdings無關的獨立及公正董事組成，並在其獨立財務及法律顧問的協助下，與Steel Holdings就合併協議的條款進行獨家磋商。

2022年11月15日，Steel Holdings終止了合併協議。合併協議於本公司2021年股東周年大會後終止，會上採納合併協議的建議(A)經兩組股東以贊成票通過，而根據合併協議完成合並須獲兩組股東的批准，即(I)C系列優先股的多數流通股，及(Ii)普通股及C系列優先股的已發行及流通股的多數投票權(按折算後的基準投票)，作為單一類別一起投票，但(B)未獲根據合併協議完成合並所需投票的其餘股東團體批准，即並非由鋼鐵控股及合併附屬公司、本公司任何其他主管人員或董事、或於合併附屬公司擁有任何 股權或任何權利取得任何股權的任何其他人士、或合併附屬公司為直接或間接附屬公司的任何人士直接或間接擁有的大部分普通股流通股 。由於合併協議終止，投票和支持協議根據其條款 自動終止。

STCN管理服務協議

於2019年6月14日，本公司與Steel Holdings的間接全資附屬公司Steel Services訂立管理服務協議(經修訂，“STCN管理服務協議”)，自2019年6月1日起生效。STCN管理服務協議取代了公司與鋼鐵服務公司之間之前的所有協議。根據STCN管理服務協議，鋼鐵服務為本公司及其附屬公司提供 一名或多名人士擔任各種職位或職能的非獨家服務，並履行通常與本公司該等特定或實質同等職位或職能有關的職責，包括法律及環境、健康及安全、財務及財務、人力資源、精益、內部審計、合併及收購及資訊科技(“服務”)。

STCN管理服務協議規定，公司將就服務向Steel Services支付固定的月費，並將償還Steel Services及其 代表在提供服務時發生的所有合理費用。此外，鋼鐵服務公司應在法律允許的範圍內，就公司在STCN管理服務協議期限內完成的任何收購、資產剝離或融資交易賺取由雙方共同商定的合理成功費。固定月費原來是282,000美元。自2022年2月25日起，在出售IWCO Direct Holding Inc.及其間接子公司 (“IWCO Direct”)(如原始表格“Item 1.IWCO Direct的業務處置”所述)之後，雙方同意將月費修訂為屬於IWCO Direct的費用部分，從而將其降低至101,920美元， 反映在2022年10月27日的STCN管理服務協議修正案1中。

STCN管理服務協議於2020年12月31日續簽了一年，並將自動續簽連續一年的期限(每個期限為“期限”)，除非並直至終止：(I)由任何一方在不少於 90天的書面通知另一方的情況下，在當前期限的最後一天生效；(Ii)公司在任何時間發出不到90天的通知(但在第(I)或(Ii)項的情況下，本公司根據STCN管理服務協議的規定向鋼鐵服務支付終止費，該費用應等於STCN管理服務協議自終止日期起至終止日期後第90天(包括終止日期在內)應支付費用的125%)；(Iii)緊隨鋼鐵服務破產或解散；(Iv)在鋼鐵服務公司重大違反《STCN管理服務協議》的情況下，公司立即作出反應；或(V)公司因 原因(見《STCN管理服務協議》的定義)立即作出反應。

2019年4月，董事會授權一個僅由與Steel Holdings或其關聯公司沒有關聯的獨立董事組成的特別委員會 審查、談判、批准或拒絕本公司與Steel Holdings或其關聯公司之間的交易。特別委員會審議、審議並建議董事會批准《STCN管理服務協議》及其續簽和修訂，每一項協議隨後均獲董事會批准 ，與Steel Services或其關聯公司有關聯的董事棄權。在執行服務時，鋼鐵服務受特別委員會的監督和控制，並向特別委員會和/或特別委員會指定的其他人員報告。

2022財年和2021財年，與STCN管理服務協議相關的總支出分別約為310萬美元和430萬美元。在2022財年和2021財年，應付鋼鐵服務的金額(即固定月費)分別為100萬美元 和90萬美元。

航空旅行

於2021財政年度，本公司亦向Steel Holdings的聯屬公司SP General Services，LLC支付與商務有關的航空旅行費用，金額為 30萬美元，主要與根據STCN管理服務協議提供的服務有關。在2022財年，該公司不產生與商務相關的航空旅行應付費用。

特拉華州訴訟和解

2018年4月13日，據稱的股東Donald Reith(原告)提交了經核實的起訴書，Reith訴利希滕斯坦等人案， 2018-277(特拉華州CH.)在特拉華州衡平法院。起訴書指控類別和衍生產品違反受託責任和/或協助和教唆違反受託責任和不當得利，針對董事會，Warren G.Lichstein，Glen M.Kassan， William T.Fejes，Jack L.Howard，Jeffrey J.Fenton，Philip E.Lengyel和Jeffrey S.Wald，以及股東Steel Holdings，Steel Partners， Ltd.，SPHG Holdings，Handy&Harman Ltd.和WHX CS Corp.(統稱，鋼鐵方“)與SPHG Holdings以3,500萬美元收購C系列優先股有關，並於2017年12月15日向利希滕斯坦、霍華德和費耶斯先生授予股權(統稱為”質疑交易“)。本公司被列為名義被告。 起訴書稱，儘管受到質疑的交易是由董事會獨立成員 (Fenton先生和Wald先生以及Philip E.Lengyel先生)組成的特別委員會批准的，但鋼鐵各方主導和控制了特別委員會， 批准了受到質疑的交易違反了其受託責任。原告聲稱，受到質疑的交易不公平地稀釋了股東，因此不公平地使Steel Holdings、SPHG Holdings以及Lichstein、Howard和Fejes先生致富。起訴書 還稱，董事會在公司2017年度股東大會的委託書中進行了誤導性披露 尋求批准修訂2010年獎勵計劃，以授權增發股份以容納股權授予的相關股份。要求的補救措施包括撤銷C系列優先股和股權贈與, 歸還任何不正當獲得的財產或賠償和金錢損害。2018年6月8日，被告採取行動駁回了 因未能提出要求抗辯和未提出索賠而提出的申訴。2019年6月28日，法院駁回了 駁回允許案件繼續進行的大部分動議。被告於2019年9月6日應訴，否認一切責任。

於2021年8月13日，本公司連同若干現任及前任董事沃倫·利希滕斯坦、Glen Kassan、William Fejes，Jr、Jack Howard、Jeffrey Fenton及Jeffrey Wald，以及其他被點名的被告(統稱為“被告”)與原告就集體及衍生訴訟的和解事宜與原告訂立諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)。2022年2月18日向法院提交了一份包含諒解備忘錄條款的最終和解規定(“規定”)。根據諒解備忘錄和規定，在獲得法院批准的情況下，被告同意 促使其董事和高級管理人員責任保險公司向本公司支付275萬美元現金。

此外，根據諒解備忘錄及本公司與該等人士之間的單獨函件協議(“交出協議”)，利希滕斯坦先生、Howard及Fejes先生同意向本公司交出他們最初於2017年12月收到的330萬股普通股，作為向本公司提供服務的代價。交出和註銷的金額如下：利希滕斯坦先生的1,833,333股既有股票和300,000股未歸屬股票；霍華德先生的916,667股已歸屬股票和150,000股未歸屬股票；費斯先生的100,000股既有股票。2021年8月，利希滕斯坦先生和霍華德先生交出了諒解備忘錄、規定和各自交出協議規定的股份，2021年12月，費耶斯先生交出了同樣的股份。所有這些股份隨後都被註銷。根據諒解備忘錄和規定，公司還同意 在法院批准的情況下，就此事向原告律師支付最高205萬美元的律師費。

在各方提交文件支持法院批准和解後，反對者提交文件反對批准和解， 在2022年8月12日和8月18日舉行的聽證會後，各方提交了對該條款的修訂：(I)將保險公司的擬議總出資增加到300萬美元；(Ii)將原告的律師費用請求減少到160萬美元； 和(Iii)規定，如果當時懸而未決的擬議合併完成，300萬美元減去支付給原告的律師的費用和最高125,000美元的分配費用，將分配給被告以外的合資格普通股持有人(如合併協議中所界定的 )；但條件是，不需要向分配比例低於1.00美元的任何持有人進行分配。2022年9月23日，法院裁定拒絕批准和解。在法院的指示下，雙方於2022年10月24日提交了狀態報告，報告 對擬議合併的投票已推遲至2022年10月28日，並提議於2022年11月23日提交修訂後的狀態報告。雙方於2022年11月23日提交了狀態報告，報告稱，由於擬議的合併於2022年11月15日終止，雙方正在就下一步進行協商，因此建議在30 天內或法院可能命令的其他日期提交另一份狀態報告。2022年11月28日，法院發佈了一項會議紀要命令，通知不需要就此事提交進一步的狀態更新，並指出法院將繼續根據需要聽取救濟請求。 截至本修正案之日，無法確定此爭議可能的恢復(如果有的話)。

關聯人交易政策和程序

根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會擁有唯一和直接的責任和權力來管理我們的關聯人交易政策和程序。所有 適用的納斯達克規則和S-K法規第404(A)項所指的關聯人交易均應獲得審計委員會的批准(如果審計委員會因利益衝突或其他原因而不適合審核此類交易，則應由本公司董事會的其他獨立董事進行審批)。根據其程序，審計委員會(或本公司董事會其他獨立董事子集 )考慮其可獲得並被視為相關的所有事實和信息，包括但不限於，交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三人通常可獲得的條款 ，以及相關人士在交易中的權益程度。

此外，我們的商業行為及道德守則 禁止董事、高級管理人員和員工進行構成利益衝突的交易或關係，這種交易或關係被定義為當該等高級管理人員、董事或員工採取行動或擁有妨礙他們誠實、公正、客觀和有效地履行公司職責的利益時 。個人有責任向法律部門和董事會披露任何可能合理地引起或似乎引起利益衝突的交易或關係 對於員工而言， 向法律部披露，對於董事和高級管理人員而言，向董事會披露，董事會負責確定是否存在利益衝突。

董事獨立自主

董事會獨立性

董事會已確定芬頓先生、沃爾德和梅塞斯。根據適用的董事規則，摩蘭及希姆瑞爾符合成為“獨立納斯達克”的標準，且除因其在董事會任職外，與本公司並無任何實質關係。有關 位現任董事的完整名單，請參閲“項目10.董事、高管和公司治理--關於我們董事的信息 ”

委員會獨立性

審計委員會目前由Fenton先生、Simril女士和Wald先生擔任主席，根據適用的納斯達克規則和交易所法案下的規則10A-3，就委員會成員 而言，每個人都是獨立的。薪酬委員會目前由擔任主席的芬頓先生和莫蘭德女士組成，根據薪酬委員會章程和董事的適用規則，兩人都是獨立的納斯達克公司，才能成為該委員會的成員。治理委員會目前由Wald先生和Molland女士擔任主席，根據適用的 納斯達克規則，兩人都是獨立的。

受控公司狀態

截至2022年11月11日，Steel Holdings直接和間接擁有約30.0%的股份，當與Steel Holdings及其關聯實體合併為第13(D)節集團的成員時，佔我們已發行普通股的34.2%(假設轉換SPHG票據和C系列優先股，佔49.9%，當與該等關聯實體和個人合併時，約佔普通股已發行股份的52.9%)。利希滕斯坦先生、董事臨時首席執行官兼董事會執行主席利希滕斯坦先生和董事會成員霍華德先生都是第13(D)條小組的成員。有關 更多信息，請參閲“項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項.”

因此，我們是適用納斯達克規則所指的“受控公司” 。根據納斯達克規則，個人、集團或其他公司在董事選舉中擁有超過50%的投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括：(I)董事會多數成員必須由獨立董事組成的要求；(Ii)要求我們選出或推薦董事的被提名人供董事會選擇，要麼僅由獨立董事以 多數票選出，要麼由完全由獨立董事組成的提名委員會選出，並附有書面章程或涉及提名過程的董事會決議；以及(Iii)要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並擁有一份闡述委員會宗旨和責任的書面章程。我們目前不依賴這些豁免中的任何一項，但將來可能會這樣做。我們董事會的大多數成員目前都是獨立的，我們的審計委員會、薪酬委員會和治理委員會都是完全獨立的，並有自己的章程。

項目14.主要會計費和服務

下表列出了本公司獨立註冊會計師事務所在2022財年和2021財年提供的專業審計服務和其他服務的費用：

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所服務的政策

根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會在聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供這些服務之前，預先批准其審計、審計相關、税務和其他允許的服務。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)3.證物。

附件索引中列出的展品在本報告中存檔、提供或通過引用併入。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2022年11月28日

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