附錄 15.1
未經審計的預估簡明合併財務信息
下文包含的定義術語應與本附錄構成 20-F 表格報告（報告）其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。
導言
提供以下未經審計的預估簡明合併財務信息，以幫助您分析業務 合併的財務方面。以下未經審計的預估合併財務信息顯示了FLAC和NewAmsterdam Pharma的歷史財務信息，經調整後使業務合併生效。以下未經審計的pro 簡明合併財務信息是根據經最終規則（第33-10786號新聞稿關於收購和處置業務的財務披露修正案）修訂的S-X法規第11條編制的。
截至2022年6月30日，未經審計的簡明合併財務 財務狀況報表使業務合併在形式上生效，就好像截至該日已完成一樣。截至2021年12月31日止年度和截至2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併損益表使業務合併在形式上生效，就好像它是在2021年1月1日發生的一樣。
未經審計的簡明合併財務信息僅用於説明目的，不一定表示如果業務 合併和相關交易在指定日期進行，本可以實現的財務狀況和經營業績。此外，未經審計的預估簡明合併財務信息可能無助於預測 合併後公司的未來財務狀況和經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營業績可能與本文反映的預計金額有顯著差異。未經審計的預估調整代表 管理層根據截至未經審計的預估合併財務信息發佈之日現有信息得出的估計，隨着更多信息的可用和分析的進行，可能會發生變化。此 暫定財務信息應與FLAC和NewAmsterdam Pharma的財務報表一起閲讀，後者以引用方式納入報告和標題為 的委託書/招股説明書部分新阿姆斯特丹製藥s管理s 對財務狀況和經營業績的討論與分析, FLACs 管理s 財務狀況和經營業績的討論和分析, 新阿姆斯特丹製藥公司歷史財務信息精選，和 FLAC 的精選歷史財務信息.
截至2021年12月31日止年度的未經審計的簡明合併損益表是使用以下方法編制的 ：
| | 截至2021年12月31日止年度的合併運營報表來自FLAC截至2021年12月31日止年度和2020年10月7日（成立）至2020年12月31日期間的經審計的 運營報表及其以引用方式納入該報告的相關附註。FLAC的合併 財務報表是根據美國公認會計原則編制的，以美元為報告貨幣；以及 |
| | 截至2021年12月31日止年度的合併損益表和其他綜合虧損表來自截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的兩年經審計的合併財務報表以及報告中以引用方式納入的相關附註。 NewAmsterdam Pharma的合併財務報表是根據國際財務報告準則編制的，以歐元為列報貨幣。 |
截至2022年6月30日的未經審計的簡明合併財務狀況表和截至2022年6月30日的六個月的 未經審計的簡明合併損益表是使用以下內容編制的：
| | 截至2022年6月30日的未經審計的簡明資產負債表和截至2022年6月30日的六個月未經審計的 運營簡明報表來自截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明資產負債表以及 FLAC 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月未經審計的運營報表及其相關附註包含在FLAC向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中 2022 年 8 月 11 日。FLAC的合併財務報表是根據美國 GAAP 編制的，以美元為報告貨幣；以及 |
| | NewAmsterdam Pharma截至2022年6月30日的未經審計的簡明合併財務狀況表以及截至2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併損益表和其他綜合虧損表源自截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月 的未經審計的簡明合併財務報表以及報告中以引用方式納入的相關附註。NewAmsterdam Pharma未經審計的簡明合併財務報表是根據國際會計準則第34期中期 財務報告編制的，以歐元為列報貨幣。 |
未經審計的預估合併財務信息使 生效了將FLAC歷史財務信息轉換為國際財務報告準則並將其報告貨幣轉換為歐元所需的調整。
交易的描述
正如報告其他地方進一步描述的那樣，在遵守業務合併協議的條款和條件的前提下，在 完成業務合併後，除其他外：
| | NewAmsterdam Pharma的股東將NewAmsterdam Pharma 資本中的所有已發行股份捐贈給了Holdco，以換取發行Holdco股本中的普通股； |
| | 交易所生效後，Holdco的法律形式立即從一家有限責任的私人公司 轉換而來（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid) 改為上市有限責任公司 (naamloze vennootschap); |
| | 交易所生效後，Merger Sub與FLAC合併併入FLAC，FLAC作為Holdco的全資子公司 在合併中倖存下來； |
| | 在合併中，FLAC的每股已發行和已發行普通股均被取消並消滅 ，以換取對Holdco股份的索賠，然後通過發行相應的Holdco股份向Holdco繳納了此類索賠； |
| | 合併後，每份未兑現的購買FLAC面值 0.0001美元的A類普通股的認股權證立即成為購買一股Holdco股票的認股權證，其合同條款與最終發行4,767,000份Holdco認股權證的合同條款相同； |
| | 每份未兑現和未行使的新阿姆斯特丹製藥期權仍未兑現，在 未歸屬的情況下，此類期權將繼續根據其適用條款歸屬，在交易所成立時，此類新阿姆斯特丹製藥期權成為購買期權，行使後將以 Holdco Shares 結算； |
| | 合併後，倖存的公司立即改變了其註冊管轄範圍，取消了 作為開曼羣島豁免公司的註冊，繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司（以下簡稱 “歸化”）； |
| | 除上述交易外，還根據 向安進和MTPC發行了8,656,330股Holdco股票，這是根據委託書中所述收購Dezima時授予的盈利權 |
| 標題部分下的聲明/招股説明書NewAmsterdam Pharmas 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析合同義務 和承諾2020 SPA和盈利權協議；以及 |
| | 合併後，在實現某個臨牀開發里程碑後，Holdco將向 參與股東、安進、MTPC和參與期權持有人發行Earnout股票，就參與期權持有人而言，Earnout股票將採取Holdco LTIP下限制性股票單位獎勵的形式。開發 里程碑包括在 Earnout 期間的任何時候取得成就和公開發布 newAmsterdam Pharmas BROADWAY BROADWAY 臨牀試驗和布魯克林臨牀試驗的每項積極第 3 階段數據（定義見業務合併協議）。因此，如果在盈利期內未達到適用的里程碑，則不能發行任何盈利股份。 |
2022年7月25日，在執行業務合併協議的同時，FLAC和Holdco還與 某些投資者簽訂了認購協議，根據該協議，PIPE投資者同意向Holdco認購和收購，Holdco同意以每股10.00美元的價格向此類PIPE投資者發行和出售共計2346萬股Holdco股票，總收益為2.346億美元。此類Holdco股票的發行與業務合併的完成有關。
截至2022年6月30日，FLAC（FLAC A類普通股）的14,301,000股A類普通股，面值每股0.0001美元。FLAC A類普通股包括（i）在Flacs 首次公開募股（FLAC Priple Shares）中發行的13,800,00股FLAC A類普通股，以及（ii）作為私募的一部分向保薦人發行的501,000股，該私募與FLAC的首次公開募股（FLAC私募股票）同時結束， 沒有贖回權。截至2022年6月30日，FLAC的B類普通股已發行和持有3,45萬股，由FLAC初始股東持有。向FLAC Public Shares股東提供了與 業務合併有關的贖回權。FLAC Public Shares的持有人對總共4,565,862股股票行使了贖回權。根據截至2022年6月30日信託賬户持有的投資餘額，此類股票的每股贖回價值為 9.56（10.01 美元，按每歐元1.0469美元的匯率兑換），總贖回金額為4,360萬美元（4,570萬美元，折換率為每歐元1.0469美元）。
業務合併的預期會計
根據國際財務報告準則，業務合併將作為資本重組入賬。在這種會計方法下，出於會計目的，FLAC將被視為 被收購的公司。由於FLAC不符合IFRS 3業務合併（IFRS 3）對業務的定義，因此FLAC的淨資產將按歷史成本列報，不記錄 商譽或其他無形資產。由於業務合併和相關交易，NewAmsterdam Pharma的現有股東將繼續通過其對Holdco的多數股權保持控制權。
根據對以下事實和情況的評估，NewAmsterdam Pharma被確定為會計收購方：
| | NewAmsterdam Pharmas的前股東擁有Holdco最大的投票權益； |
| | NewAmsterdam Pharmas 高級管理層的前成員佔了 Holdco 高級管理層的大多數； |
| | NewAmsterdam Pharma的業務包括Holdco的持續業務；以及 |
| | 就實質性業務和員工基礎而言，NewAmsterdam Pharma是規模較大的實體。 |
由於FLAC不符合國際財務報告準則3對業務的定義，因此業務合併屬於國際財務報告準則2股份制支付（IFRS 2）的 範圍。向FLAC股東發行的Holdco股票的公允價值超過收購的FLAC可識別淨資產的公允價值的任何部分，均構成對FLAC提供的證券交易所上市公司 服務的補償，在發生時計為支出。
表單演示的基礎
為了説明目的，已經確定並列出了在預計簡明合併財務報表中列出的調整，目的是讓人們在業務合併完成後瞭解 NewAmsterdam Pharma。
以下未經審計的簡明合併財務信息是根據經最終規則（收購和處置企業財務披露第 33-10786 號修正案）修訂的 S-X 法規第 11 條編制的。第 33-10786 號版本用簡化的要求取代了現有的預計調整標準，以描述 交易的會計核算（交易會計調整）並呈現可合理估計的協同效應以及已經發生或正在發生的其他交易影響合理預期會發生（管理調整）。我們已選擇 不提交管理調整，僅在以下未經審計的預估合併財務信息中提供交易會計調整。
未經審計的簡明合併財務信息僅用於説明目的。如果 公司一直合併，財務業績可能會有所不同。您不應依賴未經審計的預估簡明合併財務信息來表明如果兩家公司一直合併，本可以實現的歷史業績，也不應依賴NewAmsterdam Pharma將取得的 業績。在業務合併之前，FLAC和NewAmsterdam Pharma沒有任何歷史關係。因此，無需進行任何形式調整即可取消 公司之間的活動。未經審計的預估合併財務信息使業務合併協議中設想的交易以及那些因 業務合併完成而直接產生的交易生效。在本文所述期限結束之後發生的、不是業務合併完成的直接結果的事件沒有受到任何影響，包括：
| | 收到 A. Menarini International Licensing S.A. 提供的不可退款、 不可抵扣的預付款 1.15 億美元 |
| | 2022 年 11 月 21 日，Holdco 向 的某些董事授予了 (i) 購買總計 3,412,264 股 Holdco 股票的期權，以及 (ii) 向其某些執行官授予了總計 2,244,383 股 Holdco 股票的期權（不包括授予同時擔任董事的執行官的獎勵）。此類期權每個 的到期日為自授予之日起十年，行使價為10.00美元。 |
有關所述期限結束後發生的重大事件 的更多信息，請參閲附註15報告期之後的活動在新阿姆斯特丹製藥公司截至2021年6月30日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的 六個月的未經審計的簡明合併財務報表中，以引用方式納入報告和標題為補償在報告中。
下表彙總了截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的 六個月中，根據實際贖回的4,565,862股FLAC A類普通股，Holdco每年已發行股票的預計加權平均數：
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||
| （股份） | 所有權% | |||||||
| 新阿姆斯特丹製藥公司 前股東(1) |
44.914.642 | 55 | % | |||||
| 前 FLAC A 類普通 股票(2) |
9.735.138 | 12 | % | |||||
| 前 FLAC B 類普通股 |
3.450.000 | 4 | % | |||||
| PIPE 投資者(3) |
23.460.000 | 29 | % | |||||
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| 基礎版和稀釋版(4)預計加權 已發行股票的平均數量 |
81.559.780 | 100 | % | |||||
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| (1) | 包括根據2020年盈利權向安進和MTPC發行的總共8,656,330股股票，如委託書/招股説明書中標題為 的部分所述NewAmsterdam Pharmas 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析合同義務與承諾2020 SPA and Profit 權利協議t. |
| (2) | 截至2022年12月31日，FLAC已發行14,301,000股FLAC A類普通股。上述 包括保薦人持有的501,000股FLAC私募股和贊助商關聯公司持有的100萬股FLAC A類普通股，並根據已贖回的4565,862股FLAC A類普通股進行了調整。 |
| (3) | 包括贊助商關聯公司在PIPE融資中認購的450萬股Holdco股票。 |
| (4) | 不包括1,886,137股Earnout股票、4,185,358股Holdco期權以及4,600,000份和16.7萬份公共認股權證和 私人認股權證，因為它們的影響是反稀釋的。 |
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||
| （股份） | 所有權% | |||||||
| 新阿姆斯特丹製藥公司 前股東(1) |
44.914.642 | 55 | % | |||||
| 前 FLAC A 類普通 股票(2) |
9.735.138 | 12 | % | |||||
| 前 FLAC B 類普通股 |
3.450.000 | 4 | % | |||||
| PIPE 投資者(3) |
23.460.000 | 29 | % | |||||
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| 基本預估加權平均已發行股票數量 |
81.559.780 | 100 | % | |||||
| HoldCo期權(4) |
3.666.279 | |||||||
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| 稀釋(5)預計加權平均值 已發行股票數量 |
85.226.059 | |||||||
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| (1) | 包括根據2020年盈利權向安進和MTPC發行的總共8,656,330股股票，如委託書/招股説明書中標題為 的部分所述NewAmsterdam Pharmas 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析合同義務與承諾2020 SPA and Profit 權利協議t. |
| (2) | 截至2022年6月30日，FLAC已發行14,301,000股FLAC A類普通股。以上包括保薦人持有的 501,000股FLAC私募股和贊助商關聯公司持有的100萬股FLAC A類普通股，並根據已贖回的4565,862股FLAC A類普通股進行了調整。 |
| (3) | 包括贊助商關聯公司在PIPE融資中認購的450萬股Holdco股票。 |
| (4) | 根據在2022年1月1日至2022年6月30日期間行使4,185,358份Holdco期權，行使價為1.22美元， 市場平均收盤價為9.82美元計算得出。 |
| (5) | 分別不包括1,886,137股Earnout股票以及460萬和16.7萬股公共認股權證和私人認股權證。 |
截至的簡明合併財務狀況表
2022年6月30日
（未經審計）
（除非另有説明，否則單位 千歐元）
| 新阿姆斯特丹 製藥歷史的國際財務報告準則 |
FLAC 歷史的 美國公認會計原則 |
國際財務報告準則政策和 演示 對齊 |
交易 會計 調整 |
Pro Forma 合併 |
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| 歐元 | 美元 | 歐元 (1) | FN | FN | ||||||||||||||||||||||||||||
| 資產 |
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| 非流動資產 |
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| 不動產、廠房和設備 |
175 | | | | | 175 | ||||||||||||||||||||||||||
| 應收貸款 |
728 | | | | (728 | ) | (4) | | ||||||||||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資 |
| 138,133 | 131,945 | | (131,945 | ) | (4) | | ||||||||||||||||||||||||
| 無形資產 |
| | | | 81,611 | (8) | 81,611 | |||||||||||||||||||||||||
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| 非流動資產總額 |
903 | 138,133 | 131,945 | | (51,062 | ) | 81,786 | |||||||||||||||||||||||||
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| 流動資產 |
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| 貿易應收賬款 |
115,000 | | | | | 115,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 預付款和其他應收賬款 |
12,474 | | | 143 | (2) | 4,019 | (10) | 16,636 | ||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 |
89,478 | 615 | 588 | | 279,455 | (4) | 369,521 | |||||||||||||||||||||||||
| 預付費用 |
| 150 | 143 | (143 | ) | (2) | | | ||||||||||||||||||||||||
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| 流動資產總額 |
216,952 | 765 | 731 | | 283,474 | 501,157 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 總資產 |
217,855 | 138,898 | 132,676 | | 232,412 | 582,943 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 新阿姆斯特丹 製藥歷史的國際財務報告準則 |
FLAC 歷史的 美國公認會計原則 |
國際財務報告準則政策和 演示 對齊 |
交易 會計 調整 |
專業版 Forma 合併 |
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| 美元 | 歐元 (1) | FN | FN | |||||||||||||||||||||||||||||
| 權益和負債 |
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| 承付款和或有開支 |
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| A類普通股有待贖回，面值為0.0001美元；已發行和流通的13,800,000股 ，贖回價值為每股10.00美元 |
| 138,033 | 131,849 | (131,849 | ) | (3) | | | ||||||||||||||||||||||||
| 公平 |
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| 股本 |
163,556 | | | * | | 426,439 | (5) | 589,995 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他儲備 |
1,029 | | | | | 1,029 | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股，面值0.0001美元；已授權100萬股；截至2021年12月31日和2020年12月31日均未發行 或已流通優先股 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
| A 類普通股，面值0.0001美元；已授權479,000,000股 ；已發行和流通的50.1萬股（不包括可能贖回的13,800,000股） |
| | * | | | | | |||||||||||||||||||||||||
| B 類普通股，面值0.0001美元；2,000,000股 已授權；已發行和流通3,45萬股 |
| | * | | | | | |||||||||||||||||||||||||
| 額外的實收資本 |
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| 留存收益 |
19,837 | (6,181 | ) | (5,904 | ) | | (59,139 | ) | (6) | (45,206 | ) | |||||||||||||||||||||
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| 權益總額 |
184,422 | (6,181 | ) | (5,904 | ) | | 367,300 | 545,818 | ||||||||||||||||||||||||
| 非流動負債 |
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| 遞延收入 |
7,440 | | | | | 7,440 | ||||||||||||||||||||||||||
| 租賃責任 |
90 | | | | | 90 | ||||||||||||||||||||||||||
| 遞延承保佣金 |
| 4,830 | 4,614 | | (4,614 | ) | (4) | | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生權證負債 |
| 381 | 365 | | | (11) | 365 | |||||||||||||||||||||||||
| 衍生收益負債 |
| | | | 6,506 | (9) | 6,506 | |||||||||||||||||||||||||
| 貸款和借款 |
| | | 131,849 | (3) | (131,849 | ) | (7) | | |||||||||||||||||||||||
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| 非流動負債總額 |
7,530 | 5,211 | 4,979 | 131,849 | (129,957 | ) | 14,401 | |||||||||||||||||||||||||
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| 流動負債 |
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| 應付賬款 |
| 51 | 48 | (48 | ) | (2) | | | ||||||||||||||||||||||||
| 應計費用 |
| 1,784 | 1,704 | (1,704 | ) | (2) | (4,931 | ) | (4) | (4,931 | ) | |||||||||||||||||||||
| 貸款和借款 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
| 租賃責任 |
61 | | | | | 61 | ||||||||||||||||||||||||||
| 貿易和其他應付賬款 |
11,782 | | | 1,752 | (2) | | 13,534 | |||||||||||||||||||||||||
| 遞延收入 |
14,060 | | | | | 14,060 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 流動負債總額 |
25,903 | 1,835 | 1,752 | | (4,931 | ) | 22,724 | |||||||||||||||||||||||||
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| 負債總額 |
33,433 | 7,046 | 6,731 | 131,849 | (134,888 | ) | 37,125 | |||||||||||||||||||||||||
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| 權益和負債總額 |
217,855 | 138,898 | 132,676 | | 232,412 | 582,943 | ||||||||||||||||||||||||||
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| * | FLAC的財務報表以整美元列報，而上述未經審計的簡明合併財務狀況表中 FLAC的歷史財務信息最初以千美元列報。截至2022年6月30日，FLAC A類普通股和FLAC B類普通股分別為50美元和345美元， ，如FLAC截至2022年6月30日的資產負債表所示，該資產負債表見本委託書/招股説明書的其他部分。四捨五入後，這些數額顯示為零。作為下文調整 (2) 的一部分，這些金額將被重新歸類為股本 ，並在下文的調整 (5) 中抵消。 |
對未經審計的簡明合併財務狀況表的初步調整
截至2022年6月30日，未經審計的簡明合併財務狀況表中包含的調整如下：
國際財務報告準則政策與列報協調統一
| (1) | FLAC的歷史財務信息是根據美國公認會計原則編制的，以美元列報。 歷史財務信息使用截至2022年6月30日的歷史收盤匯率從美元轉換為歐元，即每歐元1.0469美元。 |
| (2) | 反映了為使FLAC的歷史財務報表與NewAmsterdam Pharma 財務報表的列報方式保持一致而進行的調整。 |
| (3) | 反映了美國公認會計原則與國際財務報告準則的轉換調整，該調整涉及將FLAC的歷史 承諾和意外開支（FLAC A類普通股可能被贖回）重新歸類為非流動負債（貸款和借款）。根據美國公認會計原則，FLAC A類普通股 被歸類為臨時股權，因為它們可由股東自行決定贖回。由於FLAC股東有權要求FLAC贖回FLAC A類普通股，而FLAC有不可撤銷的義務 為此類贖回提供現金或其他金融工具，因此將其從美國公認會計原則下的臨時股權重新歸類為國際財務報告準則下的其他負債。 |
交易會計調整
| (4) | 反映了以下項目的現金調整： |
| a. | 反映信託賬户的8,830萬美元收益，計算為截至2022年6月30日 1.319億美元（1.381億美元，按每歐元1.0469美元的匯率折算）的信託現金，減去4565,862股的贖回款，價格為每股9.56（10.01美元，折換率為1.0469美元），總額為4,360萬美元（4,570萬美元），按每歐元1.0469美元的匯率換算）； |
| b. | 向PIPE Investors發行2346萬股Holdco股票，以換取2.241億美元 （2.346億美元，按每歐元1.0469美元的匯率折算）； |
| c. | 償還NewAmsterdam Pharma向高管提供的貸款的收益，該貸款在 NewAmsterdam Pharma 資產負債表上被歸類為應收貸款。這筆貸款已於2022年7月19日償還； |
| d. | 支付與 FLAC 首次公開募股相關的延期承保佣金； |
| e. | 支付與業務合併和PIPE融資相關的估計交易成本， 截至2022年6月30日，其中490萬已包含在應計費用中；以及 |
| f. | 根據業務合併協議的條款，必須支付董事和高級管理人員（D&O）保險的預期保費 。抵消分錄見於預付款和其他應收賬款。 |
| 單位：千歐元 | ||||
| 向贖回股東付款後信託賬户中持有的現金的收益 |
88,290 | |||
| PIPE 的收益 |
224,090 | |||
| 向阿姆斯特丹製藥公司新任高管償還未償貸款的收益 |
728 | |||
| 支付延期承保佣金 |
(4,614 | ) | ||
| 支付與業務合併和 PIPE 融資相關的估計交易成本 |
(24,039 | ) | ||
| 支付D&O保險的預期保費 |
(5,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 現金調整總額 |
279,455 | |||
|
|
|
|||
| (5) | 反映了以下項目的股本調整： |
| a. | 向PIPE Investors發行2346萬股Holdco股票，以換取2.241億美元 （2.346億美元，按每歐元1.0469美元的匯率折算）； |
| b. | 發行的1,320萬股Holdco股票的公允價值，以換取970萬股FLAC A類普通股和350萬股FLAC B類普通股。此類股份的公允價值在下文調整6b的表格中計算； |
| c. | 如中所述 附註11收購新阿姆斯特丹製藥有限公司的資產在 中，NewAmsterdam Pharma Holding B.V. 經審計的合併財務報表以引用方式納入報告和委託書/招股説明書的章節下 新阿姆斯特丹製藥s 管理層 財務狀況和經營業績的討論和分析合同義務與承諾2020 SPA和盈利權協議。NewAmsterdam Pharma與安進 簽訂了股票購買協議，以收購Dezima的資產和負債，根據國際財務報告準則，Dezima被確定為資產收購。作為資產收購的一部分，NewAmsterdam Pharma與安進簽訂了或有收益權或盈利權，並與MTPC達成了類似的 安排。根據或有收益，如果公司在首次公開募股中籌集的資金超過1億美元，則安進和MTPC有權獲得相當於公開募股前估值17.6％的股票總數。業務合併協議設想的交易完成後，共發行了4,490萬股Holdco股票，以換取NewAmsterdam Pharma的所有已發行的 股權，其中870萬股直接發行給安進和MTPC。公允價值基於9.43美元（9.87美元，按每歐元1.0469美元的匯率折算）的股價，即企業合併收盤當日的收盤價；以及 |
| d. | 與業務合併相關的預期交易成本部分， 資本化為股本，與發行新股有關。與業務合併相關的估計交易成本共計2400萬美元，其中360萬有資格在股本內進行資本化 ，其餘已計入支出。截至2022年6月30日，已經產生了490萬筆交易成本，其中100萬美元在預付款和其他應收賬款中資本化，並重新歸類為股本 資本，如下文調整10所述。收盤產生了大約1,910萬美元的額外交易成本，其中1,650萬美元已支出。符合資本化條件的成本，包括與股票發行直接相關的 法律和顧問費，將分配給所有已發行的Holdco股票，與向FLAC股東發行的股票相關且與PIPE相關的部分進行資本化。 |
下表列出了上述每項的金額和總份額 資本調整金額：
| 單位：千歐元 | ||||
| 向PIPE投資者發行2350萬股Holdco股票 |
224,090 | |||
| 向FLAC股東發行1,320萬股Holdco股票 |
124,307 | |||
| 發行870萬股與安進和MTPC的利潤 權利相關的Holdco股票 |
81,610 | |||
| 與業務合併相關的交易成本部分， 資本化為股本 |
(3,568 | ) | ||
|
|
|
|||
| 總股本調整 |
426,439 | |||
|
|
|
|||
除上面列出的交易外，還考慮以下交易：
| e. | 發行了3,620萬股Holdco股票，以換取NewAmsterdam Pharma的所有已發行股份，其中不包括根據各自的利潤權直接向安進和MTPC發行的870萬股。記錄取消NewAmsterdam Pharma歷史股本和設立 Holdco股本抵消的記錄，淨影響為零。 |
| f. | 每份未行使和未行使的新阿姆斯特丹製藥期權仍未兑現，在 未歸屬的情況下，此類期權將繼續根據其適用條款歸屬，在交易所成立時，此類NewAmsterdam Pharma期權成為購買期權，行使後將以Holdco股票結算。NewAmsterdam Pharma期權在交易所前後的條款和價值相等，任何與期權相關的交易所記錄的淨影響為零。 |
| (6) | 反映了對以下項目的留存收益的調整： |
| a. | 取消了FLAC的歷史留存收益； |
| b. | 根據國際財務報告準則第2號，記錄向FLAC股東發行的 Holdco股票的價值超過收購的FLAC可識別淨資產的公允價值的費用，即上市成本。 |
與上市成本相關的基於股份的薪酬按以下公式計算：
| 除非另有説明，否則以千歐元為單位 | ||||
| 向 FLAC 股東發行的股票的公允價值1 |
124,307 | |||
| 減去：FLAC 的淨資產2 |
82,290 | |||
|
|
|
|||
| 以股份為基礎的上市成本補償 |
42,017 | |||
|
|
|
|||
| 1 | 按9.43（9.87美元，按每歐元1.0469美元的匯率折算）計算，業務合併收盤日 的收盤價乘以向FLAC股東發行的1,320萬股Holdco股票。 |
| 2 | FLAC的淨資產根據 FLAC 截至2022年6月30日的經審計財務報表計算為資產減去負債，並進行了調整以使信託賬户向贖回股東的付款生效。淨資產價值以每歐元1.0469美元的匯率從美元轉換為歐元。 |
| c. | 2022 年 6 月 30 日之後產生的與業務 組合相關的預期交易成本部分，已計為支出。與業務合併相關的估計交易成本共計2400萬美元，其中490萬美元是在截至2022年6月30日之前產生的。在其餘的估計交易成本中， 1,650萬已計入支出。不符合資本化條件且在發生時計為支出的成本包括營銷費用以及與股票發行沒有直接關係的法律和顧問費。符合資本化條件的成本 將在所有已發行的Holdco股票中分配，與向前NewAmsterdam Pharma股東發行的股票相關的部分計入支出。如上文 調整 (5) 所示，符合條件的成本的剩餘部分在股本內資本化；以及 |
| d. | 記錄分配給參與股東的Earnout股份的公允價值 （包括為此目的包括安進和MTPC），但不包括參與期權持有人。根據業務合併協議的條款，在盈利期內實現特定臨牀開發里程碑後，Holdco將向參與股東（包括為此目的的安進和MTPC）和參與期權持有人額外發行1,886,137股Holdco股票。根據Holdco的長期激勵計劃，分配給參與期權持有人的Earnout股份將採用 限制性股票單位的形式。參與期權持有人將歸屬其限制性股票單位，只要他們在實現臨牀開發里程碑之前提供持續的服務。 為避免疑問，如果在盈虧期內未實現臨牀開發里程碑，但參與期權持有人已完成服務要求，則他們將不被視為歸屬於限制性股票單位。 由於實現臨牀開發里程碑的不確定性，參與期權持有人獎勵不會立即產生財務影響。股東獎勵不存在這樣的服務條件。分配給股東的Earnout Shares 根據國際會計準則第32號金融工具記為視同股息，並按公允價值在資產負債表上記為負債，如下面的調整 (9) 所示。 |
下表列出了所述每項的金額和累計損失調整總額：
| 單位：千歐元 | ||||
| 消除歷史上的 FLAC 累計虧損 |
5,904 | |||
| 根據IFRS 2，向FLAC 股東發行的股票的公允價值超過FLAC可識別淨資產的公允價值所產生的費用 |
(42,017 | ) | ||
| 2022 年 6 月 30 日之後產生的交易費用部分，已記為支出 |
(16,520 | ) | ||
| 分配給股東的收益股份的公允價值 |
(6,506 | ) | ||
|
|
|
|||
| 總留存收益調整 |
(59,139 | ) | ||
|
|
|
|||
| (7) | 反映了對貸款和借款的調整，以使所有可能贖回的 1,380萬股FLAC A類普通股的交換或贖回生效。對股本的影響包含在上文第5b條中。 |
| (8) | 反映了根據上文腳註5c中描述的安進和MTPC分別向安進和MTPC發行的 合計8,656,330股Holdco股份相關的無形資產的確認。如所述附註11收購新阿姆斯特丹製藥有限公司的資產 在報告中以引用方式納入的新阿姆斯特丹製藥控股有限公司 合併財務報表中，NewAmsterdam Pharma選擇了會計政策，以記錄成本累積模式下的資產收購。每股Holdco股票的價值為9.43美元（9.87美元， ，匯率為每歐元1.0469美元），這是業務合併結束之日的收盤價。 |
| (9) | 在盈利期內實現某個臨牀開發里程碑後，Holdco將向參與股東（包括為此目的的安進和MTPC）和參與期權持有人發行 1,886,137股Earnout股票。1,725,358股Earnout股份和160,778股Earnout股票分別分配給參與股東和參與的 期權持有人。根據Holdco的長期激勵計劃，分配給參與期權持有人的Earnout股票將採用限制性股票單位的形式。參與期權持有人將歸屬其限制性股票 單位，只要他們在實現臨牀開發里程碑之前提供持續的服務。為避免疑問，如果在盈虧期內未實現臨牀開發里程碑，但參與的 期權持有人已完成服務要求，則他們將不被視為歸屬於限制性股票單位。由於實現臨牀開發里程碑 的不確定性，參與期權持有人獎勵不會立即產生財務影響。參與股東獎勵不存在這樣的服務條件。分配給參與股東的Earnout股份根據國際會計準則第32號金融工具記作視為 股息，並按公允價值在資產負債表上記為負債，因為它們未能按公允價值記錄在資產負債表上 固定換固定標準基於企業 合併協議的條款和條件。 |
| (10) | 反映了對以下項目的預付款和其他應收賬款的調整： |
| a. | 根據業務合併協議的條款，必須支付董事和高級管理人員（D&O）保險的預期保費 。抵消分錄見於預付款和其他應收賬款。 |
| b. | 對截至資產負債表日發生的符合資本化條件的交易成本進行重新分類。 符合條件的成本在預付款和其他應收賬款中資本化，並在業務合併協議所設想的交易結束時重新歸類為股本。 |
| 單位：千歐元 | ||||
| D&O 保險費的支付 |
5,000 | |||
| 將先前資本化的交易成本重新歸類為股權 |
(981 | ) | ||
|
|
|
|||
| 預付款和其他應收賬款總額調整 |
4,019 | |||
|
|
|
|||
| (11) | 由於業務合併協議所設想的交易的完成，所有 未償還的FLAC認股權證不再代表收購FLAC A類普通股的權利，而是成為以相同合同條款收購Holdco股票的權利。記錄FLAC認股權證被視為取消和視為 發行 Holdco 認股權證的錄入導致淨影響為零，因為認股權證被同等條款所取代。預計簡明合併財務狀況表中包含的認股權證的公允價值來自截至2022年6月30日FLAC未經審計的簡明資產負債表中記錄的 FLAC認股權證的公允價值。交易結束時，NewAmsterdam Pharma按截至截止日的公允價值記錄了替代認股權證，隨後公允價值的變化記錄在損益表和其他綜合虧損表中。 |
鑑於合併後的實體自成立以來蒙受了重大損失 並且預計在可預見的將來（包括在2022財年）不會產生應納税所得額，未經審計的預估財務信息並未反映根據所列歷史時期有效的法定税率進行的預估調整所產生的所得税影響。
預估的簡明合併損益表
截至2021年12月31日的財年
（未經審計）
（除非另有説明，否則單位 千歐元）
| 新阿姆斯特丹 製藥歷史的國際財務報告準則 |
FLAC 歷史的 (1) 美國公認會計原則 |
國際財務報告準則政策和 演示 對齊 |
交易 會計 調整 |
專業版 Forma 合併 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 歐元 (2) | FN | FN | |||||||||||||||||||||||||||||
| 研究和開發費用 |
(25,032 | ) | | | | | (25,032 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和管理費用 |
(4,803 | ) | (1,366 | ) | (1,155 | ) | | (67,488 | ) | (4 | ) | (73,446 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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| 運營費用總額 |
(29,835 | ) | (1,366 | ) | (1,155 | ) | | (67,488 | ) | (98,478 | ) | |||||||||||||||||||||
| 財務收入 |
9 | | | | | 9 | ||||||||||||||||||||||||||
| 財務費用 |
(216 | ) | | | | | (216 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資的利息收入 |
| 16 | 14 | | (14 | ) | (3 | ) | | |||||||||||||||||||||||
| 衍生權證負債公允價值變動 |
| 4,529 | 3,828 | | | 3,828 | ||||||||||||||||||||||||||
| 協議終止產生的分手費 |
| 1,000 | 845 | | | 845 | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨外匯收益 |
1,443 | | | | | 1,443 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
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|||||||||||||||||||||
| 税前虧損 |
(28,599 | ) | 4,179 | 3,532 | | (67,502 | ) | (92,569 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 所得税支出 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|
|
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| 該期間的損失 |
(28,599 | ) | 4,179 | 3,532 | | (67,502 | ) | (92,569 | ) | |||||||||||||||||||||||
|
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|
|
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| 可歸因於： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本公司的股權持有人 |
(28,599 | ) | 4,179 | 3,532 | | (67,502 | ) | (92,569 | ) | |||||||||||||||||||||||
|
|
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| 基本和攤薄後每股收益/（虧損）： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 類普通股 |
0.24 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| B 類普通股 |
0.24 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
(2.53 | ) | (1.13 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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對未經審計的簡明合併損益表的初步調整
截至2021年12月31日止年度未經審計的簡明合併損益表中包含的調整如下：
國際財務報告準則政策與列報協調統一
| (1) | 與歷史的FLAC運營報表相比，NewAmsterdam Pharma 歷史損益表中包含的細列項目存在某些列報差異。FLAC的歷史運營報表與pro 格式簡明合併損益表中包含的FLAC歷史信息之間存在以下列報差異。 |
| | 相關行政費用已與一般和管理費用合併，將 列為一個數字； |
| | 運營損失列為總營業支出； |
| | 税前虧損在上面計算，但不包含在歷史的FLAC運營報表中。 金額等於FLAC的歷史淨收入，因為FLAC的歷史運營報表中沒有列報所得税；以及 |
| | 淨收入顯示為該期間的虧損。 |
| (2) | FLAC的歷史財務信息是根據美國公認會計原則編制的，以美元列報。 歷史財務信息是使用2021年1月1日至2021年12月31日期間每歐元1.1830美元的平均匯率從美元轉換為歐元的。 |
交易會計調整
| (3) | 反映了從信託賬户持有的投資中扣除的利息收入。 |
| (4) | 反映了對以下項目一般和管理費用的調整： |
| a. | 2021 年 12 月 31 日之後產生的與業務 組合相關的預期交易成本部分，已計為支出。符合資本化條件的成本將在所有已發行的Holdco股票中分配，與向前NewAmsterdam Pharma股東發行的股票相關的部分計為支出。根據這種分配 方法，符合條件的成本中有55％被記為支出，如上文所含未經審計的簡明合併財務狀況表中的調整5d和13b所示。預計這筆費用不會對合並業績產生持續影響。 |
| b. | 根據國際財務報告準則2對Holdco股票價值的超出部分進行調整，以換取FLAC的 已發行股權超過收購的淨可識別資產。有關計算 上市成本的股份薪酬支出的詳細信息，請參閲上文預估簡明合併財務狀況表的調整6c。預計這筆費用不會對合並業績產生持續影響。 |
| c. | 與費用相關的額外D&O保險的預期年保費，必須根據業務合併協議的條款獲得 。 |
下表列出了所描述的每個項目的金額以及一般和 管理費用調整總額：
| 單位：千歐元 | ||||
| 2021 年 12 月 31 日之後產生的交易費用部分，已記為支出 |
(20,471 | ) | ||
| 根據IFRS 2，向FLAC 股東發行的股票的公允價值超過FLAC可識別淨資產的公允價值所產生的費用 |
(42,017 | ) | ||
| 預期的D&O保險費用的額外費用 |
(5,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 一般和管理費用調整總額 |
(67,488 | ) | ||
|
|
|
|||
鑑於合併後的實體自成立以來蒙受了重大損失，並且預計在可預見的將來（包括在2022財年）不會產生應納税所得額，因此未經審計的預估合併財務信息並未反映根據所列歷史時期有效的法定税率進行的 預計調整的所得税影響。
預估的簡明合併損益表
在截至2022年6月30日的六個月中
（未經審計）
（除非另有説明，否則單位 千歐元）
| 新阿姆斯特丹 製藥歷史的國際財務報告準則 |
FLAC 歷史的 (1) 美國公認會計原則 |
國際財務報告準則政策 和 演示 對齊 |
交易 會計 調整 |
專業版 Forma 合併 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 歐元 (2) | FN | FN | |||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
93,500 | | | | | 93,500 | ||||||||||||||||||||||||||
| 研究和開發費用 |
(30,588 | ) | | | | | (30,588 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和管理費用 |
(9,294 | ) | (2,335 | ) | (2,137 | ) | | 1,451 | (4 | ) | (9,980 | ) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 |
(39,882 | ) | (2,335 | ) | (2,137 | ) | | 1,451 | (40,568 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 財務收入 |
10 | | | | | 10 | ||||||||||||||||||||||||||
| 財務費用 |
(185 | ) | | | | | (185 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資的利息收入 |
| 116 | 106 | | (106 | ) | (3 | ) | | |||||||||||||||||||||||
| 衍生權證負債公允價值變動 |
| 2,431 | 2,225 | | | 2,225 | ||||||||||||||||||||||||||
| 協議終止產生的分手費 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨外匯收益 |
1,070 | | | | | 1,070 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 税前利潤 |
54,513 | 212 | 194 | | 1,345 | 56,052 | ||||||||||||||||||||||||||
| 所得税支出 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 該期間的利潤 |
54,513 | 212 | 194 | | 1,345 | 56,052 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||||||||||||
| 可歸因於： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本公司的股權持有人 |
54,513 | 212 | 194 | | 1,345 | 56,052 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||||||||||
| 每股收益/（虧損）： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 類普通股基本股和攤薄後股票 |
0.01 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| B 類普通股基本股和攤薄後股票 |
0.01 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股基礎 |
3.20 | 0.69 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股-攤薄 |
2.87 | 0.66 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2022年6月30日的六個月 未經審計的簡明合併損益表中包含的調整如下：
國際財務報告準則政策與列報協調統一
| (1) | 與歷史的FLAC運營報表相比，NewAmsterdam Pharma 歷史損益表中包含的細列項目存在某些列報差異。FLAC的歷史運營報表與pro 格式簡明合併損益表中包含的FLAC歷史信息之間存在以下列報差異。 |
| | 相關行政費用已與一般和管理費用合併，將 列為一個數字； |
| | 運營損失列為總營業支出； |
| | 税前虧損在上面計算，但不包含在歷史的FLAC運營報表中。 金額等於FLAC的歷史淨收入，因為FLAC的歷史運營報表中沒有列報所得税；以及 |
| | 淨收入顯示為該期間的虧損。 |
| (2) | FLAC的歷史財務信息是根據美國公認會計原則編制的，以美元列報。 歷史財務信息是使用2022年1月1日至2022年6月30日期間的平均匯率從美元轉換為歐元的，即每歐元1.0929美元。 |
交易會計調整
| (3) | 反映了從信託賬户持有的投資中扣除的利息收入。 |
| (4) | 反映了對以下項目一般和管理費用的調整： |
| a. | 與費用相關的額外D&O保險的預期年保費，必須根據業務合併協議的條款獲得 。 |
| b. | 扣除本期支出的交易成本，這些費用在截至2021年12月31日的預計損益表的交易 會計調整中確認。 |
下表 列出了所描述的每個項目的金額以及一般和管理費用調整總額：
| 單位：千歐元 | ||||
| 預期的D&O保險費用的額外費用 |
(2,500 | ) | ||
| 扣除本期產生的交易費用 |
3,951 | |||
|
|
|
|||
| 一般和管理費用調整總額 |
1,451 | |||
|
|
|
|||
鑑於合併後的實體自成立以來蒙受了重大損失，並且預計在 可預見的未來（包括2022財年）不會產生應納税所得額，未經審計的預估合併財務信息並未反映基於所列歷史時期有效的法定税率進行的預估調整所產生的收入 税收影響。
每股淨虧損
代表使用歷史加權平均已發行股票計算的每股淨虧損，以及與業務合併相關的 額外發行的股份，假設這些股票自2021年1月1日起已流通。由於業務合併和相關股權交易被反映得好像發生在所列期初 ，因此計算基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的加權平均已發行股票假設與業務合併相關的已發行股票在報告所述期間的整個期間一直處於流通狀態。
| 年底已結束 2021年12月31日 |
||||
| 歸屬於公司股東的淨虧損（千歐元） |
(92,569 | ) | ||
| 基本和攤薄後的預計加權平均已發行股票數量1 |
81,559,780 | |||
| 歸屬於公司股東的每股淨虧損，基本和攤薄 |
(1.13 | ) | ||
| 1 | 分別不包括1,886,137股Earnout股票、4,185,358股Holdco期權以及4,600,000和167,000份公共認股權證和 私人認股權證。 |
| 六個月已結束 2022年6月30日 |
||||
| 歸屬於公司股東的收益（千歐元） |
56,052 | |||
| 基本預估加權平均已發行股票數量 |
81,559,780 | |||
| 攤薄後的預計加權平均已發行股票數量1 |
85,226,059 | |||
| 歸屬於公司股東的每股收益，基本 |
0.69 | |||
| 歸屬於公司股東的每股收益，攤薄 |
0.66 | |||
| 1 | 分別不包括1,886,137股Earnout股票以及460萬和16.7萬股公共認股權證和私人認股權證。 |