附錄 4.2
開曼羣島公司法（經修訂）
合併計劃
本合併計劃（ 合併計劃）由弗雷澤生命科學收購公司（倖存公司）和新阿姆斯特丹製藥投資公司（合併 公司）於 2022 年 11 月 22 日製定。
鑑於合併公司是開曼羣島的豁免公司，正在根據《公司法》（經修訂的）（《章程》）第十六部分 的規定製定本合併計劃。
鑑於倖存的公司是開曼羣島的豁免公司， 正在根據章程第十六部分的規定製定本合併計劃。
鑑於合併公司的唯一董事和倖存公司的 董事認為，合併公司與尚存公司合併併入尚存公司，並將合併公司的企業、 財產和負債歸屬於倖存公司（合併），這分別符合合併公司和倖存公司的商業利益。
本合併計劃 中未另行定義的術語應具有2022年7月25日的《業務合併協議》賦予它們的含義，該協議由倖存公司與合併公司（合併協議）等方簽訂 的副本，該副本附於本文件附件1。
因此，現在該合併計劃規定如下：
| 1 | 本次合併的組成公司（定義見章程）是倖存的公司和合並的 公司。 |
| 2 | 倖存的公司（如法規中所定義）是尚存的公司。 |
| 3 | 倖存公司的註冊辦事處為開曼羣島大開曼島 KY1-9010 板球廣場 Willow House 4 樓的坎貝爾企業服務有限公司。 |
| 4 | 合併公司的註冊辦事處為開曼羣島 KY1-1104 大開曼島 Ugland House 郵政信箱 309 的 Maples Corporate Services Limited。 |
| 5 | 在生效日期（定義見下文）之前，倖存公司的股本將為 50,000 美元，分為每股面值為 0.0001 美元的 479,000,000 股 A 類普通股、20,000,000 股 B 類普通股，每股面值為 0.0001 美元， 倖存公司將擁有 9,234,138 股 A 類普通股股票，3,45萬股B類普通股和未發行的優先股。 |
| 6 | 在生效日期（定義見下文）之前，合併公司的股本將為 50,000 美元，分成 50,000 股普通股，每股面值為 1.00 美元，合併公司將發行 1 股普通股。 |
| 7 | 合併計劃生效的日期是註冊商根據《規約》第 233 (13) 條註冊本合併計劃 的日期（生效日期）。 |
| 8 | 合併的條款和條件，包括將每家組成公司 公司的股份轉換為倖存公司股份的方式和依據，載於本協議附件1所附的合併協議。 |
| 9 | 倖存公司股份的權利和限制載於倖存公司經修訂和 重述的備忘錄和公司章程，其表格載於本文件附件2。 |
| 10 | 應修改和重述倖存公司的備忘錄和公司章程，將其全部刪除 ，取而代之的是生效日附件2所附格式的經修訂和重述的備忘錄和公司章程，合併後倖存的 公司的法定股本應從50,000.00美元修訂為面值479,000,000.00美元的A類普通股每股0.0001美元，每股面值為0.0001美元的2,000,000,000B類普通股和1,0000,000 股面值為 0.0001 美元至 50,000 美元的優先股 分成 50,000 股，每股面值為 1.00 美元，方法是 (i) 將存續公司的所有授權股份重新歸類為股份；(ii) 按係數將 所有已授權但未發行的股份以及所有面值每股0.0001美元的授權和已發行股份合併 10,000。 |
| 11 | 合併後，不向組成公司 或倖存公司的任何董事支付或支付任何金額或福利。 |
| 12 | 截至本合併計劃發佈之日，合併公司未授予任何未償還的固定或浮動擔保權益。 |
| 13 | 截至本合併計劃發佈之日 ，尚存的公司尚未授予任何未償還的固定或浮動擔保權益。 |
| 14 | 合併後，尚存公司（定義見法規）的唯一董事的姓名和地址為： |
| 14.1 | Loufre Management B.V. of Frans Halslaan 9，1272 HN，荷蘭 Huizen。 |
| 15 | 根據章程第233（3）條，本合併計劃已由倖存公司和 合併公司的董事會批准。 |
| 16 | 本合併計劃已由合併公司股東根據《章程》第 233 (6) 條 批准。 |
| 17 | 本合併計劃已由倖存公司的股東根據《章程》第 233 (6) 條 通過在倖存公司股東特別大會上通過的決議獲得批准。 |
| 18 | 在生效日期之前的任何時候，本合併計劃可能是： |
| 18.1 | 由倖存公司或合併公司的董事會終止； |
| 18.2 | 經倖存公司和合並公司的董事會修訂為： |
2
DocuSign 信封 ID：C4901651-99D6-4EC3-BF27-4CB7D8DA0CD6
| (a) | 更改生效日期，前提是此類變更日期不得晚於向公司註冊處註冊本合併計劃之日後的第九十天 ；以及 |
| (b) | 對本合併計劃實施倖存公司和 合併公司董事認為可取的任何其他變更，前提是此類變更不會對倖存公司或合併公司股東的任何權利產生重大不利影響，正如倖存公司和 合併公司的董事分別確定的那樣。 |
| 19 | 本合併計劃可以在同行中執行。 |
| 20 | 本合併計劃應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋。 |
為此，本協議各方促使本合併計劃在上述書面日期和年份執行，以昭信守。
| 簽名者 | 詹姆斯·託珀 |
) | ||||
| 已獲正式授權 | ) | /s/James Topper | ||||
| 並代表 | ) | 導演 | ||||
| 弗雷澤生命科學收購公司 | ) | |||||
| 簽名者 |
|
) | ||||
| 已獲正式授權 | ) |
| ||||
| 並代表 | ) | 導演 | ||||
| 新阿姆斯特丹製藥投資 | ) | |||||
| 公司 | ) | |||||
DocuSign 信封 ID：B898E38E-54A9-4984-A814-65D30F67B58B
| (a) | 更改生效日期，前提是此類變更日期不得晚於向公司註冊處註冊本合併計劃之日後的第九十天 ；以及 |
| (b) | 對本合併計劃實施倖存公司和 合併公司董事認為可取的任何其他變更，前提是此類變更不會對倖存公司或合併公司股東的任何權利產生重大不利影響，正如倖存公司和 合併公司的董事分別確定的那樣。 |
| 19 | 本合併計劃可以在同行中執行。 |
| 20 | 本合併計劃應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋。 |
為此，本協議各方促使本合併計劃在上述書面日期和年份執行，以昭信守。
| 簽名者 |
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) | ||||
| 已獲正式授權 | ) |
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| 並代表 | ) | 導演 | ||||
| 弗雷澤生命科學收購公司 | ) | |||||
| 由 Louise Kooij 簽名 | ) | |||||
| 已獲正式授權 | ) | /s/Louise Kooij | ||||
| 並代表 | ) | 導演 | ||||
| 新阿姆斯特丹製藥投資 | ) | |||||
| 公司 | ) | |||||
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附件 1
合併協議
附件 2
經修訂和重述的存續公司備忘錄和組織章程