20-F

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	頁面
解釋性説明		1
關於前瞻性陳述的警示性説明		3
第一部分		5
第 1 項。董事、高級管理層和顧問的身份		5
第 2 項。報價統計數據和預期時間表		5
第 3 項。關鍵信息		6
第 4 項。有關該公司的信息		6
第 5 項。運營和財務審查及前景		7
第 6 項。董事、高級管理層和員工		8
第 7 項。主要股東和關聯方交易		9
第 8 項。財務信息		13
第 9 項。報價和清單		13
第 10 項。附加信息		14
第 11 項。有關市場風險的定量和定性披露		17
第 12 項。股權證券以外的證券的描述		17
第二部分		18
第三部分		18
項目 17。財務報表		18
項目 18。財務報表		18
項目 19。展品		18

2022 年 11 月 22 日（截止日期），上市有限責任公司新阿姆斯特丹製藥有限公司（f/k/a NewAmsterdam Pharma Company B.V.）（naamloze vennootschap）根據荷蘭法律（公司或 Holdco）註冊成立，根據公司、開曼羣島豁免公司弗雷澤生命科學收購公司（FLAC）、NewAmsterdam Pharma Holding B.V.（一家有限責任私人公司簽訂的日期為 2022 年 7 月 25 日的業務合併協議）完成了其先前宣佈的業務合併（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）根據荷蘭法律（NewAmsterdam Pharma）和新阿姆斯特丹製藥投資公司註冊成立，這是一家開曼羣島豁免的公司，也是Holdco（合併子公司）的全資子公司。

以下交易根據業務合併協議（統稱業務合併）的條款進行，從截止日期前一天開始，到截止日期之後的天結束：

NewAmsterdam Pharma（參與股東）的股東（參與股東）向Holdco出資了NewAmsterdam Pharma資本中所有已發行的股份，以換取Holdco（Holdco Shares）（交易所）股本中普通股的發行；

交易所生效後，Holdco的法律形式立即從一家有限責任的私人公司轉換而來（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid) 改為上市有限責任公司 (naamloze vennootschap);

交易所生效後，Merger Sub與FLAC（合併）合併為FLAC（合併），FLAC 作為Holdco（倖存公司）的全資子公司在合併中倖存下來；

在合併中，FLAC的每股已發行和已發行普通股均被取消並消滅，以換取對Holdco股份的索賠，然後通過發行相應的Holdco股份向Holdco繳納了此類索賠；

合併後，每份未兑現的購買FLAC面值 0.0001美元的A類普通股的認股權證立即成為以相同合同條款購買一股Holdco股票的認股權證（Holdco認股權證）；

每份未兑現和未行使的新阿姆斯特丹製藥期權（newAmsterdam Pharma Options）仍未兑現，在未歸屬的情況下，此類期權將繼續根據其適用條款歸屬，在交易所成立時，此類新阿姆斯特丹製藥期權成為購買期權，行使後將以結算 Holdco Shares；以及

在截止日期後的第二天，倖存的公司更改了其註冊管轄權，取消了開曼羣島豁免公司的註冊，並改為根據特拉華州法律註冊的公司。

在實現某個臨牀開發里程碑後，Holdco將向參與股東（包括Saga Investments Coöperatief U.A. 和為此目的的三菱田邊製藥公司）和收盤前購買NewAmsterdam Pharma股票的期權持有人發行，他們是業務合併協議簽署之日的（參與期權持有人），他們是NewAmsterdam Pharma的董事、高管、僱員或顧問（參與期權持有人）實現這樣一個里程碑的目標仍在為... 提供服務Holdco或其子公司將額外獲得1,886,137股Holdco股票（ Earnout股票），就參與期權持有人而言，這將採取Holdco長期激勵計劃下的限制性股票單位獎勵的形式。開發里程碑包括在從收盤開始日期開始到最終截止日期五年後的任何時間內，NewAmsterdam Pharmas BROADWAY臨牀試驗和布魯克林臨牀試驗的每項NewAmsterdam Pharmas BROADWAY臨牀試驗取得成就並公開宣佈每項積極的第三階段數據（定義見業務合併協議）。因此，如果在合併後的五年內未達到適用的里程碑，則不能發行任何Earnout股票。

2022年7月25日，在執行業務合併協議方面， FLAC和Holdco還與某些投資者（均為PIPE投資者）簽訂了認購協議（訂閲協議），根據該協議，PIPE投資者同意向Holdco認購和購買，和Holdco同意以每股10.00美元的價格向此類PIPE投資者發行和出售共計23,460,000股Holdco股票收益為2.346億美元（PIPE融資）。

Holdco股票和購買Holdco普通股的認股權證以換取與FLAC首次公開募股相關的認股權證（公開認股權證）在納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）上市，代碼分別為NAMS和NAMSW。

除非另有説明或上下文要求，否則本殼牌公司20-F表報告（報告）中提及我們、我們的、Holdco或公司是指上市有限責任公司NewAmsterdam Pharma Company N.V.（naamloze vennotschap) 根據荷蘭法律註冊成立，其合併子公司。

本報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了霍爾德科當前的預期或對未來事件的預測。前瞻性陳述包括有關霍爾德科的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。預期、相信、繼續、可以、估計、期望、打算、可能、可能、目標、進行中、計劃、潛在、預測、應該、將來或類似的詞語或短語，或這些詞語或短語的否定詞語可能會識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不一定意味着陳述不是前瞻性的。本報告中前瞻性陳述的示例包括但不限於有關Holdco披露NewAmsterdam Pharmas業務、現金流、財務狀況和股息政策的陳述。

前瞻性陳述出現在本報告或此處以引用方式納入的代理聲明/招股説明書（定義見下文）的多個地方，包括但不限於標題為的部分NewAmsterdam Pharmas 管理層對運營財務狀況和業績的討論和分析和新阿姆斯特丹製藥公司的業務以及有關新阿姆斯特丹製藥公司的某些信息. 例如，本報告和本報告中以引用方式納入的任何文件中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

業務合併後公司預計或預期的未來業績和收益；

Holdcos 公共證券的潛在流動性和交易；

Holdco在未來籌集資金的能力；

預計財務信息，包括有關Holdco候選產品的功效、報銷以及預期的市場規模和市場機會的假設；

Holdco依賴其候選產品obicetrapib的成功，包括獲得監管機構的批准才能上市 obicetrapib；

Holdco 吸引和留住高級管理層和關鍵科學人員的能力；

Holdco在營銷或分銷產品方面的經驗有限；

管理與Holdco國際業務相關的風險；

如果Holdco的候選產品獲得監管部門的批准，則Holdco有能力獲得商業成功所必需的廣泛醫師採用和使用以及市場認可；

Holdco在為臨牀試驗生產obicetrapib的各個方面都依賴第三方；和

Holdco努力獲取、保護或執行其與 Holdcos 候選產品相關的專利和其他知識產權。

前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，並且基於可能不準確的假設，這些假設可能導致實際結果與前瞻性陳述的預期或暗示的結果存在重大差異。實際結果可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括標題為的部分中描述的因素第 3.B 項風險因素在這份報告中。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日或發表日期（如果更早）。Holdco沒有義務公開修改任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的情況或事件或反映意外事件的發生。但是，您應該查看 Holdco 在不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

此外， Holdco認為的陳述和類似陳述反映了霍爾德科對相關主題的信念和觀點。這些陳述是基於 Holdco 發表此類聲明時 Holdco 所掌握的信息

語句。儘管霍爾德科認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但該信息可能有限或不完整。不應將 Holdcos 的聲明解讀為表明其已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒你不要過分依賴這些陳述。

儘管霍爾德科認為前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的，但它無法保證未來的業績、的活動水平、業績或成就。此外，Holdco和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本報告中包含的前瞻性陳述或此處以引用方式納入的任何文件有關的警示聲明，以及 Holdco或代表其行事的人員隨後可能發表的任何書面或口頭前瞻性陳述。

業務合併完成後有關公司董事和高級管理層的信息包含在Holdco於2022年10月18日 18日根據第424（b）（3）條向美國證券交易委員會（SEC）提交的最終委託書/招股説明書（委託書/招股説明書）中（文件編號333-266510）的章節下業務合併後Holdco的管理並以引用方式納入此處。

委託書/招股説明書中提名的每位董事和執行官均於2022年11月21日被任命擔任此類職務。

B. 顧問

Covington & Burling LLP位於紐約州紐約第八大道620號的紐約時報大廈曾擔任Holdco和NewAmsterdam Pharma的美國法律顧問，並將在業務合併完成後繼續擔任Holdco的美國法律顧問。

NautaDutilh N.V.，Beethovenstraat 400 | 1082 PR 荷蘭阿姆斯特丹，曾擔任Holdco和NewAmsterdam Pharma在荷蘭法律方面的法律顧問，在業務合併完成後，將繼續擔任Holdco的荷蘭法律顧問。

C. 審計員

截至2021年12月31日和2020年12月31日，德勤會計師事務所 B.V. 已擔任 (i) NewAmsterdam Pharmas的獨立註冊會計師事務所，在截至2021年12月31日的兩年中，每年擔任 (ii) 公司的獨立註冊會計師事務所，在業務合併完成後將繼續是公司的獨立註冊會計師事務所。

德勤會計師有限公司的主要營業地址是荷蘭鹿特丹的Wilhelminakade 1，3072。

第 2 項。

報價統計數據和預期時間表

不適用。

該公司的法定名稱為NewAmsterdam Pharma Company N.V。該公司註冊為一家有限責任公司（besloten vennootschap wet beperkte aansprakelijheid) 於 2022 年 6 月 10 日根據荷蘭法律註冊成立。作為業務合併的一部分，公司將其法律形式更改為上市有限責任公司（naamloze vennootschap）。Holdco 在荷蘭貿易登記處註冊，編號為 86649051。公司註冊辦事處的地址為荷蘭Gooimeer 2-35 1411 DC Naarden，公司的電話號碼為 +31 (0) 35 206 2971。

迄今為止，除了與其成立和即將進行的業務合併有關的活動外，Holdco沒有進行任何重大活動，並且僅擁有由現金及其在Merger Sub中的權益組成的名義資產。見解釋性説明在本報告中，瞭解有關公司和業務合併的更多信息。有關公司的某些其他信息包含在委託書/招股説明書中，標題為業務合併前Holdco的業務並以引用方式納入此處。業務合併的實質性條款在委託書/招股説明書的標題部分中進行了描述業務合併，此處以引用方式納入其中。

公司受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的某些信息申報要求的約束。由於公司是外國私人發行人，因此不受交易法中規定的委託書提供和內容的規則和條例的約束，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受申報和賣空限制

《交易法》第16條中關於其購買和出售Holdco股票的利潤追回條款。此外，公司無需像根據《交易法》註冊證券的美國上市公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表。但是，公司必須向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。美國證券交易委員會維護的網站位於 http://www.sec.gov其中包含公司向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，或以電子方式提供給 SEC。

該公司的網站地址是 www.newamsterdampharma。網站上包含的信息不構成本報告的一部分，也未以引用方式納入本報告。

B. 業務概述

在業務合併之前，除了與其成立相關的活動和《業務合併協議》所設想的事項，例如提交某些必需的證券法文件和設立某些子公司外，公司沒有進行任何重大活動。業務合併完成後，公司成為的直接母公司，並通過NewAmsterdam Pharma開展業務。NewAmsterdam Pharma是一家臨牀階段的生物製藥公司，為心血管疾病高風險患者開發口服非他汀類藥物。

有關NewAmsterdam Pharma業務的信息包含在委託書/招股説明書中，標題為 NewAmsterdam Pharma 的業務以及有關的某些信息 新阿姆斯特丹製藥和NewAmsterdam Pharmas 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析， 是以引用方式納入此處的。

C. 組織結構

業務合併完成後，NewAmsterdam Pharma成為該公司的直接全資子公司。業務合併後公司的組織結構圖包含在委託書/招股説明書第 36 頁的章節下本委託書摘要/招股説明書/業務合併/組織結構 並以引用方式納入此處。

D. 財產、廠房和設備

Holdco 和 NewAmsterdam Pharma 均不擁有任何有關 NewAmsterdam Pharma 租賃的不動產的信息包含在 Proxy 聲明/招股説明書中，標題為新阿姆斯特丹製藥公司的業務以及有關新阿姆斯特丹製藥設施的某些信息並以引用方式納入此處。

項目 4A。

未解決的工作人員評論

沒有。

第 5 項。

運營和財務審查及前景

繼業務合併之後，公司的業務通過NewAmsterdam Pharma、其直接全資子公司以及NewAmsterdam Pharma的直接全資子公司進行。

對NewAmsterdam Pharma財務狀況和運營業績的討論和分析包含在委託書/招股説明書中，標題為NewAmsterdam Pharmas 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析， 以引用方式納入此處。

有關業務合併完成後公司董事和執行官薪酬的信息，包括公司股東於 2022 年 11 月 21 日批准的公司 Holdco 長期激勵計劃和 Holdco 展期期權計劃的摘要，包含在委託聲明/招股説明書中，標題為業務合併後Holdco的管理並由引用納入此處。

2022年11月21日，Holdco向其某些董事授予了（i）購買合計3,412,264股Holdco股票的期權，並向其某些執行官授予了合計購買2,244,383股Holdco股份的期權（不包括授予同時擔任董事的執行官的獎勵）。此類期權的到期日均為自授予之日起十年，行使價為10.00美元。

業務合併完成後，公司與其董事和執行官簽訂了賠償協議，並與董事簽訂了服務協議。有關此類賠償和服務協議的信息包含在委託書/招股説明書中，標題為根據業務合併補償Holdco董事賠償協議管理 Holdco 和 Holdco 董事服務協議並以引用方式納入此處。

C. 董事會慣例

業務合併後有關公司董事會的信息包含在委託書/招股説明書中，標題為業務合併後Holdco的管理並以引用方式納入此處。

D. 僱員

繼業務合併之後，公司的業務通過NewAmsterdam Pharma、其直接全資子公司以及NewAmsterdam Pharma的直接全資子公司進行。

有關 Holdco 和 NewAmsterdam Pharma 員工的信息包含在委託書/招股説明書中，標題為新阿姆斯特丹製藥公司的業務以及有關新阿姆斯特丹製藥公司員工和人力資本資源的某些信息並以引用方式納入此。

E. 股份所有權

有關公司董事和執行官擁有Holdco股票的信息載於本報告第7.A項和標題為的委託書/招股説明書的章節中Holdco 證券的實益所有權.

美國證券交易委員會已將證券的實益所有權定義為直接或間接擁有對此類證券的投票權和/或投資權。自任何日期起，股東也被視為該股東有權在該日期後的60天內通過以下方式收購的所有證券的受益所有人：(i) 行使任何期權、認股權證或權利，(ii) 轉換證券，(iii) 撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力，或 (iv) 自動終止信託、全權賬户或類似安排。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權或其他權利（如上所述）約束的普通股目前可行使或將在此後60天內可行使被視為已發行，而就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股份不被視為未發行。據Holdco所知，除非下表或腳註中另有説明，否則表中提到的每個人對於該人實益擁有的所有Holdco普通股擁有唯一的投票權和投資權。

實益擁有的Holdco股份百分比是根據業務合併和PIPE融資生效後在截止日已發行的81,559,780股Holdco股票計算得出的，不包括在行使Holdco認股權證時可發行的4,767,000股Holdco股票，這些股票在業務合併後仍未兑現。


受益所有人	的數量 Holdco 股票		佔所有百分比普通股份
執行官、董事和董事候選人
朱麗葉·奧德⁽¹⁾		6,635,391		8.14	%
邁克爾·戴維森，醫學博士⁽²⁾		1,467,698		1.79	%
尼古拉斯·唐寧，醫學博士⁽³⁾
John Kastelein，醫學博士， FESC⁽⁴⁾		1,487,904		1.80	%
路易斯·蘭格，醫學博士，博士 ⁽⁵⁾		37,487		*
Sander Slooteg⁽⁶⁾		19,421,688		23.81	%
James N. Topper，醫學博士，博士⁽⁷⁾		9,801,333		11.94	%
Marc Ditmarsch，醫學博士⁽⁸⁾		248,665		*
麗娜·古古切娃⁽⁹⁾		343,296		*
道格拉斯克林⁽¹⁰⁾		281,416		*
Louise Kooij⁽¹¹⁾		174,470		*
所有執行官和董事作為一個整體（11 人）		33,263,957		39.44	%
其他 5% 股東
晨興風險投資有限公司⁽¹²⁾		5,065,846		6.21	%
與 Forbion 有關聯的實體⁽¹³⁾		19,421,688		23.81	%
Saga Investments Cooperatief U.A.⁽¹⁴⁾		4,910,000		6.02	%
新阿姆斯特丹管理辦公室 Pharma⁽¹⁵⁾		5,326,818		6.53	%
Frazier Lifesciences 贊助商有限責任公司和關聯公司⁽¹⁶⁾		9,301,000		11.40	%
隸屬於貝恩資本生命科學投資有限責任公司的實體⁽¹⁷⁾		8,400,000		10.30	%

*	表示實益所有權不到已發行Holdco股份總額的1％。

(1)

包括 (i) Forbion Capital Fund IV Coöperatief U.A.（Forbion IV）持有的6,635,391股Holdco股票，其中包括與PIPE融資相關的150萬股Holdco股票。Forbion IV 的地址是 Gooimeer 2-35，1411 DC Naarden，荷蘭。Forbion IV的董事Forbion IV Management B.V. （Forbion IV Management）可能被視為對Forbion IV持有的Holdco股票擁有投票權和處置權。有關Forbion IV持有的Holdco股票的投資決策可以由其投資委員會作出，該委員會可以將此類權力下放給Forbion IV Management的授權代表。Mssrs。Slootweg、van Osch、Mulder、van Houten、van Deventer、Reithinger、Kersten 和 Boorsma 是 Forbion IV 董事的投資顧問 Forbion IV 管理的合夥人。奧德女士和斯洛特維格先生是Forbion IV投資委員會的成員。Forbion IV Management 不擁有這些股份的實益所有權，除非其在股份中的金錢權益。

(2)	包括 (i) 189,784 股 Holdco 股票、(ii) 購買 669,135 股 Holdco 股票的期權，可在 2022 年 11 月 22 日後 60 天內行使；以及 (iii) 608,779 股 Holdco 股票可被沒收 Stichting Administratiekantoor EPNAP（STAK EPNAP）發行的基礎存託憑證。STAK EPNAP對作為存託憑證基礎的（iii）中描述的證券擁有唯一的投票權和投資權，之所以在此列出，是因為存託憑證可以隨時由STAK EPNAP董事會取消，因此股東將成為存託憑證所依據證券的受益所有者。

(3)	不包括貝恩資本生命科學實體持有的Holdco股份（定義見下文）。唐寧博士擔任貝恩資本生命科學投資者有限責任公司的負責人。

(4)	包括 (i) Futurum B.V.（Futurum）通過 NAP PoolCo B.V. （PoolCo）持有的268,472 股 Holdco 股票，(ii) 228,881 股 STAK NAP 通過 PoolCo 持有的存託憑證（定義見下文）以及（iii）購買 Futurum 持有 970,307 股 Holdco 股票的期權 Co 以及直接購買Kastelein博士持有的20,244股Holdco股票的期權，每股可在2022年11月22日後的60天內行使。STAK NAP 擁有唯一的投票權和投資權

由晨興風險投資有限公司（Morningside）直接實益持有的5,065,846股Holdco股票組成，其中包括與PIPE融資相關的50萬股Holdco股票。弗朗西斯·安妮·伊麗莎白·理查德、吉爾·瑪麗·富蘭克林、彼得·斯圖爾特·艾倫比·愛德華茲和張嘉豪是晨興的董事，對晨興持有的證券擁有投票權和處置權。理查德女士、富蘭克林女士、愛德華茲先生和何先生均不擁有晨興持有的Holdco股份的實益所有權，除非他們在其中擁有金錢權益。Morningside 的地址是 THC Management Services S.A.M.，摩納哥 MC 98000 大道 3-5 號 Le Prince de Galles 二樓。

(13)

包括 (i) Forbion IV 持有 6,635,391 股 Holdco 股票，包括認購與 PIPE 融資相關的的 150 萬股 Holdco 股票，(ii) Forbion Growth Fund I Coöperatief U.A.（Forbion Growth）持有的4,543,897股 Holdco 股票，包括與 PIPE 融資相關的 150 萬股 Holdco 股票，以及 (iii) 7,887 股 Forbion Capital Fund II Coöperatief U.A.（Forbion II）通過PoolCo持有的12,300股Holdco股票，包括STAK NAP發行的存託憑證所依據的2,828,380股Holdco股票。 Forbion 實體的地址是 Gooimeer 2-35，1411 DC Naarden，荷蘭。

Forbion IV的董事Forbion IV Management可能被視為對Forbion IV持有的股份擁有投票權和處置權。有關Forbion IV持有的Holdco股票的投資決策可以由其投資委員會做出，該委員會可以將此類權力下放給Forbion IV Management的授權代表。Mssrs。Slootweg、van Osch、Mulder、van Houten、van Deventer、Reithinger、Kersten 和 Boorsma 是 Forbion IV Management 的合夥人，該公司是 Forbion IV 董事的投資顧問。Slootweg先生是董事會成員，也是Forbion IV Management的合夥人以及Forbion IV投資委員會的成員。Forbion IV Management 不擁有這些股份的實益所有權，除非其中的金錢權益。

Forbion Growth的董事Forbion Growth Management B.V.（Growth Management）可能被視為對Forbion Growth持有的股票擁有投票權和處置權。有關Forbion Growth持有的Holdco股票的投資決策可以由其投資委員會做出，該委員會可以將此類權力下放給增長管理的授權代表。Mssrs。Slootweg、van Osch、Mulder、van Houten、van Deventer、Reithinger、Kersten、Joustra 和 Boorsma 是增長管理的合夥人，是Forbion Growth董事的投資顧問。Slootweg先生是董事會成員，也是增長管理的合夥人，也是Forbion Growth投資委員會的成員。Growth Management 否認股份的實益所有權，除非其中的金錢權益。

Forbion II的董事Forbion II Management B.V. （Forbion II Management）可能被視為對Forbion II持有的股份擁有投票權和處置權。有關Forbion II持有的股份的投資決策可以由其投資委員會做出，該委員會可以將此類權力下放給

Forbion II Management 的授權代表。Mssrs。Slootweg、van Osch、Mulder、van Deventer、Reithinger 和 Bergstein 是 Forbion II Management 的（前）合夥人，該公司可能擔任 Forbion II 董事的投資顧問。Slootweg先生是董事會成員，也是Forbion II Management的合夥人以及Forbion II投資委員會的成員。Forbion II Management及其合作伙伴否認對這些股份的實益所有權，除非其中的金錢權益。Forbion II通過PoolCo持有4,983,920股Holdco股票。

BioGeneration II Management B.V.（BGM II）是 (1) BioGeneration Ventures II B.V. 的董事，該公司通過 PoolCo 持有 STAK NAP 發行的標的存託憑證 415,873 股 Holdco 股票；(2) BioGeneratief U.A.，該公司通過 PoolCo 持有 STAK NAP 發行的標的存託憑證 415,873 股 Holdco 股票 Co-Invest B.V. 通過PoolCo持有由STAK NAP發行的11,958股Holdco股票，標的存託憑證。BGM II 是 BGM 投資團隊與 Forbion II Management 合作伙伴之間的間接合資企業。Slootweg先生是董事會成員，也是Forbion II的合夥人，也是BGM II投資委員會的成員。BGM II 否認對這些股份的實益所有權，除非其在股份中的金錢權益。

(14)	Saga Investments Coöperatief U.A. 的地址是荷蘭 Minervum 7061、4817 ZK Breda。

(15)

Stichting Administratiekantoor NewAmsterdam Pharma（STAK NAP）是一家荷蘭基金會，代表STAK NAP發行的存託憑證持有人，包括NewAmsterdam Pharma的某些股東，持有NewAmsterdam Pharma的某些證券，收盤後將持有Holdco股票。STAK NAP 已向參與者發行了存託憑證，每張存託憑證代表相關的基礎證券。根據STAK NAP的管理文件，STAK NAP有權通過其董事會行使與存託憑證所依據的新阿姆斯特丹製藥證券以及收盤後Holdco股票相關的所有權利。因此，STAK NAP可能被視為對此類證券擁有投票權。Forbion II擁有的2,828,380股Holdco股票是通過STAK NAP持有的存託憑證的基礎。Forbion International Management B.V.（FIM）是STAK NAP的唯一董事，可能被視為擁有STAK NAP持有的Holdco股份的投票權和處置權。 msrs。Slootweg、Van Osch、Reithinger、Mulder、Van Houten 和 Boorsma 是 FIM 的導演。FIM 及其董事否認股份的實益所有權。

(16)

由弗雷澤生命科學贊助商有限責任公司（贊助商）持有的3,801,000股Holdco股票組成。贊助商由由詹姆斯·託珀、大衞·託珀和戈登·恩佩組成的管理委員會管理。贊助商的唯一成員是弗雷澤生命科學X，L.P. FHMLS X，L.P. 是 Frazier Life Sciences X, L.P. 的普通合夥人，FHMLS X，L.L.C. 是 FHMLS X 的普通合夥人，L.P. Patrick J. Heron 和 James N. Topper 是 FHMLS X 的成員，L.L.C.、David Topper 先生和 Empey 先生不擁有股份的實益所有權，除非他們可能直接或間接擁有任何金錢利益。

總數中還包括 (i) Frazier Life Sciences X, L.P. 持有的100萬股Holdco股票，(ii) Frazier Life Sciences X, L.P. 認購的與PIPE融資相關的2,000,000股Holdco股票，(iv) 100萬股Holdco股票由 Frazier Life Sciences Public Fund, L.P. 認購，與 PIPE 融資有關，以及 (v) Frazier Life Sciences Overage Fund, L.P. 認購的 1,000,000 股Holdco股票與 PIPE 融資的聯繫。此外，總數中還包括（i）收購保薦人持有的Holdco股份的16.7萬份認股權證和（ii）333,333份購買Frazier Life Sciences X, L.P. 持有的 Holdco股票的認股權證，每股認股權證從2022年12月22日起以每股11.50美元的價格行使。FHMLS XI, L.P. 是 Frazier Life Sciences XI, L.P. 和 FHMLS XI 的普通合夥人， L.L.C. 是 FHMLS XI 的普通合夥人，L.P. Patrick J. Heron、Dan Estes 和 James N. Topper 是 FHMLS XI 的成員。FHMLSP，L.P. 是 FHMLS Partick J. Heron、Dan Estes 和 James N. Topper 的成員。LMLSP, L.L.C. 是 FHMLSP 的普通合夥人，L.P. Patrick J. Heron、James N. Topper、Albert Cha 和 James Brush 是 FHMLSP 的成員，L.L.C. FHMLSP Overage, L.P. 是弗雷澤生命科學超齡基金的普通合夥人，

L.P. 和 FHMLSP Overage, L.L.C. 是 FHMLSP Overage 的普通合夥人，L.P. Patrick J. Heron、James N. Topper、Albert Cha 和 James Brush 是 FHMLSP Overage, L.C. 的成員 FHMLS X、L.P.、FHMLS X、L.L.C.、L.L.C.、FHMLSP、L.P.、FHMLSP、L.L.C.、FHMLSP Overage、L.P.、FHMLSP Overage、L.L.C.、Cha 先生、Brush 先生、Heron 先生、埃斯蒂斯先生和詹姆斯·託珀先生不擁有股份的實益所有權，除非他們在股票中可能直接或間接擁有的任何金錢利益。

(17)

包括 (i) BCLS II Investco 持有的與 PIPE 融資相關的 LP（BCLS II Investco）持有的 4,000,000 股 Holdco 股票，(iii) 與 PIPE 融資相關的 BCLS Fund III Investments、LP（BCLS Fund III）持有的與 PIPE 融資相關的 4,000,000 股 Holdco 股票，(iii) Bain Capital Life 持有 267,429 股 Holdco 股票 Sciences Fund II、L.P.（BCLS Fund II）和（iv）BCIP Life Sciences Associens、LP（BCIPLS）持有的32,571股Holdco股票，以及BCLS II Investco、BCLS Fund II和BCLS Fund II持有的貝恩資本生命科學公司實體）。貝恩資本生命科學投資者有限責任公司（BCLSI）（a）是貝恩資本生命科學投資者二有限責任公司的經理，該公司是BCLS Fund II（GP）, LLC的經理，是BCLS II Investco的普通合夥人，（b）是貝恩資本生命科學三普通合夥人有限責任公司的經理 Bain Capital Life Sciences Fund III, L.P. 的普通合夥人，該基金是 BCLS Fund III 的普通合夥人 Investments GP, LLC 的成員，是 BCLS Fund III 的普通合夥人，(c) 管理投資策略以及與BCIPLS持有的投資有關的決策過程。因此，BCLSI可能被視為對貝恩資本生命科學實體持有的證券擁有共同的投票權和處置權。此外，總數中還包括購買某些貝恩實體持有的Holdco股票的10萬份認股權證，每份認股權證可行使一股Holdco股票，從2022年12月22日開始，價格為每股11.50美元。貝恩資本生命科學實體的地址為 c/o Bain Capital Life Sciences, LP，馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街 200 號 02116。

B. 關聯方交易

有關某些關聯方交易的信息包含在委託書/招股説明書中，標題為某些關係和關聯人交易並以引用方式納入此處。

C. 專家和律師的利益

不適用。

第 8 項。

財務信息

A. 合併報表和其他財務信息

有關合並財務報表和其他財務信息，請參閲本報告第18項。

B. 重大變化

分別討論了自 2022 年 6 月 30 日以來的重大變化，見本報告第 4 項，並以引用方式納入此處。

第 9 項。

報價和清單

A. 報價和清單詳情

Holdco普通股和Holdco公開認股權證在納斯達克上市

Holdco股票和公共認股權證分別在納斯達克資本市場上市，股票代碼為NAMS和NAMSW。Holdco股票和公共認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。無法保證Holdco股票和/或公共認股權證將繼續在納斯達克上市。如果公司未能遵守納斯達克的上市要求，Holdco股票和/或公共認股權證可能會從納斯達克退市。Holdco股票的退市可能會影響Holdco股票的流動性，並可能抑制或限制公司籌集額外融資的能力。

業務合併完成後，有460萬份未兑現的公開認股權證。公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股Holdco股票，將在{ br} 業務合併完成30天后開始行使。根據其條款，公共認股權證將在業務合併完成五年後或更早在贖回或清算時到期。有關公共認股權證的其他信息包含在的委託書/招股説明書中，標題為Holdco 證券的描述Holdco 權證.

B. 分配計劃

不適用。

C. 市場

Holdco股票和公共認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為NAMS和NAMSW。無法保證Holdco股票和/或公共認股權證將繼續在納斯達克上市。如果公司未能遵守納斯達克上市要求，Holdco股票和/或公共認股權證可能會從納斯達克退市。Holdco股票的退市可能會影響Holdco股票的流動性，並可能抑制或限制公司籌集額外融資的能力。

D. 出售股東

不適用。

E. 稀釋

不適用。

F. 問題的開支

不適用。

項目 10。

附加信息

A. 股本

Holdco 有權發行4億股Holdco普通股，每股的面值為0.12。

截至2022年11月22日，在業務合併完成後，Holdco 共有81,559,780股已發行股份。此外，還有4,767份Holdco認股權證，每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股Holdco股票。截至2022年11月22日，Holdco沒有持有Holdco股份作為國庫股。

有關公司股本的信息包含在委託書/招股説明書中，標題為的部分Holdco 證券的描述並以引用方式納入此處。

有關使已發行資本金額發生變化的事件的信息包含在委託書/招股説明書的標題部分中某些關係和關聯人交易HoldCo關係和關聯人交易.

B. 備忘錄和公司章程

有關公司章程某些重要條款的信息包含在委託書/招股説明書中部分下，標題為Holdco Securities的描述以及公司治理和股東權利的比較並以引用方式納入此處。

C. 材料合同

有關某些重要合同的信息包含在委託書/招股説明書中，標題為業務合併協議和輔助文件， 某些關係和關聯人交易，和新阿姆斯特丹製藥公司的業務以及有關新阿姆斯特丹製藥公司的某些信息，並以引用方式納入此處。

D. 影響證券持有人的外匯管制和其他限制

根據荷蘭法律，根據歐盟條例、1977年《制裁法》（Sanctiewet 1977）或其他立法、適用的反抵制條例、適用的反抵制條例、適用的反洗錢條例和類似規則，對向荷蘭境外人員轉移與荷蘭公司股份有關的股息或其他分配，或出售荷蘭公司股份的收益，不適用任何外匯管制，包括出口管制方面的限制前提是，在在某些情況下，出於統計目的，必須應荷蘭中央銀行的要求向荷蘭中央銀行報告的支付情況。Holdco的公司章程或荷蘭法律中沒有限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股份的權利的特殊限制。

E. 税收

有關擁有和處置 Holdco 股票和公共認股權證的某些美國税收後果的信息包含在委託書/招股説明書的標題部分中重大税收注意事項並以引用方式納入此處。

F. 股息和付款代理人

Holdco從未申報或支付過其股票的任何現金分紅。它目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於其業務運營，並且預計在可預見的將來不會為Holdco股票支付任何股息。

根據荷蘭法律，Holdco只能在Holdco股東權益範圍內從其儲備金中支付股息和其他分配（eigen vermogen) 超過 Holdcos 的已繳股本和已繳股本之和加上

必須根據荷蘭法律或Holdco的公司章程予以保留，如果涉及利潤分配，則在Holdco 全體會議通過其法定年度賬目後，必須保留該賬目，該賬目似乎允許此類股息分配。在遵守這些限制的前提下，未來從Holdcos儲備金中支付股息或其他分配的任何決定將由公司董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括其經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及公司董事會認為相關的其他因素。

根據Holdco的公司章程，公司董事會可以決定將公司通過的法定年度賬目中顯示的所有或部分利潤計入Holdco的儲備金。保留任何此類利潤後，任何剩餘利潤將由Holdco的股東大會支配，由公司董事會提議分配Holdco股票，但須遵守荷蘭法律的適用限制。在遵守荷蘭法律的某些要求和適用限制的前提下，公司董事會可以在未經Holdco股東大會批准的情況下宣佈中期分紅。股息和其他分配將在Holdco確定的日期之前支付。自此類股息或分配開始支付之日起五年內未提出的股息和其他分配索賠將失效，任何此類款項都將被視為公司沒收（verjaring）。

由於公司是一家控股公司，因此其支付股息的能力將取決於其子公司的財務狀況、流動性和經營業績，以及從子公司獲得的股息、貸款或其他資金。子公司是獨立而不同的法律實體，沒有義務向公司提供資金。此外，關於公司子公司向公司支付股息、貸款或以其他方式提供資金的範圍（如果有），還有各種法定、監管和合同限制和業務考慮。

G. 專家的聲明

本報告中出現的截至2021年12月31日和2020年12月31日的FLAC截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度以及2020年10月7日（成立）至2020年12月31日期間的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所withumsmith+Brown, PC審計，並根據授權機構提供的此類報告以引用方式納入此處諸如審計和會計專家之類的公司。Withumsmith+Brown，PC 的地址是紐約州紐約百老匯 9 樓 1411 號 10018。

如報告所述，NewAmsterdam Pharma截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的兩年中每年的財務報表，均已由獨立註冊的公共會計公司德勤會計師有限公司審計。此類財務報表是根據此類公司作為會計和審計專家的權限而以提及方式納入的。

如報告所述，本表格20-F中以引用方式納入的新阿姆斯特丹製藥有限公司截至2022年6月30日的財務報表已由獨立註冊的公共會計師事務所德勤會計師有限公司審計。鑑於此類公司作為會計和審計專家的權限，此類財務報表是根據此類公司的報告以引用方式納入的。

H. 展出的文件

本報告中提及的與公司有關的文件可在位於荷蘭DC Naarden的Gooimeer 2-35、1411 DC Naarden的公司主要執行辦公室查閲。

公司受《交易法》某些信息申報要求的約束。由於公司是外國私人發行人，因此它不受交易法中規定委託書提供和內容的規則和條例的約束，公司的高級職員、董事和主要股東不受交易法第16條關於購買和出售Holdco股票的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，公司無需像根據《交易法》註冊證券的美國上市公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表。但是，公司必須向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。美國證券交易委員會還維護着一個網站 www.sec.gov其中包含公司向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，或以電子方式提供給 SEC。

一、子公司信息

不適用。

項目 11。

關於市場風險的定量和定性披露

有關市場風險的定量和定性披露的信息包含在委託書/招股説明書中，標題為的部分NewAmsterdam Pharmas 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析市場風險的定量和定性披露並以引用方式納入此處。

項目 12。

股權證券以外的證券的描述

標題下描述了與Holdco公共認股權證有關的信息Holdco 公開認股證在上文第 9.A 項中，幷包含在的委託書/招股説明書中，標題為Holdco SecuritiesHoldCo認股權證並以引用方式納入此處。


數字		描述

1.1*		NewAmsterdam Pharma Company N.V. 的轉換契約和公司章程的英文譯本

2.1		大陸證券轉讓與信託公司、NewAmsterdam Pharma Company B.V. 和弗雷澤生命科學收購公司之間的認股權證轉讓、承擔和修正協議的形式（參照2022年10月13日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明附錄4.1合併）

2.2		NewAmsterdam Pharma Company N.V. 的認股權證書（參照 F-4 表格註冊聲明附錄 4.2 納入（檔案）編號 333-266510），於 2022 年 10 月 13 日向美國證券交易委員會提交）

4.1		Frazier Lifesciences 收購公司、NewAmsterdam Pharma Holding B.V.、NewAmsterdam Pharma Company B.V. 和NewAmsterdam Pharma Investmart Investment Corporation簽訂的截至2022年7月25日 25日的業務合併協議（參見 F-4 表格註冊聲明附件 A編號 333-266510），於 2022 年 10 月 13 日向美國證券交易委員會提交）

4.2*		合併計劃


數字		描述

4.3		訂閲協議表格（參照 F-4 表格註冊聲明附件 C 納入其中（Reg.編號 333-266510），於 2022 年 10 月 13 日向美國證券交易委員會提交）

4.4		Frazier Lifesciences 收購公司、NewAmsterdam Pharma Company B.V.、NewAmsterdam Pharma Holding B.V. 和某些投資者之間的贊助商支持協議（參見 F-4 表格註冊聲明附件 D（Reg.編號 333-266510），於 2022 年 10 月 13 日向美國證券交易委員會提交）

4.5		公司支持協議，由弗雷澤生命科學收購公司、新阿姆斯特丹製藥控股有限公司、新阿姆斯特丹製藥有限公司、新阿姆斯特丹製藥公司、新阿姆斯特丹製藥投資公司與某些投資者簽訂的日期為2022年7月25日（參見 F-4 表格註冊聲明附件 E 納入編號 333-266510），於 2022 年 10 月 13 日向美國證券交易委員會提交）

4.6		投資者支持協議表格（參照 F-4 表格註冊聲明附件 F 納入其中（Reg.編號 333-266510），於 2022 年 10 月 13 日向美國證券交易委員會提交）

4.7		投資者權利協議表格（參照2022年10月13日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明（文件編號333-266510）附件G納入其中）

4.8		封鎖協議表格（參照 F-4 表格註冊聲明附件 H 納入（Reg.編號 333-266510），於 2022 年 10 月 13 日向美國證券交易委員會提交）

4.9		董事兼高級管理人員賠償協議表格（參照 F-4 表格註冊聲明附錄 10.7 納入）編號 333-266510），於 2022 年 10 月 13 日向美國證券交易委員會提交）

4.10		2022 年 6 月 23 日，A. Menarini International Licensine S.A. 與 NewAmsterdam Pharma B.V. 之間的許可協議（參照 F-4 表格註冊聲明附錄 10.8 納入）編號 333-266510），於 2022 年 10 月 13 日向美國證券交易委員會提交）

4.11		Saga Investments Coöperatief U.A.、NewAmsterad Pharma B.V. 和 Dezima Pharma B.V. 之間的股票銷售和購買協議，日期為 2020 年 4 月 9（參照 F-4 表格註冊聲明附錄 10.9 納入編號 333-266510），於 2022 年 10 月 13 日向美國證券交易委員會提交）

4.12		2020年4月9日，NewAmsterdam Pharma B.V.、Dezima Pharma B.V. 和三菱田邊製藥公司之間的利潤權和豁免協議（參照F-4表格註冊聲明附錄10.10合併（Reg.編號 333-266510），於 2022 年 10 月 13 日向美國證券交易委員會提交）

4.13		2022 年 7 月 20 日與 Saga Investments Coöperatief U.A. 的附件（參照 F-4 表格註冊聲明附錄 10.11 合併）編號 333-266510)，於 2022 年 10 月 13 日向美國證券交易委員會提交)

4.14		2022 年 7 月 20 日 20 日與三菱田邊製藥株式會社的邊信（參照 F-4 表格註冊聲明附錄 10.12 納入）編號 333-266510)，於 2022 年 10 月 13 日向美國證券交易委員會提交)

4.15+		Holdco 長期激勵計劃（參照 2022 年 10 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 F-4 表格註冊聲明（文件編號 333-266510）附錄 10.13 納入其中）

4.16*+		Holdco 展期期權計劃

8.1*		子公司名單

15.1*		NewAmsterdam Pharma Company N.V. 未經審計的預估合併財務報表


數字		描述

15.2*		徵得弗雷澤生命科學收購公司獨立註冊會計師事務所 withumsmith+Brown，PC 的同意。

15.3*		經德勤會計師事務所同意，德勤會計師事務所是新阿姆斯特丹製藥控股有限公司的獨立註冊會計師事務所

15.4*		經德勤會計師事務所同意，德勤會計師事務所是新阿姆斯特丹製藥公司B.V. 的獨立註冊會計師事務所

隨函提交。

+	表示管理合同或補償計劃。

某些信息已被排除在附錄之外，因為這兩個信息 (i) 都不是實質性信息，而且 (ii) 如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.12	名字	納斯達克股票市場有限責任公司
購買普通股的認股權證	NAMSW	納斯達克股票市場有限責任公司


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐	非加速過濾器	☐

				新興成長型公司


美國公認會計準則 ☐	已發佈的《國際財務報告準則》	其他 ☐
	由國際會計準則委員會撰寫


截至2022年6月30日	實際 () 在數千個	Pro Forma 組合 () 以千計
現金和現金等價物	89,478	369,521

負債總額	33,433	37,125

股本	163,556	589,995

留存收益	19,837	(45,206)

其他儲備	1,029	1,029

權益總額	184,422	545,818

權益和負債總額	217,855	582,943

新阿姆斯特丹製藥公司 N.V.

/s/邁克爾·戴維森

姓名：邁克爾·戴維森

職位：首席執行官官員


不適用		荷蘭
（將註冊人姓名翻譯成英文）		（公司或組織的司法管轄權）