依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-268445

招股説明書

$1,000,000,000

A類普通股

優先股

存托股份

債務證券

認股權證

採購合同

單位

由Mirion Technologies，Inc.提供。

最多8,040,540股A類普通股，可在贖回

IntermediateCo B類普通股

和

最多27,249,879股A類普通股，可在行使認股權證時發行

和

最多可轉售125,645,849股A類普通股

由賣家提供

Mirion Technologies，Inc.(“Mirion”、“Company”、“We”、“We”或“Our”)可能不時提供和出售A類普通股、優先股、代表優先股的存托股份、債務證券、認股權證、購買合同或單位，總髮行價最高可達1,000,000,000美元。

此外，本招股説明書涉及吾等發行最多35,290,419股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，可在(I)行使27,249,879股認股權證，以A類普通股每股11.5美元的行使價購買A類普通股時發行，包括公開認股權證及私募認股權證(定義見下文)，以及(Ii)在贖回最多8,040,540股IntermediateCo B類普通股以及同等數量的B類普通股後，發行最多8,040,540股公司A類普通股。

招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售持有人(“出售持有人”)或其許可受讓人不時要約和轉售最多125,645,849股A類普通股。

本招股説明書向閣下提供有關該等證券的一般描述，以及本公司及出售持有人發售或出售該等證券的一般方式。吾等及出售持有人可能發售或出售的任何證券的更具體條款，可能會在招股説明書補充文件中提供，其中包括所發售證券的具體金額及價格，以及發售條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們將從發行和出售A類普通股、優先股、代表優先股的存托股份、債務證券、認股權證、購買合同或單位中獲得收益。我們將不會收到出售持有人根據本招股説明書出售A類普通股所得的任何收益，除非我們在行使私募認股權證或公開認股權證時收到的款項，但以現金方式行使該等認股權證的情況除外。然而，我們將支付與根據本招股説明書出售證券有關的某些費用，如“分銷計劃”一節所述。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着我們或出售持有人將發行、要約或出售任何證券(如適用)。我們和銷售持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格提供和出售本招股説明書所涵蓋的證券。這些證券可以直接出售，也可以通過代理商或承銷商和交易商出售。如果代理、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書附錄中列出他們的名字。我們在題為“分銷計劃”的章節中提供了有關我們和出售持有人如何出售證券的更多信息。

我們的A類普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“MIR”“MIR WS”。據紐約證券交易所報道，2022年11月25日，我們A類普通股的收盤價為每股6.28美元，我們的公共認股權證的收盤價為每股0.9476美元。

投資我們的證券涉及高度風險。閣下應從第8頁開始仔細審閲本招股説明書所載及截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中“風險因素”項下提及的風險和不確定因素，兩者均以參考方式併入本招股説明書中，並不時由我們在隨後分別以10-K表格或10-Q表格季度報告中包含的任何風險因素修訂或補充，並以引用方式併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年11月28日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”註冊程序的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，吾等和出售持有人可不時發行、要約和出售(視情況而定)本招股説明書中所述證券的任何組合，包括一項或多項產品。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。

吾等或售賣持有人均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書或任何隨附的招股説明書增刊或我們所準備的免費撰寫招股説明書的內容除外。我們和銷售持有者對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”一節。

本招股説明書包含我們的一些商標、服務標誌和商品名稱，其中包括Mirion、Mirion Technologies、DMC 3000電子劑量計、Mirion Battlefield劑量計、Accurad PRD和Instadose等。這些商標、服務標記或商號中的每一個都是(1)我們的註冊商標，(2)我們正在申請的商標，或(3)我們聲稱擁有普通法權利的商號或服務標記。本招股説明書中出現的任何其他公司的所有其他商標、商號或服務標誌均屬於其各自的所有者。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號均未使用TM、SM和®符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們各自的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為Mirion Technologies，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，及其合併的子公司。

常用術語

除本招股説明書另有説明或文意另有所指外，凡提及：

·“A股普通股”是指美麗龍TopCo資本中每股0.01美元的A股普通股；

·“B股普通股”是指Mirion TopCo資本中每股0.01美元的B股普通股；

·“董事會”和“董事會”是指公司董事會；

·“企業合併”是指“企業合併協議”所設想的交易；

·“企業合併協議”是指日期為2021年6月17日的特定企業合併協議(於2021年9月3日修訂，並可能不時進一步修訂)，由GSAH、Mirion、特許經紀各方(各自由其普通合夥人Charterhouse General Partners(IX)Limited代理)、其他支持Mirion持有人以及加入賣方；

·《附則》適用於Mirion Technologies，Inc.自本註冊聲明之日起生效的附則；

·“憲章”是指Mirion Technologies，Inc.在本登記聲明發表之日有效的公司註冊證書；

·“包租方”是CCP九號有限責任公司、CCP九號有限責任公司、CCP九號聯合投資有限責任公司和CCP九號聯合投資有限責任公司(各自由其普通合夥人--特許經營公司普通合夥人(九)有限公司代理)；

·“成交”是指交易的完成；

·“結束日期”是指交易完成的日期；

·“法典”適用於經修訂的1986年“國税法”；

·“大陸”指的是大陸股票轉讓信託公司；

·“新冠肺炎”指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演變或任何其他流行病、流行病或疾病爆發；

·“信貸協議”指日期為2021年10月20日並於2021年11月22日修訂的特定信貸協議，由在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司Mirion Technologies(HoldingSub2)，Ltd.作為母借款人，Mirion Technologies(US Holdings)，Inc.作為母借款人，Mirion Technologies(US)，Inc.作為附屬借款人，貸款機構一方，Citibank，N.A.作為行政代理，以及Goldman Sachs Lending Partners、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies Finance LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.作為聯合牽頭安排人和簿記管理人；

·“DGCL”指的是特拉華州的一般公司法；

·《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》；

·“FATCA”指的是“外國賬户税務遵從法”；

·“創辦人股份”是指向初始股東發行的、受歸屬限制的A類普通股中的某些股份，其中18,750,000股已發行，截至本招股説明書之日；

·“GSAH”是指GS Acquisition Holdings Corp II，在完成業務合併之前；

·“GSAM Holdings”指的是GSAM Holdings LLC；

·“GS員工參與”指的是GS Acquisition Holdings II員工參與有限責任公司；

·“GS員工參與2”是指GS Acquisition Holdings II員工參與2 LLC；

·“一般事務持有者”是贊助商、一般事務僱員參與和一般事務僱員參與2；

·“激勵計劃”適用於Mirion Technologies，Inc.綜合股權激勵計劃；

·“IntermediateCo”是指特拉華州的Mirion IntermediateCo，Inc.；

·“IntermediateCo憲章”指的是IntermediateCo的註冊證書；

·“IntermediateCo A類普通股”是指IntermediateCo A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

·“IntermediateCo B類普通股”是指IntermediateCo B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

·“IPO”或“首次公開發行”是指GSAH於2020年6月29日完成的首次公開募股；

·“加入賣方”是指A股普通股和B股普通股的持有者不時通過簽署合併協議而成為企業合併協議的一方；

·一個實體的“管理”或“管理團隊”指的是該實體的主管人員和董事；

·“管理票據”是指UKTopco向Mirion管理層的某些成員發行的實物支付貸款票據；

·“Mirion”或“Mirion TopCo”指Mirion Technologies(TopCo)，Ltd.；

·“Mirion Sellers”是指共同加入的賣方和其他支持Mirion的持有人；

·“紐約證券交易所”指的是紐約證券交易所；

·“核電廠”是指核電站；

·“管道投資”是指私募，據此，管道投資者合計認購了90,000,000股GSAH A類普通股，總購買價相當於900,000,000美元；

·“PIPE投資者”是指GSAM控股公司和某些其他將投資於PIPE投資項目的“認可投資者”(根據證券法第501條的定義)；

·“PIPE股份”是指與PIPE投資有關而發行的A類普通股；

·“實物票據”適用於股東票據和管理層票據；

·“私募認股權證”是指截至本招股説明書發佈之日尚未發行的8500,000份私募認股權證；

·“公開認股權證”是指GSAH在首次公開募股時最初發行和出售的可贖回認股權證(包括作為單位基礎的認股權證)；

·“RRA”是指GS持有人和Mirion Sellers之間的、在成交時日期為某一經修訂和重新簽署的登記權協議，該協議可能會不時進一步修訂；

·“美國證券交易委員會”或“委員會”指的是美國證券交易委員會；

·《證券法》適用於經修訂的1933年《證券法》；

·“賣出持有人”指的是本文所述的賣出持有人；

·“股東票據”是指英國Topco向某些Mirion TopCo股東發行的實物支付貸款票據；

·“贊助商”或“GS贊助商”是指特拉華州一家有限責任公司GS贊助商II LLC；

·“認購協議”是指公司與管道投資者共同簽訂的某些認購協議；

·“支持Mirion持有者”是指《企業合併協議》附件一所列締約方與租船行締約方；

·“交易”是指“企業合併協議”所設想的企業合併和其他交易；

·“UKTopco”指Mirion Technologies(HoldingSub1)，Ltd.；

·“美國”運往美利堅合眾國；以及

·“認股權證協議”是指本公司與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人於2020年6月29日簽訂的某項認股權證協議。

·“認股權證”指的是公開認股權證和私募認股權證。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款的前瞻性陳述，這些陳述反映了未來的計劃、估計、信念和預期業績。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括關於本招股説明書下的證券發行及其收益的使用的陳述，均為前瞻性陳述。在本招股説明書中使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“應該”、“努力”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“預定”等詞語，“將”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。當我們討論我們的戰略或計劃時，我們是在做預測、預測或前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

·國內外商業、市場、經濟、金融、政治和法律條件的變化；

·與當前俄羅斯-烏克蘭衝突有關的風險，包括新的或擴大的出口管制和貿易制裁、通貨膨脹加劇、某些商品的有限供應、供應鏈中斷、我們全球技術基礎設施的中斷，包括網絡攻擊、恐怖主義活動增加、資本市場波動或中斷，以及客户項目的延遲或取消；

·與我們終端市場持續增長相關的風險；

·我們贏得新客户和留住現有客户的能力；

·我們有能力從積壓的訂單和合同中實現預期的銷售；

·與政府合同有關的風險；

·我們有能力減輕與長期固定價格合同有關的風險，包括與通貨膨脹有關的風險；

·與信息技術中斷或安全或實施和加強信息系統有關的風險；

·我們管理供應鏈的能力或與第三方製造商的困難；

·有關競爭的風險；

·我們有能力管理我們的獨立銷售代表、分銷商和原始設備製造商的中斷或變化；

·我們有能力從收購或內部重組和改進工作中實現任何預期收益；

·我們未來發行股權或與股權掛鈎的證券或獲得債務融資的能力；

·與税法變更和持續税務審計有關的風險；

·與美國和國外未來立法和監管有關的風險；

·與產品責任索賠相關的成本或負債相關的風險；

·我們有能力吸引、培訓和留住我們領導團隊的關鍵成員和其他合格人員；

·與我們的保險覆蓋範圍是否足夠有關的風險；

·與我們業務的全球範圍有關的風險，包括在國際和新興市場的業務；

·與我們的外幣匯率波動風險有關的風險；

·我們遵守各種法律和法規的能力以及與合法遵守相關的成本；

·與任何訴訟、政府和監管程序、調查和調查的結果有關的風險；

·與我們保護或執行我們業務所依賴的專有權的能力有關的風險，或第三方知識產權侵權索賠；

·與環境、健康和安全事項有關的責任；

·我們預測未來運營結果的能力；

·與我們作為獨立公司運營的有限歷史相關的風險；

·全球新冠肺炎大流行的影響，包括疫苗的可獲得性、接受度和有效性以及與疫苗接種有關的法律法規，對我們預計的運營結果、財務業績或其他財務指標，或對任何上述風險；以及

·本招股説明書顯示的其他風險和不確定因素，包括《風險因素》項下的風險和不確定性，以及我們向美國證券交易委員會提交或即將提交的其他文件。

不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅陳述截至本招股説明書日期或為該等陳述指定的任何較早日期。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，閣下應審慎考慮以下風險因素，除上文“前瞻性陳述特別注意事項”一節所述的風險及不確定因素外，以及在本招股説明書日期後提交予美國證券交易委員會的最新10-K表格年報及10-Q表格季度報告及其後的任何10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告及目前的8-K表格報告中所描述的風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書及任何適用的招股説明書補編中的其他信息。根據您特定的投資目標和財務狀況。風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，無論是單獨或與其他事件或情況一起發生，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們可能面臨我們目前不知道的額外風險和不確定性，我們目前認為這些風險和不確定性無關緊要，這也可能損害我們的業務或財務狀況。

與我們證券所有權相關的風險

我們A類普通股和認股權證的價格可能會波動。

我們A類普通股和認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：

·我們和我們的客户所在行業的變化；

·涉及我們競爭對手的發展；

·影響我們業務的法律法規的變化；

·我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；

·我們季度或年度經營業績的實際或預期波動；

·發佈證券分析師關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；

·公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

·股東的行動，包括管道投資者、特許經營人或其任何A類普通股的保薦人的出售；

·在滿足某些歸屬要求後，截至2022年9月30日可能出售18,750,000股方正股票；

·發行和可能出售8,040,540股A類普通股，贖回8,040,540股IntermediateCo B類普通股，以及截至2022年9月30日我們已發行的8,040,540股B類普通股；

·截至2022年9月30日，在行使公有權證和私募認股權證時，發行和可能出售27,249,879股A類普通股；

·關鍵人員的增減；

·開始或參與涉及合併後公司的訴訟；

·我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

·可供公開出售的A類普通股的數量；以及

·總體經濟和政治條件，如新冠肺炎爆發、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為的影響。

此外，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們A類普通股和認股權證的市場價格產生重大影響。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起證券訴訟，可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。上述任何因素都可能對您對我們證券的投資產生實質性的不利影響，我們的證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

證券或行業分析師對我們業務或證券的報道或缺席可能會對我們證券的價格和交易量產生不利影響。

我們證券的交易市場將在一定程度上受到行業或證券分析師可能不時發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和其他報告的影響。我們不控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。作為一家以前的特殊目的收購公司，我們吸引股票研究報道的速度可能很慢，發佈有關我們證券信息的分析師對我們公司的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的估計。如果沒有或很少有分析師開始對我們進行股票研究，我們證券的交易價格和交易量可能會受到負面影響。如果分析師確實對我們進行了報道，其中一人或多人下調了我們的證券評級，或者如果他們對我們或我們的行業發表了其他不利的評論或不準確的研究，我們的股價可能會下跌。此外，如果這些分析師中的一位或多位停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度。上述任何一種情況都可能導致我們的股價和交易量下降。

即使我們被分析師積極報道，我們也無法控制分析師或分析師或投資者可能依賴的指標來預測我們的未來業績。如果分析師或投資者過度依賴任何特定的指標來預測我們未來的業績，可能會導致預測與我們自己的預測大不相同。

我們可能需要額外的資本來支持我們的增長計劃，而這些資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，如果根本沒有的話。這可能會阻礙我們的增長，並對我們的業務產生不利影響。

我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，並可能需要更多資金來應對業務挑戰，改善我們的運營基礎設施，或收購補充業務、人員和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得更多資金，包括可能用於收購的資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。

我們未來獲得的任何額外債務融資可能涉及提供額外的擔保權益，並就我們的籌資活動和其他財務和運營事宜承擔限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，新冠肺炎疫情擾亂了資本市場，如果我們尋求獲得額外資本或增加借款，就不能保證我們可能會以優惠的條件獲得債務或股權融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

發行我們A類普通股或其他股權或與股權掛鈎的證券的額外股票，或出售我們A類普通股的很大一部分，可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

未來發行我們A類普通股的股票，或可轉換為我們A類普通股或可為我們A類普通股行使的證券，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並導致我們A類普通股持有者的顯著稀釋。行使我們的已發行認股權證，或歸屬和結算我們的限制性股票單位，將導致我們A類普通股的持有者額外攤薄。未來，我們可能會根據我們的激勵計劃發行額外的A類普通股，或可轉換為或可行使A類普通股的證券，與產生額外資本、未來收購、償還未償債務有關，或出於其他原因。

由於A類普通股的大量出售，特別是我們的主要股東大量出售A類普通股，大量A類普通股可供出售，或者市場認為大量A類普通股的持有者打算出售他們的股票，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

根據《權利和義務協議》，股東除其他外，有權享有某些登記權，包括需求登記權、搭載登記權和貨架登記權。如果這些股東中的一個或多個出售他們持有的相當大一部分股份，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。

我們的認股權證可為我們的A類普通股行使，我們可以選擇發行A類普通股與贖回IntermediateCo B類普通股相關的股份，方正股份可以歸屬，每一項都將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致我們的股東稀釋。

購買A類普通股共計27,249,879股的已發行認股權證(包括18,749,879股公開認股權證和8,500,000股私募認股權證)均可行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。此外，最多可以發行8,040,540股A類普通股，用於贖回IntermediateCo B類普通股，最多18,750,000股方正股票可以歸屬並在發生某些歸屬要求時變得不受限制。只要該等認股權證獲行使，而該等股份被髮行或不受限制，我們A類普通股的額外股份將會被髮行或有資格轉售，這將導致我們普通股持有人的權益被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股份數目。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

公共認股權證可能永遠不會在錢裏，它們可能到期時一文不值，如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人批准這種修改，則認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

該等認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行的，該協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少50%的公眾認股權證同意的情況下修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在到期前的任何時間以每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分已發行的認股權證，前提是我們的A類普通股在向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

此外，在下列情況下，我們可按每份認股權證0.10元的價格贖回全部而非部分尚未贖回的認股權證：

·持有者將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得認股權證協議規定的A類普通股數量；

·如果且僅當我們向權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日，我們A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；以及

·如果且僅當在發出贖回書面通知後的30天內，有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，以及與此相關的現行招股説明書。

這種贖回可能發生在認股權證“沒有錢”的時候，在這種情況下，如果你的認股權證仍然未償還，你將失去任何潛在的內含價值，因為隨後A類普通股的價值會增加。

贖回尚未贖回的權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)在您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。

任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的權證作為衍生負債入賬，我們權證價值的變化已經並可能繼續對我們的財務業績產生重大影響。

截至2022年9月30日，我們的權證作為衍生品負債計入我們的資產負債表。ASC 815規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表和經營結果已經波動，並可能繼續按季度波動，這是基於我們無法控制的因素。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

不能保證我們的認股權證將以現金形式存在，它們可能到期時毫無價值，我們認股權證的條款可能會被修改。

我們認股權證的行權價為每股A類普通股11.50美元。不能保證認股權證在2026年10月20日到期之前的任何給定時間都會在現金中。如果我們普通股的交易價格下跌，認股權證可能會到期一文不值。

在可預見的未來，我們沒有也可能不會派發現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議及融資工具所載的限制、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。

我們將對行使認股權證的收益的使用擁有廣泛的酌處權，我們可能會以投資者不同意的方式投資或使用收益，以及以可能不會產生回報的方式投資或使用。

我們將對行使認股權證所得款項的使用擁有廣泛的酌情權。投資者可能不同意我們的決定，我們使用收益可能不會產生投資回報。我們打算將這些淨收益用於一般企業用途，其中可能包括資本支出、投資和營運資本。此外，過去我們不時考慮，並將繼續考慮收購和戰略交易，我們也可能將該等淨收益用於此類目的。我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。我們未能有效地運用認股權證和期權的淨收益，可能會削弱我們實施增長戰略的能力，或者可能需要我們籌集更多資本。

我們受到某些所有權和投票權法律法規的約束，這可能會限制股東收購我們A類普通股的能力，從而限制對我們A類普通股的需求。

根據外國直接投資(FDI)和公共利益法，包括德國、芬蘭、法國和英國，以及可能的其他司法管轄區，投資者對我們A類普通股的某些收購必須受到政府批准的要求。例如，在德國，德國外國直接投資法要求外國投資者直接或間接收購一家德國公司的股份，如果收購者在收購後直接或間接持有該公司至少10%的投票權，則必須獲得德國聯邦經濟事務和能源部的批准。任何違反上述德國外國直接投資法律規定的收購都可能無效。任何違反禁止在未經該部批准的情況下完成收購的行為都可能受到制裁。在我們有大量業務的其他司法管轄區，也存在類似的外國直接投資法律。在芬蘭，如果投資者在投資後至少持有公司10%的投票權，就需要得到政府的批准。在法國，如果非歐盟投資者在投資後直接或間接超過公司法國實體投票權的25%，或者對於歐盟非法國投資者，如果直接或間接獲得法國實體的控制權，則需要得到法國經濟部長的事先批准。根據2021年1月4日生效的《2021年國家安全和投資法》，英國對強制性申報擁有25%的投票權門檻。因此，對收購我們股本中大量股份的這些限制和批准要求可能會限制某些投資，並限制對我們A類普通股的需求。

我們的憲章和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購企圖。

我們的憲章和章程包含一些條款，可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些條款中的某些條款規定：

·在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

·董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事在某些情況下辭職、死亡或免職而造成的空缺，這使股東無法填補董事會的空缺；

·禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；

·禁止股東召開特別會議，並要求股東會議只能由我們的董事會成員或我們的首席執行官召開，這可能會推遲我們的股東強迫審議提案或採取行動的能力，包括罷免董事；以及

·股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或提議在股東會議上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們的控制權。

我們的憲章包括論壇選擇條款，這可能會阻止索賠或限制股東向我們、我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提出索賠的能力。

我們的憲章規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州的衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起以下訴訟的唯一和獨家法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何現任或前任董事高管或其他員工違反公司或公司股東的受信責任的任何索賠或訴因；(C)針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員而引起或依據本公司註冊證書或本公司公司註冊證書或附例任何條文而引起的任何申索或訴訟因由；(D)尋求解釋、應用、強制執行或裁定本公司註冊證書或附例(每一項均可不時修訂，包括據此規定的任何權利、義務或補救)的任何索償或訴訟因由；(E)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何索償或訴訟因由；以及(F)針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的任何索償或訴訟理由，在所有情況下均受內部事務原則管轄，並在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的限制。此外，我們的憲章規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。

儘管有上述規定，《證券法》的法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院作為唯一和獨家法院的任何其他索賠。這些法院選擇條款可能會阻礙索賠或限制股東在司法法院提交他們認為有利的索賠的能力，並可能導致尋求索賠的股東支付額外費用。雖然我們認為法院拒絕執行這些法院選擇條款的風險很低，但如果法院裁定法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們在另一個司法管轄區解決爭端的努力可能會產生額外的成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力，並導致鉅額法律費用和和解或損害賠償。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們已經並可能在未來受到指控違反證券法或其他相關索賠的索賠和訴訟，這可能會損害我們的業務，並要求我們招致鉅額成本。在法律允許的範圍內，我們通常有義務對在這類訴訟中被點名為被告的現任和前任董事和官員進行賠償。無論結果如何，訴訟可能需要管理層的高度重視，並可能導致鉅額法律費用、和解費用或損害賠償，這些可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響。

收益的使用

除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等擬將本招股説明書出售吾等提供的證券所得款項淨額，以及行使私募認股權證及公開認股權證所得款項，用於一般公司用途，包括資本開支及營運資本。我們的管理層將對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

出售持有人根據本招股説明書發售的所有A類普通股及認股權證(包括與該等認股權證相關的A類普通股股份)將由出售持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

我們將從所有認股權證的行使中獲得總計約3.134億美元的資金，假設所有此類認股權證全部行使現金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們打算將行使該等認股權證所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資本支出和營運資本。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。

股本説明

以下對我們的股本和認股權證的描述僅作為摘要，因此不是完整的描述。本説明以我們的憲章、章程、認股權證協議和特拉華州公司法的適用條款為基礎，並通過引用加以限定。您應該閲讀我們的章程、章程和認股權證協議，每一項都作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是註冊説明書的一部分，以完整描述我們證券的權利和優惠。

一般信息

我們的法定股本包括7億股股本，每股面值0.0001美元，其中：

·5億股被指定為A類普通股；

·指定100,000,000股為B類普通股；

·1億股被指定為優先股。

除紐約證券交易所上市標準要求外，本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下，在上述限額內增發股本股份。

截至2022年9月30日，我們約有200,102,086股A類普通股流通股，包括18,750,000股須受歸屬要求的方正股票，約8,040,540股B類流通股，沒有流通股優先股。此外，截至2022年9月30日，我們有認股權證購買27,249,879股A類已發行普通股，其中包括18,749,879股公開認股權證和8,500,000股私募認股權證。

普通股

A類普通股

我們A類普通股的持有者在股東有權投票的所有事項上，包括董事的選舉或罷免，每持有一股登記在冊的股份，就有權投一票。我們A類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

本公司A類普通股的持有者有權在本公司董事會宣佈以合法資金支付股息時收取股息，但須受有關支付股息的任何法定或合約限制以及任何已發行優先股條款對支付股息的任何限制所規限。

在本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，A類普通股的持有者將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。

B類普通股

我們B類普通股的持有者有權就股東有權投票的所有事項，包括選舉或罷免董事，就每持有一股登記在冊的股份投一票。如果在任何時候，IntermediateCo B類普通股股票可贖回或可交換為我們A類普通股股票的比率從1比1改變，我們B類普通股股東有權獲得的投票權數量將相應調整。我們B類普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

除根據IntermediateCo公司註冊證書(“IntermediateCo憲章”)向我們轉讓或轉讓給本公司章程規定的某些許可受讓人外，不得出售、轉讓或以其他方式處置我們的B類普通股股份和相應的IntermediateCo B類普通股股份。

我們B類普通股的持有者無權在我們的清算或清盤時獲得我們的經濟利益，或獲得股息或分派。然而，如果IntermediateCo向我們進行分配，而不僅僅是針對我們的A類普通股，那麼IntermediateCo B類普通股的持有者將有權根據他們各自在IntermediateCo B類普通股中所佔的百分比按比例獲得分配。

投票權

除非我們的章程或適用法律另有要求，否則我們普通股的持有者將作為一個單一類別對股東一般有權投票的所有事項進行投票。

我們A類普通股的流通股持有人有權就我們章程的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，該修訂將改變或改變我們A類普通股的權力、優先權或特別權利，其方式與我們B類普通股的任何更改或更改相比具有重大和不成比例的不利影響。

B類普通股已發行股票的持有者有權就本公司章程的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，該修訂將改變或改變我們B類普通股的權力、優先權或特別權利，其方式與我們A類普通股的任何變更或變更相比具有重大和不成比例的不利影響，但本章程規定的某些例外情況除外。

贖回和兑換

根據IntermediateCo憲章，IntermediateCo B類普通股的持有人有權(在符合IntermediateCo憲章條款的情況下)要求IntermediateCo贖回他們持有的全部或部分IntermediateCo B類普通股，在我們的選擇下，(1)以一對一的方式贖回我們新發行的A類普通股，或(2)在連續三(3)個完整交易日結束幷包括緊接贖回日期之前的最後一個完整交易日(取決於慣例調整，包括股票拆分、股票分紅和重新分類)。此外，如果IntermediateCo B類普通股持有者提出贖回請求，我們可以選擇將現金或我們的A類普通股直接兑換為IntermediateCo B類普通股，以代替此類贖回。如果我們應IntermediateCo B類普通股持有人的贖回請求，根據IntermediateCo憲章的條款贖回或交換該持有IntermediateCo B類普通股的該持有人的B類普通股，我們的B類普通股將以一對一的方式註銷。

有效發行

我們A類普通股和B類普通股的所有流通股均已足額支付且不可評估。我們的普通股不受我們的要求或評估。我們普通股的權利、權力和特權受制於我們優先股或我們未來可能授權和發行的任何其他系列或類別股票的持有者的權利、權力和特權。

優先股

本招股説明書描述了我們優先股的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列優先股時，我們將在本招股説明書的附錄中説明證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的優先股。優先股將根據與每一系列優先股相關的指定證書發行，並受我們的憲章約束。

根據我們的章程，我們的董事會有權：

·創建一個或多個優先股系列；

·發行任何系列的優先股，最多不超過核準的優先股最高股數；以及

·確定任何系列的偏好、權利、特權和限制。

本公司董事會可發行授權優先股以及授權但未發行的普通股，而無須採取進一步的股東行動，除非適用法律或證券交易所或報價系統的規則要求股東採取行動，而本公司的任何系列股票均可在該證券交易所上市或報價。

招股説明書附錄將描述所提供的任何優先股的條款，包括：

·股份數量和股份名稱或所有權；

·每股有任何清算優先權；

·任何到期日；

·任何贖回、償還或償債基金規定；

·任何一個或多個股息率和支付日期(或確定股息率或支付日期的方法)；

·任何投票權；

·如果不是美國貨幣，包括優先股計價和/或付款將或可能使用的一種或多種綜合貨幣；

·計算優先股金額的方法以及與此計算有關的任何商品、貨幣或指數，或價值、利率或價格；

·優先股是否可轉換或可交換，如果是，優先股可轉換或可交換的證券或權利，以及轉換或交換的條款和條件；

·支付優先股股息和其他付款的一個或多個地點；以及

·任何額外的投票權、分紅、清算、贖回和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

所有發行的優先股都將全額支付，且不可評估。在股息或清算權或兩者兼而有之方面，任何已發行的優先股股票將優先於普通股。

我們的董事會可以創建和發行一系列帶有權利、特權或限制的優先股，這些權利、特權或限制實際上歧視當時已有的或未來的優先股持有人，因為該持有人實益擁有或開始要約收購大量普通股。已授權但未發行和未保留的股本的影響之一可能是增加或阻止潛在收購者通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖。發行這些股本股票可能會推遲或阻止我公司控制權的變更，而不需要股東採取任何進一步的行動。

每一系列優先股的轉讓代理將在相關招股説明書補充資料中説明。

認股權證

截至2022年9月30日，我們已經發行了18,749,879股A類普通股的公開認股權證和8,500,000股A類普通股的私募認股權證。

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，除非如下所述。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着可能只有一整張逮捕令

權證持有人在給定的時間行使的。這些認股權證將於2026年10月20日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

·全部而不是部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知，或30天的贖回期；以及

·如果且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

我們確立了上文討論的每股18.00美元(經調整)的贖回標準，以防止贖回，除非在贖回時存在對認股權證行權價的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，我們A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

我們可贖回尚未贖回的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：

·全部而不是部分；

·每份認股權證0.10美元的價格，條件是持有人將能夠在贖回前行使其認股權證，並根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”，參照下表確定的A類普通股股份數量，除非另有説明：

·至少提前30天發出贖回書面通知；

·如果且僅當我們向權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日，我們A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；以及

·如果且僅當在發出贖回書面通知後的30天內，有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，以及與此相關的現行招股説明書。

下表數字代表認股權證持有人於無現金行使時所獲的A類普通股股份數目，而該A類普通股股份數目是根據我們的A類普通股於相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不按每份認股權證0.10美元贖回)的“公平市價”計算，並以贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的10個交易日的最後報告銷售價格的平均數釐定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。下表中的數字不會僅僅因為我們在最初的業務合併後不是倖存實體而進行調整。

下表各欄標題所列股票價格將自行使認股權證後可發行的股票數量調整之日起進行調整，如下文標題“反稀釋調整”前三段所述。列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子是緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母是經如此調整的行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。

公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，如公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每份行使的認股權證發行的A類普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天計算。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的10個交易日結束的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每一份完整的認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果我們的A類普通股的確切公平市值和贖回日期不是如上表所示，在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股13.50美元，此時距離認股權證到期還有38個月，持有人可以選擇與此相關的

贖回功能，行使他們的認股權證，每股0.298股A類普通股。在任何情況下，每份認股權證不得行使與這一贖回功能相關的超過0.365股A類普通股的認股權證。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金並即將到期，則不能在我們根據這一贖回功能贖回的情況下以無現金方式行使，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

我們的高級職員或董事所持有的任何公共認股權證將受這項贖回功能所規限，但該等高級職員及董事只有在行使與該等贖回相關的公開認股權證時，才會獲得該等公共認股權證的“公平市價”(由我們的高級職員或董事持有的該等公共認股權證的“公平市價”，定義為該贖回日期該等公共認股權證的最後報告售價)。

這一贖回功能的結構允許當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，所有已發行的認股權證(私募認股權證除外)都可以贖回。我們已經建立了這一贖回功能，為我們提供了贖回認股權證的靈活性，而不必使認股權證達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將從公司2020年6月29日首次公開發行之日起，根據具有固定波動率投入的期權定價模型，為他們的認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為權證將不再未償還，將被行使或贖回，如果我們選擇行使這項贖回權，我們實際上將被要求向權證持有人支付贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，它將使我們能夠迅速贖回權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格從10.00美元開始時，我們可以贖回認股權證，這低於11.50美元的行使價格，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上行使A類普通股的適用數量的認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人獲得的A類普通股數量少於他們在A類普通股的交易價格高於每股11.50美元的行權價時選擇等待行使A類普通股的認股權證時獲得的A類普通股。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的其他證券，則該等認股權證可行使該等證券。

贖回程序和無現金行使。如果我們如上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”一節所述，我們將有權要求所有希望行使認股權證的持有人以“無現金基礎”(該期權為“無現金行使期權”)贖回。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，除其他因素外，我們將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。在這種情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行權價，該數目等於(A)認股權證所對應的A類普通股的股數乘以(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以認股權證行權價格所得的“公平市價”的剩餘部分，再乘以(Y)公平市價和(B)0.365。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一無現金行使選項，

贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市場價值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一無現金行使期權功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一無現金行使選擇權，保薦人及其獲準受讓人仍將有權行使其私募認股權證以獲得現金或在無現金的基礎上使用上文所述的相同公式，如果管理層利用這一無現金行使選擇權，其他認股權證持有人將被要求使用，如下所述。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份，而該等股份將於緊接該行使權利生效後有效擁有。

反稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的流通股增加的比例增加。向所有或幾乎所有A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股股份的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，其乘積等於(1)在該配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(2)一減去(X)支付的A類普通股每股價格的商數。在該等供股中，除以(Y)公平市價。就此等目的而言(1)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時所須支付的任何額外金額；(2)公平市價指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前十個交易日所報告的A類普通股成交量加權平均價格，但無權獲得該等權利。

此外，倘若吾等在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向所有或實質上所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人派發A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)，但(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，或(D)為滿足A類普通股持有人在股東投票中的贖回權利，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間或贖回100%我們的A類普通股，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則認股權證的行權價將降低，並在該事件生效日期後立即生效，現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股的數量將按A類普通股的此類流通股減少的比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量發生調整時，權證行權價格將乘以權證行權價格進行調整

(Y)分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續的公司且不會導致我們的A類普通股已發行股票的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件發生前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下，將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股額或其他證券或財產(包括現金)。然而，如果該等持有人有權就該合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在該合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數。, 在以下情況下，已向該等持有人作出交換或贖回要約並接受該等要約：在完成該投標或交換要約後，該要約的制定者連同該作出者所屬的任何集團(根據《交易所法》第13d-5(B)(1)條所指)的成員，以及該作出者(根據《交易所法》第12b-2條所指)的任何附屬公司或聯營公司，以及任何該等附屬公司或聯營公司是其一部分的任何此類集團的任何成員，實益擁有(《交易法》第13D-3條所指的)超過50%的A類普通股流通股，則認股權證持有人將有權獲得該認股權證持有人作為股東實際有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前已行使該認股權證，並接受該要約，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該投標或交換要約購買，須作出調整(在完成該等投標或交換要約之前及之後)，與認股權證協議所規定的調整儘可能相等。此外，如果A類普通股持有人在此類交易中以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付的應收對價不足70%，該實體在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且權證的登記持有人在該交易公開披露後30天內正確行使權證, 認股權證行使價格將根據認股權證協議中規定的每股對價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)而降低。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。您應查看認股權證協議的副本，該協議通過引用併入本文，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的説明。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題，按認股權證協議訂約方認為必要或適宜而加入或更改任何條文，且(B)所有其他修訂或修訂須經當時尚未發行的認股權證最少50%的公開認股權證投票或書面同意，以及(僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文的任何修訂而言)至少50%的當時尚未發行的認股權證。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在發行以下股份後

A類普通股在行使認股權證後，每持有一股由股東投票表決的所有事項的股份，將有權投一票。

私募認股權證

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有：(1)我們不會贖回認股權證；(2)認股權證持有人可按下述方式以無現金方式行使認股權證。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司將可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與本次發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

如私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將交出A類普通股認股權證的行使價，該數目的A類普通股股份的商數等於(X)私人配售認股權證所涉及的A類普通股股份數目乘以“公平市價”(定義見下文)與私人配售認股權證行使價格的差額乘以(Y)公平市價所得的商數。“公允市價”是指行權通知向權證代理人發出行使通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報出的平均銷售價格。

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，紐約證券交易所的上市要求，只要我們A類普通股的股票仍在紐約證券交易所上市，就需要股東批准相當於或超過當時已發行投票權或A類普通股當時已發行股份數量的某些發行(我們認為紐約證券交易所的立場是，在後一種情況下，計算方法是將後一種情況下的計算視為我們A類普通股的流通股，可在贖回或交換非我們持有的IntermediateCo B類普通股的流通股時發行)。我們A類普通股的這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

轉讓限制

根據企業合併獲得普通股的我們普通股的持有者必須遵守RRA中規定的某些轉讓限制。

獨家論壇

本公司憲章規定，以下唯一和排他性的訴訟場所：(1)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反本公司或本公司股東對本公司或本公司股東義務的受信責任的訴訟；(3)任何因或依照本公司章程、本章程或本公司章程的任何規定而針對本公司或本公司任何現任或前任董事高管或其他僱員提出索賠的訴訟；(4)解釋、應用、執行或確定本公司憲章或本公司章程或本公司章程的有效性的任何訴訟；(5)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴因；及(6)任何其他主張受內務原則管轄的索賠的訴訟，應由位於特拉華州境內的州或聯邦法院審理，在所有案件中，該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有管轄權。然而，這一排他性法院條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》或美國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何索賠而提起的訴訟。

此外，我們的憲章規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。然而，這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本的任何權益，應被視為已通知並同意這些條款，並且不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。儘管我們的董事會認為這些條款對我們有利，因為這些條款為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律或聯邦法律的適用，但這些條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的憲章規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上保障我們的董事。我們還簽訂了協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據我們的附例，如果受彌償人蔘與的理由是因為他現在或曾經是我們的董事或高級職員，或應我們的要求為另一實體的董事、高級職員、僱員或代理人服務，則吾等須向吾等的每名董事及高級職員作出彌償。我們必須賠償我們的高級管理人員和董事支付的所有費用、判決、罰款和因和解而實際和合理地產生的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的金額，前提是受彌償人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信受彌償人的行為是非法的。我們的憲章還要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內預支董事或管理人員與此類行動、訴訟或訴訟程序相關的費用。我們董事和高級管理人員提出的任何賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

企業機會

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們的章程包含條款，在特拉華州法律允許的範圍內，放棄我們在特定商業機會中擁有的任何利益或預期，或有權參與不時呈現給我們的非僱員或該成員的任何合作伙伴、成員、董事、股東、僱員或代理人的特定商業機會。儘管如此，我們的章程並不放棄僅以我們董事的身份向董事明確提供的任何商業機會中的任何利益。

《憲章》和《章程》的反收購效力

我們的《憲章》和《章程》中包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方對我們的控制。以下概述的這些條款和特拉華州法律的某些條款可能會阻止收購，無論是強制收購還是其他收購。這些條款的設計部分也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們的董事會認為，加強對與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處。

發行非指定優先股

如上文“-優先股”一節所述，我們的董事會有權指定和發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，以阻止敵意收購或推遲我們的控制權或管理層的變動。

股東以書面同意行事或召開特別會議的能力限制

我們的憲章規定，我們的股東不得在書面同意的情況下行事。對股東經書面同意採取行動的能力的這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，在沒有按照我們的章程召開股東大會的情況下，我們普通股的大多數持有者將無法修改我們的章程或我們的章程或罷免董事。

此外，我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據董事會多數成員通過的決議召開。股東不得召開特別會議，這可能會推遲我們的股東迫使我們考慮一項提議的能力，或推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

預先通知股東提名和建議的預先規定

我們的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或其委員會或其委員會或在其指示下進行的提名除外。如果沒有遵循適當的程序，這些預先通知程序可能會阻止某些業務在會議上進行，還可能會阻止或阻止潛在的收購人進行委託書徵集，以選舉其自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們的控制權。

董事的選舉和免職

我們的《憲章》和《章程》載有規定任命和罷免董事會成員的具體程序。根據我們的章程和我們的章程，董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的大多數董事填補。

我們還受制於某些董事提名協議，該協議要求我們提名某些董事參加我們的董事會選舉。於結束時，吾等與特許經紀各方訂立了一項“董事”提名協議(“特許經紀董事提名協議”)，賦予特許經紀各方在本公司董事會的代表權。租船公司董事提名協議授予租船公司各方持續的權利(但不是義務)，以任命或提名一(1)名個人(“董事租船公司”)擔任本公司的董事。當雙方及其關聯方共同持有的已發行普通股比例低於5%時，或在雙方達成書面協議時，特許經紀公司董事提名協議將自動終止。

在結束時，我們還與保薦人簽訂了董事提名協議(“GS董事提名協議”)，賦予保薦人在我們董事會的代表權。GS董事提名協議授予保薦人委任或提名兩(2)名個人(“GS保薦人董事”)進入董事會擔任本公司董事的持續權利(但不是義務)。當GS持有人及其各自聯營公司在交易結束時或經雙方書面同意持有的方正股份少於50%時，GS董事提名協議將自動終止。

無累計投票

DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們的章程另有規定。我們的《憲章》沒有明確規定累積投票。如果沒有累積投票權，少數股東可能無法在我們的董事會中獲得與允許累積投票權時股東能夠獲得的席位一樣多的席位。缺乏累積投票權使得少數股東更難在我們的董事會中獲得一個席位，從而影響我們董事會關於收購的決定。

修改我們的憲章和附例

一般有權在董事選舉中投票的所有已發行證券總投票權的662/3%以上的持有人的贊成票，將需要作為一個類別一起投票，以修訂、更改、更改或廢除我們憲章的特定條款，包括與我們的普通股條款有關的條款、股東書面同意的訴訟、召開股東特別會議、選舉和罷免董事、某些賠償和公司機會事項，以及修改我們的憲章和我們的章程所需的投票。我們的章程只能由我們的董事會或持有我們所有已發行證券總投票權不少於662/3%的持有者投贊成票才能修訂，這些持有者一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。這項要求獲得絕對多數票才能批准

對我們的憲章和章程的修改可以使我們的少數股東能夠對任何此類修改行使否決權。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該利益相關的股東進行商業合併，除非：

·在交易日期之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行有表決權股票的目的，但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票，(1)個人擁有的股份；

·既是董事又是高級管理人員的人，以及(2)員工股票計劃擁有的股份，在這些股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標受該計劃限制的股票；或

·在交易之日或之後，企業合併由本公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有投票權股票的至少三分之二的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們董事會預計，這一條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效果。

特拉華州法律的規定以及我們《憲章》和我們的章程的規定可能會阻止其他人試圖進行敵意收購，因此，它們還可能抑制我們A類普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。也有可能的是，這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

上市

我們的A類普通股和公共認股權證分別以“MIR”和“MIR WS”的代碼在紐約證券交易所上市。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的代理是大陸股票轉讓信託公司。

債務證券説明

我們可以提供債務證券，可以是優先的或從屬的。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。以下説明概述了債務證券的一般條款和規定。吾等將説明債務證券的具體條款，以及下文概述的一般條文適用於招股章程附錄中與該系列有關的任何系列債務證券的範圍，以及吾等授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。

吾等可不時根據吾等與招股章程補充文件所指名的高級受託人訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券，該高級受託人稱為高級受託人。吾等可不時根據吾等與在招股章程附錄中指名的從屬受託人訂立的從屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券，該附屬受託人稱為從屬受託人。高級契據和附屬契據的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約統稱為契據，高級受託人和附屬受託人統稱為受託人。這份招股説明書簡要概述了契約的一些條款。下文對契約的實質性規定作了完整的概括，包括對契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款以引用的方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。你應該查看作為證物提交給註冊説明書的契約表格，本招股説明書是其中的一部分，以獲取更多信息。如本招股説明書所用，“債務證券”一詞包括本招股説明書可能提供的債務證券及本公司根據契約發行的所有其他債務證券。

一般信息

契約：

·不限制我們可能發行的債務證券的數量；

·允許我們以一個或多個系列發行債務證券；

·不要求我們同時發行一系列的所有債務證券；以及

·允許我們在沒有徵得該系列債務證券持有人同意的情況下，重新開放該系列債券，以發行額外的債務證券。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先債務證券將為非附屬債務，並將與我們所有其他無擔保及非附屬債務並列。次級債務證券的付款將優先於先前全額償付吾等所有優先債務，如“-附屬債務”及適用的招股説明書附錄所述。

每份契約規定，我們可以，但不需要，在一份契約下指定多於一名受託人。任何契據下的受託人均可辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就辭職或被免職的受託人所管理的一系列債務證券行事。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債務證券擔任受託人，則每名受託人均為適用契據下的信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股章程另有註明外，每名受託人須採取的本招股章程所述的任何行動，均可由每名受託人就其根據適用契據受託人的一個或多個債務證券系列而採取，且只可就該等債務證券採取行動。

每一次發行的招股説明書補編將就任何系列債務證券提供以下條款(如適用)：

·債務證券的名稱以及它們是優先證券還是從屬證券；

·對該系列債務證券本金總額的任何限制；

·支付該系列債務證券本金的一個或多個日期；

·債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是本金，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，可轉換為我們的另一種證券的債務證券本金部分，或確定任何此類部分的方法；

·該系列債務證券應計息的一個或多個利率或該等利率的計算方式(如有)；

·產生利息的一個或多個日期、支付利息的日期或確定這種付息日期的方式、支付地點以及確定在任何這種付息日期付息的持有人的記錄日期或確定這種記錄日期的方式；

·如果有的話，有權延長付息期和延長期限；

·可以全部或部分贖回、轉換或交換該系列債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

·我們有義務(如有)根據任何償債基金、強制性贖回或類似的規定(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付)或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列債務證券，以及根據該義務贖回或購買該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

·該系列債務證券的形式，包括該系列的認證證書形式；

·如果最低面額不是1,000美元(1,000美元)或其1,000美元的任何整數倍，則該系列債務證券可發行的面額；

·該系列的債務證券是全部還是部分以全球債務證券或全球債務證券的形式發行，這種全球債務證券或全球債務證券可以全部或部分交換為其他個別債務證券的條款和條件，以及這種全球債務證券或全球債務證券的保管人；

·債務證券是否可轉換為我們或任何其他人的普通股或其他證券或可交換，如果是，此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(由我們或持有人選擇)轉換或交換特徵，以及適用的轉換或交換期限；

·契約中所列違約事件以外的任何其他或替代違約事件；

·契約所載契約以外的任何附加或替代契約；

·包括複合貨幣在內的一種或多種貨幣，用於支付此類債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如果有的話)(如果不是美利堅合眾國貨幣)，除非另有説明，否則應為支付時美利堅合眾國的貨幣，是支付公共或私人債務的法定貨幣；

·如該等債務證券的本金(及溢價，如有)或利息(如有)，須在我們的選擇或任何持有人的選擇下，以該債務所用的硬幣或貨幣以外的貨幣支付

述明證券須予支付，則可作出該項選擇的一段或多於一段期間，以及作出該項選擇的條款和條件；

·根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外債務證券支付利息，以及可作出選擇的條款和條件；

·條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件向聯邦税收上不是“美國人”的任何持有人支付該系列債務證券的利息、溢價(如果有的話)和本金以外的金額；

·與要約債務證券的失效和清償有關的附加或替代規定(如果有的話)，而不是契約中規定的規定；

·任何擔保的適用性；

·對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

·債務證券的任何其他條款(這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列的任何契約條款)。

我們可以發行債務證券，規定在債務證券加速到期時應支付的本金總額低於全部本金。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為“原始發行貼現證券”。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供以下所述違約事件的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。

付款

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則任何一系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息將通過郵寄支票到有權獲得該支票的人的地址來支付，該地址與適用的債務證券登記冊上的地址相同，或者通過電匯資金到該人在美國境內開設的賬户。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金和任何溢價或利息，如果無人認領，將在支付相關債務到期和應付後兩年結束時償還給我們。在資金返還給我們之後，債務擔保的持有人可以只向我們要求付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

轉換或交換權利

債務證券可以轉換為我們的其他證券或財產，或與我們的其他證券或財產互換。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中闡明。這些條款將包括以下內容：

·換算或交換價格；

·換算或兑換期；

·關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

·需要調整折算或交換價格的事件；以及

·在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

資產的合併、合併或出售

契約規定，未經任何未償還債務證券持有人同意，我們可以(I)與任何其他實體合併，(Ii)將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或(Iii)與任何其他實體合併或併入，條件是：

·我們要麼是繼續實體，要麼是繼承人實體，如果不是我們，則承擔以下義務：(A)支付所有債務證券的本金、任何溢價和利息，以及(B)適當履行和遵守適用契約中所載的所有契諾和條件；在債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的情況下，該繼承實體將通過該補充契據作出規定，使該系列債務證券的持有人此後有權在轉換或交換該等債務證券時獲得的證券或財產的數量，與在緊接該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置之前發生此類轉換或交換時我們可交付的若干普通股或其他證券的持有人本應有權獲得的證券或財產的數量相同；及

·向每個適用的受託人提供一份涵蓋這些條件的官員證書和法律意見。

失責、通知和棄權事件

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則當我們提及契約中關於任何一系列債務證券的“違約事件”時，我們的意思是：

·對這種系列債務擔保的任何分期利息的支付違約持續90天，除非這一日期已被延長或推遲；

·到期並應支付的任何債務擔保的本金或溢價違約，除非該日期已被延長或推遲；

·在下文所述的書面通知後，我們繼續履行或違反債務證券或契約中的任何契約或保證的違約或違約行為；

·與破產、資不抵債或重組有關的某些事件；

·與特定系列債務證券有關的任何其他違約事件。

如任何系列未償還債務證券發生違約事件(上文第四個項目符號所述的違約事件除外)並持續，則適用受託人或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人將有權宣佈該系列債務證券的本金金額及累算利息為到期及應付。如果發生上述第四個要點所述的違約事件，該系列債務證券的本金和應計利息將自動成為並將立即到期和支付，而無需受託人或債務證券持有人的任何聲明或其他行動。然而，在作出上述加速聲明後的任何時間，但在適用受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，在下列情況下，持有該系列未償還債務證券或當時所有未償還債務證券本金至少過半數的持有人，可撤銷和撤銷該聲明及其後果：

·我們已將所有需要支付的本金、任何溢價、利息以及在法律允許的範圍內逾期的利息分期付款，加上適用受託人的適用費用、開支、支出和墊款，存入適用受託人；以及

·除不支付加速本金或特定部分本金和任何保費外，所有違約事件均已治癒或免除。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或根據該契約進行的任何補救提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到受託人就該系列未償還債務證券本金25%或以上的持有人就違約事件提起法律程序的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償要約後90天內沒有采取行動。然而，這一規定不會阻止債務證券的任何持有人提起訴訟，要求強制執行債務證券在各自到期日的本金、溢價和利息的支付。

該等契約規定，除每份契約內有關其在失責情況下的責任的條文另有規定外，除非持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，否則受託人並無義務應該契約下任何一系列未償還債務證券的持有人的要求或指示而行使其任何權利或權力。任何系列的未償還債務證券或根據契據當時尚未償還的所有債務證券的至少過半數本金的持有人，有權指示就適用受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從下列任何指示：

·與任何法律或適用契約相牴觸；

·可能使受託人承擔個人責任；或

·可能不適當地損害未加入訴訟程序的系列債務證券的持有者。

在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每名受託人交付一份由我們幾名指定人員中的一名簽署的證書，説明該人員是否知道適用契約下的任何違約。如果該官員知道任何違約行為，通知必須具體説明違約行為的性質和狀況。

義齒的改良

除某些例外情況外，經受修訂影響的所有系列未償債務證券本金總額的多數持有人同意(包括就該系列債務證券的投標要約或交換而取得的同意)，契約可予修訂。

吾等及適用的受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為下列任何目的而對契約作出修改及修訂：

·糾正適用契約或任何系列證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

·遵守上文“--合併、合併或出售資產”項下所述的公約；

·除有憑證的債務證券之外，還規定無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券；

·為所有或任何系列債務證券持有人的利益增加違約事件；

·為了所有或任何系列債務證券的持有人的利益，添加與我們有關的契諾、限制、條件或條款(如果該等契諾、限制、條件或條款是為了少於所有系列的債務證券的利益，説明該等契諾、限制、條件或條款明確地僅為該系列的利益而列入)，使任何此類附加的契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄授予我們的適用契據中的任何權利或權力；

·增加、刪除或修訂適用契約中規定的關於債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

·作出任何不會對適用契約項下的任何票據持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響的更改；

·規定發行適用契約所規定的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，確定根據適用契約或適用契約下的任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

·提供證據並規定由繼任受託人接受適用契約下的任命，或就任何系列任命單獨的受託人；

·遵守《美國證券交易委員會》或任何繼承者關於根據經修正的1939年《信託契約法》或《信託契約法》對契據的資格的任何要求；或

·使適用的契約符合與一系列債務證券有關的任何招股説明書、附錄或其他發售文件中的本“債務證券描述”或任何其他類似標題的章節。

從屬關係

吾等支付根據附屬契據發行的任何一系列次級債務證券的本金、溢價(如有)及利息，將按附屬契據的附屬契據所載與該系列有關的附屬契據所載範圍為準。

解除、失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在下列情況下，該等契約允許吾等履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券持有人的義務：

·(1)該系列的所有證券均已交付適用的受託人註銷；或(Ii)該系列的所有證券尚未交付適用受託人註銷，但(A)已到期並須支付，(B)將在一年內到期及應付，或(C)如可選擇贖回，將於一年內贖回，且吾等已不可撤銷地向適用受託人存入信託、以該等貨幣計算的資金或政府債務，其款額足以支付該等債務證券的全部本金及任何溢價，以及截至存款日期的利息(如該等債務證券已到期並須支付，或如該等債務證券尚未到期，至聲明的到期日或贖回日；或

·我們已支付或導致支付所有其他應付款項。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該等契約規定，在吾等以信託形式向適用受託人以該等債務證券在指定到期日須支付的一種或多於一種貨幣，或適用於該等債務證券的政府債務，或兩者同時存入一筆款項後，該等債務證券通過按照其條款定期支付本金及利息的款項，將足以支付該等債務證券及任何強制性償債基金或其類似付款的本金及任何溢價或整筆利息，發行公司應被解除其在適用的契約下對該等債務證券的義務，或在適用的招股説明書補編中規定的其對任何其他契約的義務，而任何未履行該等義務的行為均不構成該等債務證券的違約事件。

適用的招股説明書補編可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如果有的話)，包括對關於特定系列或特定系列內的債務證券的上述條款的任何修改。

公司註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

該等契約規定，吾等或以彼等任何繼承人身份成立為法團的任何人士、過去、現在或將來的股東、高級職員或董事或任何繼任法團，均不會就吾等在債務證券或契約項下的任何義務、契諾或協議承擔任何個人責任。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

存托股份的説明

我們可能會提供存託憑證，代表我們的優先股的零碎股份，而不是全部的優先股。以存托股份為代表的優先股股票將根據我們與銀行或信託公司之間的存託協議進行存管，該銀行或信託公司符合某些要求並由我們選擇。存托股份的每個持有人將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何存托股份的描述不一定是完整的，將通過參考適用的存託協議進行完整的限定，如果我們提供存托股份，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供存托股份，您如何獲得任何存託協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的存託協議和任何隨附的招股説明書附錄。

手令的説明

有關我們的未清償認股權證的説明，請參閲“股本認股權證説明”。

我們可能會發行認股權證以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券付款的權利。認股權證可獨立發行或與任何其他證券一起發行，並可附連於該等證券，或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何認股權證的以下條款：

·此類認股權證的名稱；

·此類認股權證的總數；

·此類認股權證的發行價；

·支付這種認股權證價格的一種或多種貨幣；

·在行使認股權證時可購買的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數或上述任何組合的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利；

·在行使認股權證時可購買的證券或其他權利的價格和貨幣；

·行使這種認股權證的權利開始的日期和這種權利到期的日期；

·如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

·如果適用，發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量；

·如適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

·關於登記程序的信息，如果有的話；以及

·此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

採購合同説明

如適用的招股説明書附錄所述，本公司可就以下事項發出購買合約：

·我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一籃子此類證券、一個或多個指數或適用招股説明書補編中規定的上述證券或上述證券的任何組合；

·貨幣；或

·大宗商品。

每份購買合同將使其持有人有權購買或出售，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券、貨幣或商品，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。然而，吾等可通過交付購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行關於任何購買合同的義務(如果有)，或者，如果是以基礎貨幣簽訂的購買合同，則通過交付適用的招股説明書附錄中規定的基礎貨幣來履行我們的義務。適用的招股説明書補編還將具體説明持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，並且這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可以要求其持有人以適用的招股説明書補編中所述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行合同規定的義務。我們在相關結算日結清此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，預付購買合同將根據優先契約或從屬契約簽發。

對單位的描述

如適用的招股説明書附錄所述，吾等可發行由一股或多股普通股、優先股、代表優先股的存托股份、債務證券、認股權證、購買合約或該等證券的任何組合組成的單位。適用的補編將説明：

·單位和組成單位的證券的條款，包括組成單位的證券是否以及在何種情況下可以分開交易；

·關於管理這些單位的任何單位協議條款的説明；以及

·關於支付、結算、轉讓或交換單位的規定的説明。

配送計劃

我們正在登記(1)吾等不時於一項或多項發售中發售、發行及出售總額達1,000,000,000美元的證券；(2)吾等發行合共35,290,419股A類普通股，包括(I)18,749,879股A類普通股可於行使公開認股權證時發行；(Ii)8,500,000股A類普通股可於行使私募認股權證時發行；及(Iii)8,040,540股A類普通股可於贖回8,040,540股IntermediateCo B類普通股後發行。

我們亦不時登記出售持有人或其許可受讓人要約及出售最多125,645,849股A類普通股，包括(I)最多90,355,309股A類普通股已發行及已發行股份，(Ii)18,750,000股方正股份，(Iii)8,500,000股可於行使私募認股權證時發行的A類普通股，及(Iv)8,040,540股可贖回8,040,540股IntermediateCo B類普通股後發行的A類普通股。

我們將從發行和出售我們的普通股、優先股、代表優先股的存托股份、債務證券、認股權證、購買合同或單位獲得收益。本行將支付因本行出售證券而產生的任何承銷折扣、佣金及費用。

根據本招股説明書，我們被要求支付與我們普通股股份登記相關的所有費用和開支。出售持有者將承擔出售我們普通股的所有佣金和折扣，如果有的話。

我們不會收到出售持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從認股權證中獲得收益。賣出持有人的總收益將是證券的購買價格減去賣出持有人承擔的任何折扣和佣金。本招股説明書所涵蓋的吾等將發售及出售的證券，可能會不時發售或出售。本招股説明書所涵蓋的售股持有人實益擁有的普通股，可由售股持有人不時發售和出售。“出售持有人”一詞包括受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售持有人手中收到的證券。出售持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。本公司或出售持有人在出售本招股説明書所提供的證券時，可使用下列任何一種或多種方法：

·根據本招股説明書，由經紀交易商作為本金購買，並由該經紀交易商為自己的賬户轉售；

·普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易；

·在承銷商交易中；

·大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的一部分作為本金進行頭寸和轉售，以便利交易或我們證券上市或交易的任何其他國家證券交易所；

·根據紐約證券交易所的規則進行場外分銷；

·通過賣出持有者根據規則訂立的交易計劃

·10b5-1根據《交易法》，在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補編進行發行時已經存在的證券，規定根據此類交易計劃中所述參數定期出售其證券；

·向承銷商或經紀自營商或通過承銷商或經紀自營商；

·按照《證券法》第415條的規定，以議定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格進行“市場”發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

·在私下談判的交易中；

·通過編寫期權(包括看跌期權或看漲期權)，不論期權是否在期權交易所上市；

·簡而言之，在招股説明書是其組成部分的登記説明書生效日期之後達成的銷售；

·質押擔保債務和其他債務；

·通過上述任何一種銷售方式的組合；或

·根據適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據規則144有資格出售的任何股票可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。在股票分配或其他方面，出售持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在這種交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售持有人的頭寸的過程中從事普通股的賣空活動。出售持有者也可以賣空普通股，並重新交割普通股，以平倉該等空頭。出售持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，而該等經紀-交易商或其他金融機構要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。出售股份持有人亦可將股份質押予經紀交易商或其他金融機構，如發生違約，該經紀交易商或其他金融機構可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映該項交易)出售質押股份。

為促進證券的發售，任何參與發售該等證券的承銷商或代理人(視屬何情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商或代理人(視情況而定)可在公開市場競購此類證券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售證券時，承銷團可收回分配給承銷商或經紀交易商在發售中分銷該等證券的出售特許權，前提是該承銷團回購先前在交易中分銷的證券，以回補辛迪加的空頭倉位、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。

我們和出售持有人可以徵求直接從機構投資者或其他人購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中説明。

一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並可能在任何時候停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“MIR”。

吾等及賣家持有人可授權承銷商、經紀交易商或代理人徵集某些購買者的要約，以招股説明書附錄所載的公開發售價格購買證券，而延遲交付合約則規定於未來某一指定日期付款及交付。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

出售持有者可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何出售持有人質押的證券或從任何出售持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售持有人收到的證券結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。如果適用於證券法，此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補編(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售持有者可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

買賣時，買賣人聘請的經紀自營商或者代理人，可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理人可從賣家那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。

承銷商、經紀交易商或代理人可以直接或通過其附屬公司在網上為產品營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在網上或通過他們的財務顧問下單。

在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們、銷售持有人以及為銷售持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。

在正常業務過程中，承銷商、經紀自營商和代理人可能與我們或銷售持有人進行交易，可能與我們有銀行、貸款或其他關係，或為我們或銷售持有人提供服務。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

我們已通知賣出持有人，《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及賣出持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售持有人可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在作出特定證券要約時，如有需要，招股説明書副刊將會分發，列明所發售證券的數目和發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他構成補償的項目、容許或轉售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的售價。

認股權證持有人可在認股權證協議規定的到期日或之前，按照認股權證協議行使其認股權證，方法是在認股權證代理人大陸公司的辦公室交出證明該認股權證的證書，證書上載明選擇購買的表格，並妥為填寫並妥為籤立，連同全數支付行使價及與行使認股權證有關的任何及所有適用税項，但須符合根據認股權證協議進行無現金行使的任何適用條款。

賣家持有者

本招股章程亦涉及出售持有人不時回售最多125,645,849股A類普通股，包括(I)90,355,309股A類普通股已發行及已發行股份，(Ii)18,750,000股方正股份(須受歸屬規定規限)，(Iii)8,040,540股A類普通股(可贖回8,040,540股IntermediateCo B類普通股)及(Iv)8,500,000股行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股。根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，售股持有人可不時要約及出售下列任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及“出售持有人”時，我們指的是下表所列的人士，以及根據適用於該等出售持有人普通股或認股權證的登記權利協議的條款，日後持有出售持有人在普通股中的任何權益的獲準受讓人。

出售持有人根據證券法第4(A)(2)條的豁免，以非公開發售方式向吾等購入本公司普通股股份，該豁免涉及與IPO同時進行的私募及與業務合併有關的私募。根據RRA及認購協議，吾等同意向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便登記根據認購協議及業務合併協議向出售持有人發行的A類普通股股份以供轉售。此外，根據認股權證協議，吾等須提交一份認股權證及私募認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明。

根據本招股説明書，出售持有人可不時要約及出售下列A類普通股、認股權證及單位的任何或全部股份。我們在本招股説明書中所指的“出售持有人”，是指下表所列的人士，以及在本招股説明書日期後持有出售持有人在A類普通股、認股權證和/或單位中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他人，因此登記權利適用於這些證券。

下表是根據賣方提供給我們的信息編制的。它列出了出售持有人的名稱和地址、出售持有人根據本招股説明書可以發售的A類普通股的總數，以及出售持有人在發售前後的實益所有權。出售持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置其持有的部分或全部A類普通股或認股權證，或自向我們提供此資料以來，可能已額外買入A類普通股或認股權證的可自由流通股份。我們無法告知您出售持有人是否真的會出售其任何或全部股份或認股權證，就本表格而言，我們假設出售持有人已出售本招股説明書所涵蓋的所有證券。我們基於此次發行後的百分比所有權，截至2022年9月30日，已發行的A類普通股為200,102,086股。在計算某一特定出售持有人所擁有的A類普通股的百分比時，吾等將在行使該特定出售持有人的認股權證(如有)後可發行的A類普通股的股份數目視為已發行股份，而不假設行使任何其他出售持有人的認股權證。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，出售持有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須符合適用的社區財產法。

__________________

*低於1%。

(1)GSAH II PIPE Investors Employee LP和NRD PIPE Investors LP(統稱為PIPE PIPION LLC)均為有限責任合夥企業，由其普通合夥人及其投資經理控制，兩者均為高盛股份有限公司的間接全資子公司。隨着本擱置登記聲明的生效，PIPE PARE PERGATION LLC的每一有限合夥人(包括Jyothsna(Jo)Natauri、米里昂董事以及高盛集團的某些直接或間接子公司。)將有權要求適用的管道參與有限責任公司盡其合理努力出售其持有的部分應登記證券。每隻GS PIPE參與基金的營業地址是紐約州西街200號，郵編：10282。

(2)上述證券包括6,420,687股公開交易的A類普通股、1,000,000股相關公共認股權證的A類普通股和4,240,346股管道股。Alyeska Investment Group，L.P.是Alyeska Master Fund，L.P.(“Aley ska賣家持有人”)的投資經理，對Aley ska賣家持有者持有的股份擁有投票權和投資控制權。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group，L.P.的首席執行官，可能被視為此類股票的實益所有者。然而，帕雷克否認對Alyeska賣家持有的股份擁有任何實益所有權。Alyeska Master Fund，L.P.的註冊地址為開曼羣島KY1-1104，大開曼南教堂街喬治鎮Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司c/o Maples Corporate Services Limited。Alyeska Investment Group，L.P.位於芝加哥伊利諾伊州伊利諾伊州60601號，W.W.77，Suite700。

(3)Centaurus Holdings，LLC是Centaurus Capital LP的普通合夥人，由其經理約翰·D·阿諾德控制。半人馬座控股有限公司的地址是德克薩斯州休斯敦1800Suit1800 West Loop South 1717號郵編：77027。

(4)傑伊·佩切克和史蒂文·梅傑是出售股票的股東的普通合夥人的管理成員，可被視為實益擁有人。海盜船精選公司的地址是紐約麥迪遜大街366號，郵編：10017。

(5)迪拜投資公司是迪拜政府的主要投資部門。迪拜投資公司的營業地址是阿聯酋迪拜迪拜國際金融中心7號門村大樓5層和6層，郵政信箱333888。

(6)Invus Public Equities，L.P.(“Invus PE”)直接持有500,000股A類普通股。Invus Public Equities Advisors，LLC(“Invus PE Advisors”)控制Invus PE作為其普通合夥人，因此可被視為實益擁有Invus PE持有的股份。Artal International S.C.A.(“Artal International”)日內瓦分行控制着Invus PE Advisors作為其管理成員，因此，可能被視為實益擁有Invus PE持有的股份。Artal International Management S.A.(“Artal International Management”)作為Artal International的管理合夥人，控制Artal International，因此可被視為實益擁有Artal International可能被視為實益擁有的股份。Artal Group S.A.作為Artal International Management的唯一股東，控制着Artal International Management，因此可能被視為實益擁有Artal International Management可能被視為實益擁有的股份。Westend S.A.(“Westend”)作為Artal Group S.A.(“Artal Group”)的母公司，控制Artal Group，因此可被視為實益擁有Artal Group可能被視為實益擁有的股份。作為Westend的主要股東，Stichting Administration antoor Westend(“Stichting”)控制Westend，因此，可能被視為實益擁有Westend可能被視為實益擁有的股份。Amaury Witouck先生作為Stichting董事會的唯一成員控制Stichting，因此可能被視為實益擁有Stichting可能被視為實益擁有的股份。INVUS PE和INVUS PE Advisors的地址是列剋星敦大道750號，30層，New York，NY 10022。Artal International、Artal International Management、Artal Group、Westend和Witouck先生的地址是山谷

帕克，44歲，盧森堡L-2661，Rue de la ValléeStichting的地址是克勞德·德布西蘭，荷蘭阿姆斯特丹馬裏蘭州46,1082。

(7)科威特投資局，這是根據科威特第47/1982年法律設立的科威特公共當局，目的是以科威特國政府的名義併為科威特國政府的賬户管理科威特國的投資，其註冊辦事處位於科威特市薩法特市Sharq第201街，郵政信箱64,13001，1座。

(8)Boaz Weinstein為Saba Capital Master Fund，Ltd.、Saba Capital Master Fund II，Ltd.、Saba Capital Master Fund III，LP及Saba Capital SPAC Opportunities Ltd.(“Saba基金”)投資經理的普通合夥人管理成員，因此可被視為對Saba基金持有的股份擁有投票權及處置權。根據證券法第16節的規定，韋恩斯坦先生不承認本文所述證券的實益所有權。Saba Funds的營業地址是C/o Saba Capital Management，LP，LP405Lexington Avenue，New York，New York 10174。

(9)參議員投資集團有限公司(“參議員”)是出售證券持有人的投資經理，可被視為對股份擁有投票權和處置權。參議員的普通合夥人是參議員管理有限責任公司(“參議員GP”)。道格拉斯·西爾弗曼控制着參議員GP，因此，可以被認為對該出售證券持有人持有的股份擁有投票權和處置權。西爾弗曼否認對出售證券持有人所持股份的實益所有權。參議員全球機遇主基金LP的地址是紐約麥迪遜大道510號，28樓，NY 10022。

(10)BAMCO，Inc.作為LVIP Baron Growth Opportunities Fund和VY Baron Growth Portfolio的副顧問，對LVIP Baron Growth Opportunities Fund和VY Baron Growth Portfolio持有的股票擁有投票權和投資控制權。作為BAMCO公司的負責人，巴倫先生還可能被視為對LVIP Baron Growth Opportunities Fund和VY Baron Growth Portfolio持有的股票擁有實益所有權。巴倫否認對所有這類股票的實益所有權。BAMCO，Inc.的地址是紐約第五大道767號，49號Fl，NY 10153。

(11)擬登記的參股登記持有人為貝萊德旗下子公司管理的基金及賬户如下：貝萊德環球配置基金有限公司、貝萊德環球基金-環球配置基金、貝萊德可變系列基金有限公司的貝萊德環球配置V.I.基金、貝萊德系列基金有限公司的貝萊德環球配置組合、貝萊德環球配置集合基金、貝萊德配資信託、貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司作為貝萊德環球配置基金(澳盛)的責任實體。貝萊德股份有限公司是這些子公司的最終母公司。代表這些子公司，作為這些實體的常務董事(或以其他身份)的適用的投資組合經理，和/或這些基金和賬户的適用的投資委員會成員，對作為參考股份的登記持有人的基金和賬户所持有的股份擁有投票權和投資權。這些投資組合經理和/或投資委員會成員明確否認對這些基金和賬户持有的所有股份擁有實益所有權。這些基金和賬户、這樣的子公司以及這樣的投資組合經理和/或投資委員會成員的地址是紐約東52街55號，NY 10055。所示股份僅包括登記轉售的證券，不得包含登記持有人或貝萊德公司視為實益持有的所有股份。

(12)這些賬户由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的成員，也是FMR LLC的董事長、首席執行官和總裁。

約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已經達成了一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族的成員可以被視為組成關於FMR LLC的控股集團。

FMR LLC或Abigail P.Johnson均無權投票或指示投票表決由FMR LLC的全資附屬公司富達管理研究公司(“FMR Co”)提供建議的根據投資公司法註冊的各種投資公司(“富達基金”)直接擁有的股份的投票權，該權力屬於富達基金董事會。富達基金管理和研究公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。

富達協和街信託基金：富達大盤股基金的地址是Mag&Co.c/o Brown Brothers Harriman&Co.電子郵件：Corporation Actions/Vault 140 Broadway New York，NY 10005。

(13)該等股份可被視為由Janus Henderson Investors US LLC(“Janus”)實益擁有，Janus Henderson Investors US LLC(“Janus”)是根據1940年《投資顧問法案》註冊的投資顧問，擔任基金的投資顧問，並有能力在基金董事會的監督下就股份的表決及處置作出決定。根據與基金的管理合同條款，Janus根據基金的投資目標、政策和限制，全面負責指導基金的投資。每個基金都有一名或多名投資組合經理，由Janus任命並根據Janus的意願提供服務，Janus負責就股份的處置做出決定。賈納斯的地址是科羅拉多州丹佛市底特律街151號，郵編：80206。該基金的投資組合經理是：喬納森·科爾曼和斯科特·斯圖茲曼。

(14)GSAM Holdings是GS贊助商的管理成員。廣信控股為高盛股份有限公司的全資附屬公司，除GS保薦人持有的股份外，由廣信控股旗下子公司管理的GS員工參與(“參與有限責任公司”)及GS員工參與2(“參與2有限責任公司”)分別直接擁有1,325,000股方正股份及1,400,000股方正股份。

(15)GS保薦人II的權益包括(I)16,025,000股方正股份及(Ii)8,500,000股A類普通股認股權證。GSAM Holdings的權益包括(I)18,750,000股方正股份和(Ii)8,500,000股A類普通股認股權證。

(16)代表CCP IX LP 1號持有的13,233,013股A類普通股；(Ii)11,028,610股A類普通股，由CCP IX LP 2號持有；(Iii)363,920股A類普通股，由CCP IX Co-Investment LP持有；及(Iv)121,312股A類普通股，由CCP IX Co-Investment 2 LP(合稱“CCP IX”)持有。特許經紀公司普通合夥人(九)有限公司(下稱“九號有限合夥人”)是CCP九號有限合夥企業的普通合夥人。Charterhouse Capital Partners LLP(“CCP”)擔任CGP IX的投資顧問。CCP關於投資決策的建議需要得到由9名成員組成的投資委員會的批准，其中包括CCP的管理合夥人、現任萊昂內爾·賈科莫託的批准。然而，這是CGP IX的董事會

它最終做出了所有投資決定。因此，第IX號可被視為對由CCP第IX號組成的有限合夥企業持有的證券擁有實益所有權。CGP IX由五人董事會管理。CCP九世董事會各成員均拒絕實益擁有由CCP九世組成的各有限合夥企業實益擁有的證券，但如有金錢上的利益，則不在此限。上述人士的主要業務辦事處地址均為倫敦白金漢宮路76號貝爾格雷夫大廈6樓，郵編：SW1W 9TQ。

(17)弗雷德裏克·桑切斯先生為紫色發展公司(“紫色發展”)的總裁，並可能被視為擁有紫色發展99.19%權益的實益擁有人。紫色發展公司的地址是法國巴黎德魯奧街3號，郵編：75009。

(注18)法國巴黎銀行(環保局代碼：BNP)的主要營業地址是16 Boulevard des Italiens，75009巴黎。

(19)列名為實益擁有的股份包括1,544,017股由Logan先生持有的B類普通股，以及95,419股根據RSU歸屬及交收而可發行的A類普通股。被列為實益擁有的股份不包括保薦人持有的最多3,200,000股A類普通股，而洛根先生因其利潤利益而在該A類普通股中擁有權益，這些股份受歸屬要求的約束。在此發售的股票包括最多1,544,017股A類普通股，在贖回洛根先生持有的1,544,017股IntermediateCo B類普通股後可發行。洛根先生是該公司的首席執行官和董事的一員。

(20)出售股份的股東是Aere Perennius，LLC.，這是一家有限責任公司，持有為洛根先生子女的利益而設立的信託基金的權益。瑪麗·漢考克·洛根作為投資受託人，對有限責任公司持有的股份擁有投票權和處置權。在此發售的股票包括最多2,596,371股A類普通股，在贖回Aere Perennius，LLC持有的2,596,371股IntermediateCo B類普通股後可發行。地址是特拉華州布林·莫爾信託公司，行政託管人蒙查寧路20號，Suite100，Greenville DE 19807-2179。

(21)列為實益擁有的股份包括12,954股A類普通股，可根據歸屬及交收由Kingsley先生持有的RSU發行，出售股份包括(I)Diane Kingsley可撤銷信託持有的350,000股A類普通股及(Ii)Lawrence D.Kingsley 2015家族不可撤銷信託持有的150,000股A類普通股。金斯利先生的股份不包括保薦人持有的4,200,000股A類普通股，保薦人因其利潤利益而擁有A類普通股，這些股份須受歸屬要求的約束。金斯利先生是Mirion的董事會主席。

(22)列名為實益擁有的股份包括Schopfer先生持有的740,845股B類普通股及19,083股根據RSU歸屬及交收而可發行的A類普通股。在此發售的股票包括最多740,845股A類普通股，在贖回Schopfer先生持有的740,845股IntermediateCo B類普通股後可發行。Schopfer的股票不包括保薦人持有的70萬股A類普通股，由於他的利潤利益，他在A類普通股中擁有權益，這些股份受歸屬要求的約束。Schopfer先生是Mirion的首席財務官。

(23)在此發售的股份包括(I)75,000股A類普通股和(Ii)最多485,818股A類普通股，可在贖回由Freed先生持有的485,818股IntermediateCo B類普通股後發行。在過去的三年裏，弗裏德先生是該公司的一名高管。

(24)列名為實益擁有的股份不包括由GSAH II管道投資者Employee LP持有的50,000股A類普通股，Natauri女士對該等股份擁有投資權。出售股東的投票決定由其投資經理高盛做出，高盛是高盛股份有限公司的附屬公司。

(25)在此發售的股票包括最多832,376股A類普通股，在贖回由布倫博先生持有的832,376股IntermediateCo B類普通股後可發行。布倫博先生在過去三年內受僱於該公司。

(26)特此發售的股份由莫雷爾先生持有的210,809股A類普通股組成。莫雷爾先生受僱於本公司。

(27)特此發售的股份由古龍克先生持有的43,395股A類普通股組成。

(28)特此發售的股份由埃洛伊先生持有的169,868股A類普通股組成。埃洛伊先生受僱於本公司。

(29)特此發售的股份由弗洛凱先生持有的108,089股A類普通股組成。弗洛奎先生受僱於該公司。

(30)特此發售的股份包括最多23,207股A類普通股，在贖回羅森先生持有的23,207股IntermediateCo B類普通股後可發行。

(31)特此發售的股份包括最多56,717股A類普通股，可在贖回肯普夫女士持有的56,717股IntermediateCo B類普通股後發行。在過去三年中，肯普夫女士並未受僱於該公司。

(32)特此發售的股票包括最多1,781,189股A類普通股，在贖回由8名出售股東持有的1,781,189股IntermediateCo B類普通股後可發行。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是對我們A類普通股所有權和處置的重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅適用於為美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的A類普通股，並且僅適用於在此次發行中獲得我們A類普通股的人士。

本討論僅為摘要，並不描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於對某些投資收入適用替代性最低税和聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則可能適用的不同後果，包括但不限於：

·我們的贊助商、創始人、管理人員或董事；

·金融機構或金融服務實體；

·經紀自營商；

·政府或機構或其工具；

·受監管的投資公司；

·S公司；

·房地產投資信託基金；

·在美國的外籍人士或前長期居民；

·實際或建設性地擁有我們普通股5%(5%)或更多(投票或價值)的人；

·保險公司；

·我們的A類普通股採用按市值計價的税務會計方法的交易商或交易商；

·《守則》第451(B)條規定的權責發生制納税人，必須在適用的財務報表考慮到這些收入後，最遲為美國聯邦所得税的目的確認這些收入；

·持有A類普通股的人，作為“跨式”、對衝、綜合交易或類似交易的一部分；

·功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

·適用於美國聯邦所得税的合夥企業或其他直通實體以及此類實體的任何受益所有人；

·收購我們A類普通股作為補償的人；以及

·免税實體。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或其他直通實體持有我們的A類普通股，則該合夥企業的合夥人或該直通實體的股權持有人在美國的聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人或股權持有人的地位、合夥企業或其他直通實體的活動以及在合夥人或股權持有人層面做出的某些決定。因此，我們敦促合夥企業的合夥人(包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)和考慮收購我們A類普通股的其他直通實體的股權持有人諮詢他們的税務顧問

關於美國聯邦所得税方面的考慮因素，即此類合夥企業或傳遞實體對我們A類普通股的所有權和處置。

本討論基於《準則》，以及截至招股説明書之日的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些可能會在追溯的基礎上發生變化，並且在本招股説明書日期之後的任何變化都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。我們沒有，也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

本文對美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考，並不是税務建議。我們敦促潛在持有者就持有和處置A類普通股對他們的美國聯邦所得税後果以及適用任何州、地方和非美國收入、遺產和其他税收考慮因素諮詢他們的税務顧問。

美國持有者

如果您是“美國持有者”，則本節適用於您。如本文所用，術語“美國持有人”指的是我們A類普通股的實益所有人，他或那是為了美國聯邦所得税的目的：

·是美國公民或居民的個人；

·在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律組織的公司(或應作為公司徵税的其他實體)；或

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。

分派的課税

如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)的形式向A類普通股的美國持有者支付股息，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將構成資本回報，並將用於降低(但不低於零)我們A類普通股中美國持有者的調整後税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照下文“-出售、應税交換或A類普通股的其他應税處置的收益或損失”一節中所述的方式處理。如果我們支付給作為應税公司的美國持有人的股息，如果滿足與必要持有期有關的要求，通常將有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國股東的股息通常將構成“合格股息”，目前應按優惠的長期資本利得税納税。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股的損益

在出售或其他應税處置我們的A類普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於A類普通股的變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者持有A類普通股的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本收益目前有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

一般來説，美國持有者確認的收益或損失的金額等於(I)在這種處置中獲得的任何財產的現金數額和公平市場價值之和，以及(Ii)在這種處置中轉移的美國持有者在其A類普通股中的調整税基之間的差額。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有者的股息，以及出售或以其他方式處置我們的A類普通股的收益，除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號或豁免身份證明，或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國持有人美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

所有美國持有者應就向他們應用信息報告和備份預扣向他們諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，則本節適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”指的是我們A類普通股的實益所有人，他或那是為了美國聯邦所得税的目的：

·非居民外籍個人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；

·外國公司；或

·非美國持有者的遺產或信託；

但一般不包括在納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該就收購、擁有或出售或以其他方式處置我們的A類普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

分派的課税

一般而言，向A類普通股的非美國持有者作出的任何分派(我們股票的某些分派或收購我們股票的權利除外)，只要從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税目的的股息。如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫(並且，根據某些所得税條約，不能歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)，我們將被要求按30%(30%)的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其A類普通股中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置我們的A類普通股所實現的收益，這些收益將按照下文“非美國持有者--出售、應税交換或其他應税處置A類普通股的收益或損失”中所述處理。

這項預扣税一般不適用於支付給非美國持有者的股息，如果非美國持有者提供W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有人是美國居民一樣，受適用的所得税條約的約束，該條約規定

否則的話。獲得有效關聯股息的非美國公司持有者還可能被徵收30%(或更低的適用條約税率)的額外“分支機構利得税”。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股的損益

非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置A類普通股所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

·收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或企業的行為有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

·這種非美國持有者是指在這種處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間並符合某些其他要求的個人；或

·出於美國聯邦所得税的目的，我們在截至處置之日或非美國持有人持有我們A類普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間都是或曾經是“美國房地產控股公司”，如果我們A類普通股的股票在成熟的證券市場定期交易，非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或非美國持有者持有我們A類普通股的較短期間內的任何時間，我們的A類普通股的比例均超過5%(5%)。我們不能保證我們的A類普通股是或已經被視為在一個成熟的證券市場上為此目的定期交易。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。非美國公司持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能需要繳納30%(30%)税率(或較低的適用所得税條約税率)的額外“分支機構利得税”。如果第二個要點適用於非美國持有者，則非美國持有者在該年度的淨資本收益(可能會因某些美國來源的資本損失而減少)將按30%(30%)的税率繳納美國税。

如果上述第三個要點適用於非美國持有者，則該持有者確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，買方可能被要求按處置時實現金額的15%(15%)的税率扣繳美國聯邦所得税。我們相信，我們不是，也不打算成為一家美國房地產控股公司。然而，這種確定是事實性質的，可能會發生變化，而且不能保證我們在未來任何一年是否會被視為美國房地產控股公司。

信息報告和備份扣繳

信息申報單將提交給美國國税局，與支付股息和出售或以其他方式處置我們的A類普通股的收益有關。非美國持有者可能必須遵守證明程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備用扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。

備用預扣不是附加税。支付給非美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

所有非美國持有者應就向他們應用信息報告和備份預扣向他們諮詢他們的税務顧問。

FATCA預扣税

《守則》第1471至1474條及其頒佈的《財政條例》和《行政指導意見》(通常稱為《反洗錢法》)在#年一般徵收30%(30%)的扣繳。

關於由某些外國金融機構(包括投資基金)或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的A類普通股的股息的某些情況，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構的權益和賬户的信息，並扣留某些付款，或(2)如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們A類普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，由投資者持有的A類普通股的股息一般按30%(30%)的比例扣繳，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”，或(2)提供有關該實體“主要美國所有者”的某些信息，而這些信息又將提供給美國財政部。所有A類普通股的持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們持有我們A類普通股的可能影響。

法律事務

本招股説明書提供的任何證券的有效性將由加利福尼亞州雷德伍德城的Goodwin Procter LLP為我們傳遞。

專家

Mirion Technologies，Inc.及其子公司截至2021年12月31日(前身)、2021年6月30日(前身)和2020年6月30日(前身)的財務報表，以及2021年10月20日至2021年12月31日(前身)、2021年7月1日至2021年10月19日(前身)以及截至2021年6月30日(前身)的三年的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告參考日期為2022年2月28日的10-K表格年度報告納入本招股説明書。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。

Mirion Technologies，Inc.(F/K/a GS Acquisition Holdings Corp II)截至2021年10月19日和2020年12月31日的財務報表，以及2021年1月1日至2021年10月19日期間的財務報表，以及截至2020年12月31日的兩個年度的每一年的財務報表，通過參考2022年11月17日的當前8-K表格報告納入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併，該報告授權該公司作為審計和會計方面的專家。

在那裏您可以找到更多信息

美國證券交易委員會允許我們在本文檔中引用相關信息。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本文件的一部分，但被直接包含在本文件中的信息所取代的任何信息除外。

我們將以下列出的文件以及我們可能根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節在上市之日或之後、任何發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何其他文件(被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)納入作為參考：

·截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會；

·從我們於2022年4月20日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(提供而不是備案的信息)中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

·截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告，於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會；

·截至2022年6月30日的季度10-Q表格，於2022年7月29日提交給美國證券交易委員會；

·截至2022年9月30日的季度10-Q表格，於2022年11月3日提交給美國證券交易委員會；

·2022年2月23日、2022年3月3日、2022年3月8日、2022年5月20日、2022年6月17日、2022年9月19日、2022年10月3日和2022年11月17日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(不包括根據第2.02或7.01項提供的信息，或根據第9.01項提供的相應信息或作為證據列入)；以及

·我們於2020年6月26日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股和認股權證的描述，以及作為我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件4.4提交的證券描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

包含在本招股説明書中的任何陳述，或在通過引用併入或被視為在此併入的文件中包含的任何陳述，應被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述或在任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為併入本文。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站，你可以在網站上查閲我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的這些文件和其他信息。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份以引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括該等文件的證物。任何此類請求都可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電給我們：

Mirion技術公司

喬治亞州亞特蘭大門洛路1218號，郵編：30318

注意：公司祕書

Telephone: (770) 432-2744

我們還在公司網站www.mirion.com上提供此類文件的副本。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。