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根據規則424(B)(3) 提交的​
 註冊聲明第333-266488號​
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1109357/000110465922122327/lg_exelon-4clr.jpg]
Exelon公司
報價給交易所
2027年到期的未償還本金總額為6.5億美元的2.750%債券
(CUSIP Nos. 30161NAZ4 and U3002LAD4)
for
本金總額6.5億美元2027年到期的新發行的2.750%債券，將在根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記的交易中發行。
(CUSIP No. 30161NBB64)
and
2032年到期的未償還本金總額為6.5億美元的3.350%債券
(CUSIP Nos. 30161NBC4 and U3002LAE2)
for
將在根據證券法登記的交易中發行的2032年到期的新發行的3.350%債券的本金總額為6.5億美元
(CUSIP No. 30161NBE0)
and
本金總額7億美元2052年到期的未償還4.100%債券
(CUSIP Nos. 30161NBF7 and U3002LAF9)
for
將在根據證券法登記的交易中發行的2052年到期的新發行的4.100%債券的本金總額為7億美元
(CUSIP No. 30161BH35)
交換優惠將於紐約市時間2022年12月23日下午5：00到期，除非對任何或所有系列進行延期。
Exelon Corporation(“Exelon”，“我們”或“我們”)特此提出，按照本招股説明書和隨附的附函(共同構成“交換要約”)中規定的條款和條件，(I)以(I)於2027年到期的本金總額高達650,000,000元的未償還2.750釐債券(CUSIP第30161NAZ4號及US30161NAZ42號)(“原2027年債券”)換取將於根據證券法(CUSIPNo.30161NBB64)登記的交易中發行的2027年到期的2.750釐債券(“交易所2027年債券”)的同等本金金額，(Ii)本公司2032年到期的未償還3.350釐債券(CUSIP第30161NBC4號及US30161NBC48號)(“2032年原始票據”)的本金總額高達650,000,000美元，而本金額相同的2032年到期的3.350釐債券(“交易所2032年債券”)將於根據證券法(CUSIPNo.30161NBE0號)登記的交易中發行(“交易所2032年債券”)及(Iii)2052年到期的未償還4.100%債券(CUSIP編號30161NBF7及US30161NBF78)的本金總額高達700,000,000美元(“2052年原始票據”)，連同2027年到期的原始票據及2032年的原始票據，本公司將於2052年到期的4.100%債券(“交易所2022年票據”，連同交易所2027年票據及交易所2032年票據，將於根據證券法(CUSIPNo.30161BH35)登記的交易中發行)的相同本金金額(“交易所2052票據”，以及交易所2027年票據及交易所2032年票據，稱為“交易所票據”)。交換要約的條款概述如下，並在本招股説明書中進行了更全面的描述。
每一系列交換票據的條款與相應系列原始票據的條款相同，但適用於原始票據的轉讓限制、登記權和額外利息規定不適用於該交換票據。
我們將接受在紐約市時間2022年12月23日下午5點之前有效投標和未有效撤回的每個系列的任何和所有原始票據，除非延期(“到期日”)。
您可以在相關交換要約到期之前的任何時間撤回每個系列原始票據的投標。
我們不會從交換優惠中獲得任何收益。為換取兑換票據而交出的原有票據將作廢及註銷，不會重新發行。因此，發行兑換紙幣不會導致我們的未償債務增加。
對於美國聯邦所得税而言，將每個系列的原始票據交換為相應系列的兑換票據不應屬於應税事件。
任何系列的原始紙幣目前都不存在公開市場。我們不打算將任何系列的交易所票據在證券交易所上市，因此預期不會有活躍的公開市場。
根據交換要約收到自己賬户交換票據的每個經紀交易商必須確認，它將交付與任何此類交換票據轉售相關的招股説明書。委託書指出，經紀交易商只要承認並遞交招股説明書，就不會被視為承認自己是證券法所指的“承銷商”。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為交換原始票據而收到的交易所票據時使用，而該等原始票據是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而取得的。我們已同意，在到期日後的180天內，我們將向任何經紀交易商提供本招股説明書，以供任何此類轉售使用。請參閲“分配計劃”。
​
請參閲第10頁開始的“風險因素”，瞭解您在提交原始筆記前應考慮的重要因素。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
本招股説明書的日期為2022年11月28日
目錄​
 
目錄
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前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
通過引用併入某些信息
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
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Summary
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
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Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
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Capitalization
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
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The Exchange Offers
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
交換筆記説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
交換筆記的有效期
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
Experts
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
我們只對本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息或陳述，我們不承擔任何責任。本招股説明書是一項僅出售其描述的證券的要約，但僅在其合法的情況下和司法管轄區內進行。以引用方式併入或包含在本招股説明書中的信息可能僅在相關注冊文件或本招股説明書(視屬何情況而定)的日期準確。
本招股説明書包含某些文件的主要條款摘要，並向您推薦我們已提交給美國證券交易委員會的某些文件。請參閲“通過引用併入某些信息”。如提出書面或口頭要求，這些文件的副本(某些展品和時間表除外)將免費提供給您：
Exelon公司
注意：投資者關係
南迪爾伯恩街10號 - 54層
P.O. Box 805398
Chicago, IL 60680-5398
為了及時交付此類材料，您必須在相關交換要約到期前不遲於五個工作日向我們索取此類信息。
本招股説明書中的任何信息均不構成法律、商業或税務建議，您不應將其視為法律、商業或税務建議。您應該諮詢您自己的律師、商業顧問和税務顧問，以獲得有關交換提議的法律、商業和税務建議。
 
i
TABLE OF CONTENTS​​​
 
前瞻性陳述
本招股説明書和本文引用的文件，如標題“你可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”所述，含有前瞻性陳述，並非完全基於歷史事實，受風險和不確定因素的影響。諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“估計”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別這些陳述的唯一手段。這些前瞻性陳述是基於我們管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而作出的假設、預期和評估。任何前瞻性陳述都不是對我們未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。
本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。可能導致實際結果與Exelon的前瞻性陳述大不相同的因素包括本文討論的那些因素，以及(1)Exelon的2021年年度報告Form 10-K第1A項中討論的項目。這些因素包括：(1)風險因素；(2)Exelon於2022年6月30日提交的Form 8-K當前報告(重寫Form 10-K年度報告的某些部分)，載於(A)項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；(B)項目8.財務報表和補充數據：附註17：承付款和或有事項；以及(3)Exelon在提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他因素。
敬請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書正面的日期，或(視情況而定)自我們作出任何後續前瞻性陳述之日起適用，該等前瞻性陳述被視為通過引用併入。我們不承擔任何義務更新或修訂任何前瞻性陳述，以反映任何此類前瞻性陳述發表之日之後的事件或情況。
您可以在哪裏找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。你可以閲讀和複製我們在華盛頓特區美國證券交易委員會公共資料室存檔的任何文件。有關公共資料室的更多信息，請致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330。公眾也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.exeloncorp.com獲取美國證券交易委員會的備案文件。然而，我們網站上的信息並未以參考方式併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。
通過引用併入某些信息
我們將通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書。這意味着我們通過向您推薦包含該信息的文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的被視為通過引用併入本招股説明書的信息(但不包括根據美國證券交易委員會規則被視為向美國證券交易委員會提供且未向美國證券交易委員會提交的信息)將自動更新並取代之前包括的信息。
在完成或終止交換要約之前，我們將在本招股説明書中引用下列文件中與Exelon有關的部分以及Exelon根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何後續文件(不包括根據美國證券交易委員會規則認為應提供且未向美國證券交易委員會備案的信息)：
•
2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(財務報表和相關審計意見已被2022年6月30日提交的Form 8-K中的財務報表和審計報告取代)；
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•
2022年6月30日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(重寫截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的某些部分)；
​
 
ii
目錄
 
•
2022年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告；
​
•
2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告；
​
•
2022年11月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的3個月的Form 10-Q季度報告；以及
​
•
2022年1月6日、2022年1月7日、2022年1月26日、2022年2月2日、2022年2月3日、2022年2月10日、2022年3月7日、2022年4月1日、2022年4月29日、2022年8月4日、2022年8月9日、2022年8月17日、2022年10月17日和2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告。
​
在本招股説明書日期之後且在完成或終止交換要約之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，應被視為從該等文件提交之日起通過引用併入招股説明書。此外，Exelon根據《交易所法案》在初始註冊説明書之日之後、註冊書生效之前根據《交易所法案》提交的所有文件，應被視為通過引用併入本招股説明書。
 
iii
目錄​
 
Summary
以下摘要僅供您參考。它並不打算是完整的，也可能不包含您在參與交換報價和投資交換票據之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書和所有包含在此或通過引用併入的信息。
Our Company
Exelon於1999年2月在賓夕法尼亞州註冊成立，是一家公用事業控股公司，通過其子公司大西洋城電力公司(ACE)、巴爾的摩天然氣和電力公司(BGE)、英聯邦愛迪生公司(ComEd)、Delmarva Power&Light Company(DPL)、PECO Energy Company(PECO)和Potomac Electric Power Company(Pepco)從事能源分配和輸電業務。Exelon的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號，郵編：60603，電話號碼是800-483-3220。
ACE的能源輸送業務包括購買和受監管的電力零售銷售，以及向新澤西州南部部分地區的零售客户輸送和分配電力。
BGE的能源交付業務包括購買和監管電力和天然氣的零售銷售，以及向馬裏蘭州中部(包括巴爾的摩市)的零售客户輸送和分配電力和天然氣。
ComEd的能源輸送業務包括購買和受監管的電力零售銷售，以及向伊利諾伊州北部(包括芝加哥市)的零售客户輸送和分配電力。
DPL的能源輸送業務包括在特拉華州和馬裏蘭州的部分地區購買和受監管的零售電力銷售以及向零售客户輸送和分配電力，以及在特拉華州紐卡斯爾縣的部分地區購買和受監管的天然氣零售銷售和向零售客户分銷天然氣。
PECO的能源輸送業務包括向賓夕法尼亞州東南部(包括費城)的零售客户購買電力和受監管的零售銷售，向賓夕法尼亞州東南部(包括費城)的零售客户提供輸電和配電服務，以及向費城周圍的賓夕法尼亞州縣的零售客户購買和受監管的零售銷售和提供天然氣分銷服務。
Pepco的能源輸送業務包括購買和受監管的電力零售銷售，以及向哥倫比亞特區和馬裏蘭州喬治王子縣和蒙哥馬利縣大部分地區的零售客户輸送和分配電力。
 
1
目錄
 
財務信息摘要
我們提供了以下財務摘要信息供您參考。我們已從我們的經審計綜合財務報表中得出截至2021年、2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的摘要信息，並將其併入本文作為參考。我們從未經審計的綜合財務報表中得出截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的六個月的彙總財務信息，在此併入作為參考。閣下應將本摘要財務資料連同本公司經審核綜合財務報表及相關附註及本公司未經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀，每一份均以參考方式併入本文。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”。
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For the Year Ended December 31,
​ ​
For the Nine Months
Ended September 30,
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2021
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2020
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2019
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2022
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($ in millions)
​
作業説明書數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Operating revenues
​ ​ ​ $ 17,938 ​ ​ ​ ​ $ 16,663 ​ ​ ​ ​ $ 16,725 ​ ​ ​ ​ $ 14,412 ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 2,682 ​ ​ ​ ​ ​ 2,191 ​ ​ ​ ​ ​ 2,656 ​ ​ ​ ​ ​ 2,606 ​ ​
持續經營淨收益
​ ​ ​ ​ 1,616 ​ ​ ​ ​ ​ 1,099 ​ ​ ​ ​ ​ 1,486 ​ ​ ​ ​ ​ 1,622 ​ ​
Cash Flow Data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供的淨現金流
​ ​ ​ ​ 3,012 ​ ​ ​ ​ ​ 4,235 ​ ​ ​ ​ ​ 6,659 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141 ​ ​
用於投資活動的淨現金流
​ ​ ​ ​ (3,317) ​ ​ ​ ​ ​ (4,336) ​ ​ ​ ​ ​ (7,260) ​ ​ ​ ​ ​ (4,986) ​ ​
融資活動提供(用於)的淨現金流。
​ ​ ​ ​ 758 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ 499 ​ ​
​ ​ ​
As of December 31,
​ ​
As of September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2022
​
​ ​ ​
($ in millions)
​
Balance Sheet Data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
停產業務流動資產
​ ​ ​ $ 7,835 ​ ​ ​ ​ $ 6,841 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Total Current assets
​ ​ ​ ​ 13,957 ​ ​ ​ ​ ​ 12,562 ​ ​ ​ ​ ​ 7,055 ​ ​
物業、廠房和設備(扣除累計折舊)
​ ​ ​ ​ 64,558 ​ ​ ​ ​ ​ 60,332 ​ ​ ​ ​ ​ 67,572 ​ ​
非流動監管資產
​ ​ ​ ​ 8,224 ​ ​ ​ ​ ​ 8,759 ​ ​ ​ ​ ​ 8,224 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 6,630 ​ ​ ​ ​ ​ 6,630 ​ ​ ​ ​ ​ 6,630 ​ ​
Investments
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​
與監管協議單位相關的應收賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,658 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 885 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143 ​ ​ ​ ​ ​ 1,086 ​ ​
非持續經營的財產、廠房和設備、遞延借方和其他資產
​ ​ ​ ​ 38,509 ​ ​ ​ ​ ​ 39,653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 133,013 ​ ​ ​ ​ $ 129,317 ​ ​ ​ ​ $ 93,455 ​ ​
停產業務的流動負債
​ ​ ​ ​ 7,940 ​ ​ ​ ​ ​ 4,923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total current liabilities
​ ​ ​ ​ 16,111 ​ ​ ​ ​ ​ 12,771 ​ ​ ​ ​ ​ 8,717 ​ ​
長期債務，包括對融資信託基金的長期債務
​ ​ ​ ​ 31,139 ​ ​ ​ ​ ​ 29,917 ​ ​ ​ ​ ​ 35,673 ​ ​
非流動監管負債
​ ​ ​ ​ 9,628 ​ ​ ​ ​ ​ 9,485 ​ ​ ​ ​ ​ 8,844 ​ ​
停產業務的長期債務、遞延信貸和其他負債
​ ​ ​ ​ 25,676 ​ ​ ​ ​ ​ 26,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延信貸和其他負債合計
​ ​ ​ ​ 50,968 ​ ​ ​ ​ ​ 51,761 ​ ​ ​ ​ ​ 24,483 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 34,795 ​ ​ ​ ​ ​ 34,868 ​ ​ ​ ​ ​ 24,582 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 133,013 ​ ​ ​ ​ $ 129,317 ​ ​ ​ ​ $ 93,455 ​ ​
 
2
目錄
 
交換產品摘要
於2022年3月7日，我們完成了本金總額為650,000,000美元、2027年到期的本金總額為2.750%的債券、本金總額為3.350%的債券，2032年到期的債券以及本金總額為700,000,000美元的4.100%債券的非公開發售。作為該等發行的一部分，吾等與非公開發售的初始購買人訂立了關於原始票據的登記權協議，日期為2022年3月7日，其中吾等同意(其中包括)向閣下交付本招股説明書，並使用我們合理的商業努力完成對每一系列原始票據的交換要約。以下是交換報價的摘要。
Securities Offered
2027年到期的本金總額為2.750%的債券本金總額為650,000,000美元，2032年到期的本金總額為3.350%的債券本金總額為650,000,000美元，2052年到期的本金總額為4.100%的債券，每種情況下都將在根據證券法登記的交易中發行。除適用於原始票據的轉讓限制、登記權和額外利息規定不適用於兑換票據外，每一系列交換票據的形式和條款與相應的原始票據相同。
Exchange Offers
我們提議用未償還2027年原始票據的本金總額不超過6.5億美元、未償還的原始2032年票據的本金總額不超過6.50億美元、未償還的2052年原始票據的本金總額不超過7億美元，分別交換2027年票據、2032年票據和2052年票據的相同本金。您只能發行面額為2,000美元及超過1,000美元的任何整數倍面額的紙幣。
我們將在適用的交換要約到期後立即發行每一系列交換票據。匯票的正本必須是有效提交的，而不是有效撤回和接受的。在交換要約的條件得到滿足或放棄的情況下，所有有效投標和未有效撤回的原始票據將被交換。截至本招股説明書日期，2027年原始票據的本金總額為6.5億美元，2032年原始票據的本金總額為6.5億美元，2052年原始票據的本金總額為7億美元。原始票據是Exelon與作為受託人(“受託人”)的紐約銀行梅隆信託公司(“受託人”)之間的日期為2015年6月11日的契約(“基礎契約”)發行的，經修訂和補充，包括日期為2022年3月7日的補充契約(連同基礎契約“契約”)。如果所有未償還的原始票據均被投標以供交換，在這些交換要約之後，將有總計650,000,000美元的本金總額為2.750%的債券於2027年到期(將在根據證券法登記的交易中發行)，650,000,000美元的本金總額為3.350%的債券將於2032年到期(將在根據證券法登記的交易中發行)，以及700,000,000美元的本金總額4.100%的債券將於2052年到期(將在根據證券法登記的交易中發行)。
到期日；招標
交換優惠將於紐約市時間2022年12月23日下午5點到期，也就是2022年12月23日的第20天
 
3
目錄
 
要約期限，除非我們延長任何或所有交換要約的開放期限。如任何交換要約有任何重大更改，吾等將於有需要時延長相關交換要約的開放期限，以便在發出重大更改通知後，相關交換要約期間內至少還有五個營業日。通過簽署或同意受傳送函的約束，除其他事項外，您將表示：
•
您不是我們的分支機構；
​
•
您是在正常業務過程中獲取兑換票據的；
​
•
您沒有參與、不打算參與、也沒有與任何人達成任何安排或諒解來參與(《證券法》所指的)交換票據的分發；以及
​
•
如果您是一家經紀交易商，將為自己的賬户接收交易所票據，以換取因做市活動或其他交易活動而獲得的原始票據，您將提交與此類交易所票據的任何轉售相關的招股説明書(或在法律允許的範圍內，向購買者提供招股説明書)。有關經紀-交易商轉售交換票據的更多信息，請參閲“分銷計劃”下的討論。
​
交換票據和原始票據的應計利息
每一系列交換票據將自(幷包括)上次支付原始票據利息的付息日起計息。因此，如果您的原始票據被接受兑換，您將收到自原始票據上一次付息日(包括)開始的相應系列交換票據的利息，而不是該等原始票據的利息。任何未投標的原始票據將保持未償還狀態，並根據其條款繼續計息。
Exchange的條件
Offers
交換要約受慣例條件的限制。如吾等大幅更改任何或全部交換要約的條款，吾等將就適用的原始票據系列進行招標，並在必要時延長適用的交換要約期，以便在通知任何該等重大更改後，相關的交換要約期內至少還有五個營業日。有關交換要約的條件的更多信息，請參閲“交易所向交換要約提供 - 條件”。
原始票據招標程序
投標持有人必須在到期日或之前：
•
按本招股説明書所列地址，向交易所代理商發送一份填妥並簽署妥當的遞送函，包括遞送函要求的所有其他文件；或
​
•
如果原始票據是按照本招股説明書中描述的入賬程序進行投標的，則投標
​
​
 
4
目錄
 
持股人必須將代理報文發送到本招股説明書中列出的地址的交易所代理。
參見《交易所提供 - 招標程序》。
Withdrawal Rights
投標可在到期日紐約市時間下午5：00之前的任何時間撤回。請參閲《交易所提供 - 提款權》。
接受原始票據並交付交換票據
根據本招股説明書“交易所向交換要約提供 - 條件”一節所述的條件，我們將接受在交換要約中適當投標且在到期日紐約市時間下午5：00之前未被有效撤回的每個系列的任何和所有原始票據用於交換。相應的兑換券將在到期日後及時送達。請參閲“The Exchange Offers - Terms of the Exchange Offers of the Exchange Offers”。
重要的美國聯邦税收後果
根據交換要約將原始票據交換為交換票據不應是美國聯邦所得税的應税事件。請參閲“重要的美國聯邦所得税後果”。
Exchange Agent
紐約州梅隆銀行信託公司是與交換要約有關的交換代理。交換代理的地址和電話號碼列在“The Exchange Offers - Exchange Agents”標題下。
收益的使用；費用
我們不會從交換要約中發行任何系列交換票據中獲得任何收益。我們已同意支付交換要約的所有相關費用(包括一名律師為原始票據和交換票據持有人支付的費用)，但承保折扣、佣金和轉讓税(如果有)除外。
Resales
基於美國證券交易委員會工作人員在幾封致第三方的不採取行動的信函中對證券法的現有解釋，並符合緊隨其後的句子，我們認為，根據這些交換要約發行的交換票據可以由其持有人(作為經紀自營商的持有人除外)提出轉售、再出售或以其他方式轉讓，而無需進一步遵守證券法的登記和招股説明書交付條款。然而，任何原始票據持有人如果是我們的關聯公司，或打算參與交換要約以分銷任何交換票據，或任何經紀交易商根據規則144A或證券法下任何其他可用的豁免從我們購買了任何原始票據進行轉售，(I)將無法依賴美國證券交易委員會工作人員在上述不採取行動函中規定的解釋，(Ii)將無權在交換要約中投標其原始票據，以及(Iii)必須遵守證券法關於出售或轉讓原始票據的登記和招股説明書交付要求，除非此類出售或轉讓是根據豁免此類要求進行的。
任何經紀交易商將收到自己賬户的兑換票據，以換取作為收購對象的原始票據
 
5
目錄
 
做市活動或其他交易活動的結果必須提交與轉售此類交換票據有關的招股説明書(或在法律允許的範圍內，向購買者提供招股説明書)。
不交換原始筆記的後果
如果您不在交換報價中交換原始票據，您將繼續受原始票據圖例中所述的轉讓限制。通常，您只能提供或出售您的原始筆記：
•
如果它們是根據證券法和適用的州證券法註冊的；
​
•
在《證券法》和適用的州證券法下豁免註冊的情況下提供或出售的；或
​
•
如果在不受證券法和適用的州證券法約束的交易中提供或出售這些證券。
​
雖然您的原始筆記將繼續計息，但根據適用於原始筆記的註冊權協議，它們通常不會保留任何權利。我們目前不打算根據證券法登記任何系列的原始票據。在某些情況下，原始票據的持有人，包括不被允許參與交換要約或不能自由出售在交換要約中收到的交換票據的持有人，可能要求我們提交併使其生效，包括這些持有人轉售原始票據的貨架登記聲明。有關不提交原始票據的後果以及我們提交貨架登記聲明的義務的更多信息，請參閲“交易所提供交換或未能交換原始票據的 - 後果”和“交易所提供 - 註冊權協議”。
Risk Factors
有關在決定參與交換報價之前應仔細考慮的重要因素的討論，請參閲本招股説明書第9頁開始的“風險因素”。
 
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目錄
 
交易筆記條款摘要
以下是兑換票據的主要條款的簡要摘要。除適用於原始票據的轉讓限制、登記權及額外利息規定不適用於兑換票據外，每套兑換票據的形式及條款與相應的原始票據相同。每一系列交換紙幣將證明與相應的交換原始紙幣系列具有相同的債務，並將受相同的契約管轄。以下描述的某些條款和條件受重要限制和例外情況的限制。有關交換票據的條款和條件的更詳細説明，請參閲本招股説明書標題為“交換票據説明”的部分。
Issuer
Exelon公司。
Securities Offered
2027年到期的本金總額為2.750%的債券本金總額為650,000,000美元，2032年到期的本金總額為3.350%的債券本金總額為650,000,000美元，2052年到期的本金總額為4.100%的債券，每種情況下都將在根據證券法登記的交易中發行。
Maturity
交易所2027票據於2027年3月15日到期，交易所2032票據於2032年3月15日到期，交易所2052票據於2052年3月15日到期。
Interest
如果您的原始票據被接受兑換，您將收到自原始票據上一次付息之日(包括)開始的相應系列交換票據的利息，而不是此類原始票據的利息。任何未投標的原始票據將保持未償還狀態，並根據其條款繼續計息。
交換票據的利息將從2023年3月15日開始，每半年支付一次，時間為每年的3月15日和9月15日。
可選贖回
在2027年2月15日之前的任何時間，如屬交易所2027年票據，則為2031年12月15日，如屬交易所2032年票據，或為2051年9月15日，如屬交易所2052年票據(就適用的交換票據系列而言，均為票面贖回日期)，我們可在任何時間及不時按我們的選擇權全部或部分贖回兑換票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)為以下兩者中較大者：
•
(A)每半年(假設票據在適用的票面贖回日期到期)(假設票據在適用的票面贖回日期到期)剩餘預定支付本金和利息的現值的總和，按國庫利率計算(假設一年360天，包括12個30天月)加(I)15個基點(如屬交易所2027年的票據)，(Ii)25個基點(如屬交易所2032年的票據)及(Iii)30個基點(如屬交易所2052年的票據，每種情況)，減去(B)贖回日應計利息；和
​
•
當時未贖回票據本金的100%，
​
每種情況下，外加贖回日之前的應計利息和未付利息。
 
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目錄
 
於適用的票面贖回日期或之後，吾等可於任何時間及不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於正在贖回的票據本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。請參閲《交換票據説明 - 可選贖回説明》。
Ranking
交換票據將是Exelon的直接無擔保一般債務，將與我們所有現有和未來的無擔保和無從屬債務，包括任何未在交換要約中交換的原始票據並列，將優先於我們所有現有和未來的次級債務，並將在擔保該等擔保債務的抵押品價值的範圍內，低於我們任何未來的有擔保債務。由於我們是一家控股公司，除了我們在子公司的所有權權益外沒有其他實質性資產，而且我們的所有業務都由我們的子公司進行，因此我們的債務實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務、貿易信貸和其他債務。我們的權利，以及我們債權人的權利，在任何子公司清算或重組或以其他方式參與任何資產分配時，將受制於該子公司的債權人的優先債權，除非我們作為該子公司的債權人的債權可以得到承認。截至2022年9月30日，我們的子公司有大約280億美元的長期債務未償還，包括長期債務對融資信託的債務和一年內到期的長期債務部分。兑換票據將不是我們任何子公司的債務或擔保。基礎契約不限制我們發行優先於交換票據的債務的能力，或我們或我們的子公司可能發行的債務金額。
Denominations
兑換紙幣的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。
No Listing
我們不打算在任何證券交易所或自動交易商報價系統上列出交易所票據。這些交換票據將是新的證券，目前還沒有公開市場。參見“風險因素 - 兑換鈔票可能沒有公開市場。”
Risk Factors
閣下應仔細考慮本招股説明書所載及以參考方式併入本招股説明書的所有資料，尤其應評估本招股説明書第9頁開始的“風險因素”標題下所載的特定因素，以及本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的其他資料，然後再參與交換要約及投資於本招股説明書。
Use of Proceeds
我們不會從交換要約中發行任何系列交換票據中獲得任何收益。
Trustee
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
Indenture
兑換票據將在與原始票據相同的契約下發行。
基礎契約規定不定期發行債務證券(包括兑換票據)
 
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目錄
 
(br}與交換要約相關發佈)，金額不限。我們可能會不時從Base Indenture發行額外的證券。
Governing Law
契約和兑換票據將受紐約州法律管轄。
 
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目錄​
 
Risk Factors
參與交換要約並投資於交換票據的決定涉及重大風險。在決定參與交換要約之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有其他信息，包括Exelon的財務報表和相關説明。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失部分或全部投資。
與交換票據和交換要約相關的風險
兑換鈔票可能沒有公開市場。
我們不能就本招股説明書提供的交易所票據可能形成的任何市場的流動性、任何投資者出售任何交易所票據的能力或投資者能夠出售它們的價格做出任何保證。如果兑換券市場得不到發展，投資者可能在很長一段時間內無法轉售兑換券，甚至根本不能轉售。如果兑換紙幣的市場真的發展起來，它們可能不會持續下去，或者它的流動性可能不足以讓持有者轉售任何兑換紙幣。因此，投資者未必能輕易變現他們的投資，而貸款人亦未必樂意接受兑換鈔票作為貸款抵押品。
契約不限制我們可能產生的額外債務金額。
交換票據和將根據其發行交換票據的契約對我們或我們的子公司可能產生的債務金額沒有任何限制。我們產生的額外債務可能會對您作為交換票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與交換票據有關的義務、您的交換票據的交易價值損失以及一個或多個交換票據的信用評級被下調或撤回的風險。
我們的債務，包括兑換票據，實際上從屬於我們子公司的債務。
由於我們是一家控股公司，除了我們在子公司的所有權權益外沒有其他實質性資產，而且我們的所有業務都由我們的子公司進行，我們的債務實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務、貿易信貸和其他債務。我們的權利，以及我們債權人的權利，在任何子公司清算或重組或以其他方式參與任何資產分配時，將受制於該子公司的債權人的優先債權，除非我們作為該子公司的債權人的債權可以得到承認。截至2022年9月30日，我們的子公司有大約280億美元的長期債務未償還，包括長期債務對融資信託的債務和一年內到期的長期債務部分。該契約不會限制我們或我們的子公司產生額外債務的能力。
如果我們完成交換要約，任何剩餘的未交換原始票據的流動性和市值可能會受到不利影響。
交換要約完成後，原始票據的本金總額將減去交換的原始票據金額。可用於交易的未償還本金金額較小的證券，或浮動資金較大的可比證券，通常價格較低。因此，未提交交換或未被我們接受的原始票據的市場價格可能會受到不利影響。流通股的減少也可能使任何未兑換的原始票據的交易價格更加不穩定。
如果您無法交換原始票據，它們將繼續是受限制的證券。
如果您沒有根據交換提議將您的原始票據兑換為交換票據，您持有的原始票據將繼續受現有轉讓限制的約束。原始筆記
 
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目錄
 
不得提供、出售或以其他方式轉讓，除非符合證券法的註冊要求、根據證券法的註冊豁免或不受證券法註冊要求的交易，以及符合適用的州證券法。我們預計我們不會根據證券法註冊任何系列的原始票據。在交換要約完成後，每一系列剩餘未投標原始票據的交易市場可能規模較小且不活躍。此外，如果您有資格在交換要約中交換您的原始票據，而不在交換要約中交換您的原始票據，您將不再有權根據證券法註冊這些原始票據。
交換優惠可能會被取消或推遲。
我們保留隨時以任何理由終止或撤回交換要約的權利，包括僅針對一個或多個原始票據系列的要約。因此，即使您在到期日之前適當地提交了一封遞送函，並在其他方面遵守了交換要約的條款和條件，交換要約也可能無法完成。除其他事項外，由於將原始票據兑換為兑換票據的調整或其他後勤困難，交換要約的結算可能會延遲。因此，您可能需要等待比預期更長的時間才能收到您的交換票據，在此期間您將無法轉移您的原始票據或您將在交換要約中收到的交換票據。
與未參與交換要約的原始票據的持有人相比，交換的原始票據的持有人可能面臨不同的優先風險和破產期限。
如果我們在交換要約結束之日起90天內(或我們參與交換要約的任何法定內部人士的一年內)提交破產申請(或針對我們提出的破產申請)，並且破產法院或其他有管轄權的法院隨後得出結論認為，作為交換要約的一部分收到的對價構成了與原始票據相關的先前債務的轉移，任何適用的抗辯或例外情況均不適用。那麼，那些參與交換要約的持有人(或任何隨後的受讓人)可以根據適用的破產法，撤銷作為交換要約的一部分作為優先轉讓而收到的任何對價。相比之下，那些沒有參與交換要約的持有人(因此不會在交換要約結束日成為我們任何新轉讓的受益人)，如果我們在交換要約結束日(或參與交換要約的任何法定內部人士的一年內)內提出破產申請(或對我們提出破產申請)，將不會同樣面臨風險；相反，這些當事人將面臨風險，只有在我們提出或反對我們的任何破產申請後90天內(如果是法定內部人士，則為一年內)內他們可能收到的任何其他轉移，才有可能避免的優惠。
某些票據持有人可能被要求遵守證券法的登記和招股説明書交付要求。
如果您在交換要約中交換原始票據以參與分發交換票據，您可能被視為收到了受限證券，如果是這樣的話，您將被要求在任何轉售交易中遵守證券法的登記和招股説明書交付要求。此外，作為做市活動或其他交易活動的一部分，經紀自營商為自己的賬户購買原始票據的，在出售其收到的交易所票據以換取交易所要約中的原始票據時，必須提交招股説明書。我們保持本招股説明書有效的註冊聲明的義務是有限的。因此，我們不能保證當前的招股説明書將隨時提供給希望轉售其交易所票據的經紀自營商。
 
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目錄​
 
使用收益
我們不會從交換優惠中獲得任何收益。作為發行兑換票據的代價，本行將收到本金金額相同的適用票據原件。交出兑換鈔票的原始鈔票將作廢和註銷。
 
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目錄​
 
大寫
下表顯示了Exelon截至2022年9月30日的合併資本，並進行了調整，以反映交換要約的完成情況，假設所有原始票據都已兑換為交換票據。此表的全部內容由本招股説明書中引用的或提供的更詳細的信息限定，並應結合這些信息加以考慮。
​ ​ ​
As of September 30, 2022
​
(in millions)
​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted(a)
​
Long-term debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務，包括對融資信託基金的長期債務(B)
​ ​ ​ $ 36,973 ​ ​ ​ ​ $ 36,973 ​ ​
Original 2027 notes
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Original 2032 notes
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Original 2052 notes
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
特此提供的Exchange 2027票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
特此提供的Exchange 2032票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
特此提供的Exchange 2052票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 24,582 ​ ​ ​ ​ ​ 24,582 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 61,555 ​ ​ ​ ​ $ 61,555 ​ ​
​
(a)
假設所有原始票據將根據交換要約的條款進行投標和交換，以換取特此提供的交換票據。
​
(b)
包括一年內到期的約13億美元長期債務。
​
 
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目錄​
 
該交易所提供
交換優惠的目的
當我們於2022年3月7日完成與非公開發售相關的原始票據的發行時，我們與非公開發售的初始購買者簽訂了關於原始票據的登記權協議。根據註冊權協議，吾等同意盡我們合理的商業努力，在原始票據發行後180天內向美國證券交易委員會提交與交換要約有關的登記聲明。我們還同意盡我們合理的商業努力，促使註冊書在原始票據發行後240天內根據證券法宣佈生效(除非註冊書在原始票據發行後300天內經美國證券交易委員會審查)，並在原始票據發行後285天內完善交換要約(除非註冊書經美國證券交易委員會審查，在原始票據發行後345天內)。註冊權協議規定，如果我們未能遵守備案、有效性和要約完善的要求，我們將被要求向適用系列原始票據的持有人支付額外利息。如果我們沒有在指定的時間內完成交換要約，請參閲下面的“-註冊權協議”，瞭解有關我們將欠下的額外利息的更多信息。
交易所不會向任何司法管轄區的原始票據持有人發出交換要約，因為交易所不會遵守該司法管轄區的證券或藍天法律。註冊權協議的副本已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，並可應我們的要求提供。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
每一家經紀交易商收到自己賬户上的兑換票據以換取原始票據的，如果這些原始票據是由於做市活動或其他交易活動而被該經紀交易商收購的，則必須承認它將提交與此類交易所票據的任何轉售有關的招股説明書。請參閲“分配計劃”。
交換報價條款
根據本招股説明書和隨附的附函中所述的條款和條件，我們將接受在紐約市時間下午5：00之前在到期日適當提交且未按以下允許的有效撤回的原始票據進行兑換。我們將發行相同本金額的交換票據，以換取根據各自交換要約投標的相應系列原始票據的本金額。如本招股説明書所用，“到期日”指2022年，即招股期的第20天。然而，如果我們就任何一系列原始票據延長了交換要約的開放期限，術語“到期日”指的是我們延長相關交換要約的最後日期。
截至本招股説明書日期，2027年原始票據的本金總額為6.5億美元未償還，2032年原始票據的本金總額為6.5億美元，2052年原始票據的本金總額為7億美元。每個系列的原始紙幣都是根據Indenture發行的。我們在交換要約中接受每個系列的原始票據的義務受制於以下“交換要約的條件”中所述的條件。我們保留延長任何或所有交換報價開放時間的權利。倘有關係列原始票據的投標比例少於100%，或有關交換要約於到期日仍未符合任何完成條件，而該等條件很可能於該日期後獲得滿足，吾等可選擇延長有關交換要約期。此外，倘若任何或所有交換要約發生任何重大更改，吾等將於有需要時延長相關交換要約的開放期限，以便在發出重大更改通知後，相關要約期間內至少還有五個營業日。如獲延期，且僅在此情況下，吾等可向下述有關係列原始票據持有人發出延期通知，以延遲接受有關係列的任何原始票據以供交換。在任何延展期內，所有先前投標的該系列票據的正本將繼續以交換要約為準，並可被本公司接受以供交換。任何未被接受兑換的原始紙幣，將在交換報價到期或終止後立即退還給投標持有人。
 
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目錄
 
在交換報價中投標的每個系列的原始票據必須是2,000美元的面額和超過1,000美元的任何整數倍。對於交換要約，不存在持不同政見者的鑑定權。
我們保留修改或終止任何或全部交換要約的權利，並保留不接受之前未被接受交換的相關係列的任何原始票據用於交換的權利，只要發生以下“交換要約的條件”中指定的相關交換要約的任何條件時，我們保留此權利。如有任何延期、修訂、拒絕承兑或終止，本行將在切實可行範圍內儘快向有關係列原有票據持有人發出書面通知。在任何延期的情況下，該通知將以新聞稿或其他公告的方式發佈，不遲於紐約市時間上午9點，即該系列先前安排的到期日之後的下一個工作日。
我們接受投標持有人對原始票據的投標，將根據本招股説明書和隨附的附函中規定的條款和條件，形成具有約束力的協議。
招標程序
除下文所述外，投標持有人必須在紐約市時間下午5：00或之前，在適用的截止日期：
•
將一份填妥並妥為籤立的遞送函，包括遞送函要求的所有其他文件，寄往紐約梅隆銀行信託公司作為外匯代理，地址如下：“-外匯代理；”或
​
•
如果原始票據是按照下文所述的賬簿錄入程序進行投標的，則投標持有人必須將代理人的信息發送到下列標題下所列地址的交易所代理人。
​
In addition:
•
兑換代理商必須在紐約市時間下午5：00或之前，在適用的到期日收到原始紙幣的證書(如果有)；或
​
•
兑換代理商必須及時收到將原始票據轉入兑換代理商在DTC的賬户的入賬確認，DTC是入賬轉讓機構。
​
術語“代理報文”是指發送給DTC並由交換代理接收並構成登記轉帳的一部分的報文，該報文表明DTC已收到一份明示確認，即投標持有人同意受投標函的約束，並且我們可能對該持有人強制執行該投標函。
原始筆記、傳送函和所有其他所需文件的交付方式由您自行選擇並承擔風險。如果是通過郵寄，我們建議您使用掛號信，並適當投保，並要求返回收據。在任何情況下，你們都應該留出足夠的時間來保證及時交貨。您不應向交易所代理以外的任何人發送傳送函或原始便條。
如果您是受益人，其原始票據以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記，並希望進行投標，您應立即指示登記持有人代表您進行投標。任何登記持有者，只要是DTC賬簿轉賬設施系統的參與者，都可以通過促使DTC將原始紙幣轉賬到交易所代理的賬户來進行原始紙幣的簿記交割。
除非提交退換鈔票原件，否則必須保證在傳送函或提款通知上簽字：
•
未填寫遞送函上“特別發行指示”或“特別交付指示”的原始票據的登記持有人；或
​
•
用於“合格機構”的帳户。
​
 
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目錄
 
如果傳送函或取款通知上的簽名需要擔保，擔保必須由“合格機構”提供。“合格機構”是指金融機構，包括大多數銀行、儲蓄和貸款協會和券商，即參與證券轉讓代理獎章計劃、紐約證券交易所獎章簽名計劃或證券交易所獎章計劃的金融機構。
我們將合理確定所有關於提交交換的原始票據的有效性、格式和資格的問題，以及所有關於收到和接受投標的時間的問題。這些決定將是最終的和具有約束力的。
我們保留拒絕任何未正確提交的特定原始票據的權利，或拒絕任何在我們或我們的律師的判斷下可能是非法的承兑。我們也保留在到期日之前放棄任何與適用於任何特定原始票據投標的形式或程序有關的任何缺陷或違規的權利。除非放棄，否則與原始票據投標有關的任何缺陷或不規範必須在交換要約的適用到期日之前得到糾正。本公司、外匯代理或任何其他人士均無責任就任何正本鈔票的投標有任何瑕疵或不符合規定的情況作出通知。我們、交易所代理或任何其他人士也不會因未能通知任何瑕疵或違規行為而承擔任何責任。
如果傳遞函是由原始票據的登記持有人以外的人簽署的，則傳遞函必須附有由登記持有人背書的原始票據的證書，或由登記持有人以令人滿意的形式妥為籤立的轉讓或交換書面文書，在任何一種情況下，都必須有合格機構擔保的簽名。此外，在任何一種情況下，背書或轉讓文書的正本必須與任何登記持有人的姓名在正本紙幣上所示完全相同。
由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實代理人、公司管理人員或以受託人或代表身份行事的其他人簽署的傳送函或任何原始筆記或授權書，應在簽署時註明。除非我們放棄，否則必須提交令我們滿意的適當證據，證明他們有權這樣做。
通過簽署或同意受傳遞函約束，原始票據的每個投標持有人除其他事項外將代表：
•
它不是我們的附屬公司；
​
•
兑換票據將在其正常業務過程中獲得；
​
•
它不參與、不打算參與、也沒有與任何人達成任何安排或諒解，以參與(《證券法》所指的)交換票據的分發；以及
​
•
如果持有者是經紀交易商，將為自己的賬户接收交易所票據，以換取因做市活動或其他交易活動而獲得的原始票據，則其將交付與此類交易所票據的任何轉售有關的招股説明書(或在法律允許的範圍內，向購買者提供招股説明書)。
​
每一家經紀交易商收到自己賬户上的兑換票據以換取原始票據的，如果這些原始票據是由於做市活動或其他交易活動而被該經紀交易商收購的，則必須承認它將提交與此類交易所票據的任何轉售有關的招股説明書。請參閲“分配計劃”。
接受原始票據進行交換；交付交換票據
在滿足交換要約的所有條件後，我們將在到期日後立即接受所有適當投標的相關係列的原始票據。我們將在相關交換要約到期並接受相應的原始票據後立即發行適用的交換票據。請參閲下面的“交換要約的條件”。就交換要約而言，當吾等已向交易所代理髮出接受的書面通知時，吾等將被視為已接受適當提交的原始票據以供交換。
 
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目錄
 
對於每一張接受兑換的原始票據，原始票據持有人將收到一張相應系列的兑換票據，其本金金額等於已交出的原始票據的本金金額。每一系列交換票據將自(幷包括)最後一次支付原始票據利息的付息日起計息。因此，如果您的原始票據被接受兑換，您將收到自原始票據上一次付息日(包括)開始的相應系列交換票據的利息，而不是該等原始票據的利息。任何未投標的原始票據將保持未償還狀態，並根據其條款繼續計息。
在所有情況下，只有在以下兑換代理及時收到後才會簽發原始票據的兑換單：
•
原始紙幣憑證，或將原始紙幣及時入賬確認匯兑代理人在入賬轉賬設施的賬户；
​
•
一份填妥並正式簽署的傳送函或被傳送的代理人的電文；以及
​
•
所有其他必需的文件。
​
未被接受或未交換的原始票據將在相關交換要約到期後立即免費退還給原始票據的投標持有人。如果按照下文所述的入賬程序以入賬轉讓的方式提交原始票據，則未交換的原始票據將在相關交換要約到期後立即退還或重新償還。
分錄轉賬
交易所代理將在本招股説明書發佈之日起兩個工作日內，為交換要約在DTC為原始票據開立賬户。作為DTC系統參與者的任何金融機構必須按照DTC的轉移程序，通過促使DTC將原始票據轉移到DTC的交易所代理賬户中，對原始票據進行記賬交付。該參與者應在紐約市時間下午5：00或之前，在適用的到期日向DTC發送承諾。DTC將核實這一接受情況，將投標的原始票據進行記賬轉移到DTC的交易所代理賬户，然後將此記賬轉移的確認發送給交易所代理。此登記轉賬的確認將包括一條代理消息，確認DTC已收到該參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受傳送函的約束，並且我們可以對該參與者強制執行該傳送函。在交換要約中發行的交換票據的交付可以通過在DTC進行記賬轉移來實現。然而，其或代理商電文的傳送函或傳真函，連同任何所需的簽名保證和任何其他所需的文件，必須在紐約市時間下午5：00或之前，於適用的到期日，按“-交易所代理商”項下所列的地址發送給交易所代理商並由其接收。
交換記賬筆記
交易所代理和簿記轉讓機構已確認，作為簿記轉讓設施參與者的任何金融機構都可以利用簿記轉讓設施的自動投標報價計劃(“TOOP”)程序來投標原始票據。簿記轉移設施的任何參與者可以通過使簿記轉移設施根據簿記轉移設施的頂層轉移程序將這些原始紙幣轉移到交易所代理的賬户中來進行原始票據的簿記交付。然而，只有在確認將原始票據轉入交易所代理賬户的入賬確認，並由交易所代理及時收到代理人的電文和遞送函所要求的任何其他文件後，才能對如此投標的原始票據進行兑換。代理報文是指由圖書錄入轉移設施發送並由交換代理接收並構成圖書錄入確認的一部分的報文，該報文表明圖書錄入轉移設施已從提交該圖書錄入確認的原始票據的參與者處收到明示確認，該參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，並且我們可對該參與者執行該協議。
 
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目錄
 
提款權
為使提款生效，兑換代理商必須在紐約市時間下午5：00之前收到書面提款通知，或者，如果是符合條件的機構，則按照以下“-兑換代理商”中註明的傳真號碼在適用的到期日收到提款書面通知。任何退出通知必須：
•
指定已提交原始票據以供提取的人的姓名，稱為存款人；
​
•
識別需要提取的原始票據，包括原始票據的相關係列、證書編號和本金金額；
​
•
如果是以記賬轉讓方式提交的原始票據，應註明提交原始票據的記賬轉移設施的賬户編號，並註明要與撤回的原始票據一起貸記的記賬轉讓設施賬户的名稱和編號，否則應遵守該設施的程序；
​
•
包含持有人撤回交換原始紙幣的選擇的聲明；
​
•
由持有人以與提交原始票據的傳送函上的原始簽名相同的方式簽名，包括任何所需的簽名擔保，或附有轉讓文件，以使受託人就原始票據以撤回投標人的名義登記轉讓原始票據；以及
​
•
註明原始紙幣的登記名稱(如果與存款人的名稱不同)。
​
如果原始紙幣證書已交付或以其他方式識別給交易所代理，則在這些證書發佈之前，撤回持有人還必須提交要撤回的特定證書的序列號，並簽署由合格機構擔保的取款通知，除非該持有人是合格機構。我們將確定所有關於撤回通知的有效性、形式和資格的問題，包括收到通知的時間。任何如此撤回的原始票據將被視為沒有有效地提交兑換。除非如此撤回的原有紙幣重新有效地重新投標，否則不會發行任何兑換紙幣。任何已提交交換但因任何原因未交換的原始紙幣，將在相關交換要約到期後立即退還給投標持有人，而不向持有人收取任何費用。對於以記賬轉讓方式提交的原始票據，在相關交換要約到期後，原始票據將立即貸記到與原始票據的記賬轉讓設施保持的賬户中。在紐約市時間下午5：00或之前的任何時間，在適用的到期日之前，可以按照上述“--投標程序”中所述的程序重新投標正確撤回的原始票據。
交換優惠的條件
儘管交換要約有任何其他規定，我們不應被要求接受交換或發行適用的交換票據來交換相應系列的任何原始票據，如果在紐約市時間下午5：00之前的任何時間，在適用的到期日發生以下任何情況，我們可以終止或修改任何或所有交換要約：
•
在任何法院或政府機構或其他政府監管或行政機構或委員會發布的任何訴訟或訴訟，或任何禁令、命令或法令的威脅、提起或待決，(I)可能嚴重削弱我們進行適用的交換要約的能力；(Ii)試圖限制或禁止提出交換要約；(Iii)評估或尋求因此而造成的任何損害；(Iv)可能導致我們接受交換或交換部分或全部原始票據的能力發生重大延遲；或
​
•
適用的交換要約或相關係列原始票據持有人進行的任何交換均違反適用法律或美國證券交易委員會工作人員的任何適用解釋。
​
這些條件是我們唯一的利益，我們可以對所有或任何部分交換要約主張，無論在什麼情況下，包括我們的任何行動或不行動，導致
 
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我們可隨時或不時全權酌情決定放棄我們的全部或部分條件或豁免。我們在任何時候未能行使上述任何權利將不被視為放棄任何權利，每項權利都將被視為一項持續的權利，可以隨時或不時地主張。我們保留權利，即使滿足這些條件，也有權終止或修改交換要約。
我們關於滿足或不滿足任何條件的任何決定均為最終決定，對各方均具有約束力。
此外，如果任何停止令受到美國證券交易委員會的威脅，或實際上與本招股説明書構成一部分的登記聲明有關，或與本招股説明書構成登記聲明的登記聲明有關，或根據修訂後的1939年信託公司法，本公司將不接受任何提交的原始票據用於交換，也不會發行任何交換票據以交換任何原始票據。我們必須盡一切合理努力，儘快撤銷暫停登記聲明效力的任何命令。
Exchange代理
我們已指定紐約州梅隆銀行信託公司為交換要約的交換代理。您應將所有已簽署的轉送函寄往以下指定地址的交換代理。您應將問題和協助請求、本招股説明書或遞送函的額外副本的請求發送給交易所代理，地址如下：
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，作為交易所代理
c/o BNY Mellon
企業信託業務-重組單位
2001 Bryan Street, 10th Floor
Dallas, Texas 75201
聯繫人：蒂凡尼·卡斯特
信息電話：
(315) 414-3034
傳真傳輸(僅適用於符合條件的機構)：
(732) 667-9408
電子郵件確認：
CT_REORG_UNIT_QUERRIES@bnymellon.com
所有其他問題請諮詢愛克斯龍公司，收信人：投資者關係部10南迪爾伯恩街 - 54層，郵政信箱805398，芝加哥，伊利諾伊州60680-5398。如果您將遞送函投遞到上述任何地址以外的地址，或通過傳真發送指示而不是上述任何傳真號碼，則您的遞送或傳輸將不構成遞送函的有效遞送。
費用和開支
我們不會向經紀人、交易商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。除承銷折扣、佣金及轉讓税(如有)外，吾等已同意支付與交換要約有關的所有開支(包括一名律師為原始票據及交易所票據持有人支付的費用)，並將就某些責任(包括證券法下的責任)向原始票據及交易所票據持有人(包括任何經紀交易商)作出賠償。與交換報價相關的現金費用，包括支付給交換代理的自付費用，將由我們支付。
轉讓税
我們將在交換報價中支付與原始票據投標相關的任何轉讓税，除非您指示我們以交換票據的名義登記交換票據，或要求不投標原始票據
 
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在交換報價中未被接受或未被接受的，退回給登記投標持有人以外的人。在這些情況下，您將負責支付任何適用的轉讓税。
更換或無法更換原始票據的後果
未根據交換要約將其原始票據兑換為交換票據的原始票據的持有者，由於根據證券法和適用的州證券法的登記要求或在不受《證券法》和適用的州證券法的登記要求的限制下發行原始票據，將繼續受原始票據上印製的圖例所述的原始票據轉讓的限制。一般來説，您不得發售或出售原始票據，除非它們已根據《證券法》註冊，或者您的發售或出售是根據《證券法》和適用的州證券法豁免登記的。除註冊權協議另有規定外，我們不打算根據證券法登記任何系列原始票據的轉售。
根據美國證券交易委員會工作人員在幾封致第三方的不採取行動的信函中對證券法的現有解釋，並符合緊隨其後的一句話，我們認為，在交換要約之後，每個系列的交換票據通常可以由持有人自由轉讓，而無需根據證券法進一步登記，但必須滿足每個交換票據持有人必須做出的某些陳述，如下所述。然而，任何原始票據的持有者，如果是我們的“聯屬公司”​之一(根據證券法第405條的定義)或打算參與交換要約以分銷交換票據，或任何經紀交易商根據第144A條或證券法下的任何其他可用豁免從我們購買了任何原始票據進行轉售：
•
將無法依賴美國證券交易委員會工作人員的解讀；
​
•
將不能在交換要約中投標其任一系列的原始票據；以及
​
•
在出售或轉讓原始票據時，必須遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，除非此類出售或轉讓是根據豁免此類要求進行的。請參閲“分配計劃”。
​
我們不打算就交換報價尋求我們自己的解釋，也不能保證美國證券交易委員會工作人員會像在對其他各方的其他解釋中一樣，對任何或所有系列的交換票據做出類似的決定，儘管我們沒有理由相信會有不同的決定。
註冊權協議
以下説明是登記權協議的實質性規定的摘要。它沒有重新説明登記權協議的全部內容。我們敦促您完整閲讀註冊權協議，因為它而不是本説明定義了您作為原始筆記持有人的註冊權。註冊權協議的副本已作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是該説明書的一部分，並可應我們的要求提供。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
於2022年3月7日，吾等與非公開發售的初始購買者就原始票據訂立登記權協議。在登記權協議中，吾等同意為了原始票據持有人的利益，根據證券法就建議要約(每一項“註冊交換要約”)以適當表格提交登記聲明，以將原始票據交換為根據契約發行的相應系列交換票據，並在所有重大方面與該等原始票據相同(但交換票據將不會載有有關轉讓限制或任何增加年利率的條款)。我們同意在原始票據發行後180天內盡我們合理的商業努力提交這份申請。我們還同意盡我們合理的商業努力，促使註冊書在原始票據發行後240天內根據證券法宣佈生效(除非註冊書在原始票據發行後300天內經美國證券交易委員會審查)，並在原始票據發行後285天內完善交換要約(除非註冊書經美國證券交易委員會審查，在原始票據發行後345天內)。在本登記聲明生效後，我們將提供每個系列的交換票據，以換取相應系列的原始票據。
 
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如果(I)吾等合理地確定法律、美國證券交易委員會規則或法規的變更或美國證券交易委員會工作人員的適用解釋不允許吾等實施登記的交換要約；(Ii)登記的交換要約未在原始票據發行後的第285天或之前完成(除非美國證券交易委員會審查了登記聲明，在此情況下是在原始票據發行後的第345天或之前完成)；或者(Iii)持有人在登記交易所要約完成後20個工作日內通知吾等，根據適用法律、美國證券交易委員會規則或法規或美國證券交易委員會工作人員的適用解釋，它不允許參與登記交易所要約，不得轉售帶有登記聲明中所載招股説明書的交換票據，或者它是經紀交易商並且擁有直接從我們或我們的一家關聯公司獲得的原始票據，則吾等將支付我方費用以代替執行(或在持有人提出此類請求的情況下，除了根據登記聲明(X)儘快完成兑換紙幣的登記外，應儘快向美國證券交易委員會提交貨架登記聲明(“貨架登記聲明”)，以涵蓋原始紙幣的轉售；(Y)盡我們合理的商業努力，使《貨架登記表》在原始票據發行後285天內根據證券法宣佈生效(除非《貨架登記表》由美國證券交易委員會審查，在此情況下, 及(Z)盡我們合理的商業努力使貨架登記聲明有效，直至原始票據發行後一年(加上下述任何暫停期間的天數)及貨架登記聲明涵蓋的所有原始票據售出之日為止。我們有權在任何連續的12個月期間暫停提供貨架登記聲明，最多連續45天，但在任何連續的12個月期間，如果我們根據律師的建議，在我們的合理判斷中確定，根據登記權協議，暫停提供貨架登記聲明是有合法目的的，則暫停提供貨架登記聲明的總時間不超過90天。
如果(I)我們未在票據原件發行後的第180天或之前向美國證券交易委員會提交註冊書；(Ii)註冊書未在票據原件發行後第240天或之前被美國證券交易委員會宣佈生效(除非美國證券交易委員會審查了註冊書，在此情況下是在票據原件發行後第300天或之前)；(3)在原始票據發行後的第285天或之前，未完成已登記的交換要約或未宣佈《擱置登記書》生效(除非《登記書》或《擱置登記書》經美國證券交易委員會審查，在此情況下，《擱置登記書》或《擱置登記書》在原始票據發行後第345天或之前)；或(Iv)與原始票據有關的任何所需的登記聲明或貨架登記聲明已提交併宣佈生效，但此後須由我們撤回或受有效停止令所規限，暫停該註冊聲明的效力(登記權協議明確準許的除外)，而不在30天內通過修訂或提交併宣佈有效的額外登記聲明(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項中的每一項均為“登記失責”)，則適用的原始票據所承擔的利率將在每次登記違約發生時每年增加百分之一(0.25%)的四分之一，如果登記違約在發生後90天內沒有得到糾正，利率將每年額外增加百分之一(0.25%)，並持續到所有登記違約得到糾正為止, 但在任何情況下，適用的原始票據的利率增加的總額不得超過年息0.5%(0.50%)；並進一步規定，如果登記聲明未在原始票據發行後第240天或之前宣佈生效(除非登記聲明經美國證券交易委員會審查，在此情況下，登記聲明在原始票據發行後第300天或之前生效)，並且我們將要求原始票據持有人提供登記權協議要求的信息，以便納入擱置登記聲明，如持有人所擁有的原始票據並未向吾等提供該等資料，或在根據登記權協議的要求下並未就《擱置登記聲明》向吾等提供意見，則在原始票據發行後第285天之後的任何一天內，持有人將無權享有任何有關加息的權利(除非該登記聲明或《擱置登記聲明》已由美國證券交易委員會審核，在此情況下為原始票據發行後第345天之後的任何一天)。所有應計利息將以與定期支付原始票據利息相同的方式支付給原始票據持有人。在所有登記違約情況得到糾正後，額外利息將停止累算，利率將恢復到原來的利率。
原始票據的持有者將被要求向我們提出某些陳述才能參與已註冊的交換報價，並將被要求提供某些信息以用於連接
 
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購買貨架登記聲明，以便將其原始説明包括在貨架登記聲明中，並受益於上述關於額外利息的規定。通過在貨架登記聲明中包含原始票據，持有人將被視為已同意賠償我們因該持有人以書面形式提供的信息而產生的某些損失，以納入任何貨架登記聲明。原始票據持有人亦須在收到本公司書面通知後，在某些情況下暫停使用貨架登記聲明內所載的招股章程。
本登記權協議條款摘要並不聲稱是完整的，而是受登記權協議所有條款的制約，並通過參考登記權協議的所有條款而受到限制，我們可根據要求獲得登記權協議的副本。
 
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目錄​
 
交換筆記説明
以下兑換筆記的説明僅為摘要，並不全面。
General
原始紙幣已發行，兑換紙幣將在契約項下發行。在本招股説明書所述限制的規限下，吾等可根據本公司發行的債券發行其他票據，其優先次序與本公司發行的兑換票據相同，包括與本招股説明書所發行的兑換票據具有相同系列名稱及條款(發行日期除外)的票據，而無須獲得本公司發行的任何未償還票據持有人(包括在此發售的交換票據的任何系列持有人)的批准。
在發生特定交易或發生可能對您產生不利影響的特定事件(包括涉及我們或我們的子公司的重組、資本重組、重組、合併或其他類似交易，無論是否與控制權變更相關)時，交換票據的條款不一定為您提供保護。因此，即使交易可能對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或對交換票據的持有者產生不利影響，我們仍可以進行此類交易。兑換票據將不會載有任何條文，要求吾等在發生任何特定事件時贖回兑換票據，或準許票據持有人贖回或購買兑換票據。然而，吾等可隨時或不時於到期前贖回部分或全部交換票據，如本招股説明書下“-可選擇贖回”一節所述。
利率和期限
交易所2027年發行的債券將以年息2.750的固定利率支付利息，交易所2032年發行的債券將以年息3.350%的固定利率支付利息，而交易所2052年發行的債券將以年息4.100%的固定利率支付利息。票據的利息將由二零二三年三月十五日起，每半年支付一次，日期為每年三月十五日及九月十五日。交易所2027年票據將於2027年3月15日到期，交易所2032年票據將於2032年3月15日到期，交易所2052年票據將於2052年3月15日到期。
每一系列交換票據將自(幷包括)上次支付原始票據利息的付息日起計息。因此，如果您的原始票據被接受兑換，您將收到自原始票據上一次付息日(包括)開始的相應系列交換票據的利息，而不是該等原始票據的利息。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。於每個付息日，本行將就每張兑換票據支付利息予該兑換票據於交易結束時以其名義登記的人士，並於有關利息的記錄日期支付利息。就兑換票據而言，每個付息日期的紀錄日期將為緊接適用付息日期前一個營業日的營業時間結束。如任何利息支付日期適逢非營業日，將於下一個營業日支付，並不會因延遲支付額外利息或其他款項。“營業日”是指任何非星期六、星期日或法律或行政命令一般授權或要求紐約市商業銀行機構關閉的日子。
Ranking
交換票據將是我們的直接無擔保一般債務，將與我們所有現有和未來的無擔保和無從屬債務並列，將優先於我們所有現有和未來的次級債務，並將在擔保該等有擔保債務的抵押品的價值範圍內低於我們任何未來的有擔保債務。由於我們是一家控股公司，除了我們在子公司的所有權權益外沒有其他實質性資產，而且我們的所有業務都由我們的子公司進行，因此我們的債務實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務、貿易債權人和其他債務。我們的權利，以及我們債權人的權利，在任何子公司清算或重組或以其他方式參與任何資產分配時，將受
 
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目錄
 
該子公司債權人的先前債權，但我們作為該子公司債權人的債權可能被承認的範圍除外。截至2022年9月30日，我們的子公司有大約280億美元的長期債務未償還，包括長期債務對融資信託的債務和一年內到期的長期債務部分。該契約不會限制我們或我們的子公司產生額外債務的能力。此外，兑換票據將不是我們任何子公司的債務或擔保。該契約並不限制我們發行優先於交換票據的有擔保債務的能力，或我們或我們的子公司可能發行的債務金額，無論是有擔保的還是無擔保的。
有關我們及其子公司截至2022年6月30日的長期債務和短期借款的信息，請參閲本招股説明書中的“資本化和短期借款”。
形式和麪額
兑換紙幣將以掛號形式發行，最低面額為2,000元，超過1,000元的整數倍。
兑換票據最初將以“僅記賬形式”發行，代表的是以DTC的名義註冊的永久全球債務證券，包括Clearstream和/或EuroClear，或其指定人。然而，我們保留以票據持有人名義登記的證書形式發行兑換紙幣的權利。只要兑換票據以DTC或其代名人的名義登記，本行將向DTC支付兑換票據的本金、保費(如有)及應付利息，以便支付給參與者，然後再支付給實益擁有人。關於DTC及其實踐的更多信息，請參見下文“記賬系統”。
可選贖回
在2027年2月15日之前的任何時間，如屬交易所2027年票據，則為2031年12月15日，如屬交易所2032年票據，或為2051年9月15日，如屬交易所2052年票據(就適用的交換票據系列而言，均為票面贖回日期)，我們可在任何時間及不時按我們的選擇權全部或部分贖回兑換票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)為以下兩者中較大者：
•
(A)每半年(假設兑換票據於適用的票面贖回日期到期)(假設兑換票據於適用的票面贖回日期到期)剩餘預定支付的本金及利息的現值總和，按國庫率計算(假設360天年度由12個30天月組成)加(I)15個基點(如屬交易所2027年票據)，(Ii)25個基點(如屬交易所2032年票據)及(Iii)30個基點(如屬交易所2052年票據，每種情況)，減去(B)贖回日應計利息；和
​
•
當時未贖回票據本金的100%，
​
在每種情況下，外加贖回日之前的應計利息和未付利息。
於適用的票面贖回日期或之後，吾等可於任何時間及不時贖回全部或部分交換票據，贖回價格相等於正在贖回的交換票據本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。
任何可選贖回可能以完成一項或多項其他交易為條件，包括我們或我們的任何母公司或子公司發行的任何債務或股票。受託人不負責計算任何贖回價格。
“國庫券利率”是指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩項規定釐定的收益率。
國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日的該時間之後出現的最近一天的收益率，該收益率是由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈的，標題為“美國政府 ”，名稱為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)。
 
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證券 - 財政部恆定到期日 - 名義“​(或任何後續標題或標題)。在釐定國庫券利率時，我們會視乎情況選擇：(1)國庫券於H.15到期的收益率，與贖回日至票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)完全相等；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則這兩個收益率 - 一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日立即短於，一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日立即長於剩餘壽命 - ，並應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值贖回日期，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。
如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，我們將根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，在贖回日期之前的第二個工作日到期的美國國庫券的年利率，或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。
我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。
任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或按照託管人的程序)給每一位要贖回票據的持有者。
在部分贖回的情況下，受託人將選擇最終形式的票據進行抽籤贖回。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如果任何最終形式的票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將述明將贖回的票據的本金部分。一張本金相當於原始最終票據的未贖回部分的最終票據，將在退回時以該票據持有人的名義發行，以註銷原始的最終票據。只要票據是全球形式並由DTC(或另一託管人)持有，票據的贖回，包括在部分贖回的情況下選擇票據，應按照託管人的政策和程序進行。
除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的兑換票據或其部分將停止計息。
違約事件
根據契約發行的一系列債務證券的“違約事件”是指下列任何一種情況：
•
我們在到期和應付時未能支付該系列任何債務證券的本金(或溢價，如果有)；
​
 
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目錄
 
•
我們在該系列債務證券到期後30天內未支付任何利息；
​
•
在發出通知(必須由受託人或至少持有受影響系列本金33%的持有人發出)後90天內，我們沒有遵守或履行該系列債務證券或契約中就該等債務證券所列的任何其他契諾或協議；
​
•
對於Exelon Corporation的任何債務(不包括我們子公司的債務)，我方未能在到期時支付本金或在違約總額為1億美元或更多(定義如下)後加速償付本金，或我方任何總計為1億美元或更多的債務加速，違約未在契約規定的書面通知後30天內根據與債務持有人的協議得到治癒、免除或推遲，或加速未在契約規定的書面通知後30天內撤銷或取消；或
​
•
我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件。
​
前一款所稱負債，是指對借款的一切債務。
特定系列債務證券的違約事件並不一定意味着根據契約發行的任何其他系列債務證券也發生了違約事件。如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或持有不少於受影響系列債務證券本金33%的持有人可宣佈該系列債務證券的全部本金立即到期和應付。在某些條件下，如果我們向受託人存入足夠的資金來補救違約，並且沒有違約持續，這種加速付款可能會被持有該系列債務證券的至少大部分本金的持有人撤銷。
如果我們沒有補救違約，受託人必須在違約發生後90天內通知債務證券的系列持有人違約(違約的定義是包括上面規定的事件，而沒有寬限期或通知)。受託人如真誠地認為任何違約(本金或利息的支付除外)符合持有人的利益，則可不向該等債務證券持有人發出任何違約通知。我們需要向受託人提交一份由高級人員簽署的年度證書，説明我們在契約任何條款下的任何違約行為。
在宣佈加速到期之前，持有受影響的特定系列債務證券本金大部分的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去的任何違約或違約事件。然而，我們不能獲得對付款違約的豁免。
受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非該持有人向受託人提供受託人合理接受的賠償。除有關彌償的條文及若干其他限制另有規定外，任何系列債務證券本金過半數的持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人就該等債務證券可獲得的任何補救。
為了繞過受託人並採取措施強制執行您與債務證券相關的權利或保護您的利益，必須發生以下情況：
•
您必須向受託人發出書面通知，告知已發生違約事件且仍未治癒；
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•
相關係列所有未償還債務證券本金的33%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須向受託人提供受託人合理接受的賠償，以彌補採取該行動的費用和其他責任；以及
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•
受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內未採取行動。
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目錄
 
但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或之後支付到期的債務擔保款項。
“街名”和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出請求，以及如何做出或取消加速聲明。
補充性義齒
我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改，包括交換票據。
更改需要每個持有人的批准
以下更改需要當時未償還的受影響系列債務證券的每個持有者批准：
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延長任何債務證券的固定期限；
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降低利率或延長付息時間；
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降低贖回時應支付的任何保費；
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減少本金；
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減少違約後貼現債務證券到期加速時的應付本金金額；
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更改債務證券的付款幣種；或
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減少修改或修改契約需要徵得證券持有人同意的比例。
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更改不需要持有人批准
無需持有人批准的變更僅限於契約中規定的變更，包括行政性質的變更或不會對債務證券持有人造成不利影響的變更。
更改需要所有持有人的多數批准
對於契約中列出的任何其他事項，需要擁有特定系列受影響債務證券本金大部分的證券持有人的贊成票。
合併、合併或出售
我們不能與任何人合併或合併(如契約中的定義)或將我們的所有資產作為一個整體出售，除非：
•
我們是持續公司，或繼承人是根據美國或一個州的法律組織的，或根據外國司法管轄區的法律組織的，同意美國或一個州的法院的管轄權，並明確承擔債務證券的本金、溢價和利息的支付，以及履行和遵守對我們具有約束力的所有契約和條件；以及
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•
我們或繼承人在合併、合併或出售後不會立即違約履行契約或契約中對我們具有約束力的條件。
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解除、失敗和聖約失敗
我們可以向尚未交付受託人註銷的系列交換票據的持有者履行某些義務，這些義務已經到期並應支付，或將在一年內到期並支付(或計劃在一年內贖回)，並不可撤銷地存放在
 
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目錄
 
受託人以信託形式以美元資金支付全部債務，包括但不限於本金和溢價(如有)以及截至存款日期(如果債務證券已到期並應支付)或該系列債務證券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)的利息。
《契約》規定，我們可以選擇(1)解除與一系列交換票據有關的任何和所有義務(除其他外，維持與債務證券有關的辦事處或機構的義務以及持有用於信託付款的款項的義務)(“法律上的失敗”)或(2)免除我們遵守契約項下限制性契約的義務，而任何遺漏履行該等義務的行為，將不會構成就一系列交換票據而言的失責或失責事件，而“失責事件”項下的有關條款將不再適用(“契約失效”)。法律失效或契約失效，視情況而定，將以不可撤銷的條件由吾等以信託形式向受託人存入適用於該系列債務證券的美元或美國政府債務，或兩者兼而有之，通過按照其條款計劃支付本金和利息，將提供足夠的資金，足以支付預定到期日交換票據的本金或溢價(如果有的話)和利息。
如果我們對任何系列的兑換票據實施契約失效，根據國家認可的獨立會計師事務所的觀點，存放在受託人的美元或美國政府債務或兩者的金額將足以支付在聲明到期日到期的該系列兑換票據的到期金額，但可能不足以支付因此類違約事件導致的加速時該系列兑換票據的到期金額。然而，我們仍有責任支付在提速時到期的此類金額。
我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致該系列兑換票據的持有者和實益擁有人為聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。
我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們之前行使了我們的契約失效選擇權。
公開市場購買
根據適用的證券法，我們可以通過贖回以外的其他方式收購交換票據，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要此類收購不違反契約條款。
治國理政
契約和兑換票據將受紐約州法律管轄。
關於受託人的問題
我們及其關聯公司在正常業務過程中使用或可能使用受託人的部分銀行服務。
賬本錄入系統
我們將以一張或多張全球票據的形式以完全登記的形式發行兑換票據，初始名稱為CEDE&Co.，作為DTC的代名人，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。全球票據將存放於DTC，除非DTC將整體轉讓給DTC的代名人、DTC的代名人、DTC的另一位代名人、DTC或DTC的繼任人的任何代名人或該繼承人的代名人，否則不得將其整體轉讓給DTC的代名人。
DTC是世界上最大的證券託管公司，是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約金融時報》所指的《清算公司》
 
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目錄
 
《統一商法典》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有併為DTC的參與者(直接參與者)存放在DTC的美國和非美國股票、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，便利直接參與者之間的已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託憑證信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(間接參與者)。適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。我們不打算將此互聯網地址作為活動鏈接或以其他方式將網站內容合併到本招股説明書中。
Clearstream通知，它是根據盧森堡法律註冊成立的銀行。Clearstream為其客户持有證券，並通過客户賬户之間的電子簿記轉賬促進客户之間的證券交易的清算和結算。Clearstream為其客户提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream通過已建立的託管和託管關係與30多個國家和地區的國內證券市場建立聯繫。作為一家銀行，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管，該委員會也被稱為行業金融家委員會。其客户是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。它在美國的客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過清算或與客户保持託管關係的其他機構也可以間接訪問Clearstream。
歐洲結算系統成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同步支付的電子記賬交割方式清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物轉讓的需要，以及缺乏證券和現金同時轉讓的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場對接。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行運營。歐洲清算銀行代表歐洲清算銀行的參與者為歐洲清算制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行，包括央行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括最初的購買者。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。證券結算賬户和歐洲結算運營商的現金賬户受歐洲結算的使用條款和條件以及歐洲結算的相關操作程序的約束。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。
EUROCLEAR進一步建議，投資者通過在EUROCLAR運營商或任何其他證券中介機構的賬户記賬來獲取、持有和轉移交換票據的權益，應遵守有關其與其中介機構的關係的法律和合同條款，以及關於此類中介機構與相互之間的中介機構(如果有)之間關係的法律和合同條款。
在DTC系統下購買兑換票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，參與者將在DTC的記錄中獲得兑換票據的信用。每個實際的所有權權益
 
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購買兑換券的人依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。交換票據的實益擁有人將不會收到DTC關於其購買的書面確認，但實益擁有人預計將從實益擁有人進行交易的直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及其持有量的定期報表。交換票據中所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上記入的分錄來完成。除非停止使用兑換票據的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其兑換票據所有權權益的證書。
為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有兑換票據均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。匯兑票據在DTC存入，並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記，並不影響受益所有權的任何變化。DTC並不知道兑換票據的實際實益擁有人；DTC的記錄只反映兑換票據被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。
DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。一些法域的法律可能要求某些人以其所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，這些人可能被禁止從任何實益所有人或以其他方式購買全球票據中的實益權益。
兑換通知應發送給DTC。如果要贖回的債券少於全部債券，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者在該債券中須贖回的權益金額。
只要DTC的代名人是全球票據的登記擁有人，就所有目的而言，該代名人將被視為本契約項下兑換票據的唯一所有者或持有人。除以下規定外，實益擁有人將無權以其名義登記任何兑換票據，將不會收到或有權收取最終形式的實物交換票據，亦不會被視為契約下的擁有人或持有人。
DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就兑換票據投票。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向發行人郵寄一份綜合性委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期(在綜合代理所附的清單中確定)其賬户上記入兑換票據貸方的直接參與者。
全球票據的所有付款將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的做法是，在DTC收到受託人或發行人在付款日期的資金和相應的詳細信息後，按照DTC記錄上顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者而不是DTC、受託人或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)支付本金和利息應由受託人或我們負責，向直接參與者支付該等款項應由DTC負責，向受益所有人支付該等款項應由直接和間接參與者負責。
DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，終止其作為交易所票據證券託管人的服務。此外，我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行記賬轉移的系統。在上述情況下未能獲得繼任證券託管人的情況下，或者如果事件
 
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目錄
 
如發生與兑換票據有關的違約事件且尚未清償，則須以完全登記的形式印製票據證書，並將其送交代表該等兑換票據的全球票據的實益擁有人。
DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream客户和/或歐洲結算參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和歐洲結算的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐洲債券的程序進行結算。
通過DTC直接或間接持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream客户或歐洲結算參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由DTC的美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統，按照DTC的規則在DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照其規則和程序，並在其既定的最後期限內，以歐洲時間向相關的歐洲國際清算系統發送指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際結算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過向DTC交付兑換票據的權益或從DTC收取兑換票據的權益，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接受付款，以代表交易實施最終結算。Clearstream客户和EuroClear參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。
由於時區差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的交換票據的利息積分將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個營業日。在處理過程中結算的此類信貸或涉及此類兑換票據權益的任何交易將在該營業日向相關Clearstream客户或歐洲結算參與者報告。Clearstream或EuroClear因Clearstream客户或EuroClear參與者向DTC參與者出售交換票據中的權益而收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的營業日才可在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。
本節中的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。
吾等、受託人或交易商經理均無責任或義務就DTC、其代名人或任何直接參與者在交換票據中的任何所有權權益、或向直接參與者或實益擁有人付款或向直接參與者或實益擁有人發出通知的記錄的準確性，指示參與者或其作為代名人。
 
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目錄​
 
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是交換要約對其未登記原始票據被投標並在交換要約中被接受的受益者的某些美國聯邦所得税後果的摘要，包括根據交換要約獲得的登記交換票據的獲取、所有權和處置。本摘要是一般性的，不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有人的特定情況有關，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有人(如銀行和儲蓄機構、保險公司、免税組織、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和遺產、合夥企業或其他直通實體，或此類直通實體的投資者、持有原始票據或交換票據作為對衝、綜合、這些人士包括：從事轉換或推定出售交易或跨境交易的人士、金融機構、經紀商、證券或貨幣交易商、選擇對其持有的證券採用按市值計税方法的證券交易商、政府機構或工具、因僱用或其他服務表現而獲取原始票據或兑換票據的人士、擁有美元以外功能貨幣的美國持有人(定義見下文)、受控制的外國公司、被動外國投資公司，以及美國僑民)。此外，討論不考慮任何替代最低税或外國、州、當地或其他税法的影響，或任何美國税收考慮因素(如遺產税或贈與税法律)，但可能適用於特定持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素除外。進一步, 本摘要假設持有人持有原始票據並兑換為“資本資產”​(一般指持有作投資用途的財產)，符合經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)第1221節的涵義。本摘要不涉及原始票據或兑換票據持有人的任何股東、受益人或其他所有者的税務後果。
本摘要基於《守則》和截至本摘要日期的美國財政部法規、裁決、行政聲明和司法裁決，所有這些內容都可能受到不同的解釋，可能會發生追溯更改，從而導致美國聯邦所得税後果與本摘要中討論的不同。我們沒有，也不打算獲得美國國税局(“IRS”)對以下摘要中的陳述和結論做出的裁決，也不能保證IRS不會對本文所述的任何結論提出質疑。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有原始票據或兑換票據，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有原始票據或交換票據的合夥企業(以及此類合夥企業的合夥人)應向其税務顧問諮詢交換要約對美國聯邦所得税的影響，以及根據交換要約獲得的交換票據的獲取、所有權和處置。
本摘要中使用的“美國持有者”是指原始票據或兑換票據的受益者，即出於美國聯邦所得税的目的：
美國公民或居民個人，
在美國、其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司，包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體，或根據美國法律成立或組織的公司。
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或
信託，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇，被視為美國人。
這裏使用的“非美國持有者”是指原始票據或兑換票據的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言，不是美國持有者的個人、公司、財產或信託。特殊規則可能適用於根據《守則》受到特殊待遇的非美國持有者，包括受控外國公司、被動外國投資公司、某些美國僑民和
 
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目錄
 
根據與美國簽訂的適用所得税條約，有資格享受福利的外國人。此類非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。
如果原始票據持有人在交換要約中投標原始票據，請就交換原始票據和購買、所有權和處置交換票據的潛在美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，包括該持有人的個人情況可能影響本文概述的一般結果的程度，以及任何非美國或美國州或地方税收管轄區或税收條約的税法後果。
某些意外情況的影響
在某些情況下(例如，參見《交換票據説明 - 可選贖回》)，我們可能有義務支付超過交換票據規定的利息或本金的金額。我們支付這些超額金額的義務可能會牽涉到財政部條例中有關“或有支付債務工具”的規定，在這種情況下，收入計入的時間和金額以及確認的收入的性質可能與本文所述的後果不同。然而，根據這些條例，一項或多項或有事項不會導致債務票據被視為或有付款債務票據，條件是截至發行日，此類或有事項總體上被視為“遙遠的”或“偶然的”。
我們認為並打算採取這樣的立場，即應將上述意外情況視為遙遠和/或偶然事件。我們的立場對持有者具有約束力，除非持有者以適當的方式向美國國税局披露它正在採取不同的立場。然而，這一決定本身就是事實，我們不能保證，如果受到美國國税局的挑戰，我們的立場會持續下去。如果美國國税局成功挑戰這一地位，可能會對持有者收入的時機和數額產生不利影響，並可能導致出售或以其他方式處置交換票據的任何收益被視為普通收入，而不是資本收益。敦促持有人就或有支付債務票據法規可能適用於交換票據及其後果諮詢其自己的税務顧問。本摘要的其餘部分假定匯兑票據不會被視為或有付款債務工具。
對美國持有者的税收後果
未參與交換優惠的美國持有者的税務後果
我們認為，如果美國持有人在交換要約中沒有交換任何原始票據，則交換要約(在交換要約説明中描述)將不會是美國聯邦所得税持有者的應税事項。該持有人將擁有與該持有人在緊接交換前所持有的原始票據相同的調整税基和累計市場折扣(如有)，以及持有該持有人持有的原始票據的持有期。未選擇參與交換的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解不參與交換的後果。
參與交換優惠的美國持有者的税務後果
根據交換要約將原始票據交換為交換票據不應構成美國聯邦所得税的應税交換。因此，美國持有者不應在收到根據交換要約的交換票據時確認任何收益或損失。交換票據的持有期應包括根據交換要約交換的原始票據的持有期限，交換票據的初始計税基準應與截至交換時的原始票據調整後的計税基礎相同。持有和處置根據交換要約收到的交換票據的美國聯邦所得税後果通常應與持有和處置原始票據的美國聯邦所得税後果相同。
 
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美國持有人對交易所票據的所有權
聲明交易所票據的權益。交換票據的利息通常在美國持有者產生或收到時作為普通利息收入向美國持有者徵税，這是按照美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計處理的常規方法。
可攤銷債券溢價。如果美國持有者在原始票據發行日期之後購買的原始票據的金額大於票據所有剩餘付款的總和，但聲明的利息除外，則該美國持有者在票據上的初始納税基礎將超過票據的聲明本金金額，並將被視為以相當於該超額金額的“可攤銷債券溢價”購買了票據。原始票據的可攤銷債券溢價應結轉到收到的兑換票據上。美國持有者可以選擇在票據期限內使用恆定收益率方法攤銷這筆溢價，通常可以通過該納税年度溢價的攤銷金額來抵消原本需要包括在收入中的票據的利息。選擇攤銷債券溢價的美國持有者可以減少其票據中的計税基礎，減去任何納税年度攤銷的溢價金額。攤銷債券溢價的選擇一旦做出，就具有約束力，並適用於美國持有者在適用於該選擇的第一個納税年度開始時持有的所有票據，以及此後購買的所有債券。美國政府敦促持有者就兑換鈔票上債券溢價的計算和攤銷諮詢自己的税務顧問。
市場折扣。如果美國持有者在原始發行日期之後購買原始票據的金額低於其聲明的本金金額，則該持有人將被視為以“市場折扣”購買了票據，除非折扣小於指定的最低金額。原始票據的市場折扣應結轉到兑換時收到的兑換票據上。根據市場貼現規則，美國持有者通常將被要求將在出售、交換、報廢或以其他方式處置交換票據時實現的任何收益視為普通收入，但範圍是以前未包括在收入中的任何應計市場折扣。為此，市場折扣將被視為在美國持有人購買票據之日至票據到期日期間按比例累計，除非美國持有人選擇在不變收益的基礎上累計市場折扣。美國持有者以前沒有計入收益的原始票據的應計市場折扣應結轉到為換取這些票據而收到的兑換票據。美國持票人可能被要求推遲扣除因購買或攜帶貼現票據而產生或維持的債務的全部或部分利息，直至到期日或某些較早的處置。美國持有者可以選擇將市場折扣計入當前的收入中，因為它是在應收差餉或固定收益的基礎上應計的, 在這種情況下，上述關於(1)在處置票據時將收益視為普通收入和(2)遞延扣除利息的規則將不適用。就美國聯邦所得税而言，目前包括的市場貼現通常被視為普通利息收入。在應計收入中計入市場貼現的選擇將適用於美國持有人在該選擇適用的納税年度的第一天或之後獲得的所有具有市場貼現的債務工具，並且只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。敦促美國持有者在做出這一選擇之前諮詢他們自己的税務顧問。
交易票據的銷售、交換或其他應税處置。在通過出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置處置交換票據時，美國持有者將確認等於以下兩者之間的差額：(I)處置變現的金額(可歸因於應計但未支付的現金利息的任何金額除外，該數額將作為普通利息收入計税，但以前不計税)和(Ii)美國持有者在緊接處置前的交換票據中的調整計税基礎之間的差額。美國持有者調整後的税基通常等於美國持有者在交換票據中的初始計税基礎，再加上任何市場折扣，再減去該持有者就交換票據攤銷的任何債券溢價。除上文“-市場折扣”中所述的交換票據(或從原始票據結轉)的任何應計市場折扣範圍外，任何收益將被視為普通收入，美國持有者的損益通常將構成資本收益或損失，如果美國持有者持有此類票據超過一年，則為長期資本收益或損失。某些非公司的美國持有者通常對淨長期資本利得繳納較低的聯邦所得税税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。
 
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信息報告和備份扣留。
一般而言，我們必須向美國國税局報告有關向某些美國持票人支付票據銷售或其他應税處置(包括報廢或贖回)收益的規定利息和付款的某些信息，但獲得豁免的收款人(如公司)除外。在下列情況下，付款人(可以是我們或中間付款人)將被要求對上述金額徵收備用預扣税，目前税率為24%，條件是：(1)收款人未能向付款人提供納税人識別號(“TIN”)或建立對備用預扣的豁免，(2)美國國税局通知付款人收款人提供的TIN不正確，(3)已通知收款人少報了守則第3406(C)節所述的報告，或(4)收款人未在偽證處罰下證明其提供了正確的TIN，這是一名美國人，美國國税局沒有通知收款人，根據《守則》，它需要進行備用扣繳。
備用預扣税不是附加税。根據備份預扣規則從向美國持有者付款中預扣的任何金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解備用預扣規則對他們特定情況的影響(如果有的話)。
淨投資收益。
對於屬於個人、信託或遺產(某些豁免信託或遺產除外)的某些美國持有人，(1)美國持有人在相關納税年度的“淨投資收入”(如果是遺產或信託，則為未分配的投資淨收入)和(2)美國持有人在該納税年度的修正調整總收入(或對於遺產或信託)的超額部分，將額外徵收3.8%的税，以較小者為準。美國持有者的淨投資收入通常包括利息收入和通過出售票據獲得的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是在正常的交易或業務(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)的過程中獲得的。作為個人、遺產或信託基金的美國持有者，應諮詢他們的税務顧問，瞭解淨投資所得税對其在票據上的投資所產生的收入和收益的適用性。
對非美國持有者的税收後果
未參與交換報價的非美國持有者的税務後果
我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，如果非美國持有人沒有交換交換要約中的任何原始票據(在交換要約説明中描述)，交換要約將不會對該非美國持有人造成應税事件。不選擇參與交換要約的非美國持有者應就不參與交換要約的後果諮詢其自己的税務顧問。
參與交換優惠的非美國持有者的税務後果
非美國持有者一般不應就將原始票據交換為交換票據所確認的任何收益繳税，但在下述範圍內除外：“-非美國持有者對交換票據的所有權 - 銷售、交換或交換票據的其他應税處置”，將其中對交換票據的引用視為對原始票據的引用。可歸因於原始票據的應計但未付利息的金額應被視為普通利息收入，一般將受下述規則的約束：“-非美國持有者對交換票據的所有權 - 聲明的交換票據的權益”，其中對利息的提及視為對應計但未付利息的提及，其中對交換票據的提及視為對原始票據的提及。非美國持有者應就如何處理原始票據上的應計但未付利息諮詢他們自己的税務顧問。
非美國持有者對交易所票據的所有權
聲明交易所票據的權益。根據下面關於備用預扣和FATCA的討論，非美國持有者的利息收入與美國貿易或 沒有有效聯繫
 
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非美國持有者所經營的業務將有資格獲得“投資組合利息豁免”，因此不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：
根據守則第871(H)(3)節和財政部條例的規定，非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們所有類別有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或更多；
根據《守則》第864(D)(4)條規定的股權規則，非美國持股人實際上或建設性地不是與我們有關的受控外國公司；
非美國持有者不是根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議獲得信貸延期利息的銀行；和
實益所有人向我們或我們的支付代理人提供一份適當的IRS表格W-8(或合適的替代或繼任者表格或美國國税局可能規定的其他表格)，該表格已正確填寫並正式簽署，以確立其作為非美國持有人的地位。
如果不是所有這些條件都滿足，支付給非美國持有者的兑換票據的利息如果與非美國持有者經營的美國貿易或企業沒有有效聯繫(並且不歸因於根據適用的所得税條約在美國維持的常設機構)，則通常將按30%的税率繳納聯邦所得税和預扣税，除非適用的所得税條約減少或取消此類税收，且非美國持有者通過提供已正確填寫並正式籤立的適當的美國國税局表格W-8(或適當的替代或繼任者表格或美國國税局可能規定的其他表格)來主張該條約的好處。
如果兑換票據上的利息實際上與非美國持有人(“ECI”)在美國進行的貿易或業務有關，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有人將被要求按一般與美國持有人相同的方式按淨收益為該利息支付美國聯邦所得税(並且上述30%的預扣税不適用，前提是向適用的扣繳義務人提供適當的報表)。如果非美國持有人有資格享受美國與其居住國之間的任何所得税條約的好處，任何屬於ECI的利息收入將按條約規定的方式繳納美國聯邦所得税，前提是非美國持有人通過提供已正確填寫並正式籤立的適當IRS表格W-8(或適當的替代或繼任者表格或美國國税局可能規定的其他表格)來申請條約的利益。此外，在某些情況下，非美國公司持有者可能需要對其有效關聯收益和可歸因於此類利息的利潤按30%的税率繳納額外的“分支機構利得税”，或在適用的情況下繳納較低的條約税率(可進行調整)。
交易票據的銷售、交換或其他應税處置。根據以下關於FATCA的討論(定義如下)，非美國持有者在出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置交換票據時實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税(代表交換票據的應計但未付利息的任何金額除外，受上述規則--非美國持有者對交換票據的所有權 - 聲明的交換票據的權益)的約束，除非：
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關，或
如果非美國持有者是非居民外籍個人，則該持有者在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他要求。
如果非美國持有人屬於上述第一種例外情況，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有人將根據適用於美國持有人的累進美國聯邦所得税税率對出售兑換票據所獲得的淨收益徵税，如果非美國持有人是外國公司，則還可能繳納上述分支機構利得税(除非條約降低或取消此類税收)。
如果個人非美國持有人屬於上述第二種例外情況，非美國持有人一般將按美國境內可分配給來源的所有資本利得的30%的税率(除非適用較低的條約税率)繳納美國聯邦所得税
 
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從交換票據的應税處置中獲得的收益，超過了非美國持有者在銷售應納税年度可分配給美國境內來源的資本損失。
信息報告和備份扣留
支付給非美國持票人的兑換票據的利息金額和從此類付款中扣繳的税款(如果有)一般必須每年向非美國持票人和美國國税局報告。美國國税局可以根據適用的所得税條約(或信息交換協議)的規定，向非美國持有人居住的國家的税務機關提供這些信息。
如果非美國持有人已遵守某些報告程序(通常通過提供適用的正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E來滿足要求)或以其他方式確立豁免，則非美國持有人一般不會因支付匯票利息和處置匯票的收益而繳納備用預扣税，除非我們或我們的付款代理人知道或有理由知道持有人是美國人。關於交換票據應納税處置(包括贖回或報廢)所得款項的支付的信息報告要求和備用預扣的規則如下：
如果收益被支付給或通過經紀人的美國辦事處支付，非美國持有人通常將受到備用扣留和信息報告的約束，除非非美國持有人在偽證處罰下證明自己不是美國人(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)或以其他方式確立豁免。
如果收益是支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付的，而該經紀人不是美國人，並且與某些特定的美國關係(“美國相關人士”)沒有聯繫，則非美國持有人將不受備用扣繳或信息報告的約束。
如果收益是支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付的，該經紀人是美國人或美國相關人，非美國持有人通常將受到信息報告(但通常不會扣留備份)的約束，除非非美國持有人在偽證處罰下證明自己不是美國人(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)或以其他方式確定豁免。
備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的抵免，並可能使非美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。非美國持有者應就備份預扣規則在其特定情況下的應用以及根據當前財政部法規獲得備份預扣豁免的可能性和程序諮詢他們自己的税務顧問。
境外賬户納税情況
根據被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的美國税收規則，如果持有者不符合FATCA，或通過不符合FATCA的外國金融機構持有票據，則持有者通常將對票據上的利息支付繳納30%的美國預扣税。為了被視為符合FATCA，持有人必須提供某些文件(通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)，其中包含有關其身份、其FATCA身份以及(如果需要)其直接和間接美國所有者的信息。這些要求可以通過通過或實施美國與另一個國家之間的政府間協議或未來的美國財政部法規來修改。如因實益擁有人或中介人未能遵守上述規則而須就兑換票據的任何付款扣除或扣繳任何税款，則不會因扣減或扣繳該等税款而在兑換票據上額外支付任何款項。
持有者為被視為符合FATCA而提供的文件可報告給美國國税局和其他税務機關，包括持有者的身份、其FATCA身份以及其直接和間接美國所有者(如果適用)的信息。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將信息報告和根據FATCA可能徵收的預扣税適用於他們對交易所票據的投資。
 
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目錄​
 
分銷計劃
基於美國證券交易委員會工作人員在幾封致第三方的不採取行動的信函中對證券法的現有解釋，並符合緊隨其後的句子，我們認為，根據交換要約發行的交換票據可以由其持有人(作為經紀自營商的持有人除外)提出轉售、再出售或以其他方式轉讓，而無需進一步遵守證券法的登記和招股説明書交付條款。然而，任何原始票據持有人如果是我們的關聯公司，或打算參與交換要約以分發交換票據，或任何經紀交易商根據規則144A或證券法下任何其他可用的豁免從我們購買任何原始票據進行轉售，(I)將無法依賴上述不採取行動信函中規定的美國證券交易委員會工作人員的解釋，(Ii)將無權在交換要約中投標其原始票據，和(Iii)必須遵守證券法關於原始票據的任何出售或轉讓的登記和招股説明書交付要求，除非此類出售或轉讓是根據豁免此類要求進行的。
根據交換要約收到自己賬户交換票據的每個經紀交易商必須確認，它將交付與任何此類交換票據轉售相關的招股説明書。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商用於轉售為交換原始票據而收到的交易所票據，而該等原始票據是因莊家活動或其他交易活動而取得的。吾等已同意，在到期日後180天內，吾等將向任何經紀交易商提供經修訂或補充的招股説明書，以供任何經紀-交易商在任何該等轉售中使用。
我們不會從經紀-交易商出售任何交換票據中獲得任何收益。經紀交易商根據交換要約為其本身賬户收到的交換票據，可不時在場外市場的一筆或多筆交易中、在協商交易中、通過在交換票據上書寫期權或該等轉售方法的組合、在轉售時的市場價格、以與該等現行市場價格或協商價格相關的價格出售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而該等經紀或交易商可從任何該等經紀交易商或任何該等交易所票據的購買者以佣金或優惠形式收取補償。任何經紀交易商轉售其根據交換要約為其自己的賬户收到的交換票據，以及任何參與此類交換票據分銷的經紀或交易商可被視為證券法意義上的“承銷商”，任何此類轉售交換票據的任何利潤以及任何此類人士收到的任何佣金或優惠均可被視為根據證券法承銷補償。委託書指出，如果經紀交易商承認將交付股票並提交招股説明書，將不會被視為承認自己是《證券法》所指的“承銷商”。
在截止日期後的180天內，我們將立即將本招股説明書的其他副本以及對本招股説明書的任何修訂或補充發送給要求提供此類文件的任何經紀交易商。除承銷折扣、佣金及轉讓税(如有)外，吾等已同意支付與交換要約有關的所有開支(包括一名律師為原始票據及交易所票據持有人支付的費用)，並將就某些責任(包括證券法下的責任)向原始票據及交易所票據持有人(包括任何經紀交易商)作出賠償。
儘管有上述規定，在特定情況下，我們可以暫停經紀自營商使用本招股説明書。例如，在以下情況下，我們可能會暫停使用本招股説明書：
•
美國證券交易委員會或國家證券監管機構要求對本招股説明書或相關登記説明書進行修改、補充，或者要求提供補充信息；
​
•
美國證券交易委員會或任何國家證券監管機構下達暫停登記聲明生效的停止令，或為此提起訴訟；
​
•
我們收到通知，通知在任何司法管轄區暫停待售交換票據的資格，或為此啟動或威脅提起任何訴訟；
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•
法律要求停職；
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目錄
 
•
我們確定，為使本招股説明書成為其組成部分並使用本招股説明書的註冊説明書繼續有效，需要披露與重大資產收購或剝離或重大公司交易、事件或開發有關的機密信息；或
​
•
發生或我們發現任何事實，使得本招股説明書中的任何陳述在任何重要方面都不真實，或需要對該登記陳述進行任何更改，以使其中的陳述不具誤導性。
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我們不會從交換要約中發行交換票據獲得任何收益。
 
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目錄​​
 
交換筆記的有效期
Ballard Spahr LLP將就兑換票據是否有效和具有約束力的義務以及賓夕法尼亞州聯邦法律下的某些事項為我們提供意見。
Experts
參考Exelon Corporation於2022年6月30日的當前Form 8-K報表和管理層通過參考Exelon Corporation截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告而納入本招股説明書的財務報表，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包含在管理層的財務報告內部控制報告中)，是基於獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威而納入的。
 
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目錄
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1109357/000110465922122327/lg_exelon-4clr.jpg]
Exelon公司
報價給交易所
2027年到期的未償還本金總額為6.5億美元的2.750%債券
(CUSIP Nos. 30161NAZ4 and U3002LAD4)
for
本金總額6.5億美元2027年到期的新發行的2.750%債券，將在根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記的交易中發行。
(CUSIP No. 30161NBB64)
and
2032年到期的未償還本金總額為6.5億美元的3.350%債券
(CUSIP Nos. 30161NBC4 and U3002LAE2)
for
將在根據證券法登記的交易中發行的2032年到期的新發行的3.350%債券的本金總額為6.5億美元
(CUSIP No. 30161NBE0)
and
本金總額7億美元2052年到期的未償還4.100%債券
(CUSIP Nos. 30161NBF7 and U3002LAF9)
for
將在根據證券法登記的交易中發行的2052年到期的新發行的4.100%債券的本金總額為7億美元
(CUSIP No. 30161BH35)
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PROSPECTUS
November 28, 2022
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