根據2022年11月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-         

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格F-3

註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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Sendas Distribuidora S.A.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

Sendas分銷商S.A.

(註冊人姓名英文譯本)

巴西聯邦共和國

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

不適用

(國際税務局僱主身分證號碼)

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Avenida Ayrton Senna，編號6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A

雅加雷帕古

22775-005裏約熱內盧，RJ，巴西

+55 (11) 3411-5042

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約，紐約10168

美國

Tel: +1 (800) 221-0102

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

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複製到：

唐納德·貝克，Esq.

約翰·古茲曼，Esq.

凱倫·卡特里，Esq.

White&Case LLP

美洲大道1221號

紐約，紐約10020

Tel: +1 (212) 819-8200

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建議向公眾出售的大約開始日期：    在本註冊聲明生效後，本公司將不定期進行註冊。

如果只根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框：

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號：☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出相同發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號：☐

如果本表格是根據一般指示I.C.或其生效後修正案的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框：

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框：☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

P R O S P E C T U S

Sendas Distribuidora S.A.

普通股，可由美國存托股份代表，
Sendas Distribuidora S.A.，由出售股東提供

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在適用的招股説明書中指名的出售股東，或出售股東，可以發行和出售普通股，或普通股，可能以美國存托股份或美國存托股份為代表。出售股票的股東可以通過公開或私下交易，以當時的市場價格或私下商定的價格出售這些證券。我們不會從出售這些證券的股東出售這些證券中獲得任何收益。

本招股説明書描述了可能適用於我們的普通股和美國存託憑證的一些一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。當出售股東提供這些證券時，這些證券的具體條款，包括髮行價，以及它們可能被髮售的具體方式，將在本招股説明書的附錄中進行説明。

我們的普通股在聖保羅證券交易所(B3S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão)或B3上市，股票代碼為“ASAI3”。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，股票代碼為“ASAI”。

投資這些證券涉及風險。請參閲我們於2022年5月2日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的最新年度報告Form 20-F的第1頁開始的“風險因素”部分，或通過引用將其併入本文和相關招股説明書附錄(如果有)的2021年Form 20-F。

美國證券交易委員會、巴西證券委員會(Comissão de Valore Mobilários)、CVM或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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2022年11月28日

目錄表

關於本招股説明書

在本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“Sendas”、“我們”、“我們”及“我們”時，均指Sendas Distribuidora S.A.

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分，該申請採用了“擱置”登記程序。根據這一擱置程序，出售股東可以在一次或多次發售中出售我們的普通股(可由美國存託憑證代表)，最高金額為根據登記聲明登記的金額。

本招股説明書僅提供出售股東可能提供的證券的概括性描述。每當出售股票的股東發售證券時，我們將準備一份招股説明書補充資料，其中包含有關特定發售的具體信息和該等證券的條款。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過納入我們提交給美國證券交易委員會的參考信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。我們提交給美國證券交易委員會的註冊説明書包括一些展品，它們提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄和提交給美國證券交易委員會的相關證物，以及在“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”標題下描述的附加信息。

前瞻性陳述

本招股説明書、作為其組成部分的註冊説明書、每個招股説明書副刊以及通過引用併入這些文件的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的估計和前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時以口頭或書面形式作出或可能作出前瞻性聲明。此外，此類前瞻性聲明可能會包含在我們向美國證券交易委員會提交的各種文件中，或者我們的一位授權高管發佈的新聞稿或口頭聲明中。這些前瞻性陳述會受到某些已知和未知的風險和不確定性的影響，以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同的假設。

這些估計和前瞻性陳述主要基於我們目前對影響或可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、流動性、前景和證券交易價格的未來事件和趨勢的預期和估計。儘管我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多重大風險、不確定因素和假設的影響，並且是根據我們目前掌握的信息做出的。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於本招股説明書中“風險因素”一節所確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些陳述出現在整個招股説明書中，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，涉及：

•        正在進行的新冠肺炎大流行(或其他大流行病、流行病和類似危機)造成的經濟、金融、政治和社會影響，特別是在巴西，並在一定程度上繼續造成嚴重的宏觀經濟負面影響，從而促使和加劇2021年Form 20-F中描述的風險；

•        全球經濟、政治和社會狀況，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突及其對全球經濟的影響，及其對消費支出模式的影響，特別是在巴西(包括但不限於失業率、利率、貨幣政策和通貨膨脹率)；

•        新冠肺炎疫情對客户需求的持續影響，以及對我們預期運營結果、財務狀況和現金流的影響，以及我們維持或改善業績的能力；

•        我們所在行業的競爭；

•        巴西政府監管和税務事務；

•        不利的法律或法規糾紛或訴訟程序；

•        我們有能力實施我們的戰略，包括我們的數字轉型倡議；

•        貸款和投資活動的信貸和其他風險；

•        最近路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦當選巴西的總裁，任期從2023年開始，政治不穩定，包括新政府執行貨幣、財政和社會保障政策的不確定性，以及選舉結果後的政治氣候，這導致了大規模示威和/或罷工；

•        我們在現有市場以外拓展業務的能力；以及

•        在我們不時提交給美國證券交易委員會的文件中包括的“風險因素”項下討論的其他風險因素，通過引用併入本文，包括通過引用併入本文的2021年Form 20-F。

“相信”、“理解”、“可能”、“將”、“目標”、“估計”、“繼續”、“預期”、“尋求”、“打算”、“預期”、“應該”、“可能”、“預測”以及類似的詞語旨在識別前瞻性陳述。你不應該過分依賴這些聲明，因為這些聲明只説明瞭它們做出的日期。由於新信息、未來事件或其他因素，我們和任何出售股東都沒有義務在我們分發本招股説明書後公開更新或修改任何前瞻性陳述。我們的獨立公共審計師既沒有審查也沒有彙編前瞻性陳述，因此不對此類陳述提供任何保證。鑑於上述風險和不確定性，本招股説明書中討論的未來事件和情況可能不會發生，也不是對未來業績的保證。由於這些不確定性，您不應根據這些估計和前瞻性陳述做出任何投資決定。我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的20-F表格和6-K表格中已經或將要做出的任何額外披露，這些表格通過引用被指定併入本招股説明書。歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合本招股説明書中包含的警告性聲明。

聖誕老人

根據巴西自助批發協會的數據，就2021年的綜合毛收入而言，我們是巴西最大的純現金自運公司。根據Exame雜誌的數據，我們還被評為2020年巴西第二大零售商和第16大公司。我們也被公認為巴西最有價值的品牌之一，在2022年8月8日品牌財經發布的巴西100強排名中達到第15位。

我們是我們業務所在地區的經濟中心。我們的現貨自運業務涉及銷售8000多種食品、食品、易腐爛食品、飲料、包裝和衞生用品等。此外，我們的商店提供充足的停車場、空調和光線良好的環境，100多家商店提供屠宰服務。

我們的客户包括熟食零售商(包括餐廳、披薩店和小吃店)、最終用户(包括學校、小企業、宗教機構、醫院和酒店)、傳統零售商(如雜貨店和社區超市)和個人。

我們正在通過開發無縫購買體驗來實現數字化轉型。我們目前正在投資：(1)我們所有門店的Wi-Fi基礎設施；(2)自助結賬；(3)通過與最後一英里運營商的合作進行數字銷售；以及(4)通過我們的電話銷售渠道發貨。

我們還持有FIC的間接少數股權，FIC是一家巴西公司，在我們的門店和Companhia Brasileira de Distribuição(Grupo Pão de Açúcar)的門店提供金融服務，擁有提供信用卡、金融服務和保險單的獨家權利(延長保修期除外)。

我們的主要執行辦公室位於巴西里約熱內盧，地址如下：Avenida Ayrton Senna，No.6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A，JacarePaguá，22775-005，裏約熱內盧，RJ，巴西。我們的電話號碼是(55 11)3411 5042，我們的網站是www.sai.com.br。我們網站上的信息可能會通過此URL產生的超鏈接訪問，但不會也不會被視為包含在本招股説明書中。

收益的使用

出售股東根據本招股説明書提供的所有證券將由出售股東自行出售。森達斯將不會從這些出售中獲得任何收益。

出售股東

出售股東可根據本招股章程及適用招股章程副刊不時發售及出售其持有的部分或全部普通股，包括以美國存託憑證形式持有。此類出售股東可將其持有的這些證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者，或按適用的招股説明書補編中的其他規定出售。請參閲“分配計劃”。

此類出售股東還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的部分或全部普通股，包括以美國存託憑證的形式。我們將向您提供一份招股説明書補充資料，其中將列出每名出售股東的名稱、該出售股東實益擁有的證券數量以及他們正在發行的證券數量。適用招股章程補充文件亦將披露於適用招股章程補充文件日期前三年內，是否有任何出售股東在適用招股章程補充文件日期前三年內擔任任何職位或職位、受僱於吾等或以其他方式與吾等有重大關係。

《證券》

出售股東可根據本招股説明書不時發售我們的普通股，該等普通股可由美國存託憑證代表。

普通股和美國存托股份簡介

普通股

有關我們普通股的説明，請參閲通過引用合併於此的2021年Form 20-F的附件2.6。

美國存托股份

一般信息

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為美國存託憑證的託管機構，已經發行了Sendas美國存託憑證。每個Sendas美國存托股份代表吾等作為託管人，根據吾等、託管人、您本人作為美國存託憑證持有人或美國存託憑證持有人、所有其他美國存託憑證持有人及所有其他美國存託憑證持有人之間的存託協議，以及所有其他美國存託憑證持有人，以及所有由美國存託憑證不時證明的美國存託憑證權益的實益擁有人，存入指定數目或百分比的Sendas美國存托股份普通股的擁有權權益。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管銀行但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求認證的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的託管銀行賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在本“美國存托股份説明”中，所指的美國存託憑證或ADR應指證明Sendas ADS的ADR，並應包括您將收到的反映您對Sendas ADS所有權的聲明。此外，在本“美國存托股份説明”中，“美國存託憑證”指的是美國存託憑證，“股份”指的是森達斯普通股，“存託憑證”指的是美國存託憑證，“託管人”指的是森達斯美國存托股份的託管人。

託管人的辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假設您持有美國存託憑證，並直接持有您的美國存託憑證。如果您擁有美國存託憑證的實益所有權權益，但通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，則您是美國存託憑證的實益所有人，必須依賴該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。如果您是實益擁有人，您將只能通過持有證明您所擁有的美國存託憑證持有人行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益，而您與該美國存託憑證持有人之間的安排可能會影響您行使任何權利的能力。就存款協議下的所有目的而言，美國存託憑證持有人被視為具有代表任何及所有美國存託憑證實益擁有人行事的所有必要授權，而該等實益擁有人是以該美國存託憑證持有人的名義登記的美國存託憑證。根據存款協議，託管人的唯一通知義務應是通知美國存託憑證持有人，就存款協議的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對由該美國存託憑證持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證的任何和所有實益所有人的通知。

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。巴西法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利是美國存託憑證持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證的登記持有人及實益擁有人之間將訂立的存託協議條款，如為實益擁有人，則源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。本公司、保管人及其代理人的義務也列在保證金協議中。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為美國存託憑證的美國存託憑證持有人或實益所有人，閣下同意，任何因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其預期進行的交易而引起或涉及吾等或受託保管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，且閣下不可撤銷地放棄對任何該等訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或程序中的專屬司法管轄權。

以下是我們認為是Sendas存款協議的重要條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。您可以閲讀作為證據提交給美國證券交易委員會的最新F-6表格登記聲明(或其修正案)的保證金協議的副本。您也可以到美國證券交易委員會的公共資料室索取存款協議書的副本，資料室位於華盛頓特區20549，NE街100號。公眾資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會索取。你也可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和所附的押金協議，網址是http://www.sec.gov.

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管銀行同意，在符合巴西法律、法規或適用許可規定的任何限制的情況下，它將在實際可行的範圍內，在將收到的任何現金兑換成美元后，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派(如果它確定這種轉換可以在合理的基礎上進行)，並在所有情況下，進行存款協議中規定的任何必要扣減。託管人可以利用摩根大通的一個部門、分支機構或附屬公司來指導、管理和/或執行根據存款協議公開和/或私下出售證券。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為保管人的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

•        現金。託管人將以平均或其他可行的基礎，分配現金股利或其他現金分配產生的任何美元，或任何其他分配或其部分的銷售淨收益(在適用範圍內)，但須符合以下條件：(1)對預扣税款進行適當調整；(2)對某些ADR持有人而言，此類分配是不允許的或不可行的；以及(3)扣除託管人和/或其代理人在(1)將任何外幣兑換成美元時的費用，只要它確定這種轉換可以在合理的基礎上進行，(2)以保管人決定的方式將外幣或美元轉移到美國，只要保管人確定這種轉移可以在合理的基礎上進行；(3)獲得兑換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可，該批准或許可可在合理的成本和合理的時間內獲得；及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果我們通知託管人，任何此類轉換、轉讓或分配只能在巴西政府或其任何機構的批准或許可下進行，或者託管人意識到需要任何其他政府批准或許可，則託管人可以酌情申請我們或我們的巴西法律顧問可能合理地書面指示或託管人認為合適的批准或許可，包括但不限於中央銀行註冊。如果匯率在保管人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

•        股份。在以股份分配的情況下，託管機構將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股份的美國存託憑證的數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零碎美國存託憑證的股票將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。

•        獲得額外股份的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令託管人滿意的證據，證明其可以合法地分配此類權利，則託管人將由託管人酌情分配代表此類權利的權證或其他票據。但是，如果我們不及時提供此類證據，保管人可以：

一、如果可行，出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權獲得該權利的美國存託憑證持有人；或

二、如果由於權利的不可轉讓性、有限的市場、短期或其他原因而出售該等權利並不切實可行，則不採取任何行動並允許該權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將不會獲得任何東西，並且該權利可能失效。我們沒有義務根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)提交註冊聲明，以便向美國存託憑證持有人提供任何權利。

•        其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配這種證券或財產，或(2)在保管人認為分配這種證券或財產不公平和可行的範圍內，出售這種證券或財產，並以其分配現金的相同方式分配任何淨收益。

•        選配分配。如果我們的股東選擇以現金或額外股份的形式支付股息，我們將在建議的分配至少30天前通知託管人，説明我們是否希望向ADR持有人提供這種選擇性分配。託管機構應在下列情況下向ADR持有人提供此類選擇性分配：(I)我們應及時要求ADR持有人可獲得選擇性分配；(Ii)託管機構應已確定此類分配是合理可行的；以及(Iii)託管機構應已在託管協議條款內收到令人滿意的文件，包括託管機構在其合理酌情權下可能要求的任何律師的法律意見。如果不滿足上述條件，託管機構應在法律允許的範圍內，根據與當地市場對未作出選擇的股份相同的決定，向美國存託憑證持有人分發現金或相當於這些額外股份的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件，託管機構應建立程序，使美國存託憑證持有人能夠選擇以現金或額外美國存託憑證的形式收取擬議股息。不能保證一般的美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人，或任何美國存託憑證持有人或特別是美國存託憑證實益擁有人，將有機會按與股份持有人相同的條款及條件收取選擇性分派。

如果保管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的ADR持有人而言都不可行，則保管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

如果額外的證券、獲得額外證券的權利或其他財產的分配需要根據《證券法》進行登記，則託管人沒有義務進行此類分配。保管人可在可行的情況下出售此類財產，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有該財產的美國存託憑證持有人。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不負責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。所有證券的買賣將由保管人按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在https://www.adr.com，的“證券存託憑證銷售和購買”一節中規定，其地點和內容由保管人單獨負責。

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管銀行將發行美國存託憑證。

未來存入托管人的股票必須附有某些交付文件，並且在存入時應以摩根大通的名義登記，為美國存託憑證持有人的利益而登記，或以託管人指定的其他名稱登記。

託管人將在法律不禁止的範圍內，為賬户和託管人的命令持有所有存放的股票，每一種情況下都是為了美國存託憑證持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人和實益所有人在股份中沒有直接的所有權利益，只擁有存款協議中所包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。繳存的股份及任何此類附加項目稱為“繳存的證券”。

存放的證券不打算、也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。存入證券的實益擁有權將在存入協議期限內一直歸屬於代表該等存入證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管存款協議中有任何其他規定，以美國存託憑證和/或任何未償還的美國存託憑證的形式，託管銀行、託管人及其各自的代名人在存款協議期限內的意圖是，並且在任何時候都只是美國存託憑證所代表的為美國存託憑證持有人的利益的已存入證券的記錄持有人。託管人以自己的名義，並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託證券持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。

我們、託管人和託管人應遵守巴西國家貨幣委員會(Conselho Monetário Nacional)於2014年9月29日通過的第4,373號決議，即法規附件V第三條第三款，並同意在需要時向中央銀行和CVM提供與ADR和存款協議、已存放證券及其分配有關的信息或文件，根據存款協議的條款，託管人和託管人有權根據當地法規、法律或監管機構的要求發佈該等信息或文件和任何其他信息。如果我們未能提供只能通過我們合理獲得的此類信息或文件，如果託管人或託管人可能合理地承擔刑事或重大民事責任，則託管人有權在至少30天通知ADR持有人和我們的情況下終止存款協議。

在每次存入股票、收到相關交割文件和遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何税款或其他費用或收費時，託管人將以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管機構直接登記系統的一部分，美國存託憑證持有人將收到該託管機構的定期報表，其中將顯示以該美國存託憑證持有人的名義登記的美國存託憑證數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在託管人辦公室上交您的美國存託憑證時，或當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的指示和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。保管人將在託管人辦公室交付經證明的保證金。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

•        因股東大會表決或支付股利而關閉本公司或託管人的轉讓賬簿或存放股份而造成的暫時性延誤；

•        支付費用、税款和類似費用；或

•        遵守任何與美國或外國法律或政府法規有關的美國存託憑證或已存入證券的撤回。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

記錄日期

如可行，保管人可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們規定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的ADR持有人：

•        接受關於或與存款證券有關的任何分派；

•        對錶決權的行使作出指示；

•        支付託管人評估的任何ADR計劃管理費或應付給託管人的任何費用；或

•        接受任何通知或就其他事項採取行動；

，在每種情況下，均須符合存款協議的規定。

投票權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等通知股份持有人有權參加的任何會議，或吾等徵求股份或其他已存放證券持有人的同意或委託書後，託管人應按照託管協議的規定儘快確定美國存托股份記錄日期，但如果託管人及時收到我方的書面請求，且在該表決或會議日期至少30天前，託管應由我方承擔費用，向美國存託憑證持有人分發一份通知，説明(I)該表決和會議的最後信息以及任何徵集材料，(Ii)在由託管機構設定的記錄日期，每名美國存託憑證持有人將有權指示託管機構行使與該ADR持有人的美國存託憑證相關股份的投票權(如有)；及(Iii)發出該等指示的方式，包括向吾等指定的人士發出酌情委託書的指示。每名美國存託憑證持有人單獨負責將該等通知轉送至以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證的受益人。在負責代理和表決的美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人的指示(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)後，保存人應按照保存人為此目的確定的方式和時間或之前, 在實際可行的情況下，並根據本公司股份的條款或管理本公司股份的規定，根據該等指示，努力投票或安排投票表決由該等美國存託憑證持有人證明的該等美國存託憑證所代表的股份。

如果(A)託管機構已收到我方至少35天的會議通知，(B)所有美國存託憑證持有人和美國存託憑證的實益所有人在會議日期和/或徵求同意的截止日期前不少於10天收到了託管向美國存託憑證持有人發出的通知(前款所述)，以及(C)託管機構沒有及時收到美國存託憑證持有人(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體)關於特定議程項目的指示，該美國存託憑證持有人應被視為已指示該存託憑證持有人就該議程項目向吾等指定的一名人士提供酌情委託書，以表決該等美國存託憑證所代表的已交存證券，而所有該等美國存託憑證持有人並未就該等議程項目作出實際指示，而根據存管協議，該等存託憑證持有人被指示將該美國存託憑證持有人視為該等議程項目。但除非(1)我們以書面形式通知託管人(並且根據存款協議，我們已同意立即向託管人提供此類書面指示)，即(A)我們希望就此類議程項目給予此類委託書，(B)對於此類議程項目不存在實質性的反對意見，以及(C)此類議程項目如果獲得批准，不會對股份持有人的權利產生實質性或不利影響，否則不得視為已發出此類指示，也不得發出酌情委託委託書，以及(2)託管人已獲得律師的意見，在形式和實質上令其滿意，確認(1)授予該全權委託不會使託管機構在巴西承擔任何報告義務，(2)授予該委託不會導致違反巴西法律、規則、法規或許可, (Iii)存款協議中預期的投票安排及視為指示將根據巴西法律、規則及規例生效，及(Iv)授予該全權委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的股份根據巴西法律、規則或規例被視為受託人的資產。

強烈鼓勵美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益所有人儘快將他們的投票指示轉交給託管機構。為使指示有效，保管人負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須以規定的方式在指定的時間或之前收到指示，儘管保管人可能在該時間之前實際收到了這種指示。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。儘管存託協議或任何美國存託憑證中有任何規定，但在任何法律、規則或法規、或美國存託憑證上市所在證券交易所的規則和/或要求不禁止的範圍內，託管銀行可以向美國存託憑證持有人分發一份通知，向該等美國存託憑證持有人提供或以其他方式向該等美國存託憑證持有人公佈如何檢索該等資料或應要求接收該等資料的指示，以代替分發與任何存入證券持有人的會議或徵求其同意或委託書有關的資料。通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

不能保證一般的美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益擁有人，或特別是任何美國存託憑證持有人或實益擁有人，將及時收到投票材料，以指示託管機構投票，您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

見2021年Form 20-F的“項目3.主要信息-D.風險因素-與Sendas普通股和Sendas美國存託憑證有關的風險--Sendas美國存託憑證持有人無權出席股東大會，只能通過Sendas存託憑證投票”。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室供美國存託憑證持有人查閲，或應託管人的要求(託管人可酌情拒絕)、存款協議、託管證券的條款或管理，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並向託管機構提供其副本(或英文翻譯或摘要)，它將向美國存託憑證持有人分發這些通信。

費用及開支

我將負責支付哪些費用和開支？

託管銀行可向每一位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於股份存款、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而進行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而進行的發行，以及每名因提取已存放證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被取消或減少的人士，每發行、交付、減少、註銷或退回100份美國存託憑證(或其任何部分)，或據此作出或提供股份分派或選擇性分派，每100份美國存託憑證(或其任何部分)收取5美元。視情況而定。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證的美國存託憑證持有人和實益擁有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，也應產生下列額外費用：

•        對於根據存款協議進行的任何現金分配或根據存款協議提供的任何選擇性現金/股票股息，持有的美國存托股份收取最高0.05美元的費用；

•        託管人在管理美國存託憑證時提供的服務，每美國存托股份每歷年(或其部分)至多0.05美元的總費用(該費用可在每個日曆年定期收取，並應自託管人在每個日曆年確定的一個或多個記錄日期向ADR持有人分攤，並應按下一條後續規定中所述的方式支付)；

•        對託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表美國存託憑證持有人因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律、規則或條例而發生的費用、收費和開支)的補償費用，這些費用、收費和開支與股份或其他已存放證券的服務、證券(包括但不限於已存放證券)的出售、已存放證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他方面有關。規則或條例(這些費用和收費應在託管人設定的一個或多個記錄日期對ADR持有人按比例評估，並應由託管人通過向此類ADR持有人付款或從一項或多項現金股息或其他現金分配中扣除此類費用而由託管機構單獨酌情支付)，包括但不限於任何政府當局或其他機構收取的任何金額，例如Sendas股票在其登記交易的證券交易所B3；

•        證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用)，其數額相當於美國存託憑證的籤立和交付手續費為每美國存托股份美國存託憑證發行手續費0.05美元，該等美國存託憑證的籤立和交付本應因存入此類證券(將所有此類證券視為股票)而收取，但託管銀行轉而將這些證券或出售這些證券所得的現金淨額分配給有權獲得該等證券的美國存託憑證持有人；

•        外幣兑換手續費及費用；

•        股票轉讓或其他税費及其他政府收費；

•        因存入或交付股票、美國存託憑證或已存入的證券而產生的SWIFT、電報、電傳和傳真傳輸和交付費用；

•        登記與存入或提取存入的證券有關的任何適用登記冊上存入的證券的轉讓或登記費用；及

•        託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬機構的費用。

為了方便各種存託憑證交易的管理，包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動，存託機構可與摩根大通銀行或交易所銀行和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，以將外幣兑換成美元或外匯交易。就某些貨幣而言，外匯交易是以主要身份與外匯銀行或聯屬公司(視情況而定)訂立的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，而外換銀行或其任何聯屬公司均不是該等外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，均可加或減利差(視情況而定)。託管銀行將在www.adr.com的“披露”頁面(或後續頁面)(由託管銀行不時更新的“adr.com”)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。該等適用的外匯匯率及利差可能不同於與其他客户進行可比交易的匯率及利差，或外匯銀行或其任何聯屬公司於外匯交易當日以相關貨幣對進行的外匯交易的匯率及利差範圍(且託管銀行、外換銀行或其任何關聯公司均無責任確保該匯率及利差不同)。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，外匯銀行及其聯屬公司可按其認為適當的方式管理其市場地位的相關風險，而無須考慮此等活動對吾等、存託、美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人的影響。適用的價差不反映可能賺取的任何收益或損失。

或外匯銀行及其關聯公司因風險管理或其他套期保值相關活動而產生的損失。儘管如此，只要我們向託管銀行提供美元，外換銀行或其任何關聯公司都不會執行本文所述的外匯交易。在這種情況下，託管人將分發從我們那裏收到的美元。

有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。吾等及持有美國存托股份或其中的權益，即表示美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人各自承認並同意適用於在美國存託憑證不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

您可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。美國存託憑證持有人將收到任何此類費用和收費增加的事先通知。保管人收取和支付上述費用、收費和費用的權利在存管協議終止後繼續有效。

託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般會沖銷分配給美國存託憑證持有人的欠款。但是，如果不存在分配，託管人沒有及時收到所欠款項，則託管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。

繳税

如果託管人或託管人或其代表應就任何ADR、ADS所代表的任何存款證券或其任何分配支付任何税款或其他政府費用(包括任何罰款和/或利息)，則該税款或其他政府費用應由適用的ADR持有人向託管人支付，並通過持有或擁有或持有或擁有由此證明的ADR或任何ADS，該ADR持有人和該ADS的所有實益所有人，以及該ADR的所有先前登記持有人和該ADS先前的實益所有人共同和各自同意賠償，在這種税收或政府收費方面，為每個保管人及其代理人提供無害的辯護和豁免。美國存託憑證的每一位美國存託憑證持有人和實益所有人，以及每一位先前的美國存託憑證持有人和實益所有人，通過持有或曾經持有美國存託憑證或美國存託憑證的權益，承認並同意，託管人有權要求任何一位或多位該等美國存託憑證的當前或先前的美國存託憑證持有人或實益所有人就相關的美國存託憑證支付任何税款或政府收費，而沒有義務要求任何其他美國存託憑證的現任或先前的美國存託憑證持有人或實益所有人支付所欠金額。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，保管人可(1)從任何現金分配中扣除其數額，或(2)出售(公開或私下出售)已存入的證券，並從這種出售的淨收益中扣除所欠數額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。未繳納任何税款或政府收費的，託管人也可以拒絕辦理任何登記、轉讓登記, 拆分或合併美國存託憑證或提取存入的證券，直至支付此類款項為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府收費，則託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的數額，或在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的方式(通過公開或私下出售)出售分配的財產或證券，以繳納此類税款，並將任何剩餘的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權獲得此類税款的ADR持有人。

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，您將同意賠償我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何政府當局就退税、附加税、罰款或因退税、降低來源預提率或獲得其他税收優惠而產生的任何税收索賠而受到損害。這些債務在美國存託憑證的任何轉讓或退還或存款協議終止後仍然有效。

重新分類、資本重組和合並

如果吾等採取了影響存款證券的某些行動，包括(I)存款證券的任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他重新分類，或(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他財產分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售吾等全部或實質所有資產，則託管人可選擇，並應吾等的合理要求：

•        修改藥品不良反應的格式；

•        分發新的或修訂的美國存託憑證；

•        分配因此類行動而獲得的現金、證券或其他財產；

•        以公開或私下出售收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；或

•        以上都不是。

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須至少提前30天通知美國存託憑證持有人，以美國存托股份為基礎徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真費用、遞送費用或其他此類開支除外)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人的任何重大現有權利。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人和相應美國存託憑證的實益所有人被視為同意該項修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

任何修訂或補充如(I)是合理必需的(經吾等與託管銀行同意)，以便(A)根據證券法在Form F-6上登記美國存託憑證或(B)美國存託憑證或股份只以電子簿記形式進行交易及(Ii)在上述兩種情況下均不會增加或增加美國存託憑證持有人須承擔的任何費用或收費，則不應被視為損害美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人的任何實質權利。儘管如上所述，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修訂或補充存款協議或ADR的形式以確保遵守，吾等和託管銀行可隨時根據該等變化的法律、規則或條例修改或補充存款協議和ADR的形式(以及所有未完成的ADR)，在這種情況下，對存款協議的修訂或補充可在向ADR持有人發出此類修訂或補充的通知之前或在合規所需的任何其他時間內生效。

對存款協議或美國存託憑證格式的任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不使該通知無效，但在每種情況下，發給美國存託憑證持有人和實益所有人的通知應指明一種方式，供美國存託憑證持有人和實益所有人檢索或接收此類修改的文本(即，從美國證券交易委員會、託管銀行或我們的網站檢索或應託管銀行的請求)。

如何終止定金協議？

託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR持有人郵寄終止通知，終止存管協議和ADR；然而，如果託管機構已(I)根據存款協議辭去託管機構的職務，則除非繼任託管機構在辭職之日起60天內不再根據存款協議運作，並且(Ii)根據存款協議被撤銷託管機構的身份，否則不得向美國存託憑證持有人提供終止託管機構的通知，除非在我們首次向託管機構提供除名通知後的第60天，繼任託管機構不會根據存款協議運作。即使存款協議中有任何相反規定，在下列情況下，託管機構仍可終止存款協議，而無需通知我們，但須提前30天通知美國存託憑證持有人：(I)在我們破產或無力償債的情況下，(Ii)如果股份停止在國際公認的證券交易所上市，(Iii)如果我們贖回(或將贖回)全部或幾乎所有存款證券，或贖回全部或實質上所有存款證券的價值的現金或股份分派，或(Iv)發生合併，合併、出售資產或其他交易，其結果是交付證券或其他財產，以換取或代替已存放的證券。在如此確定的終止日期之後，託管人及其代理人將不再履行存款協議和《美國存託憑證》項下的進一步行為。, 但接受和持有(或出售)存款證券的分配，以及交付正在提取的存款證券除外。在如此確定的終止日期後，託管人應在切實可行的範圍內儘快作出合理努力出售已交存的證券，此後(只要它可能合法地這樣做)應在一個帳户(可以是一個單獨的或非單獨的帳户)中持有此類出售的淨收益，連同它根據存款協議當時持有的任何其他現金，而不承擔利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出其美國存託憑證的美國存託憑證持有人。在作出此種出售後，保管人應解除與存管協議和美國存託憑證有關的所有債務，但對此類淨收益和其他現金進行會計處理除外。在如此確定的終止日期之後，我們將解除存款協議下的所有義務，但我們對保管人及其代理人的義務除外。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益所有人的責任限制

在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷，或與其有關的任何分發交付之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可要求：

•        為此支付(I)任何股票轉讓或其他税費或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他存放證券的轉讓的任何有效的股票轉讓或登記費用，以及(Iii)存款協議中所述的任何適用的費用和開支；

•        出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽字的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、遵守適用的法律、法規、存款證券的條款或管理存款證券的條款以及存款協議和美國存託憑證的條款；以及

•        遵守託管人可能制定的與存款協議一致的規定，以及託管人、本人或託管人為促進遵守中央銀行或CVM或任何適用監管機構的任何適用規則或規定而要求託管人以書面形式通知託管人的任何規定。

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份的退出，可以一般地或者在特定情況下，當美國存託憑證登記簿或任何存託證券登記冊關閉時，或者在託管人認為適宜採取這種行動時暫停；但只有在下列情況下，才能限制退出股票的能力：(一)因關閉託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿或股票存放而造成的暫時延誤

在股東大會上投票或支付股息，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或撤回所存證券有關的法律或政府法規。

存款協議明確限制了存託人、我們本人、我們的每一位董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司的義務和責任，但存款協議的任何規定都不打算在適用的範圍內放棄或限制美國存託憑證的美國存託憑證持有人或受益所有人根據《證券法》或《1934年美國證券交易法》可能享有的任何權利。存款協議中規定，吾等、託管人或任何有關董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司均不對美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人負責：

•        如果美國、巴西或任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管機構或證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來的法律、規則、法規、法令、命令或法令、任何存款證券的規定或管轄、我們憲章的任何現行或未來規定、任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、流行病、流行病、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出我們、保管人或我們各自的董事、高級職員、僱員的範圍的情況，代理人或關聯公司的直接和直接控制應防止或推遲，或使他們中的任何一方受到與存款協議或美國存託憑證規定的任何行為有關的任何民事或刑事處罰(包括但不限於投票)；

•        如上所述，在履行存款協議條款規定的任何作為或事情時，由於前述原因而不履行或延遲履行；

•        根據存款協議或美國存託憑證行使或未能行使自由裁量權，包括但不限於未能確定任何分配或行動可能合法或合理可行；

•        履行存款協議和美國存託憑證明確規定的義務而沒有重大過失或故意不當行為的；

•        如果它依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人、任何美國存託憑證持有人或其認為有資格提供該等建議或資料的任何其他人士的建議或資料而採取任何行動或不採取任何行動。

我們、保管人及其代理人可以信賴並保護其根據其認為真實且由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件採取行動。託管機構不應是美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人的受託機構，也不對其負有任何受託責任。託管人及其代理人均無義務就任何已交存證券或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或辯護。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放的證券或美國存託憑證而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序中，在吾等認為可能涉及吾等的費用或責任的情況下，就所有費用(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的彌償，或就該等訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯，並在所需的時間內提供賠償責任。保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證持有人、任何美國存託憑證或美國存託憑證或其他與此有關的信息的任何和所有要求或請求，只要這些信息是由或依據任何合法權力(包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求的。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人不應對不是摩根大通分支機構或附屬公司的任何託管人的破產或因其破產而產生的責任負責，也不應承擔任何責任。即使存款協議或任何ADR中有任何相反的規定，保管人不應對以下事項負責, 並且不承擔與託管人的任何作為或不作為有關的責任或因託管人的任何作為或不作為而引起的責任，除非任何ADR持有人因託管人(I)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為或(Ii)沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準而在向託管人提供託管服務時使用合理的謹慎而直接招致法律責任。託管人和託管人可以使用第三方交付服務和提供有關定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和託管協議相關的服務等事項的信息，並使用當地代理人提供服務，例如但不限於出席證券持有人的任何會議。雖然保管人

而託管人在挑選及保留該等第三者提供者及本地代理人時，會以合理的謹慎態度(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，對其在提供有關資料或服務時的任何錯誤或遺漏概不負責。保管人對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、訴訟的任何延遲或不作為不負任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管銀行沒有義務通知美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人任何國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的任何法律、規則或條例的要求或其中的任何變化。

此外，對於美國存託憑證的任何美國存託憑證持有人或實益所有人未能從該美國存託憑證持有人或實益所有人的所得税債務中獲得抵免或退還已支付的非美國税款的利益，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。託管人沒有義務向美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人或他們中的任何人提供有關我公司納税狀況的任何信息。對於美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處分而可能產生的任何税收或税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

保管人及其代理人對未能執行任何關於表決任何已交存證券的指示、任何此類表決的方式，包括但不限於根據存管協議被要求給予全權委託代表的人所投的任何一票，或任何此類表決的效果，概不負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、因取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知，託管銀行概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，保管人均不承擔責任。對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益所有人)以任何形式招致的任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，託管機構或其任何代理人均不對美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人負責，無論是否可預見，也不論此類索賠可能提起的訴訟類型。

託管人及其代理人可以擁有和交易本公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露在美國存託憑證中的權益

在任何存款證券的條文或管限任何存款證券的條文可能要求披露或對存款證券、其他股份及其他證券的實益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行該等披露或限制的範圍內，美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人同意遵守所有此等披露要求及所有權限制，並遵守吾等就此提供的任何合理指示。吾等保留指示美國存託憑證持有人(及透過任何該等美國存託憑證持有人，即以該美國存託憑證持有人名義登記之美國存託憑證證明之美國存託憑證之實益擁有人)交付其美國存託憑證以註銷及提取所存放證券之權利，以便吾等可作為股份持有人直接與美國存託憑證持有人及/或美國存託憑證實益擁有人交易，而透過持有美國存托股份或其中之權益，美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人將同意遵守該等指示。

存託之書

託管人或其代理人將為ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分保存一份登記冊，其中應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證持有人可以在任何合理的時間到託管機構的辦公室查閲此類記錄，但僅限於為了與其他美國存託憑證持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。該登記冊(和/或其任何部分)可在保管人認為合宜的情況下隨時或不時關閉。

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

委任

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中的任何權益)一經接受，每名美國存託憑證持有人和每名美國存託憑證實益擁有人在任何情況下都將被視為：

•        成為存款協議和適用的美國存託憑證條款的一方並受其約束，以及

•        委派託管人作為其實際受權人，全權代表其行事，採取存款協議和適用的美國存託憑證中所設想的任何和所有行動，通過遵守適用法律所需的任何和所有程序，並採取保管人認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的，採取這種行動是其必要性和適當性的決定性決定因素。

每名美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人進一步被視為承認並同意(I)存託協議或任何美國存託憑證中的任何規定不得在各方之間產生合夥關係或合資企業，亦不得在該等各方之間建立受託關係或類似關係；(Ii)託管銀行、其分公司、分行及聯營公司及其各自的代理人，可能不時持有有關本公司、美國存託憑證持有人、美國存託憑證實益擁有人及/或其各自聯營公司的非公開資料；(Iii)該存託憑證及其分支機構、分行及聯營公司可隨時與吾等、美國存託憑證持有人、美國存託憑證的實益所有人和/或任何美國存託憑證的關聯公司，(Iv)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可能不時參與與吾等或美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人有利害關係的交易，(V)託管協議或任何美國存託憑證中包含的任何內容不得(A)阻止該託管銀行或其任何分支機構、分支機構或關聯公司參與此類交易或建立或維持此類關係，或(B)使該託管機構或其任何分支機構承擔義務，就存管協議和美國存託憑證而言，向美國存託憑證持有人發出的通知，應被視為向美國存託憑證持有人發出通知，並被視為向任何及所有美國存託憑證持有人發出通知。

適用法律和同意管轄權

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州法律管轄和解釋。在存款協議中，我們接受了紐約州聯邦法院和州法院的非專屬管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。

持有美國存托股份或其中的權益，即表示美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人各自不可撤銷地同意，任何針對吾等或託管銀行而引起或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或據此擬進行的交易的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或聯邦法院提起，且各自不可撤銷地放棄其對任何有關訴訟地點的反對，並不可撤銷地服從該等法院在任何有關訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，協議各方(為免生疑問，包括每一位美國存託憑證持有人及美國存託憑證或美國存託憑證權益的實益擁有人)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因我們的股票或其他存款證券、美國存託憑證、美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或其違反(無論是基於合同、侵權、普通法或其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟、訴訟或訴訟。如果我們或保管人根據這種放棄反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定放棄在案件的事實和情況下是否可以強制執行，包括當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利，並不意味着任何美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人在適用的範圍內放棄美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人根據《證券法》或《交易法》可能享有的任何權利。

配送計劃

在發售任何證券時，吾等將在以下分銷計劃摘要的基礎上，加上有關該等證券的招股説明書附錄所載有關發售的描述，包括髮售的特定條款和條件。有關本公司證券的每份招股説明書副刊將列明發售該等證券的條款，包括任何出售股東的姓名或名稱、任何承銷商或代理人的姓名或名稱、該等證券的價格及向任何出售股東出售的淨收益、任何承銷折扣、佣金或其他構成承銷商或代理人補償的項目、任何準許或回售或支付予交易商或任何證券交易所的折扣或優惠。

出售股票的股東可以按照下列方式在發行中不定期出售證券：

•        通過代理商；

•        轉售給交易商或承銷商；

•        直接賣給購買者；或

•        通過這些銷售方法中的任何一種組合。

出售股票的股東可以不定期向公眾徵求直接購買證券的要約。如果適用，出售股東可以將證券出售給一個或多個作為委託人的承銷商或交易商，這些承銷商或交易商將以公司承諾或盡最大努力購買證券作為本金轉售給公眾。交易商可以被視為證券法中定義的“承銷商”，然後可以將這些證券轉售給公眾。

賣出股東還可以不定期指定代理人，代表其向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行有關的招股説明書副刊將列出任何被指定為徵集要約的代理，並將包括我們和/或出售股東在該發行中可能向代理支付的任何佣金的信息。代理人可被視為證券法中定義的“承銷商”。

如果出售股票的股東向承銷商出售證券，我們和該等出售股票的股東可以在出售時與他們簽署承銷協議，並在適用的招股説明書附錄中指明他們的名字。在與這些銷售相關的情況下，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們或出售股東那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。適用的招股説明書附錄將包括我們或任何出售股東支付給承銷商的承銷補償的任何必要信息，以及承銷商允許與證券發行相關的任何折扣、優惠或佣金。

如果出售股東以認購權的形式向我們現有的證券持有人發售證券，我們和出售股東可以與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。吾等及/或出售股東可就其承諾以備用方式購買的證券，向備用承銷商支付承諾費。如果出售股東沒有達成備用承銷安排，出售股東可以聘請交易商經理為我們管理認購權發行。

賣出股東可以授權承銷商、交易商和代理人向第三方徵求購買證券的要約，合同規定在未來日期付款和交割。適用的招股説明書附錄將描述這些合同的實質性條款，包括買方義務的任何條件，並將包括我們可能為招攬這些合同而支付的佣金的任何必要信息。

承銷商、交易商、代理人和其他人士可能有權根據他們可能與吾等和出售股東訂立的協議，就某些責任(包括證券法下的責任)獲得吾等和該等出售股東(視情況而定)的賠償。

承銷商、代理人及其聯屬公司不時與吾等及出售股東進行各種商業及投資銀行交易，吾等及出售股東已為此支付慣常費用及開支，包括融資交易、銀行擔保及外匯及衍生工具交易，例如貨幣及利息互換，並可能為本地及國際資本市場的合併及收購以及發行債務及股權證券提供顧問服務。

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與美國聯邦和紐約州法律有關的某些法律事項將由White&Case LLP轉交給Sendas。根據本招股説明書提供的普通股的有效性以及與巴西法律有關的其他法律問題將由Machado，Meyer，Sendacz e Opice Advogados為Sendas傳遞。任何承銷商也將由其自己的律師就某些法律問題提供建議，這些律師將在任何適用的招股説明書附錄中列出。

專家

Sendas Distribuidora S.A.在截至2021年12月31日的年度報告(Form 20-F)中顯示的財務報表，以及Sendas Distribuidora S.A.截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永審計獨立會計師事務所審計，其報告中提出的結論包括，Sendas Distribuidora S.A.截至2021年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)，由於其中描述的重大弱點的影響，該框架包括在內，並通過引用併入本文。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

對非美國人執行民事責任的困難

Sendas是一家根據巴西法律成立的公司(Sociedade anônima)，我們幾乎所有的資產都位於巴西。此外，我們的所有董事和高管都居住在美國以外，這些人的全部或很大一部分資產可能位於美國以外。因此，我們普通股或我們美國存託憑證的持有人可能無法在美國境內或巴西以外的其他司法管轄區向該等人士送達法律程序文件，或針對該等人士執行美國法院的判決，包括根據美國聯邦證券法或該等其他司法管轄區法律的民事責任條款作出的判決。此外，目前尚不清楚是否可以在美國以外的法院(包括巴西)對我們、我們的董事或我們的高級管理人員提起最初的訴訟，這些訴訟完全基於美國聯邦證券法的民事責任。此外，在巴西法院提起的訴訟程序中，必須以雷亞爾支付款項，而在巴西法院就任何付款義務作出的任何判決都將以雷亞爾支付。

Sendas的巴西律師Machado，Meyer，Sendacz e Opice Advogados建議Sendas，在符合下述要求的情況下，美國法院根據美國聯邦證券法作出的民事責任判決可在巴西執行。在巴西境外獲得的針對森達斯或上述其他人的判決，只有在滿足某些要求並得到巴西高等法院(高等法院)的確認的情況下，才可在巴西執行，而無需重新審議案情。關於中間措施的決定也可根據適用法律在巴西強制執行。根據《巴西民事訴訟法》(經修訂的第13,105/2015號法律)第960至965條、1942年9月4日第4657號法令第15條和第17條(《巴西憲法》)和巴西高級法院團第216-C至216-F條，只有在外國裁決的情況下，才會承認：

•        履行外國判決所在國法律規定的可執行性所需的一切手續；

•        它是為了支付一定數額的錢；

•        判決書是在依照適用法律適當地送達程序文件或根據適用法律要求提供當事人缺席的充分證據(啟示性證據)後作出判決的管轄區內有管轄權的法院發出的；

•        它不受上訴的約束；

•        根據1961年10月5日《海牙公約》廢除了外國公共文件合法化的要求，文件發出國的主管當局必須予以批准，或者，如果該國不是《海牙公約》的簽署國，則必須由主管的巴西領事館進行正式認證；

•        它由簽發國的巴西領事館認證，並附有葡萄牙語的宣誓譯文，除非巴西是簽署國的國際條約規定了豁免；以及

•        它並不違反巴西的國家主權、公共政策、良好道德和人的尊嚴(如《巴西民事訴訟法》第963條第六款《巴西民事訴訟法》第17條和《巴西高等法院團》第216-F條所規定的)。

儘管如上所述，但不能保證將獲得此類確認，不能保證上述過程可以及時進行，也不能保證巴西法院將執行違反美國證券法的關於Sendas發行的任何證券的金錢判決。

Machado，Meyer，Sendacz e Opice Advogados也建議Sendas：

•        基於美國聯邦證券法的原始訴訟可以在巴西法院提起，並且在符合巴西公共政策和國家主權的情況下，巴西法院可以在此類訴訟中對Sendas、其某些董事和高級管理人員以及本文中提到的顧問執行責任；

•        判定債權人通過扣押被告在巴西的某些資產來履行判決的能力受巴西法律規定的管轄和限制，只要資產位於巴西；

•        緊急臨時措施如果符合上述要求，也可通過調查函在巴西執行；

•        強制執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停、清算、重組、恢復司法或法外適用法律以及與債權人權利有關/或一般影響債權人權利的其他普遍適用法律的限制(工資、工資、社會保障和税收等方面的債權將優先於任何債權)；以及

•        如果投資者居住在巴西境外，在巴西境內沒有不動產，他或她必須提供足以擔保法庭費用和法律費用的保證金，包括巴西法院確定的與巴西訴訟有關的被告律師費，但以下情況除外：(1)國際協定或條約規定巴西是簽署國的豁免；(2)在對tíTulo Executivo(可在巴西法院執行而無需對案情進行審查的情況下執行)索償的情況下，在執行經巴西高等法院確認的外國判決的情況下；(3)執行判決，包括已得到巴西最高法院正式承認的外國判決；(4)反訴；(5)巴西簽署的一項國際條約根據《巴西民事訴訟法》第83條規定的解除保證金義務的情況。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以F-3表格向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所提供證券相關的註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書和隨附的證物。本招股説明書中包含或以引用方式併入的關於任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，如果該合同或其他文件是註冊聲明的證物，或通過引用併入或被視為通過引用併入，則這些聲明中的每一項在所有方面都符合實際合同或其他文件的規定。

我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求，並相應地向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告、Form 6-K報告和其他信息。我們以電子方式提交的任何文件都將通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾公佈這些報告和其他信息也可以在紐約證券交易所辦公室查閲和複製，地址為11 Wall St，New York，New York 10005。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的某些以後的信息將自動更新和取代向美國證券交易委員會提交的或包括在本招股説明書或招股説明書附錄中的先前信息。我們通過引用併入以下文件：

森達斯通過引用將其向美國證券交易委員會提交或提交的以下文件納入本招股説明書：

(1)我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告，或2021年Form 20-F；

(2)我們於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的6-K/A表格報告(電影編號：22925026)，其中包含以下信息：(I)本公司現任執行董事會成員的選舉，以及(Ii)本公司董事會在2022年5月9日的會議上批准的、根據本公司基於股份的薪酬計劃條款授予某些員工的股票期權的增資和發行新普通股；

(3)我們於2022年7月28日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告(電影編號：221112359)，其中載有我們董事會於2022年7月27日會議上批准的、根據我們的股份薪酬計劃條款授予某些員工的股票期權的增資和發行新普通股的信息；

(4)我們於2022年10月21日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告(電影編號：221321981)，其中載有董事會於2022年10月20日會議上批准的、因根據我們的股份薪酬計劃條款授予某些員工的股票期權而增資和發行新普通股的信息；

(5)我們於2022年10月27日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告(電影編號：221335319)，其中載有Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira先生辭去公司副董事長兼董事會成員的資料；

(6)我們於2022年10月28日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告(電影編號：221338455)，其中載有關於任命Philippe Alarcon先生為我們的董事會副主席和我們的首席執行官貝爾米羅·戈麥斯先生為我們的董事會成員的信息；

(7)本公司於2022年11月28日向美國證券交易委員會提交的本年度Form 6-K報告(編號：221421052)，包括截至2022年9月30日及截至2022年、2022年和2021年9月30日的9個月期間的未經審計的森達中期財務簡明報表或中期財務報表6-K；以及

(8)在本招股章程日期之後但在本招股章程所提供的證券發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來SENDAS以20-F表格形式提交的文件，以及在此期間向美國證券交易委員會提供的任何SENDAS以表格6-K格式提交併在該等表格中識別為通過引用併入本招股章程的未來SENDAS報告。

在上述人士的書面或口頭要求下，吾等將免費向獲交付本招股章程副本的任何人士提供上述任何或所有文件的副本(該等文件中的證物除外)(除非該等證物以引用方式明確納入該等文件中)。請直接向位於Avenida Ayrton Senna，No.6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A，JacarePaguá，22775-005，裏約熱內盧，巴西，裏約熱內盧的Sendas Distribuidora S.A.，電話：+55(11)3411-5042。

第II部
招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級管理人員的賠償

我們的章程規定，如果董事、高管、董事會委員會成員、財務委員會成員和某些其他主要高管在正常行使職能時遭受損害或損失，即使這些人不再在我們公司和/或我們的任何子公司或關聯公司行使他或她被選舉或行使的職位或職能，我們也應賠償並使其不受損害。本公司及/或本公司任何附屬公司或附屬公司最終投保的民事責任(D&O)保險，只有在申請後才可獲得賠償，並且只能以補充方式獲得。本公司將支付的款項必須符合任何此類D&O保單所承保的超額金額，並遵守Sendas與該人之間簽訂的任何賠償協議中規定的限額。

項目9.展品

____________

†將通過修訂提交或通過引用合併。Sendas將提交作為6-K表報告的附件，該報告通過引用將未來使用的、以前未通過修訂或通過引用合併的任何相關表格合併到本註冊聲明中。

*先前提交的。

**隨函送交存檔。

第10項承諾

(A)登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

I.包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

二、在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券交易量的任何增加或減少

已發行證券(前提是已發行證券的總金額不超過已登記的金額)，且與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，均可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映，前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中所列最高發行總價的20%；

三、在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

但是，如果上述(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求納入生效後修訂的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，而這些報告通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(作為本註冊説明書的一部分)，則上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用。

(2)為確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約；

(三)對終止發行時仍未售出的已登記證券，採取事後修正的方式予以註銷；

(4)在任何延遲的發售開始時或在連續發售的整個期間，提交登記報表的生效後修正案，以列入表格20-F第8.A.項所規定的任何財務報表。不需要提供財務報表和1933年證券法第10(A)(3)節所要求的信息，只要註冊人在招股説明書中包括根據本(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管如此，如果財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並通過引用將其納入本註冊説明書中，則無需提交生效後的修正案以包括1933年證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A.項所要求的財務報表和信息；

(5)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為提供1933年《證券法》第(10)(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何在該日期身為承銷商的人而言，該日期須當作為與招股章程所關乎的註冊説明書內的證券有關的註冊説明書的新生效日期，而當時發售該等證券應被視為首次真誠要約；但如註冊説明書或招股章程是註冊説明書的一部分，或借參考併入或當作為註冊説明書或招股説明書一部分的文件內所作的陳述，則不會對購買者作出以下的時間：

在該生效日期之前的任何銷售合同中，取代或修改登記説明書或招股説明書中的任何陳述，而該陳述是登記説明書的一部分或在緊接該生效日期之前的任何此類文件中作出的。

(B)註冊人在此承諾，為確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份註冊人年度報告，如以引用方式併入註冊聲明中，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(C)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此無法執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據證券法的要求，Sendas Distribuidora S.A.證明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年11月28日在巴西里約熱內盧市由以下籤署人正式授權代表其簽署了本註冊聲明。

授權書

以下簽名的每個人，在此構成並任命貝爾米羅·德·菲格雷多·戈麥斯和丹妮拉·薩貝格·帕帕為他/她的真實合法的事實受權人和代理人，並有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以個人行為，以個人身份簽署對錶格F-3的註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將該表格連同所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述事實受權人及代理人完全的權力及權限，以作出及執行在該處所內及周圍所必需及必需作出的每項作為及事情，並在此批准及確認上述事實受權人及代理人或其任何一名或多名替代者可合法地作出或安排作出憑藉該等作為及事情而作出的所有事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年11月28日由下列人士以下列身份簽署，涉及Sendas Distribuidora S.A.

授權代表

根據修訂後的1933年證券法的要求，簽署人，即Sendas Distribuidora S.A.在美國的正式授權代表，已於2022年11月28日簽署了本註冊聲明。