附錄 99.1

2022年11月28日

親愛的股東：

我們誠摯地邀請您參加將於2022年12月30日星期五上午9點（美國東部時間）在紐約列剋星敦大道450號8樓的Davis Polk & Wardwell LLP辦公室舉行的Taboola.com有限公司特別股東大會（“大會”）。

在大會上，股東將被要求對所附股東大會特別通知中列出的事項進行審議和表決。我們的董事會一致建議您對通知中列出的提案投贊成票。

只有在2022年11月21日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得會議通知和投票。

無論您是否計劃參加會議，您的普通股都必須派代表參加會議並進行表決。因此，在閲讀了所附的股東大會特別通知和隨附的委託書後，請將隨附的代理卡簽名、註明日期並郵寄到提供的信封中，或者按照代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。

我們期待您參加此次會議。

			真誠地，

			Zvi Limon 董事會主席

股東特別大會通知

將於2022年12月30日（星期五）舉行

親愛的股東：

我們誠摯地邀請您參加將於2022年12月30日星期五上午9點（美國東部時間）在紐約列剋星敦大道450號8樓的Davis Polk & Wardwell LLP辦公室舉行的Taboola.com有限公司（以下簡稱 “公司”）特別股東大會（“大會”）。

會議議程上有以下事項（“提案”）：

1.	批准公司經修訂和重述的公司章程的修正案，並根據納斯達克市場規則第5635 (d) 條，批准公司與雅虎各方之間向雅虎各方發行初級發行公司普通股和初級發行公司無表決權普通股（此處使用但未定義的大寫術語的含義見隨附的委託書所賦予的含義本通知）。

如果您是2022年11月21日營業結束時的登記股東，則您有權收到會議通知並在會上投票，無論是直接還是間接作為我們當時登記在冊的股東之一的一家或多家銀行、經紀人、受託人或其他被提名人持有的實益所有人。

您可以通過參加會議、填寫並簽署將隨委託書一起分發的代理卡，或者通過電話或互聯網進行投票，對普通股進行投票。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人（即 “街道名稱”）持有普通股，而該代理人是我們在2022年11月21日營業結束時的登記股東之一，則必須按照銀行、經紀人或被提名人提供的投票指示表中的説明進行操作，也可以通過電話或互聯網向您的銀行、經紀人或被提名人提交投票指示。請務必準備好投票指示表中的控制號碼，以便在提供投票説明時使用。如果您以 “街道名稱” 持有普通股，則必須從記錄持有人那裏獲得法定代理人，以使您能夠參與普通股並在會議上對普通股進行投票（或指定代理人這樣做）。

我們的董事會一致建議您對該提案投贊成票，委託書中對此進行了描述。

就會議而言，任何兩名或兩名以上總共持有公司普通股至少25％的投票權的股東出席（親自或通過代理人）構成法定人數。如果在預定會議時間後的半小時內沒有達到法定人數，則會議將延期至下週的同一天、時間和地點，或者延期至董事會規定的其他日期、時間和地點。在這種延期會議上，至少有一名或多名股東親自出席或通過代理人出席（無論其普通股代表的投票權如何）將構成法定人數。

根據以色列公司法（5759-1999）第66（b）條，提交納入提案的請求的最後日期是2022年12月5日。委託書（包括擬議決議的完整版本）和代理卡的副本正在分發給股東，還將在6-K表的掩護下提供給美國證券交易委員會（“SEC”）。股東還可以在我們網站的 “投資者” 部分 https://investors.taboola.com 或我們位於以色列拉馬特甘拉馬特甘32號賈博廷斯基街2號的辦公室查看委託書，前提是事先書面通知，在會議之日之前的正常工作時間（電話號碼：+972-3-696-6966）。無論您是否計劃參加會議，您的普通股都必須派代表參加會議並進行表決。因此，在閲讀股東特別大會通知和委託書後，請在代理卡上簽名、註明日期並郵寄委託書

在提供的信封中，或者按照代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。如果通過郵寄方式投票，則必須在美國東部時間2022年12月29日晚上 11:59 之前收到代理卡，才能有效計入會議投票的普通股統計中。詳細的代理投票説明將在委託書和代理卡中提供。

			根據董事會的命令，

			Zvi Limon 董事會主席

委託聲明

股東特別大會

將於2022年12月30日（星期五）舉行

根據隨附的股東大會特別通知，本委託書是為了代表Taboola.com Ltd.（“公司” 或 “Taboola”）的董事會（“董事會”）徵求代理人，以便在股東特別大會（“大會”）及其任何休會或推遲時進行表決。會議將於2022年12月30日星期五上午9點（美國東部時間）在紐約州列剋星敦大道450號8樓的Davis Polk & Wardwell LLP辦公室舉行。

本委託書、所附的股東大會特別通知以及隨附的代理卡或投票指示表將從2022年11月28日開始提供給Taboola普通股的持有人。

如果您在2022年11月21日營業結束時是登記在冊的股東，則您有權通過一個或多個經紀人、受託人或其他被提名人（即我們當時的登記股東之一）直接或間接作為受益所有人，收到會議通知並在會上投票。您可以通過參加會議或按照下文 “如何投票” 下的説明對普通股進行投票。我們的董事會敦促您對普通股進行投票，以便在會議或會議的任何延期或休會時計入普通股。

議程項目

會議議程上有以下事項（“提案”）：

1.	批准公司經修訂和重述的公司章程（“擬議條款”）的修正案，並根據納斯達克市場規則第5635（d）條，批准公司與雅虎雙方向雅虎各方發行初級發行公司普通股和初級發行公司無表決權普通股，每股均按綜合協議的定義和依據。

我們不知道本次會議將要討論的任何其他事項。如果在會議上正確陳述了任何其他事項，被指定為代理人的人員將根據其最佳判斷和董事會的建議對此類事項進行表決。

董事會建議

我們的董事會一致建議您對上述提案投贊成票。

法定人數和休會

2022年11月21日，即會議創紀錄的日期，我們共發行和流通了253,330,478股普通股。截至2022年11月21日營業結束時，每股已發行普通股都有權對將在會議上提交的提案進行一次表決。根據我們目前的經修訂和重述的公司章程（“現行章程”），如果至少有兩名股東親自出席會議或簽署並返回代理人，則會議將適當地召開，前提是他們持有的普通股至少佔我們投票權的25％。如果在預定會議時間後的半小時內沒有達到法定人數，則會議將休會至下週的同一天、時間和地點，或者延期到董事會規定的日期、時間和地點。在這種延期會議上，至少有一名或多名股東親自出席或通過代理人出席（無論其普通股代表的投票權如何）將構成法定人數。

為了確定法定人數，棄權票和 “經紀人不投票” 按出席和有權投票計算。“經紀人不投票” 是指銀行、經紀人或其他持有受益所有人普通股的記錄持有人親自或通過代理人出席會議，但由於該持有人對該特定項目沒有自由裁量投票權，也沒有收到受益所有人的指示，因此沒有對特定提案進行表決。為客户持有 “街道名稱” 普通股（如下所述）的經紀人通常有權對 “常規” 提案進行投票，即使他們沒有收到受益所有人的指示。會議議程上的提案不被視為例行公事。因此，對於通過銀行、經紀人、受託人或其他被提名人持有普通股的股東來説，如果股東希望其普通股計入提案，則必須指示其銀行、經紀人、受託人或其他被提名人如何對其普通股進行投票。

提案獲得批准需要投票

批准該提案需要獲得多數表決權持有人投贊成票並親自或通過代理人進行表決。

除了為了確定法定人數外，經紀商的非投票將不算作在場，也無權投票。棄權不會被視為 “贊成” 或 “反對” 票。

截至記錄日，與綜合協議相關的初級發行公司普通股尚未發行，因此無權對該提案進行表決。同樣，即將發行的初級發行公司無表決權普通股在記錄日尚未發行，無論如何，他們無權對該提案進行表決，因為它們沒有投票權。此外，即使截至記錄日，主要發行公司普通股和主要發行公司無表決權普通股已發行，他們也無權就該提案進行表決，以滿足納斯達克規則5635（d）規定的股東批准要求，因為該規則規定的適用20％限額將在發行主要發行公司普通股和主要發行公司無表決權普通股之前計算。

如果該提案未在會議上獲得批准，我們將無法完成綜合協議所設想的交易。

如何投票

無論您是否參加會議，您都可以在會議上親自投票，也可以授權他人作為您的代理人進行投票。你可以用以下任何一種方式投票：

•	通過互聯網——如果您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網提交代理，方法是登錄隨附的代理卡上列出的網站，輸入隨附的代理卡上的控制號碼，然後按照屏幕上的提示提交代理。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且持有您股票的經紀公司、銀行或其他類似的被提名人提供互聯網投票，則可以按照所附投票説明表上顯示的説明通過互聯網提交您的委託書；

•	通過電話——如果你是登記在冊的股東，你可以撥打隨附的代理卡上列出的免費電話，輸入隨附的代理卡上的控制號碼，然後按照提示進行操作，通過電話提交委託書。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且持有您股票的經紀公司、銀行或其他類似組織提供電話投票，則可以按照所附投票指示表上顯示的説明通過電話提交委託書；或

•	郵寄——如果您是登記在冊的股東，則可以通過在提供的郵資已付信封中填寫、約會、簽署和退回代理卡來提交委託書。您的姓名應與隨附的代理卡上顯示的姓名完全一致。如果您以代表身份（例如，作為公司的監護人、遺囑執行人、受託人、託管人、律師或高級職員）簽字，請註明您的姓名和頭銜或身份。如果您以 “街道名稱” 持有股票，則有權指示您的經紀公司、銀行或其他類似組織如何對您的股票進行投票，經紀公司、銀行或其他類似組織必須按照您的指示對您的股票進行投票。要通過郵寄方式向您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供指示，請在您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供的已付郵資的信封中填寫投票指示表，註明日期，簽名並交回。

註冊持有人

如果您是登記在冊的股東，其普通股直接以您的名義在我們的過户代理人Broadridge Corporate Issulitions, Inc. 註冊，則可以通過參加會議或填寫並簽署代理卡來對普通股進行投票。在這種情況下，這些代理材料將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理直接授予代理卡上列為代理人的個人，或者在會議上親自投票。請按照代理卡上的説明進行操作。您可以改變主意並取消代理卡，方法是向我們發送書面通知，簽署並退還稍後日期的代理卡，或者在會議上親自或通過代理人投票。除非Broadridge Financial Solutions, Inc.在不遲於美國東部時間2022年12月29日晚上 11:59 之前在隨附的信封中收到代理卡，否則我們將無法計算註冊持有人的代理卡。

如果您提供有關該提案的具體指示（通過在方框中標記），您的普通股將按照您的指示進行投票。如果你在沒有給出具體指示的情況下籤署並歸還代理卡，你的普通股將根據董事會的建議對該提案投贊成票。在所附代理卡中被指定為代理人的人員將根據其最佳判斷和董事會的建議就本應提交會議的任何其他事項進行投票，包括根據公司現行章程第30條休會的權力。

受益所有人

如果您是經紀賬户或受託人或被提名人持有的普通股的受益所有人，則這些代理材料將與經紀人、受託人或被提名人或經紀人、受託人或被提名人僱用的代理人一起轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，您也被邀請參加會議。

由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您從持有普通股的經紀人、受託人或被提名人那裏獲得 “合法委託人”，從而賦予您在會議上對普通股進行投票的權利，否則您不得直接在會議上對這些普通股進行投票。您的經紀人、受託人或被提名人已附上或提供了投票指示，供您用來指導經紀人、受託人或被提名人如何對您的普通股進行投票。

誰能投票

如果您在2022年11月21日營業結束時是登記在冊的股東，則您有權通過經紀人、受託人或其他被提名人（當時是我們的登記股東之一）直接或間接收到會議通知並在會上投票。

參加會議

截至記錄日期，即2022年11月21日，如果您是註冊股東或街名股東，則邀請您參加會議。要參加會議，您必須出示我們接受的帶照片的身份證件，例如有效的駕駛執照或護照。如果您以街道名義實益持有股票，則需要提供截至2022年11月21日的股票所有權證明，例如出示截至2022年11月的經紀報表。請注意，由於街頭名股東不是記錄在案的股東，因此除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在會議上親自對股票進行投票。請注意，出席會議本身並不能撤銷代理人。

撤銷代理

登記在冊的股東可以在有效行使代理人之前的任何時候撤銷其通過執行代理人所授予的權力，方法是：向我們提交書面撤銷通知，提請以色列拉馬特甘32佛羅裏達州賈博廷斯基街2號Taboola.com有限公司的羅斯·米加註意；正確提交附有稍後日期的正式簽署的委託書；或者在會議上親自投票。以 “街道名稱” 持有股份的股東如果希望撤銷或修改先前提交的投票指示，則應聽從銀行、經紀人或被提名人的指示或與之聯繫。

徵集代理人

從2022年11月28日開始，代理將分發給股東。Taboola的某些高管、董事、僱員和代理人可能會通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式招募代理人。我們會忍受

招攬代理人的費用，包括郵費、印刷費和手續費，並將償還經紀公司和其他公司向普通股受益所有人轉發材料的合理費用。

投票結果

最終投票結果將由公司根據Broadridge Financial Solutions, Inc.或其他公司提供的信息進行統計，會議的總體結果將在會議結束後在外國私人發行人的6-K表報告中公佈，該報告將提交給美國證券交易委員會。

代理材料的可用性

會議通知和本委託書可在我們網站 https://investors.taboola.com 的 “投資者” 部分查閲。本委託書中未以引用方式納入我們網站上的信息。

協助對您的股票進行投票

你的投票很重要！如果您是註冊持有人，並且對如何通過互聯網、電話或郵件進行投票有一般性疑問，請致電 +1-303-562-9304（國際）或+1-844-998-0339（美國和加拿大的免費電話）致電 Broadridge Financial Solutions, Inc.

關於前瞻性陳述的説明

本委託書中的某些陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件有關，包括公司對商業協議（定義見下文）的預期、公司完成與雅虎各方交易的能力以及公司未來的財務或經營業績。

在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“應該”、“期望”、“指導”、“打算”、“將”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”、“目標”、“潛在” 或 “繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的負面或它們的變體或類似術語。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。此類前瞻性陳述的示例包括但不限於關於相信公司將從商業協議中受益的陳述。

這些前瞻性陳述基於估計和假設，儘管公司及其管理層認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的。可能影響公司未來業績並導致業績與本委託書中的前瞻性陳述不同的不確定性和風險因素包括但不限於：能夠按目前預期的時間表完成與雅虎各方的擬議交易；與雅虎各方合作的現有和潛在廣告商終止現有關係、選擇不遷移到Taboola平臺或減少在Taboola平臺上的支出的風險雅虎各方；認識到商業協議（定義見下文）的預期收益的能力；最近收購Connexity以及公司與ION Acquisity Corp. 1 Ltd. 之間的業務合併（連同收購Connexity，即 “業務合併”）的影響，這可能會受到競爭、公司以盈利方式增長和管理增長、維持與客户的關係以及留住管理層等因素的影響關鍵員工；公司的成功能力整合收購 Connexity；與業務合併相關的成本；適用法律或法規的變化；公司對支出和盈利能力的估計，以及會計列報和購買價格以及其他調整方面的基本假設；吸引新的數字資產和廣告商的能力；滿足數字資產合同中最低擔保要求的能力；數字廣告領域的激烈競爭，包括與擁有更多資源的競爭對手的競爭；增長能力並通過與廣告商和數字資產建立新的關係來擴大公司的廣告和內容平臺；能夠從數字資產中獲得高質量內容；能夠與當前的廣告商和數字房地產合作伙伴保持關係；能夠優先考慮投資以提高盈利能力和自由現金流；能夠持續投資公司人工智能驅動的技術平臺；吸引、培訓和留住高技能技術勞動力的需求；監管或市場慣例的變化到 “第三方 cookie” 及其對數字廣告的影響；在各種數字資產上與公司平臺互動的用户的持續參與；持續的 COVID-19 疫情和其他潛在的突發公共衞生事件的影響；公司收入的很大一部分依賴有限數量的合作伙伴；與隱私、數據保護、廣告監管、競爭和其他與數字廣告相關的領域相關的法律法規的變化；執法、保護和維護知識產權的能力權利；以及與我們在以色列註冊成立並受以色列法律管轄這一事實相關的風險；以及公司截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告第3.D項下列出的其他風險和不確定性。“關於公司的信息——風險因素” 以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件中。本委託書中的任何內容均不應被視為任何人對本文所述前瞻性陳述將實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果將實現的陳述。你不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日。除非法律要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述。

證券的實益所有權

下表列出了有關我們普通股實益所有權的信息，具體如下：

•	是或預計將成為我們任何系列有表決權普通股已發行股份5％以上的受益所有人的個人或實體；

•	我們的每位現任執行官和董事；

•	所有現任執行官和董事作為一個整體。

公司普通股的實益所有權基於截至2022年11月21日（會議記錄日）已發行和流通的253,330,478股普通股，並不反映擬議的交易。在下表中，使用截至記錄之日已發行和流通的253,330,478股普通股重新計算了在附表13G上申報所有權的受益所有人的已發行股票百分比。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人或實體對該證券擁有唯一或共同的投票權或投資權，包括目前可在2022年11月21日起六十（60）天內行使或行使的期權和認股權證，則該個人擁有該證券的實益所有權。

受益所有人的姓名和地址	的數量股份受益地已擁有	的百分比傑出股份
百分之五的持有者：
常綠⁽¹⁾	24,275,381	9.6%
標記⁽²⁾	15,044,534	5.9%
STG III，LP⁽³⁾	17,328,049	6.8%
FMR LLC⁽⁴⁾	13,929,688	5.5%
執行官和董事
亞當·辛戈爾達⁽⁵⁾	11,345,823	4.5%
Eldad Maniv⁽⁶⁾	6,803,312	2.7%
利奧·戈蘭⁽⁷⁾	8,476,226	3.3%
斯蒂芬·沃克*	*	*
Kristy Sundjaja*	*	*
Zvi Limon⁽⁸⁾	2,598,999	1.0%
Erez Shachar⁽⁹⁾	24,293,387	9.6%
吉拉德·沙尼⁽¹⁰⁾	12,463,147	4.9%
理查德·斯坎倫⁽¹¹⁾	15,062,540	5.9%
Nechemia J. Peres⁽¹²⁾	12,405,654	4.9%
Deirdre Bigley *	*	*
Lynda Clarizio*	*	*
所有執行官和董事作為一個整體	95,220,012	37.6%

小於 1%。

(1)

實益擁有的股票數量僅基於2022年2月15日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由Evergreen V, L.P. 持有的21,822,632股普通股和弗吉尼亞州長榮有限責任公司（“Evergreen Entities”）持有的2,452,749股普通股組成。Evergreen 5 G.P. Ltd. 是 Evergreen 實體普通合夥人的普通合夥人。Erez Shachar、Boaz Dinte、Amichai Hammer、Adi Gan 和 Ronit Bendori 是 Evergreen 5 GP Ltd. 的唯一股東 Evergreen Venture Partners Ltd. 的負責人，他們擁有長榮實體的投票權和處置權。Evergreen Entities持有的股份的投資和投票決定由Evergreen Venture Partners Ltd.的負責人做出。Evergreen V, L.P. 和 Evergreen VA, L.P. 的地址是以色列特拉維夫伯科維奇街4號博物館大樓 6133002。

(2)

實益擁有的股票數量僅基於2022年2月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G。包括Lantern I Ltd.持有的9,863,188股普通股、Marker TA Investments Ltd.持有的3,416,534股普通股、Marker II LP持有的1,254,300股普通股。Taboola Series E LP，以及 Marker 後續基金有限責任公司持有的 510,512 股普通股Marker Lantern Management Ltd.（“Marker Lantern Management”）是 Marker Lantern 1 Ltd. 的經理，可被視為實益擁有 Marker Lantern 1 Ltd. 持有的股份。Marker Lantern 1 Ltd.（“Marker II GP”）是 Marker Lantern II Ltd. 的普通合夥人。Taboola Series E LP，可能被視為實益擁有 Marker II LP 持有的股份。Taboola 系列 E 唱片Marker Follow-On Fund GP, Ltd.（“Marker Follow-On GP”）是 Marker Found, LP 的普通合夥人，可能被視為實益擁有這些股份

由 Marker 後續基金，LP 持有。理查德·斯坎倫是Marker Management、Marker II Manager、Marker II GP和Marker Follow-On GP各公司的唯一董事，並以此身份控制着這些實體，並可能被視為實益擁有此類股份。Marker Lantern II Ltd.、Marker TA 投資有限公司、Marker II LP 的地址Taboola Series E 唱片和 Marker 後續基金，唱片位於紐約州紐約市 110 E 59 街 28 樓 10022。

(3)

實益擁有的股票數量僅基於2021年9月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。STG III GP, L.P. 是STG III, L.P. 和 STG III-A, L.P.（“STG 實體”）的唯一普通合夥人，因此有權投票或指導投票，或處置或指導處置所有申報的股份。STG UGP, LLC是STG III GP, L.P. 的唯一普通合夥人，控制着所有申報股票的投票或處置。Wadhwani博士是STG UGP, LLC的經理，他要麼擁有管理和處理STG UGP, LLC事務的唯一權力和自由裁量權，要麼對STG UGP, LLC的管理和行為擁有否決權。STG III GP, L.P.；STG UGP, LLC和Wadhwani博士各自放棄對STG實體直接持有的股票的實益所有權，但其金錢權益除外。申報股票的記錄保持者是Shop Management, LLC。STG Entities、STG III GP、L.P 和 STG UGP, LLC 的地址是 1300 El Camino，3000套房，加利福尼亞州門洛帕克 94025。

(4)

實益擁有的股票數量僅基於2022年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G。FMR LLC 是一家母控股公司。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·約翰遜，是FMR LLCB系列有表決權的普通股的主要所有者，直接或通過信託持有FMR LLC的投票權，佔FMR LLC投票權的49％。約翰遜家族集團和所有其他B輪股東已經簽訂了股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權的普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可以被視為組成FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P. Johnson都沒有唯一的權力對根據富達管理與研究公司有限責任公司（“FMR Co.LLC”），FMR LLC的全資子公司，其權力屬於富達基金的董事會。FMR Co.有限責任公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。FMR LLC的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓夏街245號 02210。

(5)	由9,478,160股普通股和1,867,663股普通股組成，標的既得和結算的限制性股票單位或收購普通股的期權，可在2022年11月21日後的60天內行使。

(6)	由6,173,935股普通股和629,377股普通股組成，標的既得和結算的限制性股票單位或收購普通股的期權，可在2022年11月21日後的60天內行使。

(7)	由1,671,582股普通股和6,804,644股普通股組成，標的既得限制性股票單位或收購普通股的期權，可在2022年11月21日後的60天內行使。

(8)	由Zvi Keningshuch持有的布達信託持有的2580,993股普通股和利蒙先生持有的18,006股普通股組成。

(9)	埃雷茲·沙查爾是Evergreen Venture Partners的管理合夥人，可能被視為分享上述Evergreen實體持有的股份的投票權和處置權。除此之外，Shachar先生否認對上述Evergreen實體實益擁有的股份的實益所有權。報告的股票包括沙查爾先生持有的18,006股普通股。

(10)	包括向ION Holdings 1、LP發行的5,783,147股普通股和5,78萬股普通股標的認股權證以及ION Crossover Partners LP持有的90萬股普通股。Gilad Shany是ION Holdings 1、LP和ION Crossover Partners LP的投資委員會成員，可能被視為分享這些實體所持股份的投票權和處置權。除本附註10中確定的實體外，Shany先生否認對任何ION實體實益擁有的任何股份的實益所有權。

(11)	理查德·斯坎倫是Marker LLC的管理合夥人兼創始人，對上述Marker實體持有的股票行使投票權和處置權。否則，斯坎倫先生否認對上述Marker實體實益擁有的股份的實益所有權。報告的股票包括斯坎倫先生持有的18,006股普通股。

(12)	Nechemia J. Peres是Pitango Venture Capital的管理合夥人兼聯合創始人，可能被視為分享上述Pitango實體持有的股票的投票權和處置權。除此之外，佩雷斯先生否認對上述Pitango實體實益擁有的股份的實益所有權。報告的股票包括佩雷斯先生持有的18,006股普通股。

提案 1

批准對公司經修訂和重述的公司章程的修訂

背景

綜合協議

2022年11月28日，公司與特拉華州的一家公司College Top Holdings, Inc.（“College Top Holdings”）和特拉華州有限責任公司雅虎AdTech JV, LLC（“雅虎廣告科技”，以及College Top Holdings及其任何允許的受讓人 “雅虎各方”）簽訂了某種綜合協議（“綜合協議”），根據該協議，公司應向College Top Holdings或指定的受讓人發行根據綜合協議指定的關聯公司，(i) 普通股金額等於 (x) 19.9% 中較小者截至綜合協議收盤（“收盤”）前夕已發行和流通的公司普通股，或 (y) 總公允市值為1億美元的普通股數量（“初級發行公司普通股”），以及 (ii) 無面值的公司無表決權普通股（“無表決權普通股”），等於 (x) (A) 24.99% 截至收盤前已發行和流通的公司普通股（“公司普通股”）除以 (B) 75。01%，減去 (y) 等於主要發行公司普通股總數的公司普通股數量；前提是，如果收盤發生在綜合協議簽署之日起三個月以上，則上文第 (ii) (x) (A) 條中提及 “收盤前” 應為 “在綜合協議簽署之日起三個月之前”（“主要發行公司無表決權普通股”）。為避免疑問，預計截至收盤後，初級發行公司普通股和主要發行公司無表決權普通股總額將佔已發行和流通公司普通股的24.99％（須視綜合協議中規定的某些調整而定，具體取決於收盤時間）。截至收盤後，主要發行公司普通股預計將佔公司已發行和流通有表決權的普通股總投票權的16.7％左右。因此，預計一個或多個雅虎各方將共同成為公司有表決權的普通股的最大持有者，也是無表決權普通股的唯一持有者，這兩者加起來將代表公司最大的股權。

雅虎各方還有權指定一名董事被提名為董事會成員（“雅虎董事”）。根據我們的現行章程，董事會可以任命一名董事加入董事來填補空缺職位，前提是此類任命的董事人數不得超過11人，這是我們當前章程中規定的最大董事人數。我們的董事會目前由八名董事組成，分為三個類別。為了使董事會的每個類別都將由同等數量的董事代表，雅虎董事將在閉幕時被董事會任命為第三類董事，任期至2024年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。雅虎董事將獲得與其他Taboola董事相同的慣常薪酬。

綜合協議還包含慣常陳述、保證、契約和條件。在綜合協議所設想的交易完成後，陳述、保證和預先披露的契約將無法繼續存在。綜合協議所設想的交易的完成受慣例成交條件的約束，包括獲得公司股東的批准、獲得所需的監管部門批准以及對交易的完成沒有任何法律限制。公司和雅虎各方已同意盡其各自合理的最大努力來滿足綜合協議所設想的完成交易的條件，但須遵守規定的限制。如果綜合協議所設想的交易在2023年5月26日之前尚未完成，因為在某些情況下，該日期可能會延長，則任何一方都可以終止綜合協議。

商業協議

2022年11月28日，公司的全資子公司Taboola Inc. 與雅虎公司簽訂了數字財產和需求服務協議（“商業協議”）。該商業協議除其他外，規定公司在雅虎的全球出版商資產中獨家向雅虎公司提供特定服務，包括公司的本地廣告服務。商業協議的期限為30年。該公司預計過渡期約為九個月

服務整合，目前預計商業協議的好處將在2023年下半年開始逐步實現，並持續到2024年。在某些情況下，如果未滿足規定的績效條件，任何一方都有權終止協議，並且在超過一年的時間內仍未得到解決。

投資者權利協議

關於綜合協議下的收盤，公司和College Top Holdings將簽訂投資者權利協議（“投資者權利協議”），根據該協議，雅虎各方在某些情況下將有權促使公司根據經修訂的1933年《證券法》註冊其普通股進行轉售。如果沒有雅虎董事在董事會任職，並且當時雅虎各方實益擁有收盤時發行的初級發行公司普通股和初級發行公司無表決權普通股的至少百分之三十（30％），則雅虎各方將有權任命一名代表作為董事會的無表決權觀察員（“雅虎觀察家”）。此外，《投資者權利協議》允許雅虎董事或雅虎觀察者與需要出於特定目的瞭解此類信息的雅虎各方相關的其他個人共享他們收到的公司的非公開信息。

《投資者權利協議》還包含對在收盤時向雅虎各方發行的初級發行公司普通股和初級發行公司無表決權普通股的轉讓的限制。在此期間，雅虎各方不得轉讓向雅虎各方發行的初級發行公司普通股和主要發行公司無表決權普通股，但某些慣常允許的轉讓除外，例如 (i) 向關聯公司轉讓，(ii) 董事會建議的涉及公司所有其他股東交換證券的合併、要約或其他類似交易，(iii) 與公司破產或破產有關的轉讓，以及 (iv) 關於公司破產或破產到某些允許的融資安排。投資者權利協議進一步限制雅虎各方即使在十二個月期限到期後也不得進行某些轉讓，包括向某些競爭對手的轉讓以及導致公司已發行普通股超過10％的轉讓。雅虎各方還被限制在其中規定的特定時間段內收購公司證券和採取其他旨在控制或影響公司管理層或政策的行動。

《投資者權利協議》還包含公司放棄獲得參與任何商業機會的權利，這些商機對任何雅虎各方或任何雅虎董事來説可能是公司或商業機會。更重要的是，根據《投資者權利協議》，應雅虎一方的要求，公司必須就雅虎方獲得以公司證券作為抵押品的融資安排提供合作，包括與第三方簽訂有關融資安排的協議，刪除對公司普通股的限制性説明以及雅虎各方要求的任何其他合理合作或援助，前提是這種合作不會不合理地幹擾雅虎各方的運營公司的業務。《投資者權利協議》還包含慣常陳述、保證和契約。

投資者權利協議還包括向雅虎各方發行或隨後被雅虎各方收購的公司普通股的某些慣常要求、“搭便車” 和貨架註冊權。

投票和支持協議

關於綜合協議，截至記錄之日，公司某些股東（“標的股東”）於2022年11月27日與College Top Holdings和公司簽訂了投票和支持協議，根據該協議，標的股東將向公司代理人交付支持該提案。

對經修訂和重述的公司章程的修正。

在會議上，公司股東將被要求批准本章程的修正案，其形式見附件A（“擬議條款”）。擬議條款如果獲得股東的批准，將在綜合協議所設想的交易完成時生效。如果擬議條款未獲得股東的批准或綜合協議未能完成，則綜合協議所設想的交易將無法完成，我們的現行條款將保持完全的效力和效力。

擬議的條款規定創建根據雅虎各方的綜合協議發行的無表決權普通股，因此公司的法定股本應包括7億股沒有面值的普通股和46,000,000股無表決權的普通股，沒有面值。

根據我們的擬議章程，無表決權的普通股將無權就任何事項進行表決或收到通知，也無權投票或被計入擬議條款所要求的任何法定人數，以確定擬議章程所要求的任何投票是否已獲得必要比例的有表決權的證券的批准，也無權計入擬議章程所要求的任何法定人數。除投票權和收到股東會議通知的權利外，無表決權普通股的權利將與普通股的權利相同。

擬議條款還規定，(1) 在某些情況下，在持有人將無表決權普通股轉讓給非關聯公司（定義見擬議條款）、個人或實體後，每股此類無表決權普通股將在不支付任何額外對價的情況下轉換為一股全額支付且不可評估的普通股；（2）公司可以修改或取消僅屬於無表決權普通股的權利，因為以及法定股本的任何變動無表決權普通股，只能通過此類無表決權普通股的持有人作為一個類別的決議。

除了上述主要變更外，擬議章程還包括其他技術和編輯修正案，鼓勵股東閲讀整個擬議條款。

上述概述全部以擬議條款的全文為限，該案文作為附件A附後。

納斯達克上市規則 5635 (d)

如果納斯達克上市規則第5635（d）條所要求的範圍內，股東對本提案的批准也將構成股東的批准。我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，因此，我們受納斯達克市場規則（“納斯達克規則”）的約束。初級發行公司普通股和初級發行公司無表決權普通股合計將超過已發行普通股的20％。儘管公司目前有資格成為外國私人發行人，因此不受納斯達克上市規則第5635（d）條的約束，該規則要求公司在出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可轉換成普通股或可行使的證券）之前，必須獲得股東的批准，但公司預計，從2023年1月1日起，即低於規定價格的現金公開發行之前綜合協議所設想的交易，公司將不再符合外國私人發行人的資格，因此將不再不受納斯達克上市規則第5635（d）條的約束。因此，根據納斯達克規則，根據綜合協議的條款，公司必須獲得股東批准才能發行主要發行公司普通股和主要發行公司無表決權普通股。我們的董事會已確定，綜合協議以及我們根據該協議發行初級發行公司普通股和主要發行公司無表決權普通股的能力符合公司的最大利益，因為發行初級發行公司普通股和主要發行公司無表決權普通股是我們簽訂商業協議的能力不可或缺的一部分，我們認為這將大大提高公司的價值。

根據該提案，我們正在尋求股東批准，根據綜合協議的條款發行初級發行公司普通股和初級發行公司無表決權普通股。公司股東未能批准該提案將導致綜合協議所設想的交易無法完成。

對現有股東的影響

根據綜合協議發行初級發行公司普通股和初級發行公司無表決權普通股將導致已發行股票數量的增加，我們的股東的所有權百分比將受到稀釋。因此，與目前相比，我們目前的股東對公司的投票權和經濟所有權將減少。這種稀釋效應對我們目前的股東來説可能是重大的。

與交易相關的獎金補償

在這筆交易中，薪酬委員會和董事會批准了一項向我們的某些高級管理人員和員工支付的獎金計劃，根據該計劃，在收盤時總共將支付250萬美元，根據2024年業務的具體績效目標，將支付高達1,000萬美元。某些獎金的支付還需要獲得公司股東的批准，我們打算在2023年尋求批准。

提案

建議會議通過以下決議：

“決定，批准對公司經修訂和重述的公司章程的修訂，詳見公司2022年11月28日的委託書。”

“決定根據納斯達克市場規則第5635（d）條，批准公司與雅虎雙方向雅虎各方發行初級發行公司普通股和初級發行公司無表決權普通股，每股均按綜合協議的定義和依據。”

需要投票

參見上面的 “批准提案需要投票”。

董事會建議

董事會一致建議對 “贊成” 提案 1 投贊成票。

其他業務

除本委託書中描述的事項外，董事會不知道可能在會議上提出的任何其他事項。如果會議適當處理了任何其他事項，包括根據公司當前章程第30條休會的權力，被指定為代理人的人員將根據其最佳判斷和董事會的建議自行決定投票。

附加信息

年度報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov以及公司網站 https://investors.taboola.com 的 “投資者” 部分查看和下載。

公司受《交易法》中適用於外國私人發行人的信息報告要求的約束。公司通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。該公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。作為外國私人發行人，公司不受交易法關於委託書的提供和內容的規定的約束。本委託書的分發不應被視為承認公司受這些委託規則的約束。

			根據董事會的命令，

			Zvi Limon 董事會主席

日期：2022 年 11 月 28 日

附件 A — 公司章程

《公司法》，1999 年

有限責任公司

公司章程

的

TABOOLA.COM LTD.

如 ~~已通過~~修改於 ~~2021年5月13日~~[_____]

初步的

定義；解釋。

(a) 在本條款中，除非主題或上下文另有要求，否則以下術語（不論是否大寫）應分別具有與之對面所述的含義。

“會員”			就任何個人或實體而言，是指直接或通過一個或多箇中間人控制由該個人或實體控制或與該個人或實體共同控制的任何其他個人或實體；
“文章”			指不時修訂的這些公司章程。
“董事會”			是指公司董事會。
“主席”			是指董事會主席或股東大會主席，如上下文所示；
“公司法”			應指第5759-1999號《以色列公司法》及據此頒佈的條例。《公司法》應包括提及以色列國第5743-1983號《公司條例》（新版本）的條款，但以該法規定的有效範圍為限。
“公司”			意思是 Taboola.com 有限公司
“控制”			對任何個人或實體而言，是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式指導或促成該個人或實體的管理和政策的指導的權力（而 “控制者”、“控制權”、“控制權” 和 “共同控制” 等術語應具有相關的含義）。
“導演”			應指在給定時間任職的董事會成員。
“經濟競爭法”			係指5758-1988年 “以色列經濟競爭法” 及根據該法頒佈的條例.
“外部董事”			應具有《公司法》中規定的該術語的含義。
“股東大會”			指年度股東大會或股東特別大會（各定義見本條款第23條），視情況而定。
“NIS”			應指新以色列謝克爾。
“辦公室”			應指公司在給定時間的註冊辦事處。
“公職人員” 或 “官員”			應具有《公司法》中規定的該術語的含義。
《證券法》			是指第5728-1968號 “以色列證券法” 及根據該法頒佈的條例.
“股東”			應指公司在給定時間內的股東。

(b) 除非上下文另有要求：單數詞也應包括複數形式，反之亦然；任何代詞均應包括相應的陽性、陰性和中性形式；“包括”、“包括” 和 “包括” 一詞應被視為後面有 “但不限於” 一詞；

A-1

“此處”、“本協議” 和 “下文” 以及類似含義的詞語是指這些條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；此處提及的所有條款或條款均應視為對這些條款的條款或條款的引用；對任何協議或其他文書或法律、法規或法規的提及均不時提及（如果是任何法律，則指任何後續條款）或重新頒佈或修改當時有效的法律）；任何提及 “法律” 的內容均應包括任何法律（'din') 如《解釋法》第 5741-1981 號以及任何適用的超國家、國家、聯邦、州、地方或外國法規或法律所定義，也應被視為指根據該法頒佈的所有規章制度；任何提及 “日” 或 “天” 數（未另行明確提及，例如工作日）均應解釋為指日曆日或日曆日數；任何提及一個或多個工作日是指每個日曆日，但商業銀行在新辦公的任何日曆日除外適用法律授權或要求以色列約克、紐約或特拉維夫關閉；提及月份或年份是指根據格里高利曆法；任何提及 “個人” 的內容均指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、財產、任何政治、政府、監管或類似機構或機構或其他法律實體；提及 “書面” 或 “書面” 應包括書面、印刷、複印、打字、任何電子通信（包括電子郵件、傳真、以電子方式簽名）（在 Adobe PDF 中，DocuSign 或任何其他格式））或由任何可見的書面替代品製作，或部分一種和部分另一種形式，並簽名，應相應解釋。

(d) 在公司法允許的範圍內，這些條款的具體規定應取代《公司法》的規定。

有限責任

2.	公司是一家有限責任公司，因此，每位股東對公司債務的責任（除任何合同規定的任何負債外）僅限於支付該股東必須向公司支付的該股東股份（定義見下文）以及該股東尚未支付的全部金額（面值（如果有）和溢價）。

公司的目標

目標。

公司的目標是開展任何業務，並採取任何法律不禁止的行為。

捐款。

公司可以向董事會酌情決定的有價值的用途捐贈合理數額的款項（現金或實物，包括公司的證券），即使此類捐贈不是基於或不在公司的業務考慮範圍之內進行的。

股本

法定股本。

(a) 公司的法定股本應包括沒有面值的7億股普通股（“普通股”）~~”).~~”）和46,000,000股無面值的無表決權普通股（“無表決權普通股”，與普通股合稱 “股份”）。

(b) 除非且僅在第 7 (b) 條所要求的範圍內，無表決權普通股無權就本條款規定的任何事項進行表決或接收通知，也無權為確定本條款所要求的任何選票是否已獲得必要比例的有表決權的證券批准或計入本條款所要求的任何法定人數而進行表決或被計入本條款所要求的任何法定人數。

A-2

普通股和無表決權普通股以及股票在所有方面和事項上的排名均相同。儘管有上述規定，對於以股票形式支付的任何實物股息或分配，或收購股份的權利（包括在公司清算、解散或清盤時，如果適用），普通股持有人應以普通股或收購普通股的權利的形式獲得此類股息或分配，無表決權普通股的持有人應以等值數量的無表決權普通股或收購無表決權普通股的權利的形式獲得此類股息或分配。在第18條規定的範圍內，股份可以贖回。

~~(b)~~ ~~股票應排序~~ ~~pari passu在所有方面。在規定的範圍內，股份可以贖回~~ ~~文章。~~在持有人向非關聯個人或實體轉讓無表決權普通股之前，作為其條件，每股此類無表決權普通股應根據下文規定的程序在不支付任何額外對價的情況下轉換為一（1）股全額支付且不可評税的普通股。在轉換任何無表決權的普通股之前，其持有人應向公司發出書面通知，説明公司要轉換的股票數量，並立即轉讓和出售。自規定的日期或該通知中規定的條件發生之日起，但在向非關聯個人或實體轉讓此類股份完成的前提下，此類通知中包含的股份應被視為通知中規定的已轉換，此類股份的受讓人應被視為所有者，無論出於何種目的，都應被視為此類股份轉換成普通股數量的記錄持有者。除本條第 (5) 款特別規定的情況外

(d) 或經公司事先書面同意，無表決權普通股不得轉換為普通股（或公司任何其他類別或系列的股份）。

(e) 在不限制第 5 (c) 條的一般性的前提下，公司不得 (i) (a) 派發股息或分配以普通股支付的普通股，(b) 將其已發行普通股細分為更多數量的普通股，(c) 將其已發行普通股合併為較少數量的普通股，或 (d) 通過重新歸類普通股來增加或減少已發行普通股的數量，除非在每種情況下，公司均應支付相應的股息或分配、細分、合併或對無表決權普通股進行重新分類，以維持已發行普通股與已發行無表決權普通股的比例；或（ii）進行業務合併或其他類似交易，規定將普通股換成現金或其他對價，除非此類交易的最終協議規定每股普通股和無表決權普通股獲得相同的對價。

增加法定股本。

(a) 公司可以不時通過股東決議，通過股東決議，無論當時授權的所有股份是否已發行，以及迄今為止發行的所有股份是否都被要求支付，通過增加其獲準發行的股份數量來增加其法定股本，此類額外股份應賦予此類權利和優先權，並應受該決議規定的此類限制.，前提是無表決權普通股的法定股本的任何變更均受第7（b）條的約束。

(b) 除非該決議另有規定，否則上述授權股本增加中包含的任何新股均應遵守本章程中適用於現有股本中包含的股份的所有規定。

7.	特殊權利或集體權利；權利修改。

(a) 公司可不時通過股東決議，規定該決議中可能規定的優先權或遞延權或其他特殊權利和/或限制的股份，無論是在分紅、投票、股本償還或其他方面。

(b) 如果公司的股本在任何時候被分成不同類別的股份，則除非本章程另有規定，否則公司可以根據所有股份的持有人作為一個類別的股東大會的決議修改或取消任何類別的股份，而無需對任何類別的股票進行任何單獨的決議。儘管本協議包含任何內容，但公司可以修改或取消僅屬於無表決權普通股的權利或以其他方式歸因於無表決權普通股的權利，以及

A-3

在每種情況下，對第5（a）條規定的無表決權普通股的法定股本的任何變更，或者在首次發行無表決權普通股後發行額外授權但未發行的無表決權普通股，都只能由此類無表決權普通股的持有人作為一個類別的決議作出。

(c) 本條款中與股東大會有關的規定應比照適用於任何單獨的特定類別股份持有人大會，但要澄清的是，任何此類單獨的股東大會的必要法定人數應是兩名或更多股東親自出席，或通過代理人出席，持有不少於該類別已發行股份的三十三和三分之一（33％），但是，如果單獨舉行股東大會特定類別持有者會議由以下規定發起並召開董事會通過的決議，在舉行此類會議時，根據美國證券法，公司是 “外國私人發行人”，任何此類單獨的股東大會的必要法定人數應為兩名或更多股東親自出席，或通過代理人出席，持有不少於該類別已發行股份的百分之二十五（25％）。

(d) 除非本條款另有規定，否則就本第7條而言，增加法定股本、設立新類別的股份、增加某類股票的法定股本，或從授權和未發行股本中發行額外股份，均不得被視為修改、減損或取消先前已發行的該類別或任何其他類別股份所附的權利。

8.	合併、分立、註銷和減少股本。

(a) 公司可以不時根據或根據股東決議的授權，在適用法律的前提下：

(i) 合併其已發行或未發行的授權股本的全部或任何部分；

(ii) 分割或細分其股份（已發行或未發行）或其中任何股份，以及分割任何股份的決議可能決定，在由此類分拆產生的股份的持有人中，與其他股份相比，其中一股或多股可能擁有任何優先或延遲贖回權或其他特殊權利，或受到公司可能對未發行或新股附加的任何此類限制；

(iii) 取消在該決議通過之日尚未向任何人發行的任何授權股份，公司也沒有作出任何承諾（包括有條件的承諾）發行此類股份的授權股份，並將其股本金額減少如此取消的股份金額；或

(iv) 以任何方式減少其股本。

(b) 關於已發行股份的任何合併以及可能導致部分股份的任何其他行動，董事會可以在其認為適當的情況下解決由此可能出現的任何困難，對於任何此類合併或其他可能導致部分股份的行動，可以在不限制其上述權力的前提下：

(i) 就如此合併的股份的持有人而言，確定哪些已發行股份應合併；

(ii) 在考慮或採取此類合併或其他行動時，發行足以排除或取消部分股份持有的股份；

(iii) 贖回足以排除或移除部分股份持有的此類股份或部分股份；

(iv) 向上、向下四捨五入或四捨五入到最接近的整數，即合併產生的任何分數份額或任何其他可能導致分數份額的行動；或

(v) 促使公司的某些股東將部分股份轉讓給其其他股東，以最便捷的方式排除或移除任何部分股權，並促使此類分數股份的受讓人向其轉讓人支付其公允價值，特此授權董事會作為任何此類分數股份的轉讓人和受讓人的代理人就此類轉讓採取行動，擁有全部權力替代，以執行本第8 (b) (v) 分條的規定）。

A-4

9.	發行股票證書，補發丟失的證書。

(a) 如果董事會決定所有股份均應經過認證，或者，如果董事會沒有這樣決定，則在任何股東申請股票證書或公司的過户代理人要求的情況下，股票證書應蓋有公司的公司印章或其書面、打字或蓋章的名稱，並應有一名董事、公司首席執行官或為此授權的任何人或多個人的簽名董事會。根據董事會規定，簽名可以以任何機械或電子形式粘貼。

(b) 在不違反第9 (a) 條規定的前提下，每位股東有權獲得一份以其名義註冊的任何類別的所有股份的帶編號的證書。每份證書均應註明由此表示的股票的序列號，也可以具體説明已支付的金額。公司（由公司高管確定由首席執行官指定）不得拒絕股東提出的獲得多份證書代替一份證書的請求，除非該高管認為這種要求不合理。如果股東出售或轉讓了該股東的部分股份，則該股東有權獲得有關該股東剩餘股份的證書，前提是先前的證書是在簽發新證書之前交付給公司。

(d) 可以更換已污損、丟失或損壞的股票證書，公司應在支付該費用並提供董事會酌情認為合適的所有權證據和賠償後，簽發新的證書以替換此類污損、丟失或損壞的證書。

10.

註冊持有人。

除非這些條款或《公司法》另有規定，否則公司有權將每股股份的註冊持有人視為其絕對所有者，因此，除非有管轄權的法院下令或《公司法》要求，否則公司沒有義務承認任何其他人對該股份的任何公平或其他主張或權益。

11.

股票的發行和回購。

(a) 在不違反第 7 (b) 條的前提下，未發行的股票應不時處於董事會（以及在法律允許的範圍內，其任何委員會）的控制之下，董事會有權根據此類條款和條件（包括價格、附帶或不附帶溢價折扣）向這些人發行或以其他方式處置股份、可轉換或行使的證券或其他從公司收購的權利，或佣金，以及與本協議第 13 (f) 條規定的電話有關的條款），在這些時候，例如董事會董事（或委員會，視情況而定）認為合適，並有權在董事會（或委員會，視情況而定）認為合適的時間內，授予任何人選擇從公司收購任何可轉換或行使的股份或證券，或者根據條款和條件（包括價格，包括價格，有或沒有溢價、折扣或佣金）從公司收購的其他權利。

(b) 在不違反《公司法》的前提下，公司可以隨時不時地以董事會確定的方式和條款回購或融資購買公司發行的任何股票或其他證券，無論是從任何一個或多個股東那裏購買。此類購買不應被視為股息的支付，因此，任何股東都無權要求公司購買其股票或要約向任何其他股東購買股票。

12.

分期付款。

如果根據任何股份的發行條款，其價格的全部或任何部分應分期支付，則每筆此類分期付款應由當時的註冊持有人或當時有權獲得股份的人在到期日支付給公司。

13.

認購股票。

(a) 董事會可根據其自由裁量權，不時要求向股東支付尚未支付的任何款項（包括溢價）

A-5

由此類股東持有，根據此類股票的發行條款或其他規定，不得在固定時間內支付，每位股東應向他或她發出的每一次看漲期權（如果分期支付，則支付每期看漲期的金額），以及董事會指定的時間和地點，因為此後任何此類時間和地點都可能延長 (s) 或地點已更改。除非董事會決議（以及下文提及的通知）中另有規定，否則為迴應電話會議而支付的每筆款項均應被視為對進行此類看漲的所有股份的按比例付款。

(b) 股東要求付款的通知應在該通知規定的付款時間前不少於十四 (14) 天以書面形式向該股東發出，並應指明付款的時間和地點以及向誰支付款項。在向股東發出的電話通知中確定的任何此類付款的時間之前，董事會可自行決定通過向該股東發出書面通知，全部或部分撤銷此類看漲期限，延長固定的付款時間，或指定其他付款地點或向其支付款項的人。如果是分期付款的看漲期權，則只需要發出一次通知。

(c) 如果根據股票發行條款或其他方式，在固定時間支付一筆款項，則該金額應在董事會發出的看漲期權支付時支付，並根據本第 13 條 (a) 和 (b) 款發出通知，本條款中關於看漲期權（以及不支付認購期權）的規定應適用於該金額或此種分期付款 (以及未付款).

(d) 股份的共同持有人應共同及個別地承擔支付該股份的所有催款通知以及應付的所有利息。

(e) 到期未支付的任何要求付款的款項應按確定的付款日期起計至實際支付的利息，利率（不超過以色列主要商業銀行當時收取的現行借記利率），並應在董事會規定的時間支付。

(f) 股票發行後，董事會可以規定此類股份的持有人之間就此類股票的付款要求的金額和時間存在差異。

14.

預付款。

經董事會批准，任何股東均可向公司支付其股份尚未支付的任何款項，董事會可批准公司按董事會可能批准的利率和時間支付任何此類金額的利息，直到未提前支付該金額的利息為止。董事會可隨時要求公司償還全部或部分預付的款項，而無需支付溢價或罰款。本第 14 條中的任何內容均不得減損董事會會在公司收到任何此類預付款之前或之後發出任何要求付款的權利。

15.

沒收和投降。

(a) 如果任何股東未能根據本協議規定的看漲期權、分期付款或利息支付應付的款項，則董事會在確定支付該款項的日期之後的任何時候，只要該金額（或其任何部分）或其利息（或其任何部分）或其任何部分（或其任何部分）仍未支付，則董事會可以沒收該款項所涉及的全部或任何股份呼籲。公司在試圖收取任何此類金額或利息時產生的所有費用，包括但不限於律師費和法律訴訟費用，均應計入此類電話應付給公司的金額（包括應計利息），並應構成應支付給公司的金額的一部分。

(b) 在通過一項關於沒收股東股份的決議後，董事會應安排向該股東發出通知，該通知應説明，如果未能在通知中規定的日期（該日期應不少於發出通知之日起十四（14）天后支付應付的全部款項，董事會可以延長），則此類應付金額股份當然應被沒收，但前提是在此日期之前，董事會可以取消此類股份沒收決議，但任何此類取消均不得阻止董事會就未支付相同金額的款項通過進一步的沒收決議。

A-6

(d) 根據董事會決議，公司可以接受自願交出任何股份。

(e) 根據本協議的規定沒收或交出的任何股份均應作為休眠股份成為公司的財產，在不違反本章程規定的情況下，董事會可以將其出售、重新發行或以其他方式處置。

(f) 任何被沒收或交出股份的人均應不再是被沒收或交出股份的股東，但儘管如此，仍有責任按第13條規定的利率向公司支付並立即支付沒收或交出時此類股份所欠或與之相關的所有看漲期權、利息和費用，以及從沒收或交出之時起至實際支付的利息 (e) 項，董事會自行決定可以，但沒有義務，強制執行或收取其認為合適的款項或其任何部分的付款。如果發生此類沒收或交出，公司可通過董事會決議，加快有關人員就該股東單獨或與他人共同擁有的所有股份向公司支付任何或全部款項（但尚未到期）的日期。

(g) 董事會在任何被沒收或交出的股份出售、重新發行或以其他方式處置之前，可隨時在其認為合適的條件下宣佈沒收或交出無效，但此類無效不得阻止董事會根據本第15條重新行使沒收權。

16.

連恩。

(a) 除非可以以書面形式免除或從屬協議，否則公司應對以每位股東名義註冊的所有股份（不考慮任何其他人對此類股份的任何衡平法或其他索賠或權益）以及出售這些股份的收益，擁有第一和最重要的留置權，以償還該股東因該股東應付的任何款項而對公司的債務、負債和約定任何未付或部分支付的股份，無論此類債務、負債或約定是否已到期。此類留置權應延伸至不時就該股份申報或支付的所有股息。除非另有規定，否則公司對股份轉讓的登記應被視為公司對此類股份在轉讓前夕存在的留置權（如果有）的豁免。

(b) 當引起留置權的債務、負債或約定到期時，董事會可以促使公司以董事會認為合適的方式出售受此類留置權約束的股票，但除非在向該股東、其遺囑執行人或管理人發出出售意向書面通知後的十四 (14) 天內未履行此類債務、責任或約定，否則不得進行此類出售。

17.	沒收或交出後出售，或用於執行留置權。

在沒收或交出股份後出售股份或執行留置權後，董事會可以任命任何人執行以這種方式出售的股份的轉讓文書，並安排將購買者的姓名列入該股份的股東登記冊。買方應註冊為股東，沒有義務確保出售程序的規律性，也不必遵守出售所得收益的使用，在他或她的姓名被列入該股份的股東登記冊後，任何人都不得彈劾出售的有效性，任何因出售而受到傷害的人的補救措施應僅限於損害賠償，僅針對公司。

A-7

18.

可贖回股票。

在遵守適用法律的前提下，公司可以發行可贖回的股票或其他證券，並根據公司與此類股票持有人之間的書面協議或其發行條款中規定的條款和條件進行贖回。

股份轉讓

19.

轉讓登記。

除非向公司（或其轉讓代理人）提交了適當的書面文件或轉讓文書（以任何慣例形式或首席執行官指定的公司高管滿意的任何其他形式），以及董事會或首席執行官可能指定的公司高管可能要求的任何股票證書和其他所有權證據，否則不得登記任何股份轉讓。儘管此處有任何相反的規定，但根據存款信託公司的政策和程序，以存款信託公司或其被提名人的名義註冊的股票均可轉讓。在受讓人就如此轉讓的股份在股東登記冊上登記之前，公司可以繼續將轉讓人視為其所有者。董事會可以不時規定轉讓登記的費用，並可能批准其他確認股份轉讓的方法，以促進公司股票在紐約證券交易所或公司股票上市交易的任何其他證券交易所的交易。

20.

暫停註冊。

董事會可以在其認為必要的範圍內自行決定關閉股東登記冊，期限由董事會確定，在股東登記冊關閉的任何期間，公司不得進行股份轉讓登記。

股份傳輸

21.

死者的股票。

股東去世後，公司應承認遺產的託管人或管理人或遺囑執行人，如果沒有遺囑執行人，則承認股東的合法繼承人是已故股東股份權利的唯一持有者，前提是收到董事會或首席執行官指定的公司高管確定的已故股東股份權利的唯一持有人。

22.

收款人和清算人。

(a) 公司可承認任何被任命清盤、解散或以其他方式清算公司股東的接管人、清算人或類似官員，以及在破產中或與股東或其財產的重組或類似程序有關的受託人、經理、接管人、清算人或類似官員有權獲得以該股東名義註冊的股份。

(b) 被任命清盤、解散或以其他方式清算公司股東的接管人、清算人或類似官員，以及在破產中或與股東或其財產的重組或類似程序有關的受託人、經理、接管人、清算人或類似官員，在出示董事會（或由首席執行官指定的公司高管）可能認為足以證明其或她以這種身份或根據本條行事的權力應經董事會或公司高級管理人員同意，由首席執行官指定（董事會或該高管可自行決定批准或拒絕），註冊為此類股份的股東，或者在遵守本文所載的轉讓法規的前提下，轉讓此類股份。

A-8

股東大會

23.

股東大會。

(a) 年度股東大會（“年度股東大會”）應在董事會確定的時間和地點舉行，不論是在以色列國境內還是境外。

(b) 除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為 “特別股東大會”。董事會可自行決定在董事會確定的時間和地點，在以色列國境內或境外召開特別股東大會。

(c) 如果董事會如此決定，則可以使用董事會批准的任何通信方式舉行年度股東大會或股東特別大會，前提是所有參與的股東都能同時聽取對方的意見。使用上述通信手段批准的決議應被視為在該股東大會上合法通過的決議，如果股東通過該大會上使用的通信方式出席該大會，則應被視為親自出席該股東大會。

24.	股東大會的記錄日期.

儘管本條款有任何相反的規定，為了使公司能夠確定股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的授予，或者有權行使與任何其他行動有關的任何權利，採取或成為任何其他行動的主體，董事會可以確定股東大會的記錄日期，該日期不得超過股東大會的記錄日期最長期限，不少於法律允許的最低期限。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。

25.

股東提案申請。

(a) 根據《公司法》，持有公司投票權至少達到規定百分比的公司任何股東或股東，該股東有權要求公司將某一事項列入股東大會議程（“提案股東”），均可要求董事會在未來舉行的股東大會的議程中列入事項，前提是董事會認為此事適合在股東大會上審議 (a”提案申請”）。為了使董事會能夠考慮提案請求以及是否將其中所述事項納入股東大會議程，提案請求通知必須根據適用法律及時送達，提案請求必須符合本條款（包括本第25條）以及任何適用的法律和證券交易所規則和法規的要求。提案申請必須以書面形式提出，由提出此類請求的所有提案股東簽署，親自送達或通過掛號信送達，郵資已預付，並由祕書（如果沒有，則由公司首席執行官）收到。為了被視為及時，必須在適用法律規定的期限內收到提案申請。宣佈休會或推遲股東大會不應開始提交上述提案請求的新時限（或延長任何時間段）。除了適用法律要求包含的任何信息外，提案請求還必須包括以下內容：(i) 提議股東（或每位提案股東，視情況而定）的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果是實體，則包括控制或管理該實體的人員的姓名；(ii) 提案股東持有的股份數量，直接或間接（如果有任何此類股份是間接持有的，則解釋如何持有以及由誰持有），其中人數應不少於有資格成為提議股東所需的數量，並附有令公司滿意的證據，證明提案股東在提案申請之日持有此類股份的記錄在案；(iii) 要求列入股東大會議程的事項、與該事項有關的所有信息、提議將該事項提交股東大會的原因、該決議的完整案文提議在股東大會上投票表決的股東提案，以及提議股東打算親自或通過代理人出席會議的陳述；（iv）描述提議股東與任何其他人（點名此類人）之間與要求列入議程的事項有關的所有安排或諒解，以及由所有提案股東簽署的關於他們中是否有人有協議的聲明

A-9

在此事中的個人利益，如果是，則對此類個人利益的合理詳細描述；(v) 每位提議股東在過去十二 (12) 個月期間對所有衍生品交易（定義見下文）的描述，包括交易日期、此類衍生品交易所涉及的證券的類別、系列和數量以及該衍生品交易的重大經濟條款；以及 (vi) 聲明所有所需信息《公司法》和任何其他適用的法律和證券交易規則；以及已向公司提供了與此類事項有關的法規（如果有）。董事會可以在其認為必要的範圍內自行決定要求提議的股東提供必要的額外信息，以便按照董事會合理要求，將某一事項列入股東大會議程。

“衍生品交易” 是指由任何提議股東或其任何關聯公司或關聯公司或關聯公司簽訂或為其利益而簽訂的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄在案的還是受益的：(1) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列的股票或其他證券的價值，(2) 以其他方式提供任何直接或間接機會獲得或分享由此產生的任何收益公司證券價值的變動，(3) 其影響或意圖是為了減輕損失，管理證券價值或價格變動的風險或收益，或 (4) 規定該提議股東或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何股票或其他證券的投票權或增加或減少其投票權，這些協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸，利息，對衝，分紅權，投票協議，與績效相關的費用或借入或借出股票的安排（無論是否受任何此類類別或系列的支付、結算、行使或轉換的約束），以及該提議股東在任何普通合夥企業或有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券中的任何比例權益，而該提議股東直接或間接是普通合夥人或管理成員。

(b) 本條所要求的信息應自 (i) 股東大會記錄之日、(ii) 股東大會前五個工作日和 (iii) 股東大會及其任何休會或推遲之日起更新。

(d) 儘管有相反的規定，但本第25條只能由股東總投票權的至少百分之六十五（65％）的絕大多數在股東大會上通過的決議進行修改、取代或暫停。

26.	股東大會通知；遺漏通知。

(a) 公司無需發出股東大會通知，但須遵守公司法的任何強制性規定。

(b) 意外遺漏向任何股東發出股東大會通知，或未收到發給該股東的通知，均不使該會議的議事程序或會上通過的任何決議無效。

(d) 除公司可以按照《公司法》的要求向股東提供擬在股東大會上通過的擬議決議的全文供股東審查的任何地方外，公司還可以增加其他地方供股東審查此類擬議決議，包括互聯網站點。

A-10

股東大會議事錄

27.

法定人數。

(a) 在股東大會或其任何續會上，除非在會議開會時已達到本條款所要求的股東大會或延會（視情況而定）的法定人數，否則不得在股東大會或其任何續會上處理任何事務。

(b) 在這些條款中沒有相反規定的情況下，任何股東大會的必要法定人數應為兩名或兩名以上的股東（不拖欠本協議第13條所述的任何款項）親自出席或通過代理人出席，持有總共至少百分之三十三和三分之一的股份（33¹但是，公司投票權的3％），前提是對於由董事會通過的一項決議發起和召集的任何股東大會，根據美國證券法，在該股東大會舉行時公司是 “外國私人發行人”，必要的法定人數應為兩名或兩名以上的股東（不拖欠本協議第13條所述的任何款項）親自出席或通過代理人出席並持有總共至少百分之二十五（25%）投票權的股份公司的。為了確定出席某次股東大會的法定人數，根據代理持有人所代表的股東人數，可以將代理人視為兩（2）名或更多股東。

(c) 如果在預定的會議時間後半小時內沒有達到法定人數，則會議應在不另行通知的情況下延期：(i) 在下週的同一天、同一時間和地點，(ii) 延至該會議通知中註明的日期和時間和地點，或 (iii) 延至總主席的日期、時間和地點會議應決定（可以早於或晚於上文第 (i) 款規定的日期）。在任何延期的會議上，不得處理任何事務，但可能在最初召集的會議上合法處理的事項除外。在延期會議上，如果最初的會議是應公司法第63條的要求召開的，則親自出席或通過代理人出席並持有提出此類請求所需的股份數量的一名或多名股東應構成法定人數，但在任何其他情況下，親自出席或通過代理人出席的任何股東（並非上述違約）均構成法定人數。

28.

股東大會主席。

董事會主席應擔任公司每屆股東大會的主席。如果在任何會議上，主席在規定的會議舉行時間後的十五（15）分鐘內沒有出席，或者不願或無法擔任主席，則以下任何人均可擔任會議主席（按以下順序排列）：董事會指定的董事、首席執行官、首席財務官、總法律顧問、祕書或上述任何人指定的任何人。如果在任何此類會議上，上述人員均不在場，或者所有人都不願或無法擔任主席，則出席會議的股東（親自或通過代理人）應選擇出席會議的股東或其代理人擔任主席。主席職位本身不得賦予其持有人在任何股東大會上投票的權利，也不得賦予該持有人第二次投票或決定性表決的權利（但是，如果該主席實際上也是股東或該代理人，則不得減損其作為股東或股東代理人的投票權）。

29.	在股東大會上通過決議。

(a) 除了《公司法》或本條款（包括但不限於下文第39條）的要求外，股東決議如果由出席股東大會的簡單多數表決權持有人親自或通過代理人批准，並作為一個類別進行表決，並且無視出席並參加表決的投票權計票中的棄權票，則應通過股東決議。在不限制上述內容的普遍性的前提下，關於《公司法》規定更高多數的事項或行動，或者根據該決議，要求更高多數的條款將被視為已納入這些條款，但《公司法》允許這些條款另有規定（包括《公司法》第327和24條），則應由親自出席股東大會的簡單多數表決權通過或通過代理人進行表決，作為一個類別進行投票，以及無視在場並參加表決的表決國計票中的棄權票.

(b) 提交大會的每一個問題均應以舉手方式決定，但大會主席可決定以書面投票方式決定一項決議。書面投票可以

A-11

在對擬議決議進行表決之前或在主席以舉手方式宣佈表決結果之後立即執行.如果在宣佈後以書面投票方式進行表決，則舉手錶決的結果無效，擬議的決議應由這種書面投票決定。

(d) 股東大會主席宣佈一項決議已獲得一致通過，或以特定多數獲得通過，或被否決，以及在公司會議記錄中記入大意如此的內容，應作為事實的初步證據，而無需證明記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

30.

休會權。

股東大會、對議程上任何事項的審議或關於其議程上任何事項的決議，可以不時地推遲或休會：(i) 由達到法定人數的股東大會的主席（如果股東大會指示，經親自代表或代理人代表的多數表決權持有人同意，他應這樣做）休會問題），但在任何此類延期會議上，不得處理任何事務，但可能合法處理的事項除外已按最初召集的會議在會議上處理，或其議程上在最初召集的會議上未通過任何決議的事項；或 (ii) 由董事會（無論是在股東大會之前還是在股東大會上）。

31.

投票權。

在不違反第 32 (a) 條的規定以及本協議中賦予特殊投票權或限制表決權的任何條款的前提下，每位股東對每項決議持有的每股普通股都應有一票表決權，無論對決議的表決是通過舉手、書面投票還是任何其他方式進行的，除非而且僅限於第 7 (b) 條或第 7 條所要求的範圍 71，無表決權的普通股不應賦予其持有人就以下事項獲得任何表決權無表決權普通股。

32.

投票權。

(a) 任何股東都無權在任何股東大會上投票（或被算作大會法定人數的一部分），除非他或她當時就其在公司中的股份支付的所有看漲期權均已支付。

(b) 作為公司股東的公司或其他法人團體可以正式授權任何人在公司的任何會議上擔任其代表，或代表其執行或交付委託書。任何獲得此類授權的人都有權代表該股東行使股東如果是個人本可以行使的所有權力。應大會主席的要求，應向他或她提交這種授權的書面證據（以主席可接受的形式）。

(d) 如果有兩人或兩人以上登記為任何股份的共同持有人，則應接受親自或通過代理人進行投票的資深人士的投票，但不包括其他共同持有人的投票。就本第32（d）條而言，資歷應根據共同持有人在股東登記冊中的登記順序確定。

(e) 如果股東是未成年人、受保護、破產或無法律行為能力，或者就公司而言，處於破產或清算階段，則在遵守本條款的所有其他規定以及本條款要求提供的任何文件或記錄的前提下，股東可以通過其受託人、接管人、清算人、自然監護人或其他法定監護人進行投票，上述人員可以投票親自或通過代理人。

A-12

代理

33.

任命文書。

(a) 委任代理人的文書應採用書面形式，並應基本採用以下形式：

“I		的
	（股東姓名）		（股東地址）
作為Taboola.com有限公司的股東，特此任命
		的
	（代理名稱）		（代理地址）

作為我的代理人，在定於_______、_______日舉行的公司股東大會及其任何續會上為我和代表我投票。

在 ___________ 的第 ____ 天簽名，______。
（委任人簽名）”

或以任何通常或常見的形式或董事會可能批准的其他形式。該委託書應由該人的正式授權律師的指定人正式簽署，或者，如果該委託人是公司或其他法人團體，則應以簽署對其具有約束力的文件以及關於簽署人權限的律師證書的方式簽署。

(b) 在不違反《公司法》的前提下，任命代理人的原始文書或經律師認證的副本（以及簽署該文書所依據的委託書或其他機構（如果有的話）應在不少於四十八 (48) 小時內交付給公司（在其辦公室、其主要營業地點、註冊商或過户代理人的辦公室，或會議通知可能規定的地點）（或通知中規定的較短時間) 在規定的會議時間之前.儘管有上述規定，在股東大會開始之前，主席有權放棄上述對所有代理文書規定的時間要求，並有權接受委託書。委任代理人的文件對該文件所涉及的每一次延期的股東大會均有效。

34.	股份轉讓委託人死亡和/或撤銷任命的效力。

(a) 即使被任命的股東（或簽署該文書的其事實律師（如果有的話）此前去世或破產，或者投票所涉及的股份的轉讓，根據任命代理人的文書進行的投票仍然有效，除非公司或該會議的主席在進行此類表決之前已收到有關此類事項的書面通知。

(b) 在不違反《公司法》的前提下，任命代理人的文書應被視為已撤銷：(i) 公司或董事長在收到該文書後，收到簽署該文書的人或任命該代理人的股東簽署的取消根據該文書任命的書面通知（或該文書的簽署機構）或任命其他代理人的文書（以及本條所要求的其他文件，如果有的話）33 (b) 對於此類新任命)，前提是此種通知如本協議第 33 (b) 條所述，在交付由此撤銷的文書的地點和時間內，或者 (ii) 如果指定股東親自出席了交付該委託書的會議，則在該會議主席收到該股東關於撤銷該任命的書面通知後，或者如果該股東在該會議上投票，則在交付時收到取消或任命其他代理人的文書。儘管任命被撤銷或據稱取消了任命，或者被任命的股東親自出席了會議或投票，但根據任命代理人的文書進行的表決仍然有效，除非根據本第 34 (b) 條的上述規定在進行表決時或之前，根據本第 34 (b) 條的上述規定該任命文書被視為已撤銷。

A-13

董事會

35.

董事會會的權力。

(a) 董事會可以行使董事會經法律授權或公司有權行使和執行的所有權力，並採取所有此類行為和事情，特此或法律不要求股東大會行使或執行的所有此類權力和事情。本第35條賦予董事會的權力應受《公司法》、本條款以及股東大會不時通過的任何與這些條款相一致的法規或決議的約束，但是，任何此類法規或決議均不得使董事會先前做出的或根據董事會決定採取的任何行為無效，如果該法規或決議未獲得通過，這些行為本來是有效的。

(b) 在不限制上述內容的普遍性的前提下，董事會可以不時從公司利潤中撥出任何款項作為儲備金，用於董事會自行決定認為合適的任何目的，包括但不限於紅股的資本化和分配，並可以以任何方式、不時處理和變更任何如此預留的款項進行投資此類投資並處置其全部或任何部分，並將任何此類儲備金或其任何部分用於以下業務公司無義務將其與公司其他資產分開，並且可以細分或重新指定任何儲備金，取消儲備金或將其中的資金用於其他目的，所有這些都由董事會不時認為合適。

36.

董事會權力的行使。

(a) 根據第45條，達到法定人數的董事會會議應有權行使董事會賦予或可行使的所有權力、權力和自由裁量權。

(b) 在任何董事會會議上提出的決議如果獲得出席會議的大多數董事批准，該決議付諸表決時有權就該決議進行表決和表決，則該決議應被視為通過。

37.

權力下放。

(a) 在不違反《公司法》規定的情況下，董事會可以將其任何或全部權力委託給委員會（在本條款中稱為 “董事會委員會” 或 “委員會”），每個委員會由一個或多個人（可能是也可能不是董事）組成，並且可以不時撤銷此類授權或更改任何此類委員會的組成。以這種方式成立的任何委員會在行使如此授權的權力時，均應遵守董事會對其施加的任何規定，但須遵守適用法律。董事會對任何委員會施加的任何法規以及董事會的任何決議均不得使委員會先前採取的任何行為或根據委員會決議採取的任何行為無效，如果董事會此類法規或決議未獲得通過，這些行為本來是有效的。經必要修改後，任何此類董事會委員會的會議和議事均應受此處關於監管董事會會議的條款的管轄，但不得被董事會通過的任何法規所取代。除非董事會另有明確禁止，否則在向董事會委員會授予權力時，該委員會應有權進一步下放此類權力。

(b) 董事會可不時任命公司祕書，以及董事會認為合適的高級管理人員、代理人、僱員和獨立承包商，並可以終止任何此類人員的服務。在不違反《公司法》規定的情況下，董事會可以決定所有此類人員的權力和職責以及工資和報酬。

(c) 董事會可不時通過授權書或其他方式，任命任何個人、公司、事務所或團體為公司的律師或律師，用於此類目的和權力、權限和自由裁量權，並在其認為合適的期限和條件的約束下，任何此類委託書或其他任命都可能包含此類條款，以保護和便利與董事會認為合適的任何此類律師打交道的人，也可以授權任何此類律師委託他或她所擁有的全部或任何權力、權限和自由裁量權的律師。

A-14

38.

董事人數。

(a) 董事會應由董事會決議不時確定的董事人數組成（不少於三（3）人或不超過十一（11）人，包括外部董事，如果選出）。

(b) 儘管有相反的規定，但本第38條只能由股東總投票權的至少百分之六十五（65％）的多數在股東大會上通過的決議進行修改或取代。

39.

董事的選舉和罷免。

(a) 董事，不包括外部董事（如果有的話），應根據他們各自分別任職的任期，分為三類，人數儘可能相等，特此指定為第一類、第二類和第三類（各為 “類別”）。在該分類生效時，董事會可以將已經在任的董事會成員分配到此類類別。

(i) 最初的第一類董事的任期將在2022年舉行的年度股東大會上屆滿，當其繼任者當選並獲得資格時，

(ii) 最初的二類董事的任期應在上文第 (i) 條所述年度股東大會之後的第一次年度股東大會上屆滿，其繼任者當選並獲得資格時屆滿，以及

(iii) 最初的 III 類董事的任期應在上文第 (ii) 條所述年度股東大會之後的第一次年度股東大會上屆滿，其繼任者當選並獲得資格後，

(b) 從2022年舉行的年度股東大會開始，在每次年度股東大會上，每位在年度股東大會上當選擔任任期已在該年度股東大會上屆滿的類別董事的被提名人或候補被提名人應被選為任期至其當選後的第三屆年度股東大會，以及其各自的繼任者當選並獲得資格。儘管有相反的情況，每位董事的任期均應直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事職位提前空出為止。

(c) 如果董事會此後更改了組成董事會的董事人數（不包括選出的外部董事，如果有的話），則任何新設立的董事職位或董事職位的減少都應由董事會會在各類別之間進行分配，以使所有類別的人數儘可能相等，前提是組成董事會的董事人數不得減少任何現任董事的任期。

(d) 在公司每屆將選舉董事的股東大會之前，在不違反本條 (a) 和 (h) 款的前提下，董事會（或其委員會）應通過董事會（或該委員會）過半數通過的決議，選出一些人選向股東提名為該股東大會的董事（“被提名人”）。

(e) 任何要求在股東大會議程上提名候選人（該人，“候補被提名人”）的提名列入股東大會議程的候選股東，只要符合本第 39 (e) 條、第 25 條和適用法律，均可要求提名。除非董事會另有決定，否則與候補被提名人有關的提案請求被視為僅應在年度股東大會上審議的事項。除了適用法律要求包含的任何信息外，此類提案申請還應包括第 25 條所要求的信息，還應載明：(i) 候補被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址以及候補被提名人的所有公民身份和居留權；(ii) 描述過去三 (3) 年內的所有安排、關係或諒解以及兩者之間的任何其他實質性關係提議股東或其任何關聯公司以及每位股東候補被提名人；(iii) 候補被提名人簽署的聲明，表示他或她同意在公司通知和代理材料以及公司與股東大會有關的代理卡上被提名（如果提供或公佈），並且他或她（如果當選）同意在董事會任職並在公司的披露和文件中被提名；（iv）根據公司的要求由每位候補被提名人簽署的聲明

A-15

關於任命此類候補被提名人的法律和任何其他適用法律和證券交易所規章制度，並承諾已提供法律和證券交易所規章制度要求向公司提供的與此類任命有關的所有信息（包括為迴應20-F表格或美國證券交易委員會規定的任何其他適用表格規定的適用披露要求而提供的有關候補被提名人的信息（”SEC”))；(v) 候補被提名人聲明他或她是否符合《公司法》和/或任何適用的法律、法規或證券交易所規則規定的公司獨立董事和（如果適用）外部董事的標準，如果不符合，則解釋原因；以及（vi）適用法律、法規或證券交易所規則在提交提案請求時要求的任何其他信息。此外，提議股東和每位候補被提名人應立即提供公司合理要求的任何其他信息，包括以公司可能提供的形式填寫的有關每位候補被提名人的董事和高級管理人員問卷。董事會可以拒絕承認任何不符合上述規定的人的提名。根據本第 39 (e) 條和第 25 條，公司有權公佈提議股東或候補被提名人提供的任何信息，提案股東和候補被提名人應對其準確性和完整性負責。

(f) 被提名人或候補被提名人應通過股東大會通過的決議選出，屆時他們須進行選舉。儘管有第 25 (a) 條和第 25 (c) 條的規定，在有爭議的選舉中，投票的計算方法和向股東大會提交決議的方式應由董事會自行決定。如果董事會沒有或無法就此類問題做出決定，則應適用下文第 (ii) 條所述的方法。除其他外，董事會可以考慮以下方法：（i）由親自出席股東大會或通過代理人代表的多數投票權選出競爭董事候選人名單（以董事會批准的方式確定），並對此類競爭名單進行投票；（ii）由出席股東大會的多數投票權親自或通過代理人選舉個別董事，並對選舉進行投票董事（這意味着被提名人獲得 “for” 的數量最多選票將在此類有爭議的選舉中產生），（iii）每位被提名人由出席股東大會的多數投票權當選或通過代理人當選並對董事選舉進行投票，前提是如果此類被提名人的人數超過待選董事人數，則與上述當選的被提名人一樣，選舉應以多數投票權進行，以及 (iv) 董事會等其他投票方式董事認為合適，包括使用列出所有被提名人的 “通用代理卡” 以及公司的候補提名人。就本章程而言，如果股東大會的被提名人和候補被提名人的總人數超過該會議將選出的董事總數，則在股東大會上選舉董事應被視為 “有爭議的選舉”，根據第25條或適用法律，由祕書（如果沒有，則由公司首席執行官）作出，關於一份或多份提名通知是否及時根據第 25 條、本第 39 條和適用法律提交；但是，前提是選舉是有爭議的選舉的決定不應決定任何此類提名通知的有效性；此外，如果在公司郵寄與此類董事選舉有關的初始委託書之前，一份或多份候補候選人提名通知被撤回，從而董事候選人人數不足超過要選舉的董事人數，該選舉不應被視為有爭議的選舉。在任何將要選舉董事的股東大會上，每位股東都有權就董事會選舉的候選人投幾張選票，最多不超過該會議將選出的董事總數。股東無權在董事選舉中獲得累積投票權。

(g) 儘管有相反的規定，但本第39條和第42 (e) 條只能由股東總投票權至少百分之六十五 (65%) 的多數在股東大會上通過的決議進行修改、取代或暫停。

(h) 儘管本條款中有任何相反的規定，但外部董事的選舉、資格、罷免或解僱（如果是這樣當選）只能按照《公司法》中規定的適用條款進行。

A-16

40.

開始擔任董事職務。

在不減損第三十九條的前提下，董事的任期應自其被任命或當選之日開始，如果在任命或選舉中另有規定，則應在更晚的日期開始。

41.	出現空缺時的續任董事。

董事會（如果董事會如此決定，則包括股東大會）可以隨時不時任命任何人為董事來填補空缺（無論該空缺是由於董事不再任職還是由於任職的董事人數少於本協議第38條規定的最大人數）。如果董事會出現一個或多個此類空缺，續任董事可以繼續在所有事項上採取行動，但是，如果任職的董事人數少於本協議第38條規定的最低人數，他們只能在緊急情況下采取行動，或者填補空缺的董事職位，但不得超過本協議第38條規定的最低人數，或者為了致電公司股東大會，目的是選舉董事以填補任何或所有空缺。董事會為填補任何空缺而任命董事會的職位只能在任期結束的董事本應任職的剩餘時間內任職，或者如果由於在職董事人數少於本協議第38條規定的最大人數而出現空缺，董事會會在任命時應根據第39條確定增派董事的類別。儘管此處有任何相反的規定，但本第41條只能由股東總投票權的至少百分之六十五（65％）的多數在股東大會上通過的決議進行修改、取代或暫停。

42.

辦公室假期。

董事的職位應空缺，並應將其免職或免職：

(a) 在他或她死亡時，當然如此；

(b) 如果適用法律禁止他或她擔任董事；

(d) 如果他或她的董事職位根據這些條款和/或適用法律到期；

(e) 在股東大會上以公司股東總投票權的至少百分之六十五（65％）的多數通過一項決議（該撤銷自該決議確定的日期生效）；

(f) 通過其書面辭職，該辭職自其中規定的日期生效，或在向公司交付辭呈之日生效，以較晚者為準；或

(g) 對於外部董事，如果是這樣選擇的，並且不管本協議有何相反規定，都只能根據適用法律行事。

43.	利益衝突；批准關聯方交易。

(a) 在不違反適用法律和本條款規定的前提下，任何董事均不得因其職務而被取消在公司或公司為股東或其他權益的任何公司擔任任何職位或利潤地點的資格，也不得取消其作為供應商、買方或其他人與公司簽訂的任何此類合同或安排的資格，也不得取消任何董事應加入的任何此類合同，或由公司或代表公司簽訂的任何合同或安排任何感興趣的方式，都應避免，除公司要求外法律，任何董事均有責任向公司説明任何此類辦公室或利潤場所產生的任何利潤，或者僅僅因為該董事擔任該職位或由此建立的信託關係而通過任何此類合同或安排實現的任何利潤，但他或她必須在首次審議合同或安排的董事會會議上披露其權益的性質以及任何重大事實或文件，如果他或她的利益當時存在，或者，在任何其他情況下，不遲於收購其權益後的首次董事會會議。

(b) 在不違反《公司法》和本條款的前提下，公司與高級管理人員之間的交易，以及公司與另一實體之間的交易，其中公司辦公室負責人

A-17

在每種情況下，都具有個人利益，這不是特別交易（根據《公司法》的定義），只需要董事會或董事會委員會的批准。這種授權，以及實際批准，可以是針對某一特定交易的，或者更籠統地説是針對特定類型的交易。

董事會議事錄

44.

會議。

(a) 董事會可以開會和休會，並以其他方式監管董事會認為合適的會議和程序。

(b) 董事會會議應由祕書根據主席的指示召開，或根據提交給主席的至少兩名董事的要求，或在任何情況下《公司法》的規定要求召開董事會會議。如果主席沒有指示祕書在提出要求後的七 (7) 天內應至少兩 (2) 名董事的要求召開會議，則這兩名董事可以召集董事會會議。董事會的任何會議均應在不少於兩 (2) 天通知後召開，除非所有董事以書面形式放棄有關特定會議或出席該會議的通知，或者除非該會議上討論的事項非常緊迫和重要，以至於主席合理地確定在這種情況下應免除或縮短通知。

(d) 儘管有相反的規定，但該董事可以放棄未能按照本協議要求的方式向董事發出任何此類會議的通知，如果在該會議採取行動之前放棄了此類失敗或缺陷，則所有有權參加此類會議但未按上述方式正式發出通知的董事均應視為會議已正式召開，儘管有此類缺陷通知。在不減損前述規定的前提下，出席董事會會議的任何董事均無權因該會議的日期、時間或地點或會議召開的通知存在任何缺陷而要求取消或宣佈該會議通過的任何程序或決議無效。

45.

法定人數。

在董事會另有一致決定之前，董事會會議的法定人數應由當時合法有權參加會議和投票的大多數董事親自出席或通過任何通信方式組成。除非在會議開始工作時達到必要的法定人數（親自或通過任何通信方式，條件是所有參與董事都能同時聽取對方的意見），否則不得在董事會會議上處理任何業務。如果自董事會會議指定時間起三十 (30) 分鐘內沒有達到法定人數，則會議應在四十八 (48) 小時後在同一地點和時間休會，除非主席確定在這種情況下需要縮短會期的緊迫性和重要性。如果根據上述規定召開延期會議，並且在宣佈的時間後的三十（30）分鐘內沒有達到法定人數，則該延期會議的必要法定人數應為任何兩（2）名董事（如果當時在職董事人數不超過五（5）人），以及任何三（3）名董事（如果當時的在職董事人數超過五（5）人合法有權參加會議並出席延期會議。在董事會休會會議上，唯一需要考慮的事項是那些在達到必要法定人數的情況下可能在最初召開的董事會會議上合法審議的事項，而唯一需要通過的決議是在最初召開的董事會會議上本可以通過的此類決議。

46.

董事會主席。

董事會應不時選出一名成員擔任董事會主席，罷免該主席的職務，並任命其代替。董事會主席應主持董事會的每一次會議，但如果沒有這樣的主席，或者如果他在預定會議時間後的十五 (15) 分鐘內沒有出席任何會議，或者如果他不願意

A-18

要擔任主席，出席會議的董事應從出席會議的董事中選出一名擔任該會議的主席。董事會主席一職本身不應賦予持有人第二次投票或決定性投票的權利。

47.	儘管存在缺陷，但行為的有效性。

在董事會、董事會委員會會議或任何擔任董事的人的任何會議上所做或處理的所有行為，儘管事後可能會發現該會議參與者或其中任何人或任何按上述方式行事的人的任命存在一些缺陷，或者他們或他們中的任何人被取消資格，但仍應像在那裏一樣有效沒有這樣的缺陷或取消資格。

首席執行官

48.

首席執行官。

董事會應不時任命一人或多人（無論是否為董事）擔任公司首席執行官，他們應擁有《公司法》規定的權力和權力，並可授予董事會認為合適的職稱以及董事會認為合適的職責和權力，不時修改或撤銷董事會認為合適的職稱以及職責和權限，但須遵守董事會的限制和限制可能會不時開處方。此類任命可以是固定期限的，也可以沒有任何時間限制，董事會可以不時（須經《公司法》以及任何此類人員與公司之間的任何合同的規定所要求的任何額外批准）確定他們的工資和薪酬，罷免或解除他們的職務，並在他或她或他們的位置任命另一人或其他人。

分鐘

49.

分鐘。

股東大會、董事會或其任何委員會的任何會議記錄，如果聲稱由股東大會、董事會或其委員會（視情況而定）簽署，或由下屆股東大會、董事會會議或委員會會議（視情況而定）的主席簽署，則應構成其中記錄事項的初步證據。

分紅

50.

股息申報。

董事會可以不時宣佈並促使公司在《公司法》允許的範圍內支付股息。董事會應確定支付此類股息的時間和確定有權獲得此類股息的股東的記錄日期。

51.	以分紅方式支付的金額。

在不違反本條款規定的前提下，公司資本中授予優惠、特殊或遞延權利或不授予任何股息權利的股份當時所附的權利或條件的前提下，公司支付的任何股息應按其各自持有的已發行和流通股份的比例分配給有權獲得股東的股東（不拖欠本條款第13條所述的任何款項）這種紅利是按其支付的.

52.

利息。

任何股息均不對公司產生利息。

53.

實物付款。

如果董事會如此宣佈，根據第50條宣佈的股息可以全部或部分通過分配公司的特定資產，或通過分配公司或任何其他公司的已繳股份、債券或其他證券，或以任何組合的形式支付，每種情況下，其公允價值均應由董事會真誠確定。

A-19

54.

權力的執行。

董事會可以酌情解決在分配股息、紅股或其他方面出現的任何困難，特別是發行部分股份的證書並出售這些部分股份以向有權獲得這些資產的人支付對價，或者設定某些資產的分配價值，並確定應根據該價值或其價值的部分向股東支付現金小於 0.01 新謝克爾不予考慮。在董事會認為適當的情況下，董事會可以指示向有權獲得股息的人支付現金或將這些某些資產轉讓給受託人。

55.	從股息中扣除的款項。

董事會可以從應付給任何股東的股息或其他款項中扣除他或她當時因看漲或以其他方式就公司股票和/或任何其他交易事項向公司支付的任何和所有款項。

56.

保留股息。

(a) 董事會可以保留公司擁有留置權的股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產，也可以將其用於償還留置權所涉及的債務、負債或約定。

(b) 根據第21或22條，任何人有權成為股東，或者根據上述條款，任何人有權轉讓的股息或其他應付款項或可分配的財產，董事會可以保留該股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產，直到該人成為該股份的股東或轉讓該股份。

57.

無人認領的股息。

在領取之前，所有未領取的股息或其他應付股份款項均可由董事會投資或以其他方式用於公司的利益。向獨立賬户支付任何未領取的股息或其他款項並不構成公司成為該股息的受託人，自宣佈該股息之日起一 (1) 年（或董事會確定的其他期限）後無人領取的任何股息，以及自支付該股息之日起一段相似時期後無人領取的任何其他此類款項，將被沒收並歸還給公司，前提是，但是，董事會可以自行決定促使公司支付任何此類股息或此類其他款項或其任何部分，如果不歸還給公司，則該人本應有權獲得這些款項。此類其他款項中任何無人領取的股息的本金（僅限本金）如果申領，則應支付給有權獲得股息的人。

58.

付款機制。

根據董事會自行決定，以現金支付的股票的任何股息或其他款項，減去根據適用法律要求預扣的税款，可以通過郵寄支票或認股權證支付給有權獲得股票的人的註冊地址，或者轉賬到該人指定的銀行賬户（或者，如果有兩人或更多人註冊為該股份的共同持有人，或者由於持有人死亡或破產或其他原因，以下任何人均有權共同享有這些權利這些人或其銀行賬户，或者公司隨後可能承認其為賬户所有者或根據本協議第 21 條或第 22 條（如適用）有權擁有該賬户的人，或該人的銀行賬户），或通過直接書面或董事會認為適當的任何其他方式，向有權獲得該賬户的人和其他地址發給該人。每張此類支票或認股權證或其他付款方式均應支付給收款人的命令，或上述有權獲得支票或認股權證的人的指示，而提取支票或認股權證的銀行家支付支票或認股權證即為對公司的良好解除。每張此類支票的寄出風險均由有權獲得支票所代表的款項的人承擔。

賬户

59.

賬簿。

公司的賬簿應存放在公司辦公室或董事會認為合適的其他地方，並且應隨時接受所有董事的檢查。任何股東，如果不是董事，都無權查看任何賬目、賬簿或其他類似文件

A-20

公司的，除非法律明確規定或董事會授權。公司應將其年度財務報表的副本提供給公司主要辦公室的股東查閲。公司無需向股東發送其年度財務報表的副本。

60.

審計員。

公司審計師的任命、權限、權利和義務應受適用法律的約束，但是，在行使其確定審計師薪酬的權力時，股東大會可以採取行動（在沒有任何與此相關的行動的情況下，應視為已採取行動）授權董事會（有權將其授權給其委員會或管理層）確定此類薪酬但須遵守此類標準或標準，如果未提供此類標準或標準, 此種報酬的數額應與此類審計員所提供服務的數量和性質相稱.如果董事會提出建議，股東大會可以任命審計師，任期可以延長至任命審計師的年度股東大會之後的第三次年度股東大會。

61.

財政年度。

公司的財政年度應為截至每個日曆年12月31日的12個月期間。

補充寄存器

62.

補充寄存器。

根據公司法第138和139條的規定，公司可以安排在以色列以外的任何地方保存董事會認為合適的補充登記冊，而且，在遵守所有適用的法律要求的前提下，董事會可以不時通過其認為合適的規則和程序來保存此類分支機構登記冊。

豁免、賠償和保險

63.

保險。

在不違反《公司法》有關此類事項的規定的前提下，公司可以簽訂合同，為因法律允許的任何事項而以公職人員身份以公司公職人員身份實施的作為或不作為而對此類公職人員施加的任何高管責任的全部或部分責任提供保險，包括以下內容：

(a) 違反對公司或任何其他人的注意義務；

(b) 違反其對公司的忠誠義務，前提是公職人員本着誠意行事，有合理的理由假設導致此類違約行為的行為不會損害公司的利益；

(d) 根據任何法律，公司可能或能夠為辦公室持有人投保的任何其他事件、事件、事項或情況，如果該法律要求在本條款中加入允許此類保險的條款，則該條款被視為以引用（包括但不限於根據《證券法》第 56h (b) (1) 條，如果且僅限於根據《證券法》第 56h (b) (1) 條適用，以及《經濟競爭法》第50P條）。

64.

賠償。

(a) 在不違反《公司法》規定的前提下，公司可以在適用法律允許的最大範圍內追溯性地賠償公司的高級職員，包括以下負債和費用，前提是此類負債或費用是由於該公職人員以公司高級職員的身份實施的行為或不作為而產生的：

(i) 任何法院判決（包括因和解或經法院確認的仲裁員裁決而作出的判決）對公職人員施加的有利於他人的財務責任；

A-21

(ii) 公職人員因受權進行此類調查或訴訟的機構對他或她提起的調查或訴訟，或與經濟制裁有關而花費的合理訴訟費用，包括律師費，前提是 (1) 此類調查或訴訟沒有對該公職人員提起任何起訴（定義見公司法）；以及 (2) 不承擔任何代替刑事訴訟的經濟責任（如因此，他或她被強加在《公司法》中）在這種調查或訴訟中，或者如果追究了這種經濟責任，則對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為處以這種經濟責任；

(iii) 公職人員花費的合理訴訟費用，包括律師費，或法院在公司或以公司名義或任何其他人對公職人員提起的訴訟中向公職人員收取的合理訴訟費用，包括律師費，或者在公職人員因不需要犯罪意圖證明的罪行而被定罪的刑事指控中；以及

(iv) 根據任何法律，公司可以或能夠向高管人員提供賠償的任何其他事件、事件、事項或情況，如果該法律要求在本條款中加入允許此類賠償的條款，則該條款被視為以引用（包括但不限於根據《以色列證券法》第 56h (b) (1) 條）納入此處，前提是在適用範圍內，以及 RTP 法第 50P (b) (2) 條）。

(b) 在不違反《公司法》規定的前提下，公司可以承諾就以下條款中描述的負債和費用事先向高管人員提供賠償：

(i) 第 64 (a) (ii) 至 64 (a) (iv) 項；以及

(ii) 第64 (a) (i) 款規定：

(1) 賠償承諾僅限於董事在作出賠償承諾時根據公司的運營情況認為可以預見的事件，以及董事在作出賠償承諾時可能認為合理的金額或標準；以及

(2) 賠償承諾須列明董事在作出賠償承諾時根據公司的運作情況認為可以預見的事件，以及董事在作出賠償承諾時可能認為合理的金額和/或標準。

65.

豁免。

在不違反《公司法》規定的前提下，公司可以在法律允許的最大範圍內，提前免除和免除任何公職人員因違反謹慎義務而產生的損害賠償責任。

66.

將軍。

(a)《公司法》或任何其他適用法律修正案對任何高級管理人員根據第63至65條以及第63至65條的任何修正案獲得賠償、保險或豁免的權利產生不利影響，除非適用法律另有規定，否則不得影響公司就修訂前發生的任何作為或不作為向高管人員提供賠償、保險或豁免的義務或能力。

(b) 第 63 條至第 65 (i) 條的規定應在法律（包括《公司法》、《證券法》和《經濟競爭法》）允許的最大範圍內適用；以及（ii）無意也不得解釋為以任何方式限制公司購買保險和/或賠償（無論是預先還是追溯性）和/或豁免，有利於任何人不是公職人員，包括但不限於公司的任何員工、代理人、顧問或承包商不是公職人員；和/或任何公職人員，前提是法律未明確禁止此類保險和/或賠償。

A-22

封鎖

~~67.~~

封鎖.

~~儘管此處有相反的規定，但僅受本條規定的例外情況約束，其他~~ ~~除非獲得公司的書面同意，在本條款發佈之前，每位股東~~ ~~已生效（但在根據協議設想的股票分割生效之後）以及~~ ~~公司、Toronto Sub Ltd. 和 ION 之間的合併計劃，截至 2021 年 1 月 25 日~~ ~~收購公司 (1 Ltd.)（這樣的時間，“封鎖生效時間”，每位這樣的股東都是 “鎖定”~~ ~~股東”）無權轉讓該鎖定股東（“鎖定”）持有的任何股份~~ ~~股票”）或任何可行使、可兑換或可轉換為此類鎖定股份的工具~~ ~~每個案例的截止日期為封鎖生效時間後的一百八十 (180) 天（~~ ~~“鎖定期”）。“轉讓” 應直接或間接指 (x) 出售或轉讓, 要約出售,~~ ~~出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置的合同或協議~~ ~~關於處置、設立或增加看跌等價頭寸或清算的協議~~ ~~或減少1934年《交易法》第16條所指的看漲等值頭寸，如~~ ~~就鎖定股份而言，進行了修訂，(y) 加入任何轉移到的掉期或其他安排~~ ~~另一個，全部或部分，所有權或任何其他衍生品的任何經濟後果~~ ~~與鎖定股份有關的交易，是否有任何此類交易將通過交割來結算~~ ~~此類鎖定股票，無論是現金還是其他形式，或 (z) 公開宣佈任何實施任何股份的意圖~~ ~~在條款 (x) 或 (y) 中指定的交易。~~

~~68.~~

~~允許的轉賬~~.

~~每位鎖定股東及其允許的受讓人可以在鎖定期間轉讓被鎖定的股份~~ ~~封鎖期 (a) 至 (i) 該鎖定股東的高管或董事，(ii) 任何關聯公司或家族~~ ~~此類鎖定股東高級管理人員或董事的成員，(iii) 任何成員或合夥人、股東或~~ ~~該鎖定股東或其關聯公司的其他股權持有人，或 (iv) 該鎖定股東的任何關聯公司~~ ~~任何此類關聯公司的股東或任何員工；(b) 如果是個人，(I) 通過向成員贈送禮物~~ ~~該個人的直系親屬或信託，其受益人是該個人的成員~~ ~~直系親屬或該個人或實體的附屬機構，（II）屬於慈善組織，（III）根據法律~~ ~~個人死亡時的血統和分配; (IV) 根據合格的家庭關係令;~~ ~~(c) 憑藉該鎖定股東的公司註冊證書或章程（或同等法規），如~~ ~~在該鎖定股東解散後修訂；(d) 任何其他鎖定股東；(e) 在~~ ~~與董事會批准的清算、合併、證券交易所、重組、要約收購有關~~ ~~經正式授權的委員會或其他類似的交易，導致所有股東都有~~ ~~在封鎖生效後將其股票換成現金、證券或其他財產的權利~~ ~~時間；(f) 在一次或多筆交易中，最高為持有的鎖定股份總額的百分之十五 (15%)~~ ~~截至2021年2月28日，由該鎖定股東或為該被鎖定股東的利益而定，假設行使權計算~~ ~~所有未償還期權和所有未償還的限制性股票的歸屬，減去此類股份轉讓的任何鎖定股份~~ ~~根據第 (g) 條所述的認購協議鎖定股東，該協議立即鎖定股東~~ ~~但是，前提是該鎖定股東在轉讓時是員工或~~ ~~公司或其子公司的服務提供商；(g) 根據截至日期為止的認購協議~~ ~~2021 年 1 月 25 日，在公司（就其中列出的某些章節而言，僅為一方），~~ ~~其中提及的賣方和其中提及的買方；或 (h) 向該鎖定股東許可~~ ~~受讓人。“允許的受讓人” 是指就任何鎖定股東而言，任何其他實體~~ ~~哪些股東控制、由該鎖定股東控制或與其共同控制，以及任何~~ ~~Lockedup 股東，即合夥企業，其合夥人和關聯合夥企業由該合夥企業管理~~ ~~管理公司或管理普通合夥人，或由控制、控制或受其控制的實體~~ ~~與此類管理公司或管理普通合夥人共同控制。~~

67.

故意省略。

68.

故意省略。

A-23

清盤

69.

清盤。

如果公司清盤，則在不違反適用法律和清盤時擁有特殊權利的股份持有者的權利的前提下，公司可供分配給股東（為避免疑問，普通股和無表決權普通股的持有人）的資產應以與每位此類股東持有的已發行和流通股票數量相同的方式和比例分配給他們。

通告

70.

通知。

(a) 任何書面通知或其他文件均可由公司親自送達，也可以通過傳真、電子郵件或其他電子傳送方式送達任何股東，也可以通過預付費郵件（如果是國際發送，則為航空郵件）發送給股東，地址為股東登記冊中描述的他或她的地址，或股東可能以書面形式為接收通知和其他文件而指定的其他地址。

(b) 任何股東均可向公司送達任何書面通知或其他文件，方法是親自向公司主要辦公室的公司祕書或首席執行官投標，傳真傳輸，或通過預付費掛號郵件（如果郵寄到以色列境外則為航空郵件）發送到公司辦公室。

(i) 就郵寄而言，在郵寄四十八 (48) 小時後，或者如果在寄出後不到四十八小時，則在收件人實際收到時，或

(ii) 如果是隔夜航空快遞，則在寄出之日後的下一個工作日發出收據，並由快遞員確認收據；如果收件人在寄出後不超過三個工作日，則在收件人實際收到時；

(iii) 就個人送貨而言，當實際親自送交給該收件人時；

(iv) 如果是傳真、電子郵件或其他電子傳輸，則在收件人的第一個工作日（在正常工作時間內），收件人的傳真機自動收到收件人已收到此類通知的電子確認或收件人的電子郵件或其他通信服務器的送達確認。

(d) 如果收件人實際上收到了通知，則在收到通知時應視為已正式送達，儘管該通知在其他方面存在缺陷或未能遵守本第 70 條的規定。

(e) 就個人共同有權獲得的任何股份，向股東發出的所有通知均應發給股東登記冊中首先提及的任何人，而如此發出的任何通知均應足以通知該股份的持有人。

(f) 任何未在股東名冊中描述地址且未以書面形式指定接收通知地址的股東均無權收到公司的任何通知。

(g) 儘管此處包含任何相反的規定，但就本章程而言，公司以以下任一或幾種方式（如適用）發佈的股東大會通知，其中包含適用法律和本條款所要求的信息，在發出該會議通知所要求的時間內，應被視為正式向在登記冊上登記地址的任何股東發出的此類會議的通知股東（或以書面形式指定通知和其他文件的收據）位於以色列國境內或境外：

(i) 如果公司的股票隨後在美國國家證券交易所上市交易或在美國的場外市場上市，則根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交或提供的報告或附表發佈股東大會通知；和/或

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(ii) 在公司的互聯網站點上。

(h) 郵寄或發佈日期以及會議記錄日期和/或日期（如適用）應計入《公司法》及其法規規定的任何通知期限的天數。

修正案

71.

修正案。

根據本條款，對本章程的任何修正均需獲得股東大會的批准，並就第 7 (b) 條而言.，作為一個類別的無表決權普通股持有人。

爭議裁決論壇

72.

爭議裁決論壇。

(a) 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《美國證券法》提出的一個或多個訴訟理由的任何投訴的唯一論壇，包括針對此類投訴的任何被告提出的所有訴訟理由。為避免疑問，本條款旨在使公司、其高級管理人員和董事、任何引起此類投訴的發行的承銷商，以及其專業授權該個人或實體的陳述並已準備或認證發行所依據文件的任何其他專業人士或實體執行。本第72條的上述規定不適用於根據經修訂的1934年《美國證券交易法》提起的訴訟理由。

(b) 除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則以色列特拉維夫的主管法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東所欠信託義務的訴訟，或 (iii) 任何聲稱根據《公司法》或《證券法》的任何規定提出的索賠。

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