美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

代理 根據第14(A)節聲明

1934年證券交易法

(第1號修正案)

註冊人提交了

由註冊人☐以外的第三方提交

選中 相應的框：

SAGALIAM 收購公司。

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(如不是註冊人，則提交委託書的人的姓名)

支付 申請費(勾選相應的框)：

初步 代理語句 - 主題

至 11月25日完成，2022

Sagaliam 收購公司。

1800 星光大道1475套房

加州洛杉磯，郵編：90067

股東特別大會通知

將於11月舉行 [], 2022

致Sagaliam Acquisition Corp.的股東：

特此通知：特拉華州公司Sagaliam Acquisition Corp.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)將於11月舉行特別會議(“特別會議”)。[], 2022 at []上午東部時間，通過以下地址的網絡直播，https://www.cstproxy.com/sagaliam/2022. You將需要打印在您的代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。公司建議您在特別會議開始前至少15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。請注意 您將不能親自出席特別會議。隨附的委託書(“委託書”)的日期為11月[]，2022年，將於11月左右首次郵寄給公司股東 []，2022年。誠邀閣下出席是次特別會議，目的如下：

延期修正案提案和休會提案的 在隨附的委託書中都有更全面的説明。請 在投票前仔細閲讀隨附的委託書中的每一項建議。

如果延期修正案提案獲得批准，延期修正案將生效。[]，2022年。對於任何延期，我們的保薦人，Sagaliam保薦人有限責任公司(“保薦人”)將把(X)$中的較小者存入信託賬户[] 或(Y)$[]每股未就特別 會議贖回的公司公開股份(“延期繳款”)。

本公司股票於11月11日的收盤價[], 2022 was $[]。本公司不能向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，本公司亦不能向股東保證他們將能夠在公開市場出售其持有的本公司股份，因為當該等股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動資金。

於2022年11月23日辦公時間結束時，只有持有本公司A類普通股及B類普通股每股面值0.0001美元(“B類普通股”)的記錄持有人才有權在特別大會及任何續會或延期會議上投票 。在股東特別大會召開前十天內，股東可於本公司主要執行辦事處備有一份完整的股東名單，供股東在日常辦公時間內查閲，以供股東查閲，以供股東在任何與特別會議有關的用途上投票。

董事會一致建議投票支持延期修正案提案，如果提交，則建議休會 提案。

延期修正案的目的是讓我們有更多的時間來完成我們的初始業務合併。憲章規定，吾等必須在2022年12月23日之前完成我們的初始業務合併，除非另有延長(A)在簽署業務合併協議並在2023年12月23日之前向美國證券交易委員會提交初步委託書時自動延長四個月至2023年4月23日，或(B)通過保薦人將額外資金存入信託賬户，連續三個月最多延長兩次(從2022年12月23日至2023年3月23日和2023年6月23日至2023年6月23日)。

2022年11月16日，我們與Allenby Montefiore Limited(一家根據塞浦路斯共和國法律組織和存在的私人股份有限公司)、AEC Merge Sub Corp.(特拉華州一家公司)、Supraeon Investments Limited(一家根據塞浦路斯共和國法律組織和存在的私人公司)和 GLD Partners，LP(一家特拉華州有限合夥企業)簽訂了業務合併協議(BCA)。更詳細的交易條款描述和BCA副本已 包含在我們當前的8-K表格報告中，並於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會。

業務合併的完成除其他事項外，還取決於BCA中談判的先決條件的滿足情況以及我們的股東對交易的批准。我們的董事會(我們的“董事會”)認為，在2022年12月23日之前可能沒有足夠的時間完成業務合併。因此，我們的董事會決定，將本公司完成業務合併的截止日期延長至延長日期，以使我們的股東有機會參與預期投資，符合我們股東的最佳利益。雖然我們已經簽訂了BCA，但不能保證BCA中規定的所有先決條件都會得到滿足，也不能保證擬議的交易 將會完成。

休會建議的目的是，如果我們確定需要額外的時間，以便在沒有足夠的 票數批准延期修正案建議的情況下，或者如果我們確定需要額外的時間來完成延期，則允許公司將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期。

根據我們的章程，我們向最初作為我們IPO發行的單位的一部分出售的A類普通股的持有者(該等持有人，“公共股東”)提供機會，就延期修訂建議以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付。等於本公司及大陸股票轉讓信託公司(“CST”)為持有首次公開招股所得款項而設立的信託賬户中當時存入的總金額，以及出售私募配售權(“信託賬户”)所得款項的一部分 ，包括之前未向本公司發放以供繳税的利息，除以當時已發行的公眾股份數目(定義見隨附的委託書) (而我們將該選擇稱為“選舉”)。公眾股東可以選擇贖回他們的股票，無論他們是否在記錄日期是持有者，也無論他們是否投票支持延期修正案提案。如果我們沒有在延長日期前完成最初的業務合併，不選擇贖回其股票的公共股東 將有權贖回其股票以換取現金。儘管有上述贖回權利，但公眾股東及其任何一位或其附屬公司，或與其一致或作為“集團”(根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第 第13(D)(3)條的定義)行事的任何其他人，將被限制全部贖回他/她或其股票，或如果是此類集團的一部分，則不得贖回集團股票。在IPO中出售的A類普通股流通股超過20%。首次公開募股中出售的公司未償還權利的持有人, 在某些情況下可為A類普通股行使的股票，不具有與延期修訂建議相關的贖回權。我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事已同意放棄他們在完成延期修訂提案時對他們持有的任何B類普通股以及他們在IPO期間或之後可能獲得的任何公開股票的贖回權利。B類普通股股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。目前，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司擁有我們約20%的已發行普通股和流通股，包括2,675,000股B類普通股。 我們已收到我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司的通知，他們打算投票贊成延期 修正案提案。

此外，在特別會議上，無論公眾股東投票贊成或反對延期修正案提案， 如果延期實施且公眾股東不選擇贖回其股票， 不投票，或不指示其經紀人或銀行如何投票，他們將保留在未來對任何擬議的初始業務合併進行投票的權利，並有權贖回其當時持有的公開股票，以相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額的現金。

我們 目前不要求您對初始業務合併進行投票。我們將根據 提交單獨的委託書/招股説明書，根據該聲明/招股説明書，我們將在單獨的特別會議上尋求批准初始業務合併等。如果延期 修正案提案未獲批准，我們可能無法完成初始業務合併。我們敦促您在特別 會議上就延期進行投票。此外，如果您選擇在此時贖回與延期相關的股票，則信託賬户中可能沒有足夠的 現金金額來使公司完成初始業務合併。

延期修正案提案的批准是延期實施的一個條件。我們不被允許贖回我們的公開股票 ，其金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果在延期修訂建議獲得批准後，與延期相關的公開股票贖回將導致我們的有形資產淨額少於5,000,001美元，我們將不會繼續延期 。

如果延期修訂建議獲得必要的股東投票批准，未參與選舉的公眾股票持有人將保留在完成企業合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的《憲章》中規定的任何限制。此外，如果本公司在延長日期前仍未完成業務合併，未進行選擇的公眾股東將有權 贖回其公開股票以換取現金。

我們的發起人以及我們的高級管理人員和董事無權贖回創始人的股票，並已同意放棄他們在股東投票批准我們章程修正案時所持有的任何公開股票的贖回權 。

如果延期修正案提案未獲批准，並且我們沒有在2022年12月23日之前完成我們的初始業務合併，或以其他方式延長我們的IPO招股説明書預期的日期並根據我們的憲章，我們將：(I)停止除 清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%A類普通股，以每股價格為代價，贖回100%A類普通股，以現金支付。等於 除以(A)當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付税款的利息(減去用於支付解散費用的此類淨利息，最高可達150,000美元)除以(B)當時已發行的公眾股票總數，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地儘快贖回，待其餘股東及董事會根據適用法律批准後，解散及 清算，每宗個案均須遵守本公司根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)為債權人的債權提供 及適用法律的其他要求的義務。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分配為限。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保其 對所有針對其的索賠作出合理撥備，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，公司可以駁回任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任 僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

延期修正案建議的批准需要至少65%的普通股已發行和流通股的持有者在記錄日期投贊成票。延期修正案提案的批准對於執行我們董事會的 計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的日期。

您 目前不會被要求對初始業務合併進行投票。如果延期修訂提案已實施，並且您 沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您是考慮初始業務合併的會議記錄日期的股東，您將保留在初始業務合併提交給股東時對其進行投票的權利，並保留在初始業務合併獲得批准並完成或者我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併的情況下贖回您的公開股票以換取現金的權利。

董事會一致認為延期修正案提案和休會提案是可取的，並建議您投票支持延期修正案提案和休會提案。

請您 注意本通知所附的委託書，以獲得對我們每項建議的更完整描述。我們建議 您仔細閲讀本委託書。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請致電我們的代理律師， Morrow Sodali LLC，電話：(800)662-5200；銀行和經紀人可以致電(203)658-9400。

您的 投票很重要。如果您是登記在案的股東，請儘快簽署、註明日期並退還您的委託書，以確保 您的股份在特別會議上得到代表。如果您是記錄在案的股東，您也可以在 特別會議上在線投票。如果您的股票在經紀公司或銀行的帳户中持有，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票 您的股票，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得委託書在特別會議上在線投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票的效果與投票反對延期修正案提案的效果相同，投棄權票的效果與投票反對延期修正案提案的效果相同。

SAGALIAM 收購公司。

1800 星光大道1475套房

加州洛杉磯，郵編：90067

特別會議

將於11月舉行 [], 2022

代理 狀態功能Nt

Sagaliam收購公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)的 特別會議(“特別會議”)將於#月舉行。[], 2022 at []東部時間上午 在以下地址https://www.cstproxy.com/sagaliam/2022進行網絡直播，唯一目的是考慮 並就以下提案進行投票：

延期修正案提案和休會提案的 在隨附的委託書中都有更全面的説明。請 在投票前仔細閲讀隨附的委託書中的每一項建議。

如果延期修正案提案獲得批准，延期修正案將生效。[]，2022年。對於任何延期，我們的保薦人，Sagaliam保薦人有限責任公司(“保薦人”)將把(X)$中的較小者存入信託賬户[] 或(Y)$[]每股未就特別 會議贖回的公司公開股份(“延期繳款”)。

本公司股票於11月11日的收盤價[], 2022 was $[]。本公司不能向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，本公司亦不能向股東保證他們將能夠在公開市場出售其持有的本公司股份，因為當該等股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動資金。

於2022年11月23日辦公時間結束時，只有持有本公司A類普通股及B類普通股每股面值0.0001美元(“B類普通股”)的記錄持有人才有權在特別大會及任何續會或延期會議上投票 。在股東特別大會召開前十天內，股東可於本公司主要執行辦事處備有一份完整的股東名單，供股東在日常辦公時間內查閲，以供股東查閲，以供股東在任何與特別會議有關的用途上投票。

延期修正案的目的是讓我們有更多的時間來完成我們的初始業務合併。憲章規定，吾等必須在2022年12月23日之前完成我們的初始業務合併，除非另有延長(A)在簽署業務合併協議並在2023年12月23日之前向美國證券交易委員會提交初步委託書時自動延長四個月至2023年4月23日，或(B)通過保薦人將額外資金存入信託賬户，連續三個月最多延長兩次(從2022年12月23日至2023年3月23日和2023年6月23日至2023年6月23日)。

2022年11月16日，我們與Allenby Montefiore Limited(根據塞浦路斯共和國法律組織和存在的私人股份有限公司)、AEC合併子公司(特拉華州公司)、Supraeon Investments Limited(根據塞浦路斯共和國法律組織和存在的私人股份有限公司)和GLD Partners，LP(特拉華州有限合夥企業)簽訂了業務合併協議(BCA)。更詳細的交易條款描述和BCA副本已 包含在我們當前的8-K表格報告中，並於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會。

業務合併的完成除其他事項外，還取決於BCA中談判的先決條件的滿足情況以及我們的股東對交易的批准。我們的董事會(我們的“董事會”)認為，在2022年12月23日之前可能沒有足夠的時間完成業務合併。因此，我們的董事會決定，將本公司完成業務合併的截止日期延長至延長日期，以使我們的股東有機會參與預期投資，符合我們股東的最佳利益。雖然我們已經簽訂了BCA，但不能保證BCA中規定的所有先決條件都會得到滿足，也不能保證擬議的交易 將會完成。

休會建議的目的是，如果我們確定需要額外的時間，以便在沒有足夠的 票數批准延期修正案建議的情況下，或者如果我們確定需要額外的時間來完成延期，則允許公司將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期。

延期修正案提案的批准是延期實施的一個條件。我們不被允許贖回我們的公開股票 ，其金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果在延期修訂建議獲得批准後，與延期相關的公開股票贖回將導致我們的有形資產淨額少於5,000,001美元，我們將不會繼續延期 。

批准休會建議需要親身出席(包括虛擬)或委託代表(包括虛擬)出席特別會議的股東投下的多數贊成票。

關於延期修訂建議，股東可以選擇以每股價格贖回其A類普通股， 以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括之前未向我們發放的用於納税的利息，除以作為 IPO中出售的單位的一部分而包括的當時已發行的A類普通股的股份數量(包括為交換而發行的任何普通股，即“公眾股份”)，我們將這種選擇稱為“選舉”。無論這些公眾股東投票贊成還是反對，都可以進行選舉。 在特別會議上，沒有親自在線投票或委託代表投票或不指示其經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以進行選舉。公共股票持有人(“公共股東”) 可以進行選擇，無論這些公共股東在記錄日期時是否為股東。如果我們在延長日期前仍未完成初始業務合併，沒有 進行選擇的公眾股東將有權將其股票贖回為現金。此外，無論公眾股東在特別會議上投票支持或反對延期 修正案提案，或不投票，或不指示其經紀人或銀行如何投票，如果延期實施而公眾股東沒有進行選舉，他們將保留對未來任何擬議的初始業務合併進行投票的權利，並保留按每股價格贖回其公開股票的權利，以現金支付。相當於該初始業務合併完成前兩個工作日的信託賬户存款總額, 在初始業務合併完成的情況下，包括利息 (該利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量。目前，我們不會要求您就最初的業務合併進行投票。我們敦促您在 特別會議上就延期進行投票。

如果延期修正案提案獲得必要的股東投票批准，未參加 選舉的公眾股票持有人將保留在完成企業合併的同時贖回其公開股票的機會， 受經修訂的《憲章》規定的任何限制的限制。此外，如果本公司在延長日期前仍未完成業務合併，未進行選擇的公眾股東將有權贖回其公開股票以換取現金。

我們的發起人和我們的高級管理人員和董事無權贖回創始人的股票，並同意放棄他們在股東投票批准我們章程修正案時持有的任何公開股票的贖回權 。

從信託帳户中提取與選舉相關的資金將減少選舉後信託帳户中持有的金額，而信託帳户中的剩餘金額可能只是截至2022年9月30日信託帳户中約1.165億美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成最初的業務合併，並且對於公司的A類普通股將在納斯達克上市或繼續在新浪微博上市，並且不能保證 這些資金將以可接受的條款獲得或完全不能獲得。

如果延期修正案提案未獲批准，並且我們沒有在2022年12月23日之前完成初始業務合併，或者沒有按照我們的IPO招股説明書和根據我們的憲章進行的其他擴展，我們將：(I)停止所有業務，但以現金支付的每股價格為代價，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%A類普通股，但在此之後不超過十個工作日，以現金支付。等於商 除以(A)當時存入信託賬户的總金額，包括以前未發放給公司用於繳税的利息(減去不超過150,000美元的此類淨利息以支付解散費用)除以(B)當時已發行的公眾股票總數，以及(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快解散和清算，但須經其餘股東和董事會根據適用法律批准，在每種情況下，均須遵守公司根據《特拉華州一般公司法》(“DGCL”)規定的義務，以規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

對於我們的權利， 將不會有贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，這些權利將到期而毫無價值。在發生清算的情況下，我們B類普通股(“B類普通股”)的持有者、我們保薦人或我們B類普通股的任何其他持有人將不會因為其對B類普通股的所有權而獲得信託賬户中持有的任何款項。

根據截至2022年9月30日信託賬户中的金額約為1.165億美元，我們預計從信託賬户中持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為$[10.13] 在特別會議期間。納斯達克公開發行股票的收盤價[]，2022年，在郵寄本委託書之前，最近可行的收盤價為$[]。我們不能向 股東保證他們將能夠在公開市場上出售他們的股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售他們的股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分配為限。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保其 對所有針對其的索賠作出合理撥備，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，公司可以駁回任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任 僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

如果延期修訂建議獲得批准，延期修訂建議的批准將意味着我們同意(1) 從信託賬户中移除一筆金額(“提取金額”)，該金額等於適當贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們納税的 資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股份數量，(2)向該等贖回公開股份的持有人交付按比例提取的金額。剩餘的 此類資金將保留在信託賬户中，可供我們在延期日期或之前完成初始業務組合時使用。現在不贖回其公開股票的公眾股票持有人將保留他們的贖回權利 ，如果延期修正案提案獲得批准，他們將能夠在延長的日期之前對任何初始業務合併進行投票。

我們的董事會已將2022年11月23日的收盤日期定為確定我們的股東有權在特別會議及其任何休會上收到通知和投票的記錄日期。只有在該日登記在冊的普通股持有人才有權在特別會議或其任何續會上計票。在特別會議記錄日期，有 已發行普通股14,890,000股，其中A類普通股12,015,000股 ，B類普通股2,875,000股。公司的權利不具有與延期修正案提案或休會提案相關的投票權 。

此 代理聲明包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並投票表決你們的股份。

我們的 贊助商將支付徵集代理的全部費用。我們已聘請Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)協助 為特別會議徵集委託書。我們的贊助商同意向Morrow Sodali支付30,000美元的費用，外加Morrow Sodali的自付費用。我們的贊助商將償還Morrow Sodali合理的自付費用，並將賠償Morrow Sodali 及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。我們的保薦人還將報銷銀行、經紀商和代表公眾股份實益所有人的其他託管人、代名人和受託人向實益擁有人轉發公開股份徵集材料和從這些擁有人那裏獲得投票指示的費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因徵集代理而獲得任何額外的 金額。

您 目前不會被要求對業務合併進行投票。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回與延期相關的公開股票，則在企業合併提交給 公眾股東時，您將保留對企業合併進行投票的權利(前提是您是股東會議記錄日期的股東，以便對企業合併進行考慮和投票)，並且在企業合併 獲得批准並完成或者公司在延期日期之前沒有完成業務合併的情況下，您有權按比例贖回您的公開股票作為信託賬户的一部分。

此 委託書的日期為11月[]，2022年，並於11月左右首次郵寄給股東[], 2022.

風險因素

除以下風險因素外，您還應仔細考慮我們於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告、提交給美國證券交易委員會的任何後續10-Q表格季度報告以及我們在決定投資我們的證券之前提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的所有風險。我們面臨的風險和不確定性不只是上述文件和以下文件中描述的風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

不能保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期 涉及許多風險。即使延期獲得批准，本公司也不能保證業務組合將在延期前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於各種 因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將尋求股東批准 業務合併。我們被要求為股東提供贖回與延期修正案相關的股票的機會， 我們將被要求在任何股東投票批准業務合併的情況下再次向股東提供贖回權 。即使延期或業務合併得到我們股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條款完成業務合併，或者根本沒有。我們將有與延期和業務合併投票相關的單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除贖回要約或清算外，我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，不能保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本不能。

如果與目標公司的擬議交易可能需要監管機構根據某些美國或外國法律或法規進行審查或批准，我們 可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些 收購或業務合併可能會受到監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或許可，或者審查流程被延長 超過了允許與我們完成初始業務合併的時間，我們可能無法完成與該目標的業務合併 。此外，監管方面的考慮可能會減少我們 可能願意或能夠考慮的潛在目標公司。

在美國，某些可能影響競爭的合併可能需要司法部和聯邦貿易委員會的某些申請和審查，而可能影響國家安全的投資或收購將受到美國外國投資委員會(“CFIUS”)的審查。CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國進行的某些涉及外國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。儘管我們不認為我們或我們的贊助商受非美國人的控制或與其有實質性聯繫。 我們本來會被CFIUS視為“外國人”，但CFIUS可能會持不同觀點，決定阻止或 推遲業務合併，施加條件以緩解與業務合併有關的國家安全擔憂，如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下進行合併，則命令 我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務， 如果CFIUS認為強制通知要求適用，則CFIUS可能會進行處罰。

在美國以外的地區，法律或法規可能會影響我們與潛在目標公司完成業務合併的能力，這些公司在國家安全考慮、涉及受監管行業或可能涉及國家文化或傳統的業務 所在司法管轄區內註冊或有業務運營。

任何美國或外國政府審查的過程都可能是漫長的。由於我們完成業務合併的時間有限， 我們未能在必要的時間內獲得任何所需的批准，可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的權利將到期一文不值。這還將導致您在業務合併中失去任何潛在的投資機會，以及在業務合併結束後通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會 。

如果我們贖回我們的股票，可以向我們徵收1%的新美國聯邦消費税。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》，該法案規定，從2023年起，除某些例外情況(“消費税”)外，對“承保公司”回購的股票的公平市值徵收1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。由於我們是特拉華州的公司，並且我們的證券在納斯達克上交易，因此我們相信，就這一目的而言，我們是一家“有擔保的 公司”。消費税金額一般為回購時回購股份公允市值的1%，扣除同一課税年度內某些新股發行的公允市值。美國財政部已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税；但到目前為止，尚未發佈任何指導意見。目前尚不確定消費税是否適用於2022年12月31日之後我們的任何公開股票贖回，以及適用於何種程度的消費税，包括與業務合併相關的任何贖回，或者如果我們沒有在延長日期前完成業務合併，則適用於 。

如 所述“延期修正案提案”，如果延期修訂建議未獲批准，且我們未能在2022年12月23日之前完成我們的初始業務組合，或根據我們的IPO招股説明書和我們的章程 以其他方式延長，我們的公眾股東將有權要求我們贖回其公開發行的股票。由於延期修訂導致的任何兑換 預計將在2022年12月31日之前發生，因此我們不應因延期兑換而繳納消費税 。然而，如果我們的股東批准延期修正案，則 我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。我們是否繳納消費税以及繳納消費税的程度將取決於一系列因素，包括(I)贖回和回購與我們最初的業務合併相關的公平市場價值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和 金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一納税年度內發行的其他發行)和(Iv)法規的內容和美國財政部的其他指導。

美國證券交易委員會最近發佈了規範特殊目的收購公司的擬議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了《美國證券交易委員會規則建議》，其中包括以下方面的建議： 美國等特殊目的收購公司(“SPAC”)與私營公司之間的業務合併交易中的披露；適用於空殼公司交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測 ；某些參與者在擬議業務合併交易中的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到修訂後的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的存續期、資產構成、業務目的和活動的某些條件。我們、潛在業務合併目標或其他人可能確定進行與SPAC規則提案有關的 ，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點而確定的某些程序，可能會增加完成業務合併所需的 成本和時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。

如果 根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。

SPAC規則提案包括與我們這樣的SPAC可能受《投資公司法》及其相關法規約束的情況相關的提案。SPAC規則提案將為符合《投資公司法》第3(A)(1)(A)節下“投資公司”定義的某些標準的SPAC提供安全港。為了遵守擬議的安全港的期限限制，空間諮詢委員會將有有限的時間宣佈和完成去空間諮詢委員會的交易。具體來説， 為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司簽訂了初步業務合併協議，時間不遲於IPO註冊聲明生效日期後18個月 。隨後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效日期 後24個月內完成初始業務合併。

《投資公司法》是否適用於SPAC目前存在不確定性。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力 ，而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股票的好處，包括此類交易後我們股票和權利的潛在增值 。

關於特別會議的問題 和答案

這些問題和答案僅是他們討論事項的摘要。它們並不包含可能對您很重要的所有信息 。你應該仔細閲讀整個文件，包括本委託書的附件。

我們 是一家根據特拉華州法律於2021年3月31日成立的空白支票公司，目的是進行涉及公司和一個或多個 業務的合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年12月23日，我們完成了11,500,000個單位的IPO，包括由於承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行了1,500,000個單位。每個單位由一股A類普通股和在完成我們的初始業務合併後，有權獲得八分之一(1/8)A類普通股。 這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，扣除費用前的毛收入為115,000,000美元。與許多空白的 支票公司一樣，我們的章程規定，如果在特定日期(在我們的情況下，是2022年12月23日)或之前沒有完成符合條件的業務組合，我們的章程規定，如果在我們的IPO招股説明書或之前沒有完成符合條件的業務組合，我們可以將以信託方式持有的資金返還給我們IPO中出售的普通股的持有人(除非我們按照我們的IPO招股説明書並根據我們的章程延長了該日期)。我們的董事會認為，將我們必須完成初始業務合併的日期延長至延長日期符合我們股東的最佳利益 ，以便我們的股東能夠評估初始業務合併，並使我們能夠潛在地完成初始業務合併，並將這些提案提交給我們的股東進行投票。

如果延期修正案提案獲得批准，延期修正案將生效。[]，2022年。對於任何延期，我們的贊助商將 將延期捐款存入信託賬户。

延期修正案的目的是讓我們有更多的時間來完成我們的初始業務合併。憲章規定，吾等必須在2022年12月23日之前完成我們的初始業務合併，除非另有延長(A)在簽署業務合併協議並在2023年12月23日之前向美國證券交易委員會提交初步委託書時自動延長四個月至2023年4月23日，或(B)通過保薦人將額外資金存入信託賬户，連續三個月最多延長兩次(從2022年12月23日至2023年3月23日和2023年6月23日至2023年6月23日)。

2022年11月16日，我們與Allenby Montefiore Limited、AEC合併子公司、特拉華州公司、Supraeon Investments Limited、根據塞浦路斯共和國法律組織和存在的股份有限公司以及特拉華州有限合夥企業GLD Partners，LP簽訂了BCA。更詳細的交易條款説明和《商業行為準則》副本已包含在我們於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K和 報告中。

業務合併的完成除其他事項外，還取決於BCA中談判的先決條件的滿足情況以及我們的股東對交易的批准。我們的董事會認為，在2022年12月23日之前可能沒有足夠的時間 來完成業務合併。因此，我們的董事會決定，將本公司完成業務合併的截止日期延長至延長日期，以向我們的股東提供參與預期投資的機會，符合我們股東的最佳利益。雖然我們已經簽署了BCA，但不能保證BCA中規定的所有先例條件都會得到滿足，或者擬議的交易將會完成。

休會建議的目的是，如果我們確定需要額外的時間，以便在沒有足夠的 票數批准延期修正案建議的情況下，或者如果我們確定需要額外的時間來完成延期，則允許公司將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期。

我們 目前不要求您對初始業務合併進行投票。我們將根據 提交單獨的委託書/招股説明書，根據該聲明/招股説明書，我們將在單獨的特別會議上尋求批准初始業務合併等。如果延期未獲批准，我們可能無法完成初始業務合併。我們敦促您在特別會議上就延期進行投票。

如果延期修訂建議獲得批准，延期修訂建議的批准將構成我們同意從信託賬户中移除提取金額，並將按比例向贖回公開股票持有人交付提取金額的比例 。其餘資金將保留在信託賬户中，可供我們在延期日期或之前完成 初始業務合併時使用。

我們 不被允許贖回我們的公開股票，其金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，如果與延期相關的公開股票的贖回將導致我們在延期修正案提案獲得批准後，我們的有形淨資產少於5,000,001美元，我們 將不會繼續進行延期。

如果延期修正案提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正案提案獲得批准，我們無法預測信託帳户中的剩餘金額 ，而且信託帳户中的剩餘金額可能只是截至2022年9月30日信託帳户中約1.165億美元的一小部分。

如果延期修正案提案未獲批准，並且我們沒有在2022年12月23日之前完成我們的初始業務合併，或者我們沒有按照我們的IPO招股説明書和我們的憲章進行其他 延期，我們將：(I)停止所有業務，但以現金支付的每股價格為代價，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股票，但在此之後不超過十個工作日，以現金支付，等於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付税款的利息 除以(B)當時已發行的公開股票總數(根據適用法律，贖回將完全喪失公眾股東的權利(包括獲得進一步清算的 分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後合理地儘快贖回，所獲得的商數。待 其餘股東及董事會根據適用法律批准後，解散及清盤，在每宗個案中均須遵守本公司於DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。

對於我們的權利， 將不會有贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，這些權利將到期而毫無價值。如果發生清算，我們B類普通股的持有者，我們的保薦人，將不會收到由於其擁有B類普通股而在 信託賬户中持有的任何款項。

2022年11月16日，我們與Allenby Montefiore Limited、AEC合併子公司、特拉華州公司、Supraeon Investments Limited、根據塞浦路斯共和國法律組織和存在的股份有限公司以及特拉華州有限合夥企業GLD Partners，LP簽訂了BCA。更詳細的交易條款説明和《商業行為準則》副本已包含在我們於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K和 報告中。

業務合併的完成除其他事項外，還取決於BCA中談判的先決條件的滿足情況以及我們的股東對交易的批准。我們的董事會認為，在2022年12月23日之前可能沒有足夠的時間 來完成業務合併。因此，我們的董事會決定，將本公司完成業務合併的截止日期延長至延長日期，以向我們的股東提供參與預期投資的機會，符合我們股東的最佳利益。雖然我們已經簽署了BCA，但不能保證BCA中規定的所有先例條件都會得到滿足，或者擬議的交易將會完成。

休會建議的目的是，如果我們確定需要 額外的時間，以便在沒有足夠票數批准延期修正案建議的情況下，或如果我們確定需要額外的時間來完成延期，則允許公司將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期。因此，我們的董事會 正在提出延期修正案建議，如有必要，還將提出休會建議，將公司的存在延長至延長日期。

您 目前不會被要求對任何擬議的業務合併進行投票。如果延期已實施，並且您現在不選擇贖回您的公開股票，您將保留在任何擬議的企業合併提交給 公共股東(前提是您是考慮企業合併的會議的記錄日期的股東)時對任何提議的企業合併進行投票的權利，並且在提議的企業合併獲得批准並完成或者公司在延期日期之前尚未完成的情況下，您有權按比例贖回您的公開股票作為信託賬户的一部分。

然而，我們的董事會認為，股東應該有機會評估初始業務合併，如果得到股東的批准，公司應該有機會完善初始業務合併。因此，我們的董事會建議 延期修正案，將我們必須完成初始業務合併的日期延長至延長的日期，並允許 選舉。延期將使我們有機會舉行股東投票，批准最初的業務合併 ，如果得到我們股東的批准，則完成初始業務合併。如果您不選擇贖回您的公開 股票，您將保留對未來任何擬議的初始業務合併進行投票的權利，以及與該初始業務合併相關的贖回您的公開 股票的權利。

此外， 投票支持延期修正案提案不會影響您在投票批准企業合併時尋求贖回您的公開股票的權利。我們的憲章規定，如果我們的股東批准了對我們憲章的修訂，如果我們沒有在合併期間內完成業務合併， 將影響我們贖回100%公開股票義務的實質或時間，我們將向我們的公共股東提供機會，在批准後以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，相當於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額。包括從信託賬户存款中賺取的任何利息(該利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量。本章程條款旨在保護我們的 股東，如果我們未能在本章程預期的時間範圍內找到合適的初始業務組合，則他們的投資將不會持續太長時間。

我們的 董事會建議您投票支持延期修正案提案，但不會就您是否應該贖回您的公開股票 發表任何意見。

如果延期修訂建議獲得批准，則此類批准將構成本公司同意從信託賬户中提取提取金額，將其部分提取金額交付給贖回公開股票的持有人，並保留信託賬户中剩餘的 資金，供本公司在延長的 日期或之前用於完成業務合併。

如果我們的公開股票贖回導致我們在延期修正案提案獲得批准後擁有的有形淨資產少於5,000,001美元 ，我們 將不會繼續延期修正案。

如果延期修訂提案未獲批准，並且我們尚未在2022年12月23日之前完成業務合併，除非按照我們的IPO招股説明書和我們的憲章進行了其他延長，否則我們將(I)停止所有業務，但不包括清盤目的，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%公開發行的股票，但不得超過十個工作日，條件是受合法可用資金的限制，贖回100%的公開股票，以每股價格為代價，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額。包括信託賬户存款產生的利息(利息應扣除應付税款和與信託賬户管理有關的費用，並在預留高達100,000美元以支付解散費用後)， 除以當時已發行的公共股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地 ，根據適用的法律，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，解散和清算，在每一種情況下，都要遵守公司在DGCL項下為債權人的債權作出規定的義務和適用法律的其他要求。

我們的 董事會建議您投票支持延期修正案提案。

如果提交了 ，我們的董事會建議您投票支持休會提案。

B類普通股的 股票具有與延期修正案提案和延期提案相關的投票權， 我們的保薦人、董事、高管和/或他們的關聯公司已通知我們，他們打算投票贊成延期修正案提案。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司可以在我們完成初始業務合併之前，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公共權利。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的保薦人、 董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向此類公開股票賣家披露的重大非公開信息，或如果此類購買被交易所 法案下的法規M禁止，則他們將不會進行任何此類購買。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司參與此類交易並向此類賣家披露重大非公開信息，則他們應與此類賣家簽訂保密協議，禁止進一步傳播任何已披露的重大非公開信息。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的非上市規則約束的非上市交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，則買方將遵守該等規則。任何此類購買都將根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。信託賬户中持有的任何資金都不會被用於購買此類交易中的公共股份或公共權利。這樣的購買可以包括合同上承認該股東，儘管仍然是這種公開股票的記錄持有者, 不再是該股份的實益擁有人，因此不同意 行使其贖回權利，並可能包括一項合同條款，指示該股東以買方指示的方式對該等股份投票。

儘管我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件，但如果這些當前的承諾、計劃或意圖發生變化， 任何此類股份購買的目的可能是投票支持延期修正案提案和延期 提案，從而增加延期修正案提案和延期提案獲得股東批准的可能性。購買任何此類公共權利的目的可能是減少未決公共權利的數量，或就提交給權利持有人批准的與延期修正案提案和休會提案有關的任何事項進行表決。對我們證券的任何此類購買都可能導致延期修正案提案和休會提案獲得批准 否則可能無法實現。此外，如果進行此類購買，A類普通股或權利的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

儘管我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件，但如果這些當前的承諾、計劃或意圖發生變化， 我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司可以確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司可以通過與我們直接聯繫的股東或通過我們收到股東在我們郵寄與延期修正案提案和 休會提案相關的代理材料後提交的贖回請求來私下協商購買。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司進行私下購買，他們將僅識別並聯系表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們最初的業務合併，無論該股東是否已就延期修正案提案和延期提案提交了 委託書，但前提是該等股份尚未在與延期修正案提案和延期提案相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司將根據協商價格和股份數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則時，我們才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據規則10b-18根據交易所 法案進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，因為規則10b-18是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5進行操縱的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守這些要求，才能使購買者獲得安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其附屬公司 不會購買普通股，如果購買會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5。任何此類購買 將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求 。

如果延期修正案建議獲得批准，任何公眾股票持有人可以按每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於在批准之前兩個工作日存入信託賬户的總金額， 包括信託賬户存款賺取的任何利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。然而，本公司可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元。

如果提交了 ，休會提案需要親自出席(包括虛擬)或委託代表(包括虛擬)出席特別會議並有權就此投票的股東所投的多數贊成票。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則提案，其中包括關於像我們這樣的SPAC可能受到1940年《投資公司法》及其法規約束的情況的提案。SPAC規則提案將為符合《投資公司法》第3(A)(1)(A)條下“投資公司”定義的某些標準的SPAC提供一個安全港。為了遵守擬議的安全港的期限限制，太平洋島嶼委員會將有一個有限的時間宣佈和完成解除太平洋島嶼委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求 公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就初步業務合併達成協議 不遲於其IPO註冊聲明生效日期後18個月。然後，該公司將被要求在IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成其初始業務合併。

目前，《投資公司法》對SPAC的適用性存在不確定性。可以提出索賠 我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而被要求 清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現在後續運營業務中擁有 股票的好處，包括在此類交易後我們股票和權利的潛在增值。

如果延期修正案提案未獲批准，並且我們沒有在2022年12月23日之前完成我們的初始業務合併，除非 按照我們的IPO招股説明書並根據我們的憲章進行了其他延期，我們將：(I)停止除 為清盤目的而進行的所有運營；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%A類普通股，以每股價格為代價，以現金支付，但不得超過10個工作日，但不得超過10個工作日。等於 除以(A)當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付税款的利息(減去用於支付解散費用的此類淨利息，最高可達150,000美元)，再除以(B)當時已發行的公眾股票總數，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地儘快贖回，待其餘股東及董事會根據適用法律批准後，解散及 清盤，每宗個案均須遵守本公司於DGCL項下就債權人債權及適用法律的其他規定作出規定的責任 。

對於我們的權利， 將不會有贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，這些權利將到期而毫無價值。如果發生清算，我們B類普通股的持有者，我們的保薦人，將不會收到由於其擁有B類普通股而在信託賬户中持有的任何款項。

在 延期修正案提案以所需票數通過後，本章程附件A中規定的對我們章程的修正案將生效。根據《交易法》，我們仍將是一家報告公司，我們的單位、公開股票和權利將繼續公開交易。

如果延期修正案建議獲得批准，從信託賬户中移除提取金額將減少信託賬户中剩餘的金額 ，並增加我們的發起人、我們的董事和我們的高級管理人員因擁有B類普通股而持有的我們普通股的百分比利息。

如果延期修正案建議獲得批准，但我們沒有在延長的日期之前完成我們的初始業務合併(或者，如果該 日期在正式召開的特別會議上進一步延長，則為更晚的日期)，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過10個工作日，贖回100%A類普通股，以每股價格為代價，以現金支付，等於商數 除以(A)當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給公司用於繳税的利息(減去最多150,000美元的淨利息以支付解散費用)，除以(B)當時已發行的 公眾股票總數，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快； 待其餘股東及董事會根據適用法律批准後，解散及清盤，在每宗個案中， 均須遵守本公司在DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。

對於我們的權利， 將不會有贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，這些權利將到期而毫無價值。如果發生清算，我們B類普通股的持有者，我們的保薦人，將不會收到由於其擁有B類普通股而在信託賬户中持有的任何款項。

儘管 如上所述，如果贖回我們的公開股票會導致我們在延期修訂建議獲得批准後擁有少於5,000,001 美元的有形資產淨值，並且後果將與延期 修訂建議未獲批准一樣，我們將不會繼續延期。

對於我們的權利， 將不會有贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，這些權利將到期而毫無價值。如果發生清算，我們B類普通股的持有者將不會因為其對B類普通股的所有權而獲得信託賬户中持有的任何資金。

可以。 您可以更改您的投票，方法是向公司祕書發送一張日期較晚的簽名委託卡，地址如下：在特別會議投票前 ，或出席特別會議並親自在線投票。您也可以通過向公司祕書發送撤銷通知來撤銷您的委託書，條件是在特別會議投票之前收到此類撤銷通知。 如果您的股票是由經紀商或其他代名人以街頭名義持有的，您必須聯繫經紀商或代名人以更改您的投票。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行、 或其他指定人代表您提交)或您親自在特別會議上投票時，您的 股票才計入法定人數。棄權票和中間人反對票將計入法定人數 要求，但不計入特別會議的一票。如果法定人數不足，會議主席有權 宣佈特別會議休會。

記錄的股東：以您的名義登記的股份。如果在記錄日期，您的股票直接在我們的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司(“CST”)以您的名義登記，那麼您就是登記在冊的股東。作為 記錄的股東，您可以親自在特別會議上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃親自出席特別會議， 我們敦促您填寫並寄回隨附的委託書，以確保您的投票被計算在內。

受益者：以經紀人或銀行名義登記的股票。如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“Street name”持有的股票的受益者，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理如何投票您帳户中的股票。您也被邀請參加特別會議。但是，由於您不是記錄在案的股東，您不能親自在特別會議上投票，除非您請求並從您的經紀人或其他代理那裏獲得 有效的委託書。

如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的帳户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理如何投票您帳户中的股票 。我們亦邀請您親臨網上出席特別會議。但是，由於您不是記錄在案的股東， 您不能在特別會議上親自在線投票，除非您首先從您的經紀人或其他代理那裏請求並獲得有效的合法代表。然後，您必須通過電子郵件將您的法定代表的副本(一張清晰的照片即可)發送至CST，電子郵件地址為Proxy@Continental alstock.com。通過電子郵件向有效法定代表發送電子郵件的受益所有人將獲得一個12位數的會議控制號，允許他們註冊 出席並參與特別會議。希望親自在線出席特別會議的受益業主應不遲於 CST聯繫[]，2022年，以獲得這一信息。

對提案進行投票的意向將投票贊成提交給股東的每個提案。

您 可以在網上預先註冊參加特別會議[]，2022年。在瀏覽器中輸入URL地址， 並輸入您的12位會議控制號碼、名稱和電子郵件地址。預註冊後，您可以在 聊天框中投票或輸入問題。在特別會議之前或開始時，您需要使用您的12位會議控制號碼重新登錄，如果您在特別會議期間親自在線投票，系統還會提示您輸入12位會議控制號碼。公司建議您在特別會議開始前至少15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。

如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您可以參加特別會議。您需要通過上面的號碼或 電子郵件地址聯繫CST，才能收到12位會議控制號碼並訪問特別會議，或者儘快聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名者。請在特別會議之前留出最多72小時的時間來處理您的12位會議控制號碼。

如果您在美國或加拿大境內沒有互聯網功能，則只能通過撥打1800-4507155(免費)收聽特別會議，如果在美國和加拿大以外，則撥打+18579999155(適用標準費率)，並在系統提示時輸入密碼2148475#。這是隻聽，在特別會議期間，您將不能投票或輸入問題。

為了行使您的贖回權，您必須：(I)(A)持有公開股份，或(B)如果您通過單位持有公開股份，請選擇 在行使您對公開股份的贖回權之前，將您的單位分為基礎公開股份和權利 ，以及(Ii)在下午5：00之前。東部時間開始[]，(A)向本公司的轉讓代理提交書面請求，要求本公司贖回您的公眾股票以換取現金，以及(B)通過存託信託公司(“DTC”)以實物或電子方式將您的股票 交付給本公司的轉讓代理。該公司的轉讓代理CST的地址 列在“誰能幫我回答我的問題？“以下。 本公司要求在任何贖回請求中包含提出該請求的受益者的身份。電子股票交付通常比實物股票交付速度更快。

如果您的股票以電子方式交付給公司的轉讓代理，則不需要實物股票證書。為了 獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理 需要採取行動促進這一請求。根據本公司的理解，股東一般應至少分配 一週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於本公司無法控制此流程 或經紀商或DTC，因此獲得實物股票證書的時間可能遠遠超過一週。如果獲得實物證書的時間比預期的長 ，希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的最後期限前獲得實物證書 ，從而無法贖回其股票。

任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至執行贖回要求的最後期限屆滿，之後經本公司同意，直至就延期修訂進行表決為止。如果您將您的股票交付給本公司的轉讓代理進行贖回 ，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權利，您可以要求本公司的轉讓代理(以實物或電子方式)退還您的股票。您可以通過問題下面列出的電話號碼或地址聯繫 公司的轉賬代理，從而提出此類請求。“誰能幫我回答我的問題？”

作為特別會議記錄日期的 ，[7,445,001]普通股將被要求達到法定人數。

僅當您提交有效委託書(或您的經紀人、銀行或其他被指定人代表您提交委託書)或您親自在特別會議上在線投票時，您的 股票才計入法定人數。棄權將計入法定人數要求，但經紀人 未投票將不計入法定人數。如不足法定人數，會議主席可將特別會議延期至另一日期舉行。

次日 Sodali LLC

勒德洛街333號南塔5樓

斯坦福德，CT 06902

電話： (800)662-5200(免費)或

(203) 658-9400(銀行和經紀人可以打對方付費電話)

電子郵件： SAGA.info@investor.morrowsodali.com

您 也可以通過以下方式與公司聯繫：

首席執行官巴里·科斯特納

1800 星光大道1475套房

加州洛杉磯，郵編：90067

Sagaliam 收購公司

Tel: 213-616-0011

電子郵件： bkostiner@fintecham.com

為了獲得及時交付，公司股東和權利持有人必須在特別會議前不遲於五個工作日 要求提供材料。

您 還可以按照 標題為“在那裏您可以找到更多信息”.

如果您打算尋求贖回您的公開股票，您需要在紐約時間下午5：00之前，即特別會議前的第二個工作日 之前，發送一封信要求贖回您的股票，並將您的股票(以實物或電子方式)交付給公司的轉讓代理。如果您對您的職位認證或您的股票交付有任何疑問，請聯繫：

大陸 股轉信託公司

道富廣場一號，30號^這是地板

紐約紐約10004

注意： 馬克·津金德電子郵件：mzimkind@Continental entalstock.com

前瞻性陳述

就聯邦證券 法律而言，本委託書中包含的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關公司、公司管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均屬前瞻性 陳述。詞語“預期”、“相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“ ”、“可以”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“”尋求“”、“應該”、“努力，“TARGET”、“Will”、“Will”和類似的表述可以識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着表述不具有前瞻性。本委託書中的前瞻性陳述可能包括，例如，有關以下內容的陳述：

這些 前瞻性陳述基於截至發佈之日的信息，以及當前的預期、預測和 假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述 以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 除非適用證券法另有要求。

背景

我們 是一家新成立的空白支票公司，於2021年3月31日根據特拉華州法律成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為“初始業務合併”。

2021年12月23日，我們完成了11,500,000個單位的首次公開發行，其中包括在超額配售選擇權全部行使後向承銷商發行的1,500,000個單位。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值$0.0001 ，以及本公司的一項權利，每項權利使其持有人有權在本公司完成初始業務合併後獲得一股A類普通股的八分之一(1/8)。這些單位以每單位10.00美元的價格出售， 為公司帶來了115,000,000美元的毛收入。首次公開招股於2021年12月23日完成後， 已將每單位10.10美元或總計116,150,000美元存入信託賬户(“信託賬户”)和 投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天的 ，或由本公司確定符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。

同時，隨着首次公開招股的完成，根據單位認購協議，我們完成了向保薦人非公開出售400,000個單位，收購價格為每個非公開配售單位10.00美元，產生毛收入4,000,000美元。私募單位與作為IPO一部分出售的單位相同 。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。

我們於2022年11月16日與Allenby Montefiore Limited簽訂了BCA，Allenby Montefiore Limited是根據塞浦路斯共和國法律組織和存在的私人股份有限公司，AEC合併子公司，特拉華州公司，Supraeon Investments Limited，根據塞浦路斯共和國法律組織和存在的私人公司 ，以及特拉華州有限合夥企業GLD Partners，LP。 交易條款的更詳細説明和BCA的副本已包括在我們當前的8-K報表中，並於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會。

在特別會議記錄日期 ，有已發行普通股14,890,000股，其中A類普通股12,015,000股，B類普通股2,875,000股。B類普通股具有與延期修正案提案和延期提案相關的投票權，我們已 接到我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司的通知，它打算投票贊成延期修正案提案，他們持有全部2,675,000股B類普通股。

公司主要執行辦公室的郵寄地址為星光大道1800號，洛杉磯1475號套房，加利福尼亞州90067，電話號碼是(213)6160011。

美國 針對行使贖回權股東的聯邦所得税考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於A類普通股的美國持有者和非美國持有者 (定義見下文)，涉及在批准延期修正案提案的情況下行使贖回權。本討論僅適用於作為資本資產持有的A類普通股，其含義符合修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)第1221節(以下簡稱《準則》)(一般而言，為投資而持有的財產)。此外，討論僅適用於在IPO中購買A類普通股的持有者。

本討論不涉及可能與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果， 包括替代最低税或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它 不涉及受特殊規則約束的持有人的相關後果，包括但不限於：

如果適用於美國聯邦所得税的合夥企業(或其他直通實體)是A類普通股的持有者，則此類合夥企業的合夥人(或其他所有人)的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，合夥企業(或其他直通實體)和此類合夥企業的合夥人(或其他所有者)(或此類其他直通實體)應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解與以下討論事項相關的美國聯邦 所得税後果。

在本討論中，“美國持有者”是A類普通股的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言：

此外， 在本討論中，“非美國持有人”是指持有A類普通股的任何受益股東，或者不是美國股東，也不是符合美國聯邦所得税規定的合夥企業。

以下討論 僅為摘要，並不討論與某些A類普通股贖回相關的美國聯邦所得税的所有方面。不討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法律以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論的依據是守則、根據守則頒佈的財政條例、美國國税局(“IRS”)的司法裁決和已公佈的裁決及行政公告，這些裁決和行政聲明自本條例生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋可追溯適用，其方式可能會對本討論所適用的持有人產生不利影響，並可能 影響本文陳述的準確性。本公司沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對下文討論的税收後果採取相反的立場 。

此 討論不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及在美國境內產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。聯邦遺產法或全球最低税法 或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律，或根據任何適用的所得税條約。

美國 持有者

沒有參加選舉的美國持有者將繼續擁有他或她的股份和權利，並且不會因為延期修正案提案而確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

常規。 如果美國持有人的A類普通股根據選舉被贖回，則出於美國聯邦所得税的目的對交易的處理將取決於贖回是否符合準則第302條規定的出售A類普通股的資格。 如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有者通常將被視為如下所述“- 被視為出售A類普通股的贖回損益”下面。如果贖回不符合出售A類普通股的資格，美國持有者通常將被視為收到了分配，具有 中描述的税收後果“-作為分配對待的贖回徵税”在下面.

贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於美國持有人在贖回後是否擁有公司的任何股票(包括由於擁有權利或因某些相關個人和實體的歸屬而被視為由美國持有人建設性擁有的任何股票)，如果是這樣的話，美國持有人在贖回前和贖回後持有的公司股票總數 (包括因擁有權利或某些相關個人和實體的歸屬而被建設性地視為由美國持有人擁有的任何股票)相對於贖回前和贖回後發行的所有公司股票。在以下情況下，A類普通股的贖回通常將被視為A類普通股的出售(而不是作為公司分派)：(I)相對於美國持有人而言，贖回是“大大不成比例的”， (Ii)導致美國持有人對我們的權益“完全終止”，或(Iii)相對於美國持有人而言，贖回不是“基本上等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮被視為推定擁有的股票。除了美國持有人實際擁有的股票之外，美國持有人還可以被視為建設性地擁有由美國持有人擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股票， 通常包括根據公共權利的行使可以獲得的A類普通股。

如果A類普通股的美國持有人在緊接贖回之後實際或建設性擁有的公司已發行有表決權股票的百分比低於該美國持有人在緊接贖回前實際或建設性擁有的公司已發行有表決權股票的百分比的80%，則A類普通股的贖回通常與贖回的美國持有人相比“大大不成比例” 。

如果(I)該美國持有人實際或建設性擁有的所有A類普通股均已贖回，或(Ii)該美國持有人實際擁有的所有A類普通股均已贖回，且該美國持有人有資格豁免，並且根據特定規則實際上放棄了對某些家庭成員所擁有的A類普通股的歸屬，且該美國持有人並未建設性地擁有任何其他股份，則該美國持有人的權益將完全終止。贖回A類普通股 如果導致該美國持有者在該公司的比例 權益“有意義地減少”，則在本質上不等同於股息。贖回是否會導致該美國持有者的比例權益顯著減少 將取決於適用於其的特定事實和情況。美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東的比例利益進行小幅 削減，也可能構成這樣的“有意義的削減”。

如果 以上測試均不滿足，則贖回將被視為A類普通股的分配，如下所述 “-作為分配對待的贖回徵税”下面。

美國 考慮行使贖回權的公司A類普通股持有者應諮詢他們自己的税務顧問 ，根據守則，他們的A類普通股的贖回將被視為出售還是分配。

贖回收益或虧損被視為出售A類普通股。如果贖回符合出售A類普通股的條件， 美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於贖回中實現的金額與美國持有者處置A類普通股時調整後的計税基礎之間的差額。變現金額是收到的任何財產的現金金額和公允市場價值的總和，以及美國持有者在其A類普通股中的調整後計税基礎 通常等於美國持有者的收購成本。

如果因美國聯邦所得税的目的，美國持有者持有A類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本損益通常屬於長期資本損益。然而，尚不清楚A類普通股的贖回權 是否會暫停適用的持有期。非公司美國持有者認可的長期資本收益將有資格按優惠税率徵税。資本損失的扣除額 受到限制。

將贖回作為分配處理的税收 。如果贖回不符合出售A類普通股的資格，美國持有者通常將被視為接受分發。此類分配通常構成美國聯邦所得税的股息 根據美國聯邦所得税原則從公司當前或累積的收益和利潤中支付。超過公司當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報 ，適用於美國持有者在A類普通股中調整後的税基 ，並減少(但不低於零)。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股的變現收益，如“-將贖回收益或虧損視為出售A類普通股“上面。

非美國持有者

沒有參加選舉的非美國持有者將繼續擁有他或她的股份和權利，並且不會因為延期修正案提案而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。本節下的以下討論 “美國聯邦所得税對非美國持有者的待遇”面向根據選舉選擇贖回其A類普通股的非美國股東。

常規。 美國聯邦所得税對非美國持有者A類普通股的贖回的描述通常將對應於美國聯邦所得税對如下所述的美國持有者的A類普通股的贖回的描述“美國持有者--通用”上面。公司A類普通股的非美國持有者 考慮行使他們的贖回權時，應諮詢他們自己的税務顧問，他們的A類普通股的贖回是被視為出售，還是被視為根據守則的分配。

贖回收益或虧損被視為出售A類普通股。如果贖回符合出售A類普通股的資格， 非美國持有者一般不需要就出售公司A類普通股所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

將贖回作為分配處理的税收 。如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則非美國持有人 將被視為接受分發。總體而言，公司向持有公司A類普通股的非美國股東進行的任何分配，只要從公司當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦政府的股息。所得税目的 並且，如果此類股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務沒有有效關聯，公司將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國 持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率，並提供適當的證明，證明其 是否有資格享受此類降低的税率。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零) 非美國持有者在其公司A類普通股中的股份的調整後計税基準，如果這種分配 超過非美國持有者的調整後計税基礎，則視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益， 將按“-將贖回收益或虧損視為出售A類普通股“ 上面。

股息 公司向非美國持有人支付的股息，如果與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關 ，一般不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求。相反，此類股息一般將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣減項 (受適用所得税條約 可能規定的免税或減税的約束)。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息 也可以按30%的税率(或適用的收入 税收條約規定的較低税率)繳納“分支機構利得税”。

信息 報告和備份扣繳

股息 我們A類普通股的支付和出售我們A類普通股的收益可能會受到向美國國税局報告的信息和可能的美國備用扣繳的影響。但是，備份預扣不適用於向提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者支付的款項，或以其他方式免除 備份預扣並建立此類豁免狀態的付款。支付給非美國持有者的款項一般不會被扣留 如果非美國持有者在偽證的懲罰下，在正式簽署的適用的美國國税局表格W-8上提供了其非美國身份的證明，或通過以其他方式建立豁免。

備份 預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的金額可以從持有人的美國聯邦所得税義務中扣除，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的 退款申請並提供任何所需信息來獲得任何扣繳的超額金額的退款。所有持有人應就信息申報和備份預扣向他們的申請諮詢他們的税務顧問。

如上文 所述，上述討論僅供參考，不打算也不應被解釋為對任何投資者的法律或税務建議。我們敦促投資者諮詢他們自己的税務顧問，以確定與延期修正案提案相關的現金換取股票對他們的特定 税收後果(包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税或其他税法的適用和影響) 。

特別會議

我們 將此委託書提供給我們的股東，作為董事會徵集委託書的一部分，以供在 特別會議及其任何延期或延期中使用。本委託書首次提交給我們的股東的時間為：[]，2022年。本委託書為您提供了您需要知道的信息，以便能夠投票或指示您在特別會議上投票。

日期、時間和地點。

特別會議於[], 2022, at []東部時間上午，通過網絡直播在以下地址https://www.cstproxy.com/sagaliam/2022.進行了 您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼 才能進入特別會議。公司建議您至少在特別會議召開前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。請注意，您將不能親自出席特別 會議。

特別會議的目的。

在特別會議上，公司將要求股東投票贊成以下提案：

如果延期修正案建議獲得批准，延期修正案將生效[]，2022年。 只有在任何延期的情況下，我們的贊助商才會將延期捐款存入信託賬户。

記錄 日期和投票

如果您在2022年11月23日，也就是特別會議的記錄日期收盤時持有A類普通股或B類普通股，您 將有權在特別會議上投票或直接投票。您有權對您在記錄日期收盤時持有的每股A類普通股或B類普通股投一票。 如果您的股票以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他 被指定人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在特別會議記錄日期， 有14,890,000股已發行普通股，其中12,015,000股為A類普通股，2,875,000股為B類普通股，其中2,675,000股B類普通股由我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司持有。

我們的發起人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司打算投票表決他們持有的所有B類普通股和他們獲得的任何公開股票 ，支持延期修正案提案。本公司的已發行及尚未發行的權利在特別大會上並無投票權 。

投票 您的股票

您以您的名義持有的每一股A類普通股或B類普通股，都有權對特別會議的每一項提案投一票。你的一張或多張代理卡顯示你擁有的普通股股份數量。

如果您是記錄持有者，有兩種方式可以在特別會議上投票表決您的普通股：

但是， 如果您的普通股是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是我們唯一可以確定經紀人、銀行或被提名人沒有投票表決您的普通股的唯一方法。

誰 可以回答您有關投票您的股票的問題

如果您對如何投票或直接投票您的普通股股票有任何疑問，您可以致電我們的代理律師Morrow Sodali，電話：(800)662-5200(免費)，或銀行和經紀人可以撥打對方付費電話：(203)658-9400。

提案所需的法定人數和投票

召開有效會議所需的股東人數必須達到法定人數。如果已發行並有權在特別會議上投票的普通股的大多數親自在線或由代表代表出席特別會議，則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言，棄權將視為出席。在確定法定人數是否存在時，不會計算經紀人的非投票人數。

延期修訂建議的批准需要持有所有有權在特別會議上投票的已發行普通股的65%的持有人(親自、在線或委託代表)投贊成票。因此，股東未能在特別會議上委託代表投票或親自在線投票、棄權或經紀人未投票，將與投票反對這些提議具有相同的 效果。

若要批准休會建議，須獲得有權在特別會議上投票及實際表決的大部分普通股 股份持有人(親自在網上或委派代表)投贊成票。因此，股東未能在特別會議上委託代表投票或親自在線投票、棄權或經紀人未投票將不會影響對這些提案的任何投票結果。

如果延期修正案提案未獲批准，並且我們沒有在2022年12月23日之前完成我們的初始業務合併，或者沒有按照我們的IPO招股説明書和我們的憲章進行其他 延期，我們將：(I)停止所有業務，但以現金支付的每股價格為代價，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%A類普通股，但在此之後不超過十個工作日，等於以下所得商數：(A)當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司發放的用於支付税款的利息(減去用於支付解散費用的此類淨利息中的最多150,000美元)，除以(B)當時已發行的公眾股票總數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快進行。 待其餘股東及董事會根據適用法律批准後，解散及清盤，在每宗個案中， 均須遵守本公司在DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。我們的權利不會有贖回權或清算分配，在我們清盤的情況下，這些權利將到期而毫無價值。如果發生清算，我們B類普通股的持有者，我們的保薦人，將不會收到由於其擁有B類普通股而在信託賬户中持有的任何款項。

延期修正案提案的批准對於執行我們董事會的計劃至關重要，該計劃延長了我們必須完成初始業務合併的日期。如果贖回我們的公開股份會導致我們在延期修訂建議獲得批准後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會繼續延期。

此外，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在特別會議之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票。當保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司持有任何未向賣方披露的重要非公開信息時，或在交易法規定的規則M所規定的限制期內，我們的任何保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司都不會進行任何此類購買。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司參與此類交易並向此類賣家披露重大非公開信息，他們將與此類賣家簽訂保密協議，禁止進一步傳播任何已披露的重大非公開信息。儘管保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司目前均未預期支付任何溢價購買此類公開 股票，但如果此等各方支付溢價，則支付溢價可能不符合未收到任何此類額外對價的股東的最佳利益。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司可以收購的股份數量沒有限制，也沒有此類各方可能支付的價格限制。

儘管我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意向 ，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件，但如果這些當前的承諾、計劃或意向發生變化，且此類交易發生，後果可能是導致延期修正案提案和休會提案在無法以其他方式獲得批准的情況下獲得批准。上述人士購買股份將使他們能夠對延期修正案提案和休會提案以及其他提案的批准施加更大的影響，並可能增加這些提案獲得批准的機會。如果市場不看好延期修正案和休會建議，購買公眾股票可能會起到抵消市場看法的作用，否則這將反映在公司證券市場價格的下跌上。此外，終止這些購買所提供的支持可能會對公司證券的市場價格產生重大不利影響。

截至本委託書日期 ，本公司或上述人士並未與任何該等投資者或持有人訂立任何有關私下購買公眾股份的協議。本公司將以Form 8-K格式向美國證券交易委員會提交一份最新報告，披露上述任何人士達成的私人安排或進行的重大私人購買將 影響對延期修正案提案和休會提案的投票。

棄權 和經紀人無投票權

根據各個國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或被指定人不能就非酌情事項為您的股票投票，除非您根據您的經紀人、銀行或被指定人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。本公司認為，提交給股東的建議將被視為非酌情 ，因此，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。如果您未與您的委託書一起提供指示，則您的銀行、經紀人或其他被指定人可以遞交代理卡，明確表示不投票您的股票；這種 銀行、經紀人或被指定人不投票您的股票的指示稱為“經紀人無投票權”。

為確定出席特別會議的法定人數，將計入棄權票 ，但不計入經紀人非投票人數。對於批准目的，棄權或未投票將與投票反對延期修正案提案具有相同的效果，並且不會對休會提案產生 影響。

撤銷您的代理

如果 您指定了委託書，您可以在特別會議之前的任何時間或在此類會議上執行下列任一操作來撤銷委託書：

評估 或持不同政見者權利

普通股持有者或與延期修正案提案或休會提案相關的權利的持有者不享有任何評估或持不同意見者的權利。

徵集代理

我們的 贊助商將支付特別會議的委託書徵集費用。本公司已聘請Morrow Sodali協助徵集特別會議的委託書。我們的贊助商同意向Morrow Sodali支付30,000美元的費用，外加Morrow Sodali的自付費用 。我們的贊助商將償還Morrow Sodali合理的自付費用，並將賠償Morrow Sodali及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。我們的保薦人還將報銷銀行、經紀商和其他託管人、代表公眾股份實益所有人的代名人和受託人在向公眾股份實益擁有人轉發募集材料和從這些擁有人那裏獲得投票指示方面的費用。公司董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因徵集代理而獲得任何額外的 金額。

股票 所有權

截至記錄日期 ，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司實益擁有約20%的普通股流通股。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司打算投票表決他們持有的所有B類普通股和他們獲得的任何公開股票，贊成延期修正案提案和休會提案。

保薦人、董事和高級職員的利益

當您考慮我們董事會的推薦時，您應該記住，我們的保薦人、董事和高級管理人員的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些權益包括下列權益 ：

董事會提出延期修正案建議的理由及其建議

如下文所述，在仔細考慮所有相關因素後，本公司董事會已決定延期修訂符合本公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已經批准並宣佈採用延期修正案 提案，並建議您投票支持該提案。

我們的 憲章規定，我們必須在2022年12月23日之前完成我們的初始業務合併，除非另有延長 (A)在簽署業務合併協議並在2023年12月23日之前向美國證券交易委員會提交初步委託書時自動延長四個月至2023年4月23日，或(B)連續三個月，最多兩次(從2022年12月23日至2023年3月23日和2023年6月23日，視情況而定)保薦人將額外資金存入信託賬户。

2022年11月16日，我們與Allenby Montefiore Limited、AEC合併子公司、特拉華州公司、Supraeon Investments Limited、根據塞浦路斯共和國法律組織和存在的股份有限公司以及特拉華州有限合夥企業GLD Partners，LP簽訂了BCA。更詳細的交易條款説明和《商業行為準則》副本已包含在我們於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K和 報告中。

業務合併的完成除其他事項外，還取決於BCA中談判的先決條件的滿足情況以及我們的股東對交易的批准。我們的董事會認為，在2022年12月23日之前可能沒有足夠的時間 來完成業務合併。因此，我們的董事會決定，將本公司完成業務合併的截止日期延長至延長日期，以向我們的股東提供參與預期投資的機會，符合我們股東的最佳利益。雖然我們已經簽署了BCA，但不能保證BCA中規定的所有先例條件都會得到滿足，或者擬議的交易將會完成。

在仔細考慮所有相關因素後，本公司董事會認定延期修正案符合本公司及其股東的最佳利益。

主要執行辦公室

我們的主要執行辦公室位於星光大道1800號，洛杉磯1475套房，郵編：90067。我們的電話號碼是(213)616-0011。

投資公司法的潛在應用

正如 之前指出的，該公司於2021年12月完成首次公開募股。作為一家空白支票公司，自首次公開募股(IPO)完成以來(約11個月)，公司董事會和管理層的努力一直集中在尋找目標業務，以完成初步業務組合 。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則建議，其中包括關於像我們這樣的SPAC可能受到投資公司法及其下的法規約束的情況的建議。SPAC規則提案將為符合《投資公司法》第3(A)(1)(A)節下“投資公司”定義的某些標準的SPAC提供安全港。為了遵守擬議的安全港的期限限制，太平洋島嶼委員會將有一個有限的時間宣佈和完成解除太平洋島嶼委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求 公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就初始業務合併達成協議 不遲於其IPO註冊聲明生效日期後18個月。然後，該公司將被要求在IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成其 初始業務合併。

投資公司法對SPAC的適用性目前存在不確定性，包括像我們這樣的公司，可能 無法在其IPO註冊書生效日期後24個月內完成初始業務合併。可以 聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司 ，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而被要求對公司進行清算。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股票的好處，包括在此類交易後我們股票的潛在增值 。

委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持延期修正案提案的批准。

延期修正案提案

《延期修正案》提案

我們 建議修改我們的憲章，將我們必須完成業務合併的日期延長到延長的日期。

延期修正案提案的批准對於執行我們董事會的計劃至關重要，該計劃延長了我們必須完成初始業務合併的日期。

如果延期修正案提案未獲批准，並且我們尚未在2022年12月23日之前完成業務合併，或者我們的IPO招股説明書預期並根據我們的憲章進行了其他 延期，我們將：(I)停止所有業務，但以現金支付的每股價格為代價，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%A類普通股，但此後不超過十個工作日，以現金支付。等於商數 除以(A)當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給公司用於繳税的利息(減去最多150,000美元的淨利息以支付解散費用)，除以(B)當時已發行的 公眾股票總數，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快； 待其餘股東及董事會根據適用法律批准後，解散及清盤，在每宗個案中， 均須遵守本公司在DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。我們的權利不會有贖回權或清算分配，在我們清盤的情況下，這些權利將到期而毫無價值。如果發生清算，我們B類普通股的持有者，我們的保薦人，將不會收到由於其擁有B類普通股而在信託賬户中持有的任何款項。

延期修正案的目的是讓我們有更多的時間來完成我們的初始業務合併。憲章規定，吾等必須在2022年12月23日之前完成我們的初始業務合併，除非另有延長(A)在簽署業務合併協議並在2023年12月23日之前向美國證券交易委員會提交初步委託書時自動延長四個月至2023年4月23日，或(B)連續三個月，最多兩次(從2022年12月23日至2023年3月23日或 2023年6月23日，視情況而定)由保薦人將額外資金存入信託賬户。

我們於2022年11月16日與Allenby Montefiore Limited簽訂了BCA，Allenby Montefiore Limited是根據塞浦路斯共和國法律組織和存在的私人股份有限公司，AEC合併子公司，特拉華州公司，Supraeon Investments Limited，根據塞浦路斯共和國法律組織和存在的私人公司 ，以及特拉華州有限合夥企業GLD Partners，LP。 交易條款的更詳細説明和BCA的副本已包括在我們當前的8-K報表中，並於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會。

業務合併的完成除其他事項外，還取決於BCA中談判的先決條件的滿足情況以及我們的股東對交易的批准。我們的董事會認為，在2022年12月23日之前可能沒有足夠的時間 來完成業務合併。因此，我們的董事會決定，將本公司完成業務合併的截止日期延長至延長日期，以向我們的股東提供參與預期投資的機會，符合我們股東的最佳利益。雖然我們已經簽署了BCA，但不能保證BCA中規定的所有先例條件都會得到滿足，或者擬議的交易將會完成。

本委託書附件A附有本公司章程擬議修正案的副本。

如果延期修正案提案獲得批准

在 延期修正案提案以所需票數通過後，本章程附件A中規定的對我們章程的修正案將生效。根據《交易法》，我們仍將是一家報告公司，我們的單位、公開股份和權利將繼續公開交易。

如果延期修正案提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正案提案獲得批准，我們無法預測信託帳户中的剩餘金額 ，而且信託帳户中的剩餘金額可能只是截至2022年9月30日信託帳户中約1.165億美元的一小部分。在 這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成初始業務合併，並且不能保證此類 資金將以可接受的條款提供或完全可用。

如果延期修正案建議獲得批准，但我們沒有在延長的日期之前完成我們的初始業務合併(或者，如果該 日期在正式召開的特別會議上進一步延長，則為更晚的日期)，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過10個工作日，贖回100%A類普通股，以每股價格為代價，以現金支付，等於商數 除以(A)當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給公司用於繳税的利息(減去最多150,000美元的淨利息以支付解散費用)，除以(B)當時已發行的 公眾股票總數，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快； 待其餘股東及董事會根據適用法律批准後，解散及清盤，在每宗個案中， 均須遵守本公司在DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。我們的權利不會有贖回權或清算分配，在我們清盤的情況下，這些權利將到期而毫無價值。如果發生清算，我們B類普通股的持有者，我們的保薦人，將不會收到由於其擁有B類普通股而在信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正案建議獲得批准，延期修正案將生效[]，2022年。 只有在任何延期的情況下，我們的贊助商才會將延期捐款存入信託賬户。

儘管 如上所述，如果贖回我們的公開股票會導致我們在延期修訂建議獲得批准後擁有少於5,000,001 美元的有形資產淨值，並且後果將與延期 修訂建議未獲批准一樣，我們將不會繼續延期。

贖回 權利

如果延期修正案實施，每個公眾股東可以尋求贖回該股東的公開股份，以獲得信託賬户中按比例分配的可用資金。您還可以贖回與任何股東 投票批准初始業務合併相關的公開股票，或者如果公司在延長的 日期前沒有完成我們的初始業務合併。

要行使贖回權，您必須在東部時間11月5日下午5：00之前[]，2022(特別會議前兩個工作日 )，兩者均為：

大陸 股轉信託公司

道富廣場一號，30號^這是地板

紐約紐約10004

注意： 馬克·津金德電子郵件：mzimkind@Continental alstock.com

和

任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至執行贖回要求的最後期限屆滿，之後經本公司同意，可隨時撤回，直至就延期修訂建議進行表決。如果您將您的股票 交付給本公司的轉讓代理進行贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權利，您可以要求本公司的轉讓代理返還您的股票(實物或電子方式)。您可以通過 通過以上列出的電話號碼或地址聯繫本公司的轉讓代理來提出此類請求。

公眾股東每贖回一次公眾股票，信託賬户中的金額都會減少。然而，在任何情況下， 公司在完成初始業務合併後，將不會贖回任何可能導致其有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股票。

在行使贖回權之前，股東應核實其公開發行股票的市價，因為如果每股市價高於贖回價格，股東在公開市場出售其公開發行股份可能獲得比行使贖回權更高的收益。本公司不能向您保證您將能夠在公開市場出售您的公開股票， 即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當您希望出售您的股票時， 公開股票可能沒有足夠的流動性。

如果您 您行使贖回權利，您的公開股票將在緊接延期之前停止發行，並將僅代表按比例獲得信託帳户存款總額份額的權利，包括從信託帳户賺取的利息減去應繳税款的任何金額。你將不再擁有這些股份。只有在您正確要求贖回的情況下，您才有權獲得這些股票的現金。

如果延期修訂建議未獲批准，而本公司未能於2022年12月23日前完成我們的初步業務合併，或未能按照招股章程的規定延長或獲得本公司股東批准延長本公司完成初步業務合併的最後期限，則本公司將被要求解散及清盤 ，權利將一文不值。

流通股持有人 在對公股行使贖回權前，必須將基礎公股和公有權利分開。

如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須向CST提交此類單位的證書，並附上書面説明，將 此類單位劃分為公共股份和公共權利。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公共股份證書郵寄回您，以便您可以在公共股份從單位中分離後行使贖回權。

有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而不考慮何時必須交付。

需要投票 才能審批

延期修訂建議的批准需要持有所有有權在特別會議上投票的已發行普通股的65%的持有人(親自、在線或委託代表)投贊成票。因此，股東未能在特別會議上委託代表投票或親自在線投票、棄權或經紀人未投票，將與投票反對這些提議具有相同的 效果。

公司董事會一致建議股東投票支持延期修正案的提案

休會提案

概述

如果通過休會提案，我們的董事會將允許我們的董事會將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書 。只有在延期修正案提案獲得批准的票數不足或其他情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別會議推遲到11月以後 [], 2022.

後果 li休會提案未獲批准

如果 休會建議未獲本公司股東批准，董事會可能無法將特別會議延期 ，因為根據統計的票數，在特別會議舉行時沒有足夠票數 批准在特別會議上提交的一項或多項建議。

需要投票 才能審批

通過休會提案不以通過任何其他提案為條件。

如果普通股的多數股東代表(親自在線或委託代表)在特別會議上投票贊成休會建議，休會建議將獲得批准和通過。未能委派代表投票或在特別會議上親自在線投票或投棄權票將不會影響休會提案的投票結果 。

委員會的建議

公司董事會一致建議股東投票支持休會提議

受益的證券所有權

下表列出了關於截至2022年9月30日普通股受益所有權的信息，該信息是根據以下人員提供的關於普通股受益所有權的信息 ，由：

於股東特別大會前任何時間，於彼等當時並不知悉有關本公司或其證券的任何重大非公開資料期間，保薦人、本公司董事及高級職員及/或其關聯公司可根據交易所法令第10b5-1條訂立購買本公司證券的書面 計劃，並可進行其他公開市場購買證券 以及私下購買證券。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和權利，則該人對該證券擁有受益所有權 。

截至記錄日期 ，共有14,890,000股已發行普通股。 除非另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

提交股東提案

我們的 董事會不知道可能在特別會議上提出的任何其他事項。根據特拉華州法律，只有股東特別會議通知中指定的事務才能在特別會議上處理。

未來 股東提案

如果 延期修訂建議未獲批准，且我們未於2022年12月23日前完成初步業務合併，且 未按IPO招股説明書及根據《憲章》的規定進行延期，我們預計不會舉行任何未來的年度會議。

股東 通信

股東和相關方可以寫信給加州洛杉磯星光大道1800號的董事會或委員會主席，與我們的董事會、任何委員會主席或非管理董事作為一個團體進行溝通，郵編：90067。

轉讓 代理權代理和註冊商

普通股的登記、轉讓代理機構和權利代理機構為中科院。公司同意賠償CST作為轉讓代理和權利代理的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，賠償 因其以該身份進行的活動而可能產生的任何責任，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規則，本公司及其為向股東傳遞信息而僱用的服務商被允許 向地址相同的兩個或多個股東提交一份本委託書副本及隨附的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。如有書面或口頭要求，吾等將把本委託書及隨附的截至2021年12月31日年度的Form 10-K年度報告的單獨副本送交同一地址的任何股東，而該股東已將本委託書的副本及隨附的Form 10-K截至2021年12月31日的年度報告送交 ，並希望日後另行收取副本。收到本委託書多份副本的股東也同樣可以要求在未來交付單份委託書副本。股東可以通過致電或寫信至我們的主要執行辦公室通知我們他們的請求，郵編：加州90067洛杉磯星光大道。

此處 您可以找到詳細信息

根據《交易法》的要求，我們 向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括 美國證券交易委員會網站上的互聯網委託聲明http://www.sec.gov.

如果 您想要此委託書的其他副本，或者如果您對將在特別會議上提交的提案有任何疑問，您應該通過電話或書面與我們聯繫：

首席執行官巴里·科斯特納

Sagaliam 收購公司

1800 星光大道1475套房

加州洛杉磯，郵編：90067

Tel: (213) 616-0011

電子郵件： bkostiner@fintecham.com

您也可以通過書面或電話向我們的代理律師索取這些文件，地址為：

次日 Sodali LLC

勒德洛街333號南塔5樓

斯坦福德，CT 06902

電話： (800)662-5200(免費)或

(203) 658-9400(銀行和經紀人可以打對方付費電話)

電子郵件： SAGA.info@investor.morrowsodali.com

本委託書所載有關本公司的所有 資料均由本公司提供。

本公司並未授權任何人提供與本委託書或本委託書所載內容不同或不同的建議書或本公司的任何信息或陳述。

因此， 如果有人向您提供此類信息，您不應依賴它。如果您所在的司法管轄區提供交換要約或 出售要約，或要約交換或購買要約，則本委託書提供的證券或徵求委託書 提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向其為非法對象的人，則本委託書 聲明中提出的要約不適用於您。本委託書中包含的信息僅截至本委託書的日期 ，除非該信息明確指出另一個日期適用。

次日 Sodali LLC

勒德洛街333號南塔5樓

斯坦福德，CT 06902

股東們，請撥打免費電話：(800)662-5200

銀行和經紀公司，請撥打對方付費電話：(203)658-9400

電子郵件： SAGA.info@investor.morrowsodali.com

您 也可以通過向我們的祕書Sagaliam Acquisition Corp.，1800Avenue of the Stars，Suite1475，洛杉磯，CA 90067提出書面請求來獲取這些文件。

如果您是本公司的股東，並且想要索取文件，請通過[]2022年(會議日期前一週)，以便在特別會議之前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將通過第一類郵件或其他同等迅速的方式將其郵寄給您。

附件 A

建議的 第一修正案

至

修訂 並重述

公司註冊證書

的

Sagaliam 收購公司。

[], 2022

SAGALIAM 收購公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州法律成立和存在的公司， 茲證明如下：

發行後，公司在發行中收到的一定數額的淨髮行收益(包括任何行使承銷商超額配售選擇權的收益)和公司最初提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1表格註冊聲明中規定的某些其他金額。美國證券交易委員會)，並不時進行修改(註冊聲明)，應存入信託帳户(信任 帳户“)，根據註冊聲明 所述的信託協議為公眾股東(定義見下文)的利益而設立。除提取利息以支付税款(減去最高150,000美元的利息以支付解散費用)外， 信託賬户中持有的任何資金(包括信託賬户中的資金賺取的利息)都不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成初始業務合併，(Ii)如果公司無法在2022年12月23日之前完成初始業務合併，(Ii)贖回100%的發行股份(定義如下) (“截止日期“)，但公司可將截止日期延長至連續十個月，直至2023年10月23日，方法是將(X)$中較小者存入信託帳户。[] 或(Y)$[]每股未贖回的公司公開股份，有關公司於[]，2022每次延期一個月，以及(Iii)贖回股份 與投票尋求(A)修改公司義務的實質或時間，以規定贖回與初始業務合併相關的發售股份或在此之前對本修訂和重新簽署的證書作出修訂 ，或在公司沒有在截止日期前完成初始業務合併的情況下贖回100%的股份 日期(或根據《憲章》對截止日期的任何延長)或(B)關於任何其他材料與股東權利或初始企業合併前活動有關的條款(如第9.7節所述)。普通股的持有者 作為此次發行中出售的單位的一部分(“發行股票)(不論該等發售股份 是在發售時購買或在發售後的二級市場購買，亦不論該等持有人是否為本公司的保薦人或高級職員或董事，或上述任何一項的關聯公司)，在此稱為“公眾股東”.

現對《憲章》第九條第9.2(D)款的案文作如下修改：

“截止日期為 ”

並 將其替換為以下內容：

“截止日期(或根據《憲章》對截止日期的任何延長)；以及

“截止日期為 ”

並 將其替換為：

“截止日期(或根據《憲章》對截止日期的任何延長)”

自2022年起，Sagaliam Acquisition Corp.以其名義並代表其授權人員正式簽署了本第一修正案，特此奉告。

對於 股東特別會議

Sagaliam 收購公司。

此 委託書是代表全體董事徵集的

請 在代理卡上註明、簽名、註明日期並及時退還。

SAGALIAM 收購公司。--董事會建議投票表決

“For”提案編號。1和2。