附件A

《安排協議》第1號修正案

本協議自24日起生效^這是2022年11月的一天。

A M O N G：

力拓，根據英國法律存在的公司(母公司)

- and -

力拓國際控股有限公司，一家根據英國法律存在的公司(買方)

- and -

綠松石山資源有限公司，一家根據育空地區法律存在的公司(公司)

鑑於本公司、母公司及買方已同意在符合若干條件的情況下，根據本條例第195條訂立法定安排圖則。《商業公司法》(育空)關於2022年9月5日的安排協議(《安排協議》)及其作為附表A所附的安排計劃(《安排計劃》)所列的條款和條件；

鑑於本協議雙方作為《安排協議》的當事各方，已同意按照下文所列條款和條件修訂《安排協議》和《安排計劃》；

鑑於此處未另作定義的大寫術語應具有《安排協議》中賦予該術語的含義；

因此，現在，考慮到本修訂協定中所載的相互契諾和協定，併為了其他利益和有價值的對價(已確認收到和充分對價)，商定：

1.	買方和母公司的陳述、保證和契諾

力拓及其母公司各自向本公司作出陳述並向本公司作出保證，並確認本公司在執行該安排時依賴該等 陳述和保證，除投票協議外，在本協議生效日期前，除向持不同意見股東支付43.00加元購買該持不同意見股東持有的部分或全部持不同意見股份外，力拓之間不會有任何合約、承諾、承諾、安排或諒解，不論是書面或口頭的。 一方面，母公司或其各自的任何聯屬公司，以及流通股的任何實益擁有人或本公司管理層或公司董事會的任何成員，另一方面，以任何方式與本公司的證券、安排協議擬進行的交易(包括授予附屬利益或進行關連交易，每種情況下均定義見MI 61-101)或安排決議案有關。

2.

《安排協議》修正案

現將《安排協議》修改如下：

(a)

通過在第1.1節中插入以下定義

？異議股份是指異議股東持有的公司股份，異議股東已根據《基督教青年會》和臨時命令的條款有效行使異議權利，並且沒有撤回或被視為撤回異議權利的行使；

？持不同意見的股東指已根據《基督教青年會》和臨時命令的條款正式和有效地行使其異議權利的註冊公司股東，並且沒有撤回或被視為撤回該等異議權利的行使，但僅就該註冊公司股東根據《基督教青年會》和臨時命令的條款有效行使異議權利的公司股份而言；

(b)

刪除第6.2(D)節中提到的12.5%，代之以17.5%。

3.

安排圖則的修訂

《安排協議》的附表A應全部刪除，代之以作為附件A附的經修訂的《安排計劃》。

4.

一般信息

(a)

安排協議的所有其他條款將保持不變，並且完全有效。

(b)

本修訂協議及由本修訂協議引起或與本修訂協議有關的所有事項應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大法律的管轄和解釋。

(c)

本修訂協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。本修訂協議雙方有權依靠交付已簽署的本修訂協議的電子副本，該已簽署的電子副本應具有法律效力，可在本協議各方之間形成有效且具有約束力的協議。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

- 2 -

茲證明，本修訂協議雙方已於上述第一次簽署之日起簽署。

- 3 -

附件A

經修訂的佈置圖

- 4 -

附件A

《工商法》第195條規定的安排計劃(育空)

第一條

釋義

1.1

定義

除非另有説明，否則在本安排計劃中使用的大寫術語應具有《安排協議》中規定的含義，下列術語應具有以下含義：

？聯屬公司具有NI 45-106中賦予的含義，自本協議之日起生效，但就本協議而言，對母公司或買方的聯屬公司的提及不包括公司及其子公司，對公司聯屬公司的提及不包括母公司、買方或其各自的子公司，這些子公司也不是公司的子公司；

？安排？是指公司根據《YBCA》第195條按照本《安排計劃》所列條款和條件作出的安排，但須符合根據《安排協議》和本《安排計劃》第6.1條的條款作出的任何修訂或更改，或根據法院在最終命令中的指示作出的任何修訂或更改(經公司和買方事先書面同意，雙方均以合理方式行事)；

？《安排協議》是指買方、母公司和公司之間於2022年9月5日簽訂的、經自2022年11月24日起修訂的《安排協議》，包括附件中的所有附表，可根據協議條款不時予以修訂、補充或以其他方式修改；

？安排決議是指公司股東批准安排計劃的特別決議，該決議將主要以安排協議附表B的形式在公司會議上審議，條件是：(I)持有66 2/3%的公司股份的持有人在公司會議上親自或委託代表對該決議投贊成票；以及(Ii)由少數公司股東(為此不包括MI 61-101第8.1(2)節(A)至(D)項所述人士持有或控制的公司股份的投票權)在公司大會上親自或委派代表對決議投贊成票；

？對任何人而言，授權是指對任何人具有管轄權的任何政府實體的、來自或要求的任何授權、命令、許可、批准、授予、許可證、登記、同意、權利、通知、條件、特許、特權、證書、判決、令狀、禁令、裁決、決定、指示、決定、法令、附例、規則或條例；

？工作日是指在英國倫敦或魁北克蒙特利爾銀行關閉或授權關閉營業的任何日子(星期六、星期日或任何日子除外)，但為了計算已過去的營業天數，每個工作日將被視為從上午9：00開始。(蒙特利爾時間)，下午5：00結束(蒙特利爾時間)在適用的日期；

？加拿大1年期國庫券收益率是指截至下午5：00在彭博1年期加拿大政府債券(彭博代碼GCAN12M)指數(四捨五入至小數點後第三位)上表示的年利率。(蒙特利爾時間)，由買方計算的生效日期；

？加拿大證券法是指《證券法》，以及所有其他適用的證券法、規則和法規以及根據證券法或加拿大任何其他省或地區的證券法、規則和法規發佈的保單；

安排證書是指董事根據《安排》第195(11)款簽發的實施該安排的證書；

？公司是指綠松石山資源有限公司，是根據《基督教青年會》註冊成立的公司；

？公司可轉換證券是指公司DSU、公司RSU和公司PSU；

？公司DSU計劃是指公司日期為2021年7月29日的遞延股份單位計劃；

？公司遞延單位是指根據公司遞延單位計劃授予的未償還遞延股份單位；

？公司會議是指根據審議安排決議的臨時命令召開的公司股東特別會議，包括其任何延期或延期；

？公司PSU計劃是指公司於2021年7月29日製定的績效共享單位計劃；

？公司PSU？指根據公司PSU計劃授予的優秀業績股份單位 ；

？公司RSU計劃是指公司2021年7月29日的限制性股份單位計劃；

？公司RSU？是指根據公司RSU計劃授予的未償還限制性股票單位；

？公司股東是指公司股份的登記持有人和/或實益持有人；

？公司股份是指公司資本中的普通股；

？對價？指每股公司股票43.00美元的現金；

？？法院是指育空地區最高法院，或適用的其他主管法院；

？存託憑證是指多倫多證券交易所信託公司；

？持不同政見者權利？具有4.1節中規定的含義；

- 2 -

？異議股份是指異議股東持有的公司股份，該異議股東已根據《基督教青年會》和臨時命令的條款有效行使異議權利，並且沒有撤回或被視為撤回異議權利的行使；

？持不同意見的股東是指已根據《YBCA》和臨時命令的條款正式和有效地行使其異議權利的註冊公司股東，並且沒有撤回或被視為撤回該等異議權利的行使，但僅就該註冊股東根據《YBCA》和臨時命令的條款有效行使異議權利的公司股份而言；

生效日期是指安排證書上顯示的實施安排的日期；

·有效時間意味着上午12：01。生效日期的育空時間，或公司和買方在生效日期前書面商定的其他時間；

選舉股東具有第4.1(B)節規定的含義；

？選舉表格是指選舉股東在收到預付款時使用的選舉表格，可在公司簡介www.sedar.com和www.sec.gov以及公司網站上獲得；

？《消費税法案》(加拿大)；

？最終命令是指法院以買方和公司均可接受的形式作出的最終命令，根據批准該安排的《基督教青年會》第195條，法院可在生效日期之前的任何時間(經買方和公司雙方同意，各自合理行事)對該命令進行修訂、修改、補充或變更，除非上訴被撤回或駁回、經確認或經上訴修正(只要買方和公司均合理行事，則任何此類修訂均為買方和公司均可接受)；

？政府實體是指：(A)任何國際、多國、國家、聯邦、省級、領土、州、地區、市、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、法庭、仲裁機構、委員會、專員、董事會、部長、部、局、機構或機構，國內或國外；(B)任何證券交易所，包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所(視情況而定)；(C)上述任何分支機構、代理人、佣金、董事會或當局；或(D)任何準政府或私人機構，包括任何法庭、委員會、監管機構或自律組織，根據上述任何一項或為其賬户行使任何監管、反壟斷、外國投資、徵收或徵税權力；

？商品及服務税？指根據《電子交易協定》(為更明確起見，包括統一銷售税)或任何與《電子交易協定》類似的省級立法 應繳的所有税款，任何提及《電子交易協定》或任何此類省級立法的具體條款，均指具有相同或相似效力的任何類似或後續條款；

臨時命令是指根據《安排協議》第2.2條的規定，以公司和買方均可接受的形式作出的法院臨時命令，雙方合理行事，規定召開和舉行公司會議，法院可對會議作出修訂、修改、補充或變更(經公司和買方雙方同意，雙方均合理行事)；

- 3 -

？法律對任何人來説，是指任何和所有適用的法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、附例、法規、法典、規則、條例、法律和公平原則、命令、裁決、法令、法規、判決、裁決、裁決、法令、法典、憲法或其他類似要求，無論是國內還是國外的，由對該人或其業務、企業、財產或證券具有約束力或適用於該人或其業務、企業、財產或證券的政府實體制定、通過、頒佈或適用，經修訂的任何政府實體的通知和協議，為更好地確定，包括任何政府實體的任何授權或來自任何政府實體的條款和條件、加拿大證券法和美國證券法；

？傳遞函是指發送給註冊公司股東以供與安排相關使用的傳遞函；

？留置權是指任何抵押權、抵押、質押、轉讓、留置權、押記、擔保權益、產權負擔和不利的權利或債權、其他第三方權益或任何種類的產權負擔，無論是或有的還是絕對的，以及能夠成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(無論是通過法律、合同或其他方式)；

？NI 45-106表示國家儀器45-106《招股章程》的豁免;

母公司是指力拓，是根據英國法律註冊成立的公司；

？個人包括任何個人、公司、有限責任公司、無限責任公司、合夥、有限合夥、有限責任合夥、公司、合資企業、辛迪加、風險投資基金、信託、協會、法人、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、財產、政府(包括任何政府實體)和任何其他形式的實體或組織，不論是否具有法律地位；

？安排計劃是指本安排計劃以及根據安排協議和本安排計劃或法院在最終訂單中的指示(經 公司和買方事先書面同意，各自合理行事)對本安排計劃和對本安排計劃所作的任何修改或變更；

？買方是指力拓國際控股有限公司，是根據英國法律註冊成立的公司；

？附屬公司具有自本協定之日起有效的NI 45-106中所賦予的含義；

？税收是指(br}(I)任何和所有税、税、費、消費税、保費、評税、附加税、徵税和其他任何種類的收費或評估，不論其面值如何，包括任何政府實體(無論是外國的還是國內的)可能就此支付的任何利息、罰款或其他附加費，無論是以單獨的、綜合的、統一的、合併的或其他基礎計算的)，其中的税收應包括，在不限制上述一般性的情況下，所有的所得税或利潤税(包括但不限於聯邦所得税和省級所得税)、工資和員工預扣税、

- 4 -

就業保險費、失業保險、社會保險税、加拿大養老金計劃 繳費、銷售、使用及貨物和服務税、商品及服務税、增值税、從價税、消費税、特許經營税、毛收税、環境税、資本税、生產税、重新徵收、預扣税、僱員健康税、附加税、關税、進出口税、營業許可證税、職業税、不動產及個人財產税、印花税、環境税、轉讓税、工人補償及其他政府收費，以及與上述任何一項相同或類似性質的其他義務；(Ii)第(I)、(Iii)或(Iv)項所述款額的任何罰款、罰款、利息或附加額；。(Iii)根據任何分税協議或任何其他合約徵收、評估、徵收或應付的任何税項、徵款、評税、關税、關税、税項、欠款或費用；及。(Iv)作為受讓人、繼承人、擔保人或合約、成文法或法律實施所規定的任何責任；及。

《税法》是指所得税 法案(加拿大)；

·多倫多證券交易所？指多倫多證券交易所；

？預付款？具有4.1(B)節中規定的含義；

？美國證券法是指《美國交易所法案》、《美國證券法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和美國所有其他聯邦和州的證券立法，以及據此頒佈的所有規則、法規和命令，以及紐約證券交易所的規則、法規、政策和命令；以及

？YBCA？意思是《商業公司法》(育空地區), 以及根據該條例訂立的現行和可能頒佈或不時修訂的規例。

1.2

釋義不受標題影響

將本安排計劃分成條款和章節，並插入標題，僅供參考，不影響本安排計劃的構建或解釋。本安排計劃、本安排計劃、本安排安排、本安排安排或本安排其他部分。

1.3

貨幣。

這裏所有提到的貨幣都是指加拿大的合法貨幣，$？指的是加拿大元。

1.4

性別和號碼。

任何有關性別的提法都包括所有性別。表示單數的詞只包括複數，反之亦然。

1.5

某些詞組等。

在不限制前述文字的一般性的情況下，詞語(I)？包括？和？包括？平均值包括(或包括或包括)？(Ii)？的總和？的總和，或具有類似含義的短語？？無重複的？的總和(或總和或總和)；及(Iii)除非另有説明，否則？條次、節？和日程表？後跟一個數字或字母平均值，指的是本安排計劃的具體條款或章節或附表。

- 5 -

1.6

法規。

除非另有説明，任何對法規的提及是指該法規以及根據該法規制定的所有規則、決議和條例，這些法規或規則可能已經或可能不時被修訂或重新制定。

第二條

安排的效力

2.1

安排協議

本《安排計劃》是根據《安排協議》的規定並受其約束而制定的。

2.2

捆綁效應

於生效時，本安排計劃及安排將於法院方面無須任何進一步授權、作為或手續而生效，並對買方、母公司、本公司、託管、本公司登記及轉讓代理、所有登記及實益公司股東，包括持不同意見股東及本公司可轉換證券持有人具有約束力 。

第三條

安排

3.1

佈置

從生效時間開始，下列事件應按下列順序連續發生且應視為連續發生，間隔5分鐘 ，除非另有説明，無需任何進一步授權、行動或手續：

(a)

在適用的範圍內，在緊接生效時間之前未清償的每個公司DSU、公司PSU和公司RSU(無論是否已歸屬)應被視為無條件歸屬，且該公司DSU、公司PSU或公司RSU(視屬何情況而定)在持有人或其代表不採取任何進一步行動的情況下，應被視為由該持有人轉讓和轉讓給公司(免去所有留置權)，以換取相當於每個公司DSU對價的現金付款。公司PSU(考慮到每個公司PSU適用的績效乘數)或公司RSU，應立即取消該公司PSU、公司PSU或公司RSU；

(b)

與第3.1(A)節中描述的步驟同時進行，(I)每個公司DSU、公司PSU和公司RSU的持有者應停止成為該等公司DSU、公司PSU或公司RSU的持有人(Ii)每個此類持有人的名稱應從公司保存的每個適用登記冊中刪除，(Iii)公司DSU計劃和公司RSU計劃及所有

- 6 -

與公司單件單位、公司單件單位和公司RSU有關的協議應終止，不再具有效力和效力，並且(Iv)此後，每個該等持有人僅有權在下文第5.1節所述的時間和方式從公司獲得其根據第3.1(A)節有權收取的對價；

(c)

每一股異議股份應被視為已在沒有任何進一步行為或手續的情況下轉讓給買方(沒有任何留置權)，作為根據臨時命令修改的YBCA向買方索賠的代價，金額根據第4.1節確定，並且：

(i)

持不同意見的股東將不再是該等公司股份的持有人，並不再享有該等公司股份持有人的任何權利，但第4.1節所述的就該等公司股份獲得公允價值的權利除外；

(Ii)

該等持不同意見的股東的姓名應作為該等公司股份的持有人，從由公司或代表公司保存的公司股份登記冊中刪除；及

(Iii)

買方應被視為該公司股份的受讓人，不受所有留置權的影響，買方應作為該公司股份的持有人登記在由公司或代表公司保存的公司股份登記冊中；

(d)

在緊接生效時間之前已發行的每股公司股票(由(A)已有效行使其異議權利的持不同意見的股東、(B)買方、母公司或其各自的任何關聯公司的任何 持有的公司股份除外)，應被視為由公司股份持有人或其代表採取任何進一步行動，以換取所持有的每股公司股份的對價(無任何留置權)。

(i)

該等公司股份的持有人將不再是該等公司股份的持有人，並不再享有作為該等公司股份持有人的任何權利，但受託管理人根據本安排計劃支付代價的權利除外；

(Ii)

該等持有人的姓名應從公司或代表公司保存的公司股份登記冊中刪除；及

(Iii)

買方應被視為該等公司股份的受讓人(無任何留置權)，買方應登記在由公司或代表公司保存的公司股份登記冊中；

明確規定，第3.1節規定的事件將被視為在生效日期發生，儘管與此相關的某些程序可能要在生效日期之後才能完成。

- 7 -

第四條

持不同意見的權利

4.1

不同意見者權利

(a)

關於該安排，各登記股東可根據經臨時命令及本第4.1(A)條修訂的《YBCA》第193條所載方式，就其持有的本公司股份行使異議權 (異議權利)；但條件是，儘管《YBCA》第193(5)條另有規定，本公司必須於不遲於下午4：00收到對YBCA第193(5)條所指安排決議案的書面反對。(蒙特利爾時間)2022年12月8日 (如果會議延期或推遲，則為復會開始前48小時，不包括星期六、星期日和法定假日)。

(b)

持不同意見的股東可在不晚於下午5：00。(蒙特利爾時間)於2022年12月14日，選出(每名持不同意見股東，推選股東)收取所持每股異議股份代價的80%(預付款項)，方法是將填妥及籤立的選擇表格送交託管人，買方須於(I)生效日期或(Ii)託管人收到正式填妥及籤立的選擇 表格、代表投票股東異議股份的證書及任何其他文件及指示後兩個營業日內(以較遲者為準)支付有關金額。買方亦須向每名參與投票的股東支付(A)該等異議股份的公允價值減去預付款項後的餘額 及(B)根據第4.1(B)(A)節自生效日期至付款日期計算的每股異議股份公允價值最高可達43.00加元的餘額的利息(年利率相當於加拿大1年期國庫券收益率) 。

(c)

持不同意見的股東：

(i)

買方最終有權為其持不同意見的股份支付的股份(1)應被視為未參與第3條中的交易(第3.1(C)條除外)；(2)應被視為已根據 第3.1(C)條向買方轉讓和轉讓該等持不同意見的股份(無任何留置權)；(3)買方將有權獲得該等異議股份的公允價值(在選擇股東的情況下，以4.1(B)節規定的方式支付，包括該第(Br)節所考慮的利息)，即使YBCA中有任何相反規定，該公允價值應在公司會議通過安排決議的前一天交易結束時確定；和(4)將無權獲得任何其他付款或對價，包括根據該安排應支付的任何付款，如果該等持有人沒有對該等公司股份行使異議權利的話；或

- 8 -

(Ii)

如因任何原因最終無權由買方就其持不同意見股份支付公平價值，則 將被視為已按與無異議公司股東相同的基準參與有關該等公司股份的安排，並有權收取及只收取第3.1(D)節所載代價(為更明確起見，如任何無異議公司股東收取預付款項，則該等代價應考慮已收取預付款項的 金額)。

(d)

在任何情況下，母公司、買方或本公司或任何其他人士均不須在生效時間或之後承認持不同意見股東為公司股份或任何權益(本第4.1節所載權利除外)的登記或實益持有人，而在生效時間內，該持不同意見股東的姓名應於生效時間從本公司的中央證券登記冊上刪除。

(e)

為更明確起見，除臨時命令的任何其他限制外，任何人士均無權就其已投票或已指示代表持有人投票贊成安排決議案的公司股份行使異議權利。

第五條

證書 和付款

5.1

儲税券及付款

(a)

在收到最終訂單後，在任何情況下，不遲於生效日期前的營業日，買方應向託管機構交付或安排交付足夠的資金，以滿足根據第3.1(D)節應支付給本公司股東的總代價，該等現金應由託管機構作為該等前公司股東的代理人和代名人持有，以根據本條第5條的規定進行分配。

(b)

在將在緊接生效日期前代表根據第3.1(D)條轉讓的已發行公司股票的證書交予託管機構以供註銷時，連同已妥為填妥及籤立的遞交書及託管機構可能合理地要求的任何其他文件及文書，交回證書所代表的本公司股份的登記持有人有權收取作為交換，而託管機構應在切實可行範圍內儘快向該公司股東交付該公司股東根據該等公司股份的安排有權收取的對價。減去根據第5.3節扣留的任何金額，以及如此退還的任何證書，應立即取消。

(c)

於生效日期或生效日期後，本公司將根據第3.1(A)節向本公司可轉換證券持有人支付總額 。於生效日期或生效日期後，本公司須在實際可行的情況下，根據本安排計劃向公司可換股證券持有人支付或安排支付扣除適用扣留後的款項 ，支付方式為(I)根據本公司的一般薪酬慣例及程序，或(Ii)以支票或類似方式(交付予該等公司可換股證券持有人，反映於本公司或其代表就本公司可換股證券備存的登記冊上)。

- 9 -

(d)

在生效時間之後，直至按照第5.1(B)節的規定交回註銷為止，在緊接生效時間之前代表一股或多股公司股票(買方、母公司或其任何關聯公司持有的公司股票除外)的每張 證書，在任何時候都應被視為僅代表 從託管機構收取的權利，以換取該證書持有人根據第3.1(D)節有權收取的對價減去根據第5.3節扣留的任何金額。

5.2

丟失的證書

倘若在緊接生效日期前代表根據第3.1(D)節轉讓的一股或多股公司流通股的任何股票已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的人士作出該事實的誓章後，託管銀行將發出代價以換取該遺失、被盜或被銷燬的股票，代價須按照該持有人已妥為填妥及籤立的提交書交付。在授權支付現金以換取任何遺失、被盜或銷燬的證書時，作為交付代價的先決條件，接受該現金的人應按買方指示的金額提供一份令買方和託管人滿意的保證金，或以買方、母公司和公司滿意的其他方式賠償買方、母公司和公司，以防止買方、母公司和公司就所稱的證書遺失、被盜或銷燬而對買方、母公司和公司提出的任何索賠。

5.3

扣押權

買方、本公司、母公司及託管銀行(視何者適用而定)有權從根據本安排計劃或安排協議應支付或以其他方式交付予本公司股東、本公司RSU、本公司PSU或本公司SDU持有人或任何其他人士的任何代價或其他應付或以其他方式交付予本公司股東、本公司、本公司母公司或託管銀行(視何者適用而定)的任何代價或其他款項中扣除或扣繳，或指示任何人士代表彼等扣除或扣留根據任何法律的任何 規定須就該等代價或其他應付税款支付的款項。任何該等款項將從代價或根據本安排計劃或安排協議應付的其他款項中扣除及扣留，滙往相關政府實體，並根據本安排計劃在所有目的下視為已支付給本公司股東、本公司RSU、本PSU或本公司DSU的持有人或任何其他人士，而該等扣減、扣繳及 匯款是與其有關的。

5.4

限制和禁制

如果前公司股東在生效日期(最終取締日期)後六年之日或之前未遵守第5.1節或第5.2節的規定，則

- 10 -

(a)

該前公司股東有權收取的對價將不再代表任何種類或性質的權利或索賠，而持有人根據本安排計劃收取本公司股份適用對價的權利將終止，並被視為無償交予買方或 公司。

(b)

該前公司股東有權獲得的對價應由託管機構交付給買方或公司(視情況而定)，

(c)

自最終取締之日起，以前代表公司股票的股票將不再代表任何種類或性質的權利或要求，以及

(d)

託管人根據本安排計劃以支票形式支付的任何款項，如在最終取締日期或之前未存入或已退還託管人，或在任何情況下仍無人認領，則不再代表任何種類或性質的權利或要求。

5.5

無留置權

根據本安排計劃進行的任何公司股份交換或轉讓均不受任何第三方任何類型的留置權或其他索賠的影響。

5.6

至上

自生效時間起及生效後：(I)本安排計劃應優先於在生效時間之前發行的任何及所有公司股份、公司RSU、公司DSU和公司PSU；(Ii)公司股份的登記持有人(買方、母公司或其任何關聯公司除外)、公司RSU、公司DSU、公司PSU以及公司、買方、母公司、託管人和任何與此相關的轉讓代理人或其他託管人的權利和義務應僅在本安排計劃和安排協議中作出規定；和(Iii)基於任何公司股票和公司RSU、公司DSU和公司PSU或以任何方式與之相關的所有訴訟、 訴訟原因、索賠或法律程序(實際的或有的，無論以前是否斷言)應被視為已達成和解、妥協、釋放和裁定，不承擔任何責任，但(A)紐約南區假定的證券法集體訴訟程序，其法院文件編號為：1:20-cv-08585-LJL,包括，在任何原告或提議的原告被切斷、選擇退出或以其他方式不再是此類訴訟類別的一部分的範圍內，代表部分或全部此類原告以基本相同的基礎提出個人索賠的任何訴訟，(B)在魁北克高等法院的推定證券法集體訴訟程序， 法院檔案No. 500-06-001113-204,包括：(1)在任何原告、原告或被提議的原告或班級成員被切斷、選擇退出或以其他方式不再是該訴訟下的班級的情況下，代表部分或全部此類原告或班級成員以基本相同的基礎提出個人索賠的任何訴訟，以及(C)壓迫索賠，包括持異議的股東的索賠，(1)向育空最高法院提起並向本公司和買方送達，或(2)根據安排協議(通告)第8.1節未經存檔地交付給本公司及買方 ，在任何情況下均不得遲於生效日期後七天交付。

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第六條

修正案

6.1

修正

(a)

買方及本公司保留在生效時間前任何時間及不時修訂、修改及/或補充本安排計劃的權利，但任何此等修訂、修改或補充均須經本公司及買方各自以書面同意並提交法院，如在公司會議後作出，則：(I)經法院批准，及(Ii)如法院指示，經本公司股東批准，並在法院要求時通知本公司股東，在上述兩種情況下均須按法院所要求的方式進行 。如果買方同意並同意對本安排計劃的任何修改、修改和/或補充，則父母應被視為已同意和同意。

(b)

在臨時命令條文的規限下，如本公司及買方同意，對本安排計劃的任何修訂、修改或補充，可由本公司及買方於本公司會議前或會議上的任何時間提出，不論是否有任何其他事先通知或通訊，而如有此建議並獲 接受，則就所有目的而言，於本公司會議上投票的人士應成為本安排計劃的一部分。

(c)

法院在公司會議後批准或指示的對本安排計劃的任何修訂、修改或補充，只有在獲得公司和買方的每一方書面同意的情況下才能生效，如果法院要求，則由公司部分或所有股東按法院指示的方式投票。

(d)

本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由本公司及買方作出，而無須經法院或本公司股東批准或通知，但須涉及本公司及買方合理地認為屬行政或部級性質的事宜，以更有效地實施本安排計劃，且不會對本公司任何股東的財務或經濟利益構成重大不利。

(e)

根據《安排協議》，本《安排計劃》可在生效時間之前撤回。

第七條

進一步保證

7.1

進一步保證

儘管本安排計劃所載交易及事件將按及視為按本安排計劃所載次序發生，但安排協議訂約方應訂立、作出及籤立，或安排作出、作出及籤立任何彼等可能合理需要的進一步作為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以進一步證明或證明本安排計劃所載任何交易或事件。

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