美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》
(第35號修訂)*
綠松石 希爾資源有限公司
(前身為艾芬豪礦業有限公司)
(髮卡人姓名)
普通股 股，無面值
(證券類別名稱)
900435108
(CUSIP號碼)
史蒂文·艾倫，公司祕書
聖詹姆士廣場6號
倫敦SW1Y公元四年
聯合王國
+44 (0) 20 7781 2000
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
複製到：
斯科特·D·米勒
Sullivan&Cromwell LLP
布羅德街125號
紐約，郵編：10004
+1 212 558-4000
2022年11月24日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交此 時間表，請選中以下框。☐
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 頁2 共14頁 |
| 1 |
報告人姓名或名稱
力拓 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
碳化鎢 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
英格蘭和威爾士 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
-0- | ||||
| 8 | 共享投票權
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一處分權
-0- | |||||
| 10 | 共享處置權
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
50.8% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
HC，CO | |||||
-2-
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 頁 共14頁 |
| 1 |
報告人姓名或名稱
力拓國際控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
房顫 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
英格蘭和威爾士 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
-0- | ||||
| 8 | 共享投票權
43,947,833 (see Item 5 ) | |||||
| 9 | 唯一處分權
-0- | |||||
| 10 | 共享處置權
43,947,833 (see Item 5 ) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
43,947,833 (see Item 5 ) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
21.8% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
HC，CO | |||||
-3-
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 頁，共14頁，共4頁 |
| 1 |
報告人姓名或名稱
7999674加拿大公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
房顫 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
加拿大 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
-0- | ||||
| 8 | 共享投票權
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一處分權
-0- | |||||
| 10 | 共享處置權
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
10.7% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
-4-
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 頁 第5頁，共14頁 |
| 1 |
報告人姓名或名稱
46117育空公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
房顫 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
加拿大 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
-0- | ||||
| 8 | 共享投票權
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一處分權
-0- | |||||
| 10 | 共享處置權
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
7.6% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
-5-
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 頁 第6頁，共14頁 |
| 1 |
報告人姓名或名稱
535630育空公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
房顫 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
加拿大 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
-0- | ||||
| 8 | 共享投票權
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一處分權
-0- | |||||
| 10 | 共享處置權
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
10.7% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
-6-
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 頁 共14頁 |
項目1.安全和發行者
本附表13D第35號修正案修訂和補充了原由力拓(力拓)和力拓國際控股有限公司(以及力拓，7999674加拿大公司，46117育空公司和535630育空公司，力拓公司)於2006年11月3日提交的關於附表13D的聲明，並於2007年9月12日、2007年10月26日、2008年1月7日、2008年4月10日、2009年10月30日、2010年3月4日、2010年7月7日、2010年9月13日、2010年12月14日、2011年2月4日、 2011年6月28日、2011年8月24日、2011年9月27日、2011年12月12日、2012年1月26日、2012年4月20日、2012年5月24日、2012年8月2日、2013年7月3日、2013年7月9日、2013年8月14日、 2013年8月28日、2015年1月13日、2020年9月14日、2021年4月9日、2021年1月25日、2022年3月14日、2022年5月18日、2022年8月25日、2022年8月25日、2022年9月1日、2022年9月6日、2022年10月25日、2022年11月2日、2022年11月2022年(經修訂和補充，附表13D)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的，涉及根據加拿大育空地區法律繼續存在的綠松石山資源有限公司(前艾芬豪礦業有限公司)的無面值普通股(公司)。
本文中提到的所有美元和美元都是指美元，而提到C$的所有內容都是指加拿大元。
項目2.身份和背景
現將附表13D第2項全部修改和重述如下：
本附表13D由力拓提交，力拓是根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司，RTIH是根據英格蘭和威爾士法律成立的公司，7999674加拿大公司是根據加拿大法律成立的公司，46117育空公司是根據加拿大育空地區的法律成立的公司，535630育空公司是根據加拿大育空地區的法律成立的公司。
力拓通過其集團公司在世界各地開展采礦業務。RTIH是力拓的全資子公司，是該集團的主要投資控股公司。7999674加拿大公司是力拓的全資子公司，除持有股份外，並無從事任何其他活動。46117育空公司是力拓的全資子公司，除持有股份外，並無從事任何活動。535630育空公司是力拓的全資子公司，除持有股份外，並無從事任何活動。
力拓的主要行政辦公室位於倫敦聖詹姆斯廣場6號，英國SW1Y 4AD。RTIH的主要行政辦公室位於英國倫敦聖詹姆斯廣場6號，郵編：SW1Y 4AD。7999674加拿大公司的主要執行辦公室位於 400-1190大道。DES加拿大人--蒙特利爾加拿大蒙特利爾，H3B 0E3。46117育空公司的主要執行辦公室位於加拿大YT Y1A3T2，懷特霍斯蘭伯特街204號。535630育空公司的主要執行辦公室位於加拿大懷特霍斯蘭伯特大街204號，郵編：Y1A3T2。
力拓各公司的每名高管和董事的姓名、營業地址、目前的主要職業或就業和公民身份列於本文件的附表A中，並通過引用併入本文。
在過去五年中，力拓公司和據其所知，本合同附表A所列任何人均未被：(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(Ii)司法或有管轄權的行政機構的民事訴訟的當事人，並且該訴訟的結果是或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行未來違反聯邦或州證券法律的活動，或發現違反此類法律的任何行為。
力拓兩家公司簽訂了一份日期為2014年1月15日的聯合備案協議，該協議的副本作為附件X與本附表13D一起存檔，根據該協議，雙方同意根據修訂後的1934年證券交易法第13d-1(K)(1)條的規定共同提交本附表13D。
-7-
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 頁，共14頁，共8頁 |
項目4.交易目的
現對附表13D第4項作如下修改和補充：
如前所述，2022年9月5日，力拓、RTIH和本公司就《商業公司法》(育空)(YBCA)下的一項安排計劃達成了一項最終安排協議(《安排協議》)。安排協議就以下條款及條件作出規定：力拓已同意收購併非由力拓及本公司少數股東直接或間接擁有的所有已發行股本(I.e。持有非力拓直接或間接擁有的公司股本約49%的股東(少數股東)將獲得每股43.00加元的現金。
《安排協議》的條款進一步規定，交易將以《商業公司法》(育空公司法)(《安排計劃》)下的法定安排計劃的方式實施。本公司、其股東、RTIH及力拓之間的安排計劃及實施(該安排)須經育空最高法院審閲及批准。此外，該安排鬚受若干其他條件所規限，包括(I)本公司股東(包括力拓公司)(包括力拓公司股東)(本公司股東)批准66%及三分之二(66-2/3%)的投票權，及(Ii)批准少數股東所投的多數票。
安排協議及安排已獲本公司董事會(本公司董事會)及由獨立董事組成的本公司董事會特別委員會( 特別委員會)批准。
如先前報告所述，於2022年11月1日，關於安排協議，RTIH及Rio Tinto 分別與Pentwater Capital Management LP及Sailingstone Capital Partners LLC的若干少數股東(該等少數股東統稱為保留股東)訂立協議(各為保留股東協議)，據此(其中包括)各保留股東同意根據適用的保留股東協議的條款，透過仲裁進行與該安排有關的任何異議訴訟及若干其他申索。
如前所述，於2022年11月17日，RTIH、力拓與扣留股東簽訂了協議(終止協議)，據此，RTIH、力拓和扣留股東同意終止各自的扣留股東協議。根據終止協議，扣留股東協議的條款終止，RTIH、力拓或任何扣留股東均無進一步責任或義務。除終止協議外，RTIH或Rio Tinto與任何扣留股東之間並無協議、諒解或承諾，包括與安排協議、扣留股東或其任何聯屬公司的任何壓迫或其他 索償或任何其他事宜有關的任何協議、諒解或承諾。
如前所述，力拓於2022年11月17日發佈了一份新聞稿(更新新聞稿)，該新聞稿的副本作為附件D附在本新聞稿之後。在更新新聞稿中，除了宣佈簽訂終止協議外，力拓還重申，所有少數股東(包括保留股東)都可以根據《基督教青年會》第193條的規定和經修訂的臨時命令獲得相同的異議權利和法定程序，這一點在本公司日期為9月27日的管理委託書中有更詳細的闡述。2022年11月24日的《通函》(《通函補編》)補充的《2022年11月24日通函》。通函補編規定，除其他事項外，公司股東特別大會將於2022年12月9日下午12：00舉行，以審議並在適當情況下通過特別決議批准這一安排。(蒙特雷亞爾時間)，通知補編所附經修訂的臨時命令進一步規定。
2022年11月24日，RTIH、力拓和本公司對《安排協議》(《安排協議修正案》)進行了修訂，以修訂《安排計劃》，以落實此前在《最新新聞稿》(《經修訂安排計劃》)中所述的承諾。
根據《安排協議修正案》、《經修訂的安排計劃》和《通告補編》的條款，力拓同意：
| | 放棄關於該安排的12.5%異議條件，前提是有效行使異議的股份不超過已發行股份的17.5%； |
-8-
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 頁 共14頁 |
| | 向有效反對該安排的任何公司股東(持不同意見的股東)支付每股34.40加元(預付款)，並選擇在2022年12月14日之前獲得該金額(選舉股東)； |
| | 按加拿大1年期國庫券收益率向選舉股東支付根據異議程序支付的任何餘額的公允價值，從安排的生效日期(生效日期)到任何此類 付款的日期計算，每股公允價值最高可達43.00加元，但不得就任何公允價值付款向選舉股東支付其他利息；以及 |
| | 允許任何少數股東(包括選舉股東)對本公司、力拓或其各自關聯公司提出的任何壓迫索賠不受影響，並在生效日期後繼續進行，此類索賠在不遲於生效日期後七天送達或提供給本公司和力拓。 |
前述對《安排協議修正案》、《通函增刊》、《終止協議》、《最新新聞稿》、《扣留股東協議》和《安排協議》的描述並不聲稱是完整的，它們分別通過引用併入本文的附件A、B、C、D、E、F、G和J而有所保留。
除附表13D所述外，所有申報人士均沒有附表13D第4項第(Br)(A)至(J)條所述類型的圖則或建議，但他們及其關連公司保留日後制訂該等圖則或建議的權利。若該安排未能完成，力拓公司及其聯營公司將繼續 繼續定期檢討及評估其於本公司的投資，並可視市場情況及其他因素不時決定參與 附表13D第4項(A)至(J)項所載任何事項。
項目5.發行人的證券權益
現將附表13D第5項全部修訂及重述如下：
力拓實益擁有102,196,643股，佔流通股的50.8%。力拓通過RTIH間接持有該等股份(43,947,833股，佔已發行股份的21.8%，也由RTIH實益擁有)，通過7999674 Canada Inc.間接持有(21,510,000股，佔已發行股份的10.7%，也由7999674 Canada Inc.實益擁有)，通過46117育空公司間接持有(15,228,810股，佔已發行股份的7.6%，也由46117 Yukon Inc.實益擁有)。和 間接通過535630育空公司(21,510,000股，佔已發行股份的10.7%，該等股份也由535630育空公司實益擁有)。
力拓擁有反攤薄權利，允許其收購本公司的額外證券，以維持其在 公司的比例股權。
在其與本公司的融資支持協議的條款及條件的規限下，力拓亦有權要求本公司在發生(I)影響或可合理預期影響本公司履行本公司與力拓、項目貸款人及代表該等貸款人的保薦人償債承諾項下的責任的能力的情況下，要求本公司以向Rio Tinto私募股份或供股的方式進行股本出資，或(Ii)導致根據與OT項目融資安排訂立的 協議發生違約或完成違約事件。
本附表13D第(13)行第 (13)行所反映的關於力拓各公司的股份百分比是基於截至2022年9月30日的201,231,446股流通股，這是本公司管理層在2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格報告附件《截至2022年9月30日期間的財務狀況和經營業績討論與分析》中披露的。
此外，就每一家力拓公司而言，每一家力拓公司都擁有該人士實益擁有的股份的投票權和處分權。
-9-
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 頁 共14頁 |
除本附表13D所披露者外，力拓各公司或據其所知，本附表A所列任何人士概無實益擁有任何股份或有權收購任何股份。
除本附表13D所披露者外，力拓各公司或據其所知，本附表A所列任何人士目前均無權投票或指示投票，或處置或指示處置其可能實益擁有的任何其他股份 。
除本附表13D所披露者外，力拓各公司或據其所知，本附表A所列人士於過去60天內並無進行任何股份交易。
就力拓公司所知，任何其他人士均無權收取或指示收取由力拓公司實益擁有的股份的股息或出售所得款項。
項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
現對附表13D第6項作如下修正和補充：
響應於第4項提出的公開內容在此通過引用併入本第6項中。
-10-
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 頁 第11頁，共14頁 |
項目7.須作為證物存檔的材料
| 展品 數 |
描述 | |
| A | 綠松石山資源有限公司與力拓通過其全資子公司力拓國際控股有限公司於2022年11月24日簽訂的安排協議的第1號修正案。 | |
| B | 《綠松石山資源有限公司管理信息通函》的副刊，日期為2022年11月24日。 | |
| C | 終止協議，日期為2022年11月17日，列於該協議附表A的各方，力拓國際控股有限公司和力拓。1* | |
| D | 終止協議，日期為2022年11月17日，列於該協議附表A的各方，力拓國際控股有限公司和力拓。1* | |
| E | 更新日期為2022年11月14日的新聞稿。1 | |
| F | 附件A所列各方力拓國際控股有限公司和力拓於2022年11月1日簽署的協議。2* | |
| G | 附件A所列各方力拓國際控股有限公司和力拓於2022年11月1日簽署的協議。2* | |
| H | 新聞稿日期為2022年11月1日。2 | |
| I | 力拓於2022年10月25日致綠松石山資源有限公司股東的公開信。3 | |
| J | 綠松山資源有限公司通過其全資子公司力拓國際控股有限公司與力拓簽訂的安排協議，日期為2022年9月5日 。4 | |
| K | 新聞稿日期為2022年9月6日。4 | |
| L | 修訂和重新簽署力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司的協議，日期為2022年9月5日。4 | |
| M | Cuprum Metals Pte Ltd、綠松石山資源有限公司和力拓國際控股有限公司之間的早期預付款協議，日期為2022年9月5日。4 | |
| N | 以力拓和力拓國際控股有限公司分別與Maryse Saint-Laurent、Peter Gillen、Russel Robertson、George Burns、Caroline Donally、Steve Thibeault、Luke Colton、Jo-Anne Dudley、Dustin Isaacs和Roy McDowall各自簽訂的投票協議為一方。4 | |
| O | 綠松石山資源有限公司通過其全資子公司力拓國際控股有限公司與力拓簽訂的具有約束力的條款説明書，日期為2022年8月31日。5 | |
| 1 | 於2022年11月17日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 2 | 於2022年11月2日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 3 | 於2022年10月25日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 4 | 於2022年9月6日作為經修訂附表13D的證物提交 |
| 5 | 於2022年9月1日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
-11-
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 頁 第12頁，共14頁 |
| P | 新聞稿日期為2022年9月1日。5 | |
| Q | 新聞稿日期為2022年8月24日。6 | |
| R | 修訂和重新簽署了力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司於2022年5月18日簽訂的協議。7 | |
| S | 不具約束力的建議書，日期為2022年3月13日。8 | |
| T | 新聞稿日期為2022年3月14日。8 | |
| U | 修訂和重新簽署力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司的協議，日期為2022年1月24日。9 | |
| V | 力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司的協議摘要，日期為2021年4月9日。10 | |
| W | 力拓國際控股有限公司與綠松石山資源有限公司簽訂的諒解備忘錄，日期為2020年9月9日。11 | |
| X | 力拓、力拓國際控股有限公司、7999674加拿大公司、46117育空公司和535630育空公司聯合申請協議。12 | |
| Y | 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司的私募配售協議。13 | |
| Z | Robert M Friedland與力拓國際控股有限公司之間的股東協議。13 | |
| AA型 | 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司之間的註冊權協議。13 | |
| BB | 修改力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司的協議。14 | |
| 抄送 | 力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司的協議摘要14 | |
| DD | 力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司之間的修訂和額外權利協議。15 | |
| EE | 力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司之間的信貸協議。 15 | |
| FF | 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司於2010年12月8日簽署的協議摘要。16 | |
| 6 | 於2022年8月25日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| * | 這些展品中的個人身份信息都已被編輯 |
| 7 | 於2022年5月19日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 8 | 於2022年3月14日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 9 | 於2022年1月25日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 10 | 於2021年4月9日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 11 | 於2020年9月14日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 12 | 於2014年1月15日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 13 | 於2006年11月3日提交，作為原有附表13D的證物。 |
| 14 | 於2007年9月12日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 15 | 於2007年10月26日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 16 | 於2010年12月14日作為經修訂和重述的附表13D的證物提交。 |
-12-
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 頁 第13頁，共14頁 |
| GG | 力拓國際控股有限公司與蒙古政府於2011年6月8日簽訂的協議。17 | |
| hh | 新聞稿日期為2011年8月24日。18 | |
| 第二部分： | 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司於2012年1月18日簽訂的私募配售協議。19 | |
| JJ | 新聞稿日期為2012年1月24日。19 | |
| KK | 力拓與艾芬豪礦業有限公司於2012年4月17日簽訂的協議備忘錄。20 | |
| 我會的 | 2012年5月22日力拓與艾芬豪礦業有限公司簽訂的修訂協議。21 | |
| Mm | 新聞稿日期為2012年7月30日。22 | |
| 神經網絡 | 綠松石山資源有限公司與力拓東南亞有限公司於二零一三年六月二十八日簽訂的OT Bridge融資協議。23 | |
| 面向對象 | 綠松石山資源有限公司、力拓國際控股有限公司和力拓東南亞有限公司於2013年6月28日簽署的綜合修訂協議 。24 | |
| 聚丙烯 | 綠松石山資源有限公司、力拓國際控股有限公司和力拓東南亞有限公司於2013年8月7日簽訂的具有約束力的條款説明書。25 | |
| 綠松石山資源有限公司、力拓國際控股有限公司和力拓東南亞有限公司於2013年8月23日簽訂的協議備忘錄 。26 | ||
| RR | 綠松石山資源有限公司與力拓東南亞有限公司於二零一三年八月二十三日訂立的新橋樑融資協議。 26 | |
| 17 | 於2011年6月28日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 18 | 於2011年8月25日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 19 | 於2012年1月26日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 20 | 於2012年4月20日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 21 | 於2012年5月24日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 22 | 於2012年8月2日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 23 | 於2013年7月3日作為經修訂附表13D的證物提交。已請求保密處理 。機密材料已經過編輯，並單獨提交給美國證券交易委員會。 |
| 24 | 於2013年7月3日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 25 | 於2013年8月14日作為經修訂附表13D的證物提交。已請求保密處理 。機密材料已經過編輯，並單獨提交給美國證券交易委員會。 |
| 26 | 於2013年8月28日作為經修訂附表13D的證物提交。已請求保密處理 。機密材料已經過編輯，並單獨提交給美國證券交易委員會。 |
-13-
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 頁 共14頁 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，本聲明中所載信息均屬實、完整、正確。
日期：2022年11月25日
| 力拓 | ||||
| 發信人： | /s/史蒂文·艾倫 | |||
| 姓名： | 史蒂文·艾倫 | |||
| 標題： | 公司祕書 | |||
| 力拓國際控股有限公司 | ||||
| 發信人： | /s/史蒂文·艾倫 | |||
| 姓名： | 史蒂文·艾倫 | |||
| 標題： | 董事 | |||
| 7999674加拿大公司 | ||||
| 發信人： | /s/Julie Parent | |||
| 姓名： | 朱莉·帕爾默 | |||
| 標題： | 祕書 | |||
| 46117育空公司 | ||||
| 發信人： | /s/Julie Parent | |||
| 姓名： | 朱莉·帕爾默 | |||
| 標題： | 祕書 | |||
| 535630育空公司 | ||||
| 發信人： | /s/Julie Parent | |||
| 姓名： | 朱莉·帕爾默 | |||
| 標題： | 祕書 | |||
-14-
附表A
現將附表13D附表A所列的答覆全文加以修訂和重述，內容如下：
| 力拓 董事及行政人員 |
||||||
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 董事 | ||||||
| 多米尼克·巴頓·BMM | 力拓董事長 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
加拿大 | |||
| 雅各布·斯陶斯霍爾姆 | 力拓首席執行官 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
丹麥 | |||
| 彼得·坎寧安 | 首席財務官 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
| 梅根·克拉克AC | 董事公司 | 歌連街120號43樓 墨爾本VIC 3000 澳大利亞 |
澳大利亞 | |||
| 西蒙·亨利 | 董事公司 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
| 薩姆·萊德洛 | 董事公司 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
| 本·懷亞特 | 董事公司 | 歌連街120號43樓 墨爾本VIC 3000 澳大利亞 |
澳大利亞 | |||
| 西蒙·麥肯·奧蘭多 | 董事公司 | 歌連街120號43樓 墨爾本VIC 3000 澳大利亞 |
澳大利亞 | |||
| 詹妮弗·納森 | 董事公司 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
美國/澳大利亞 | |||
| 恩蓋爾·伍茲CBE | 董事公司 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
-15-
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 行政人員 | ||||||
| 雅各布·斯陶斯霍爾姆 | 行政長官 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
丹麥 | |||
| 大膽的巴塔爾 | 銅業首席執行官 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
蒙古國 | |||
| 阿爾夫·巴里奧斯 | 首席商務官 | #20-01濱海灣 金融中心大廈3號 瑪麗娜大道12號，1892號 新加坡 |
西班牙/美國 | |||
| 彼得·坎寧安 | 首席財務官 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
| 馬克·戴維斯 | 首席技術官 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
澳大利亞 | |||
| 伊莎貝爾·德尚 | 首席法務官兼對外事務 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
加拿大 | |||
| 西尼德·考夫曼 | 礦業部首席執行官 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
愛爾蘭/澳大利亞 | |||
| 詹姆斯·馬丁 | 首席人事官 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
| 凱莉·帕克 | 首席執行官澳大利亞 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
澳大利亞 | |||
| 阿諾·索拉特 | 首席運營官 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
法國 | |||
| 西蒙·特羅特 | 鐵礦石公司首席執行官 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
澳大利亞 | |||
| 伊萬·貝拉 | 鋁業首席執行官 | DES大道400-1190號加拿大人-德蒙雷亞爾，蒙特雷亞爾，魁北克H3B 0E3，加拿大 | 澳大利亞 | |||
-16-
| 力拓國際控股有限公司 董事及行政人員 |
||||||
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 董事 | ||||||
| 馬修·考克斯 | 董事 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
| 史蒂文·艾倫 | 董事 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
| 約翰·基德爾 | 董事 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 行政人員 | ||||||
| 力拓祕書處有限公司 | 祕書 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
| 7999674加拿大公司 董事及行政人員 |
||||||
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 董事 | ||||||
| 羅伯特·摩根 | 董事和總裁 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕爾默 | 董事和祕書 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 羅伯特·摩根 | 總裁 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕爾默 | 祕書 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
-17-
| 46117育空公司 董事和首席執行官 |
||||||
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 董事 | ||||||
| 羅伯特·摩根 | 董事和總裁 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 行政人員 | ||||||
| 羅伯特·摩根 | 總裁 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕爾默 | 祕書 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 535630育空公司 董事和首席執行官 |
||||||
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 董事 | ||||||
| 羅伯特·摩根 | 董事和總裁 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕爾默 | 董事和祕書 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 行政人員 | ||||||
| 羅伯特·摩根 | 總裁 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕爾默 | 祕書 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
-18-
展品索引
| 展品 數 |
描述 | |
| A | 綠松石山資源有限公司與力拓通過其全資子公司力拓國際控股有限公司於2022年11月24日簽訂的安排協議的第1號修正案。 | |
| B | 《綠松石山資源有限公司管理信息通函》的副刊，日期為2022年11月24日。 | |
| C | 終止協議，日期為2022年11月17日，列於該協議附表A的各方，力拓國際控股有限公司和力拓。1* | |
| D | 終止協議，日期為2022年11月17日，列於該協議附表A的各方，力拓國際控股有限公司和力拓。1* | |
| E | 更新日期為2022年11月14日的新聞稿。 1 | |
| F | 附件A所列各方力拓國際控股有限公司和力拓於2022年11月1日簽署的協議。2* | |
| G | 附件A所列各方力拓國際控股有限公司和力拓於2022年11月1日簽署的協議。2* | |
| H | 新聞稿日期為2022年11月1日。2 | |
| I | 力拓於2022年10月25日致綠松石山資源有限公司股東的公開信。3 | |
| J | 綠松山資源有限公司通過其全資子公司力拓國際控股有限公司與力拓簽訂的安排協議，日期為2022年9月5日 。4 | |
| K | 新聞稿日期為2022年9月6日。4 | |
| L | 修訂和重新簽署力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司的協議，日期為2022年9月5日。4 | |
| M | Cuprum Metals Pte Ltd、綠松石山資源有限公司和力拓國際控股有限公司之間的早期預付款協議，日期為2022年9月5日。4 | |
| N | 以力拓和力拓國際控股有限公司分別與Maryse Saint-Laurent、Peter Gillen、Russel Robertson、George Burns、Caroline Donally、Steve Thibeault、Luke Colton、Jo-Anne Dudley、Dustin Isaacs和Roy McDowall各自簽訂的投票協議為一方。4 | |
| O | 綠松石山資源有限公司通過其全資子公司力拓國際控股有限公司與力拓簽訂的具有約束力的條款説明書，日期為2022年8月31日。5 | |
| P | 新聞稿日期為2022年9月1日。5 | |
| 1 | 於2022年11月17日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 2 | 於2022年11月2日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 3 | 於2022年10月25日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 4 | 於2022年9月6日作為經修訂附表13D的證物提交 |
| 5 | 於2022年9月1日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
-19-
| Q | 新聞稿日期為2022年8月24日。6 | |
| R | 修訂和重新簽署了力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司於2022年5月18日簽訂的協議。7 | |
| S | 不具約束力的建議書，日期為2022年3月13日。8 | |
| T | 新聞稿日期為2022年3月14日。8 | |
| U | 修訂和重新簽署力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司的協議，日期為2022年1月24日。9 | |
| V | 力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司的協議摘要，日期為2021年4月9日。10 | |
| W | 力拓國際控股有限公司與綠松石山資源有限公司簽訂的諒解備忘錄，日期為2020年9月9日。11 | |
| X | 力拓、力拓國際控股有限公司、7999674加拿大公司、46117育空公司和535630育空公司聯合申請協議。12 | |
| Y | 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司的私募配售協議。13 | |
| Z | Robert M Friedland與力拓國際控股有限公司之間的股東協議。13 | |
| AA型 | 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司之間的註冊權協議。13 | |
| BB | 修改力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司的協議。14 | |
| 抄送 | 力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司的協議摘要14 | |
| DD | 力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司之間的修訂和額外權利協議。15 | |
| EE | 力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司之間的信貸協議。 15 | |
| FF | 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司於2010年12月8日簽署的協議摘要。16 | |
| GG | 力拓國際控股有限公司與蒙古政府於2011年6月8日簽訂的協議。17 | |
| hh | 新聞稿日期為2011年8月24日。18 | |
| 6 | 於2022年8月25日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 7 | 於2022年5月19日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| * | 每個展品的個人身份信息都已被編輯。 |
| 8 | 於2022年3月14日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 9 | 於2022年1月25日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 10 | 於2021年4月9日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 11 | 於2020年9月14日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 12 | 於2014年1月15日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 13 | 於2006年11月3日提交，作為原有附表13D的證物。 |
| 14 | 於2007年9月12日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 15 | 於2007年10月26日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 16 | 於2010年12月14日作為經修訂和重述的附表13D的證物提交。 |
| 17 | 於2011年6月28日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 18 | 於2011年8月25日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
-20-
| 第二部分： | 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司於2012年1月18日簽訂的私募配售協議。19 | |
| JJ | 新聞稿日期為2012年1月24日。19 | |
| KK | 力拓與艾芬豪礦業有限公司於2012年4月17日簽訂的協議備忘錄。20 | |
| 我會的 | 2012年5月22日力拓與艾芬豪礦業有限公司簽訂的修訂協議。21 | |
| Mm | 新聞稿日期為2012年7月30日。22 | |
| 神經網絡 | 綠松石山資源有限公司與力拓東南亞有限公司於二零一三年六月二十八日簽訂的OT Bridge融資協議。23 | |
| 面向對象 | 綠松石山資源有限公司、力拓國際控股有限公司和力拓東南亞有限公司於2013年6月28日簽署的綜合修訂協議 。24 | |
| 聚丙烯 | 綠松石山資源有限公司、力拓國際控股有限公司和力拓東南亞有限公司於2013年8月7日簽訂的具有約束力的條款説明書。25 | |
| 綠松石山資源有限公司、力拓國際控股有限公司和力拓東南亞有限公司於2013年8月23日簽訂的協議備忘錄 。26 | ||
| RR | 綠松石山資源有限公司與力拓東南亞有限公司於二零一三年八月二十三日訂立的新橋樑融資協議。 26 | |
| 19 | 於2012年1月26日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 20 | 於2012年4月20日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 21 | 於2012年5月24日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 22 | 於2012年8月2日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 23 | 於2013年7月3日作為經修訂附表13D的證物提交。已請求保密處理 。機密材料已經過編輯，並單獨提交給美國證券交易委員會。 |
| 24 | 於2013年7月3日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 25 | 於2013年8月14日作為經修訂附表13D的證物提交。已請求保密處理 。機密材料已經過編輯，並單獨提交給美國證券交易委員會。 |
| 26 | 於2013年8月28日作為經修訂附表13D的證物提交。已請求保密處理 。機密材料已經過編輯，並單獨提交給美國證券交易委員會。 |
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