美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q/A

(第1號修正案)

(標記 一)

截至2022年3月31日的季度

或

對於 從 到

佣金 文檔號：001-39796

Vivos治療公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒

截至2022年5月16日，註冊人擁有23,012,119股普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

説明性 註釋

Vivos 治療公司(本文中稱為“Vivos”、“公司”、“我們”和“我們”或類似術語)將以截至2022年3月31日的三個月(“重複期”)的10-Q表格 季度報告的表格10-Q/A(以下簡稱“修正”)提交本修正案1，該報告最初於2022年5月16日提交給證券交易委員會(“Vivos”)(“原始的 報告”)。

請參閲本公司於2022年11月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(“不信賴8-K表格”)，其中本公司提供了公司董事會審計委員會決定不再依賴原始報告中所包含的重複期財務報表的背景和細節。除非信賴性8-K中描述的事項外，本修正案還對原始報告第I部分的第1、2和4項以及第II部分的第6項進行了修改和重述。在第1項中，本修訂包括本公司重述的未經審核綜合資產負債表、未經審核綜合經營報表 、未經審核股東權益綜合報表及未經審核綜合現金流量表 ，以糾正非信實8-K及以下討論的收入確認錯誤。

如非信實8-K中所述，2022年8月22日，本公司宣佈，公司獨立註冊會計師事務所Plante&Moran， PLLC已向其建議，可能需要重新評估本公司 如何以及何時確認向新的Vivos集成提供商(“VIP”)收取的投保費以及 在VIP投保中計入ASC主題606下的收入(“ASC 606”)項下的相關履約義務。 在宣佈之前和之後，本公司根據ASC 606 以及ASC主題842租賃(“ASC 842”)和公司其他內部會計政策和慣例的適用條款對其收入確認政策進行了認真審查。

在詳細分析其VIP登記合同 後，公司管理層和董事會審計委員會確定，適當的會計處理應是將客户生命週期內的某些收入流確認為 ，而不是以前所做的一年。總而言之，這一決定對複議期間的累計淨影響如下：

雖然會計錯誤是在重述期間之前的期間使用的，但對截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的期間的影響並不重要。因此，該錯誤的累積影響將在重述期間更正， 不重述上期財務報表。這些調整不涉及本公司的現金流，也不會對本公司的現金流產生任何影響，本公司的流動性保持不變。

本修正案還修訂和重申了第一部分(管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析)的第二項，其中包括我們修訂後的經營業績討論，以反映上文討論的與收入確認相關的修正的影響。

管理層的分析進一步發現我們對重複期的財務報告的內部控制存在與收入確認相關的額外重大弱點。 因此，本修訂第I部分第4項包括我們對重複期的披露控制和程序的有效性的修訂評估 。

此外，現對原始報告第II部分第6項中的證物索引進行修訂並全部重述，並根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節和第906節的要求提交新的公司首席執行官和主要財務官證書，日期為本修正案提交之日，如適用，將作為本修正案的證物提交。

除上述 外，未對原始報告進行任何其他更改。本修正案截至原始報告的日期繼續生效，不反映提交原始報告後發生的事件。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

這份《Form 10-Q》季度報告包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節中。敬請讀者注意，已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，包括我們可能無法控制的因素和本季度報告10-Q表“風險因素”部分中列出的其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”很可能、“”潛在“”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。

這些 前瞻性陳述包括與以下方面有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際運營結果或我們在此預期的其他 事項的結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般列於本季度報告的10-Q表格中的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“法規”和 其他部分。您應仔細閲讀本季度報告中的Form 10-Q和我們參考的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。 我們通過這些警示聲明對我們的所有前瞻性聲明進行了限定。

本季度報告中關於Form 10-Q的 前瞻性陳述僅涉及截至本Form 10-Q季度報告中陳述的日期的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在 聲明發表之日之後，根據新信息、未來事件或其他原因，公開更新或修訂任何前瞻性聲明，或反映意外事件的發生。您應閲讀此Form 10-Q季度報告和 我們在此Form 10-Q季度報告中引用並已作為證據提交到此Form 10-Q季度報告中的文件， 並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第 部分-財務信息

項目1.財務報表。

Vivos 治療公司

未經審計的 合併資產負債表

(單位：千，每股除外)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

Vivos 治療公司

未經審計的 合併經營報表

(單位：千，每股除外)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

Vivos 治療公司

未經審計的股東權益合併報表(虧損)

(單位：千)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

Vivos 治療公司

未經審計的 現金流量表合併報表

(單位：千)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

Vivos 治療公司

未經審計合併財務報表附註

截至2022年3月31日的三個月

(重述)

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和 假設的前瞻性陳述。為便於列報，本文中的一些數字已進行了四捨五入。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。

概述

我們 是一家營收階段的醫療技術公司，專注於為口腔面部畸形患者和/或被診斷為輕至中度阻塞性睡眠呼吸暫停(OSA)和成人鼾症的患者 開發和商業化創新的治療方案 。我們相信，與持續氣道正壓(或CPAP)或姑息性口腔矯治器治療等其他治療方法相比，我們的技術和慣例在治療輕至中度阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵方面取得了重大進步。我們的替代療法 是Vivos方法的一部分。

Vivos方法是一種先進的治療方案，它通常結合使用我們公司開發的定製口腔矯治器規格和專有的臨牀治療方法，並由受過專門培訓的牙醫與他們的醫療同事合作開出處方。 已發表的研究表明，使用我們定製的矯治器和臨牀方案可以顯著降低呼吸暫停低通氣指數 評分，並改善與OSA相關的其他條件。我們的專利口腔矯治器已被證明有效(在美國食品和藥物管理局(FDA)批准使用的範圍內)，在全球約28,000名患者中得到了超過1,600名訓練有素的牙醫的治療 。

我們的業務模式以牙醫為中心，我們培訓獨立牙醫併為他們提供與他們為患者訂購和使用Vivos方法相關的其他增值服務的計劃稱為Vivos集成實踐 (“VIP”)計劃。

新冠肺炎的影響

2019年12月，據報道，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在中國出現，到2020年3月，該病毒的傳播導致了一場全球大流行。到2020年3月，美國經濟在很大程度上被大規模隔離關閉，政府強制要求留在原地的命令(“命令”)以阻止病毒的傳播。在大部分人口接種了疫苗的司法管轄區，其中許多訂單已被放寬或取消 ，但由於新冠肺炎新變種的持續傳播，是否需要恢復訂單仍存在相當大的不確定性。全球很大一部分人口仍未接種疫苗 ，隨着新冠肺炎新變種的出現，現有疫苗是否有效也存在不確定性。 因此，新冠肺炎的總體影響繼續對全球商業活動產生不利影響。

由於新冠肺炎的緣故，我們的許多貴賓和潛在貴賓在2020年關閉了辦公室，儘管一些人仍然開放向患者提供我們的產品，因為我們的電器和VIP在許多司法管轄區被視為健康方面的基本業務。 面對疫情和潛在的收入減少，我們在2020年勤奮工作，以削減開支和保持收入 。雖然收入增長在2020年3月和4月趨於平緩，但支出減少了，我們通過提供在線繼續教育課程，積極擴大了熟悉我們產品的醫療保健提供商網絡，向醫療和牙科社區的許多人介紹了我們的產品線。隨着業務在2021年繼續重新開業，新冠肺炎對我們公司的影響 開始減弱，儘管我們繼續密切關注新冠肺炎變體對我們業務的潛在影響。值得注意的是，在2021年下半年，由於旅行限制，我們的許多加拿大貴賓沒有前往美國接受培訓。截至2021年8月9日，加拿大政府對未接種疫苗的旅行者實施了進一步的限制，這導致我們的一些加拿大貴賓延遲接受所需的培訓並開始Vivos方法案例。

此外，我們2021年第四季度的收入增長受到了貴賓註冊人數減少的影響，這主要是由於新冠肺炎奧密克戎變體的捲土重來。 儘管我們的核心客户羣遇到了巨大的逆風，但我們還是實現了銷售增長，主要是受到新冠肺炎三角洲和奧密克戎變體在年中和下半年復甦的推動。2021年12月，美國牙科協會報告稱，只有60%的牙科診所照常營業和運營。另一位業內消息人士報告稱，92%的牙科診所 難以招聘或取代衞生員，77%的牙醫表示難以招聘前臺職位。整個牙科社區的這些挑戰影響了VIP註冊和患者病例的啟動，因為替補牙科人員必須接受有關正確使用Vivos方法的培訓 。全球範圍內對疫情的應對導致經濟活動大幅下滑，隨着新冠肺炎新變種的出現，這種下滑持續到2022年，新變種疫情仍有可能導致更多 經濟中斷和放緩。

因此，目前無法合理估計新冠肺炎對我們業務的長期財務影響以及其他事項。

材料 影響我們業務的項目、趨勢和風險

我們 相信以下項目和趨勢可能有助於更好地瞭解我們的運營結果。

新的 VIP註冊(服務收入)。將Denta1註冊為VIP是我們創造新收入的第一步。作為VIP註冊費的一部分，我們與VIP簽訂了一份服務合同，根據該服務合同，VIP將接受有關使用Vivos治療方案的培訓。培訓結束後，貴賓們有能力開始為我們和他們自己創造收入。為了吸引牙醫 註冊為VIP，我們與不同的營銷計劃(我們通常將其稱為“發現路徑”)合作，以支付VIP註冊費用，包括折扣和付款計劃。一旦VIP簽署其VIP註冊協議，Discovery 路徑允許VIP在45至60天內獲得融資並支付註冊費。根據服務合同，全年提供持續支持和額外培訓，其中包括訪問我們專有的Airway Intelligence Services，該服務為VIP提供資源，以幫助簡化睡眠呼吸暫停診斷和Vivos治療計劃流程。

除了註冊服務收入，我們還提供其他服務，例如我們的帳單智能服務產品和於2021年4月推出的MyoGent 口腔面部肌功能治療服務。這些服務的收入在提供服務的月份內按月確認。

我們 還參與了戰略合作，向牙醫推廣Vivos治療方案和VIP註冊的好處， 包括我們與各種醫療提供商的合作關係，為北美各地的OSA患者提供診斷和醫療諮詢服務 ，以及我們2021年10月與CandidPro Clear矯正器製造商CandidPro Clear矯正器的交叉營銷合作。

從歷史上看，我們在合同簽署後就開始確認VIP註冊收入。由於一些牙醫沒有履行其 義務，我們現在在合同執行並收到全額付款後確認VIP註冊的收入。

新的 VIP案例開始(產品收入)。招募新VIP是我們創收能力的關鍵，但同樣重要的是我們VIP開始的Vivos治療案例數量，因為這些VIP會帶來家電訂單和相關收入。VIP經過全面培訓後，我們鼓勵他們開始立案。然而，我們的經驗是，VIP在將Vivos 方法引入其實踐時，通常起步較慢。雖然我們與VIP合作使用我們的SleepImage家庭睡眠呼吸暫停環測試 (我們預計這將鼓勵啟動Vivos方法案例)來篩查他們的患者是否有OSA，但並不是所有VIP都以同樣的速度將我們的Vivos方法應用到他們的實踐中。我們利用Practice Advisors幫助貴賓進行入職和啟動，並隨着時間的推移增加案例的啟動。我們相信，VIP 可以通過大約八個Vivos方法案例啟動收回他們在VIP註冊方面的投資，但如上所述，許多VIP啟動 並且他們的案例啟動速度明顯較慢。我們目前有一個活躍的貴賓集中，他們定期啟動 新的Vivos方法治療病例，在截至2022年3月31日的季度內，大約36%(36%)的VIP佔所有新病例的啟動 。我們不僅在努力增加VIP的總體數量，而且在案例啟動方面也在增加活躍VIP的數量 。更活躍的貴賓也更有可能利用我們的其他服務創收產品，如MyoGent口腔面部肌功能治療和醫療賬單智能服務。

向DSO營銷 。在2021年下半年，我們加大了向較大的牙科支持組織(DSO)推廣Vivos方法及相關產品和服務的力度。面向DSO的營銷創造了在一個共同的所有權結構下登記和加入多個牙科診所作為VIP的機會。這將使我們能夠在多個VIP實踐中利用培訓和支持，並獲得規模經濟，目標是實現更快的增長，無論是在VIP註冊方面還是在Vivos案例啟動方面。我們的另一個牙醫註冊計劃，我們稱之為航空聯盟計劃(AAP)，也是在2021年第四季度 建立的，並於2022年第一季度啟動。該計劃旨在吸引美國牙科協會強烈鼓勵美國和加拿大約200,000名牙醫中的絕大多數人篩查患者的睡眠呼吸暫停。 AAP為這些牙醫提供了一種簡單但有利可圖的方式，使用SleepImage Home睡眠測試來篩查患者的輕度至中度OSA。輕至中度OSA的患者可轉介給當地訓練有素的VIP牙醫進行治療。

通貨膨脹。 我們認為美國已經進入通貨膨脹期，這已經增加(並可能繼續增加)我們和我們的供應商的成本，以及我們產品對消費者的最終成本。到目前為止，我們一直能夠管理通脹風險，而不會對我們的業務或運營結果造成實質性的不利影響。然而，通脹壓力(包括家電原材料組件價格上漲)使我們有必要調整我們 家電產品的標準定價，從2022年5月1日起生效。此類價格調整對我們產品的銷售或需求的全面影響目前尚不完全清楚，可能需要我們調整業務的其他方面，以尋求增加收入，並最終實現盈利和運營的正現金流。

供應鏈。有時，由於我們無法控制的力量，我們可能會經歷供應鏈的挑戰。例如，2021年早些時候蘇伊士運河堵塞導致中國的SleepImage戒指發貨延遲。但總體而言，由於我們的家電是在美國製造的 ，我們沒有遇到因新冠肺炎或其他原因導致的重大供應鏈問題，儘管這種情況在未來可能會發生變化 。

季節性。 我們相信我們VIP的病人數量將對緊急護理和初級保健活動的季節性波動非常敏感。 通常，冬季月份流感、支氣管炎、肺炎和類似疾病的發生率較高；然而，這些疫情爆發的時間和嚴重程度 差別很大。此外，隨着消費者轉向高免賠額保險計劃，他們要承擔更大比例的賬單，特別是在其他醫療保健支出發生之前的年初幾個月，這可能會導致該期間的患者數量低於預期或壞賬支出增加。我們的季度經營業績 未來可能會因這些和其他因素而大幅波動。

網絡安全。 我們已建立程序，根據需要將企業級問題(包括網絡安全問題)升級到我們組織和董事會或其成員或委員會內的適當管理層。在我們的框架下，網絡安全問題，包括涉及我們使用第三方軟件引入的漏洞的問題，由主題專家 根據問題的性質和影響的廣度等因素，針對潛在的財務、運營和聲譽風險進行分析。被確定對我們的財務結果、運營和/或聲譽造成潛在重大影響的事項將根據我們的 上報框架，由管理層根據情況立即 向董事會或董事會委員會的個別成員報告。此外，我們已制定程序，確保負責監督披露控制有效性的管理層成員及時獲知可能對我們的運營產生重大影響的已知網絡安全風險和事件，並視情況及時公開披露。

烏克蘭的戰爭。此外，2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭造成的全球供應鏈限制以及經濟和資本市場不確定性已成為長期經濟復甦的新障礙。如果經濟衰退或蕭條開始並持續，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為對我們產品的需求可能會減少。資本市場的不確定性，加上公開股價的下跌和波動，可能會使我們更難在 適當的時間籌集所需的資本。

合併業務報表的關鍵組件

淨收入 。當我們的客户獲得培訓的好處和/或我們將承諾的產品的控制權轉移給我們的客户時，我們會在一段時間內履行我們的業績義務，這通常發生在很短的時間內，我們就會確認收入。履行義務 通常通過向客户發貨或交付產品或客户接受培訓來履行義務，這也是發生所有權轉移和/或培訓時的 點。收入包括銷售總價、扣除估計津貼、折扣、 和從銷售總價減去的個人回扣後的淨額。

銷售成本 。銷售成本主要包括從第三方供應商及相關產品採購的直接成本。它還包括與所售產品相關的運費、發貨、配送和倉儲費用。

銷售 和營銷。銷售和營銷成本主要包括從事銷售和營銷活動的員工的人員成本、佣金、廣告和營銷成本、網站增強以及我們銷售和營銷人員的會議 。

一般 和管理費用。一般和行政(“G&A”)費用主要包括行政、人力資源、財務和會計員工以及管理人員的人事成本。一般和行政費用還包括 合同人工和諮詢費用、與差旅相關的費用、法律、審計和其他專業費用、租金和設施費用 、維修和維護以及一般公司費用。

折舊 和攤銷費用。折舊及攤銷費用包括與財產和設備有關的折舊費用、與租賃改進有關的攤銷費用和與可識別無形資產有關的攤銷費用。

其他 收入。其他收入與SBA在2022年1月免除的PPP貸款有關。

運營結果

截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的比較

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的 重述的未經審計的綜合經營報表如下 (以千美元為單位)：

收入

截至2022年3月31日的三個月，收入 增加了20萬美元，達到360萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，收入為340萬美元。本年度第一季度的收入受截至2019年、2020年和2021年的年度累計調整的影響，如附註2“綜合財務報表重述 ”所披露，這包括VIP收入減少約40萬美元 和國際清算銀行收入增加約10萬美元。此外，收入受到影響的原因是：(I)我們兩個公司擁有的牙科中心的收入增加了約10萬美元；(Iii)BIS收入和肌功能治療服務收入增加了約30萬美元；(br}貴賓註冊收入減少了約50萬美元，抵消了約60萬美元的收入增長，這是由於對VIP的設備銷售增加了約60萬美元。

在截至2022年3月31日的三個月內，我們註冊了32名VIP，確認的VIP收入約為130萬美元， 與截至2021年3月31日的三個月相比，下降了29%，當時我們註冊了53名VIP，總收入約為 170萬美元。R2021年底至2022年第一季度，受新冠肺炎三角洲和奧密克戎變異復甦的影響，平均增長率受到影響。2021年12月，美國牙科協會報告稱，只有60%的牙科診所開放並照常運營。另一個行業消息來源 報告稱，92%的牙科診所在招聘或替換衞生員方面遇到困難，77%的牙科診所在招聘前臺職位時遇到困難。 整個牙科社區的這些挑戰都影響了醫生註冊和患者病例啟動，因為替補牙科人員 必須接受Vivos方法培訓。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們銷售了2965個口腔矯治器弓形，總銷售額約為180萬美元，較截至2021年3月31日的三個月增長了43%，當時我們共售出2570個口腔矯治器弓形，總計約130萬美元。 最後，在截至2022年3月31日的三個月，我們的中心收入約為20萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，我們的口腔面肌功能治療收入約為20萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，由於在2021年第一季度末推出了這些服務， 幾乎為零。

銷售成本和毛利潤

截至2022年3月31日的三個月，銷售成本增加了約30萬美元至約110萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售成本約為80萬美元。這一增長主要是由於產品和服務成本 與我們的電器銷售量增加、與VIP註冊相關的額外成本以及計費和肌肉功能治療收入有關。 銷售成本包括與電器相關的成本約20萬美元，以及與我們的新計劃(於2022年開始)有關的與SleepImage戒指銷售和租賃相關的約10萬美元的增長。

在截至2022年3月31日的三個月中，毛利潤減少了約10萬美元，降至260萬美元。這一下降是由於銷售成本增加了30萬美元。截至2022年3月31日的三個月的毛利率降至70%，而截至2021年3月31日的三個月的毛利率為78%，這主要是由於從截至2019年、 2020和2021年的年度開始進行的累計調整所致，這主要是由於在附註2《綜合財務報表重述》中披露的，以及由於為增加VIP註冊而部署的新激勵措施導致原材料和VIP註冊成本增加而導致與家電相關的成本上升 。

一般費用 和管理費用

截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了約320萬美元，增幅約為64%，增至約830萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為510萬美元。這一增長的主要驅動因素是 人員和相關薪酬增加了約130萬美元，包括工資、獎金、帶薪休假、股票薪酬和其他與員工相關的費用。工資相關成本的增加主要是由於員工人數增加 (從2021年3月31日的110名員工增加到2022年3月31日的165名員工)。其他推動一般和行政費用增加的因素包括：董事、高級職員保險費和專業費用等一般公司成本增加約80萬美元，信息和技術用品和設備費用增加約50萬美元，以及備案費用、訂閲費和辦公費用等公司費用增加約50萬美元。這些增長是由於公司的增長以及與上市公司相關的更高的員工人數和費用。

銷售 和市場營銷

截至2022年3月31日的三個月，銷售額和營銷費用減少了10萬美元，降至80萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售額為90萬美元。這一下降主要是由於銷售佣金減少了約30萬美元，但被新營銷活動增加約20萬美元、為投資者和消費者更新營銷材料以及改善Vivos網站的費用所抵消。佣金減少的主要原因是貴賓註冊人數的減少。

折舊和攤銷

截至2022年和2021年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用約為20萬美元。折舊費用變化不大 與投入使用的新資產有關，但被與年內報廢的遺留資產相關的較低折舊費用所抵消。

PPP 貸款減免

PPP 截至2022年3月31日的三個月的貸款寬免額約為130萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的貸款寬免額為零。這一增長是由於小企業管理局完全免除了PPP貸款。

流動性 與資本資源

財務報表是按照公認會計原則編制的，該原則將公司作為持續經營企業繼續經營。本公司自成立以來已出現虧損，其中截至2021年12月31日的年度虧損2,030萬美元，截至2021年12月31日累計虧損5560萬美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字約為6100萬美元。我們擁有約1,780萬美元的現金和現金等價物 ，而截至2021年3月31日的現金和現金等價物為1,410萬美元，這可能不足以為公司自這些財務報表發佈之日起未來12個月的運營和戰略目標提供資金。在沒有額外融資的情況下，這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

本公司將被要求獲得額外的融資，並預計主要通過發行股權證券或債務來滿足其現金需求，以維持運營，直到其能夠實現盈利和正現金流(如果有的話)。然而，不能保證將以優惠的條款提供足夠的額外資金，或者根本不能。如果未來無法獲得此類資金，本公司可能被要求推遲、大幅修改或終止其運營 ，所有這些都可能對本公司產生重大不利影響。

根據美國證券交易委員會相關法規的定義，我們 沒有任何表外安排，該安排合理地可能對我們當前或未來的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生 重大影響。

現金流

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流(單位：千)：

截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額約為610萬美元，與截至2021年3月31日的三個月中用於經營活動的現金淨額約390萬美元相比，增加了220萬美元以上。 這一增長的主要原因是，我們的淨虧損增加了約200萬美元，但應付賬款減少了約140萬美元，應收賬款增加了約40萬美元，原因是VIP註冊人數減少， 由於諮詢費、律師費、與我們家電生產相關的第三方實驗室費用的增加，應計費用減少了約30萬美元，預付費用和流動資產增加了約10萬美元，這主要是由於訂閲和其他付費服務的年度續訂 ，以及由於2022年1月21日的PPP貸款減免而增加了約1.3美元。

在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額包括物業和設備的資本支出 10萬美元。物業和設備的資本支出主要歸因於2021年8月開業的Vivos研究所的租賃改善。

截至2022年3月31日的三個月，沒有現金用於融資活動。

涉及管理層估計和假設的關鍵會計政策

我們的關鍵會計政策和估計在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計》中進行了説明。我們已審查並確定，截至2022年3月31日的三個月，這些關鍵會計政策和估計仍然是我們的關鍵會計政策和估計。

最近 會計聲明

財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時會發布新的會計公告，表明我們在指定的生效日期採用了 。除非本報告所附綜合財務報表附註1另有討論，否則我們相信最近發佈的尚未生效的準則的影響可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響 。有關最近發佈的會計準則 以及我們採用這些準則的計劃的更多信息，請參閲本報告所附合並財務報表附註 1下題為《最近的會計聲明》一節。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

交易 政策風險。我們的某些產品或部件是在美國以外製造的。進口到美國的大多數產品都受關税和限制性配額限制，每年可以從某些國家進口到美國的產品數量 。由於關税和配額、各種立法、貿易優惠計劃和貿易協議中反映的美國貿易政策的變化，我們有可能對我們的採購戰略及其合同製造商的競爭力產生重大影響。 我們通過持續監控美國貿易政策、分析此類政策變化的影響並相應調整其製造 和採購戰略來管理這種風險。

外國 貨幣風險。我們所有的產品銷售都能收到美元。目前，我們從非美國的合同製造商購買的所有庫存也都以美元計價；但是，如果我們未來以外幣購買，我們產品的採購價格可能會受到美元匯率波動的影響，這 可能會增加我們未來的商品成本。

商品 價格風險我們受制於源自鈦和鋼的產品或其製成品的各種原材料成分的市場價格波動所產生的商品價格風險。我們受到大宗商品價格風險的影響， 其購買的鈦、鋼產品和原材料的市場價格的任何波動不會反映在其產品銷售價格的調整 中，或者如果該等調整明顯落後於這些成本的變化。我們既不簽訂重要的長期銷售合同，也不簽訂重要的長期採購合同。我們不從事與此類風險有關的對衝活動。

信用風險 。信用風險是指交易對手根據其合同義務的條款 不履行或不付款而造成的損失風險。圍繞交易對手業績和信貸的風險最終可能會影響預期現金流的數量和時機 。某些金融工具可能會使我們公司面臨集中的信用風險。這些金融工具主要由現金和現金等價物、賬户和供應商應收賬款組成。我們將現金和現金等價物 存放在高信用、高質量的金融機構。這些帳户中的餘額超過聯邦存款保險公司承保的金額。

第 項4.控制和程序

對披露控制和程序進行評估

我們的 披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告中需要披露的信息被記錄、處理、彙總並在適當的時間段內報告，並且這些信息被積累並在適當的情況下傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時討論所需的披露。截至本季度報告所涉期間結束時，我們已在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序的設計和運作並不有效，原因是(I)我們之前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)第II部分第9A項中描述了這一點；以及(Ii)下文所述的與收入確認相關的額外缺陷。

如本修訂説明及附註2“綜合財務報表重述”第1部分第1項所述，本公司決定有必要重報截至2022年3月31日止三個月的財務報表。重述之前提交的財務報表是由於公司管理層(在公司董事會審計委員會的同時)確定其現有的收入確認政策與ASC 606中的指導方針不一致。在使用ASC 606中的五步流程分析其合同後，我們確定，對於VIP登記合同，我們有必要單獨確定履行義務 ，並在履行履行義務時確認收入或在適用的客户生命週期內確認收入。我們 發現了與我們的審查控制的操作有效性有關的重大弱點，因為我們沒有到位適當的資源 ，以便能夠識別技術會計問題，並針對上述收入確認問題和我們之前在2021年Form 10-K的第二部分第9A項中確定的那些項目適當地執行審查職能。 我們已制定了針對這些重大缺陷的補救計劃，如下所述。

補救材料薄弱環節

我們 致力於維持強大的內部控制環境，並實施旨在幫助確保導致重大缺陷的 重大缺陷儘快得到補救的措施。我們相信，我們已經在補救方面取得了進展，並繼續實施我們的補救計劃，以解決之前報告的財務報告內部控制方面的重大弱點 ，如2021年Form 10-K第二部分第9A項所述，以及本修正案第1部分第1項的説明説明和註釋2“合併財務報表重述”中所述的上述與重述相關的重大弱點。這些步驟包括讓兩家第三方諮詢公司參與，作為審查政策的一部分，並介紹通過其提供商註冊所產生的收入。此外，我們 計劃增加專職人員，改進報告流程，設計和實施新的控制措施，並加強相關配套技術 。我們將在適用的控制措施運行足夠長的一段時間後考慮補救重大缺陷，並且管理層通過測試得出結論，控制措施正在有效地運行。

財務報告內部控制變更

如上所述，由於發現了某些重大缺陷，我們繼續致力於加強內部控制結構，包括讓第三方諮詢公司協助審核和公佈收入、增加會計人員、調整職責分工、增加審核級別和增加技術支持。在截至2022年3月31日的季度內，我們沒有對財務報告的內部控制進行其他 根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)定義的變更，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分--其他信息

項目 1.法律訴訟

有關我們法律程序的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度報告中Form 10-K第I部分，第I部分，第3項，法律程序。我們在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的法律程序沒有實質性變化。

我們不時地涉及正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。除了我們截至2021年12月31日的財政年度年報10-K表中披露的項目(第一部分，第3項，法律訴訟)， 目前沒有針對我們的其他法律程序待決，或任何政府機構正在考慮的其他法律程序，我們認為 將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

2021年4月13日，華盛頓州金融機構部(“WSDFI”)發出信函和傳票，要求我們出示某些文件和記錄。WSDFI正在調查一名前僱員和獨立承包商在我們首次公開募股之前在華盛頓出售我們的普通股的某些情況。這一主題(包括這類前員工和獨立承包商的活動)是我們董事會 和內部和外部法律顧問組成的聯合委員會之前調查的問題之一，該委員會於2020年2月開始調查，並根據聯合委員會的調查結果和建議，導致公司在2020年4月實施了某些增強的公司治理政策(以關於私募股票銷售的正式書面 政策的形式，要求我們的內部或外部法律顧問事先批准，並對某些組織 事項進行更改)。我們與WSDFI就此次調查進行了合作，但在截至2021年12月31日的一年中及之後，我們沒有被告知調查有任何進展。

我們於2020年6月5日向美國科羅拉多州地區法院起訴Ortho-Tain，Inc.(“Ortho-Tain”)，要求免除對我們的業務附屬公司Benco Dental(“Benco”)的某些虛假、威脅性和誹謗性聲明。 我們認為此類聲明幹擾了我們的業務關係和合同，對我們的聲譽造成了損害、商譽損失、 以及未指明的金錢損失。2021年2月12日，我們修改了訴狀，增加了對虛假廣告和不公平商業行為的索賠，以及最初索賠的其他變體，以應對Ortho-Tain在2020年秋季針對我們的虛假廣告宣傳活動。我們修改後的申訴尋求永久禁令救濟，以防止我們認為是誹謗性聲明 和Ortho-Tain對我們的業務關係的幹預。我們進一步尋求宣告性救濟，以反駁被告的虛假指控，以及金錢損害。在提起訴訟之前，我們與Benco的法律顧問合作解決了這一問題。這些努力都沒有成功。2021年2月26日，Ortho-Tain，Inc.提出動議，駁回修改後的申訴。 我們反對該動議。2021年9月3日，地區法院以所有理由駁回了駁回動議，並取消了證據開示暫緩執行。 2021年9月7日，Ortho-Tain向美國第十巡迴上訴法院提交了關於地區法院命令的上訴通知。2021年9月21日，我們提出動議，以缺乏管轄權為由駁回上訴。2021年10月12日，上訴法院將駁回上訴的動議連同案情一起提交給案情小組進行裁決。上訴現已得到充分通報，正在等待第十巡迴法院的裁決。

2020年7月22日，Ortho-Tain，Inc.向美國伊利諾伊州北區地區法院提交了一份訴狀，將我們的公司與我們的董事長兼首席執行官R.Kirk Huntsman、Benco Dental Supply Co.、Brian Kraft博士、Ben Miraglia博士和Mark Musso博士(“伊利諾伊州Ortho-Tain案”)一起提交了一份訴狀。伊利諾伊州Ortho-Tain案件的起訴書涉及的事件與我們在2020年6月對Ortho-Tain，Inc.提起的訴訟 如上所述。伊利諾伊州Ortho-Tain案件中的起訴書指控 違反了《蘭漢姆法案》，被告之間涉嫌合謀違反《蘭漢姆法案》，虛假指定原產地 與Brian Kraft博士在我們和Benco Dental贊助的活動上的演講有關。Ortho-Tain還聲稱，包括我們公司在內的被告的行為轉移了Ortho-Tain的銷售，剝奪了Ortho-Tain的廣告價值，並導致了對Ortho-Tain的商譽損失。Ortho-Tain還指控布萊恩·克拉夫特博士和洪博培先生兩起單獨的違約行為。Ortho-Tain對洪博培先生違反合同的指控，涉及2013年10月與洪博培先生的前實體Xenith Practice，LLC簽訂的保密協議，該保密協議根據其 條款於2016年10月到期。我們繼續評估這些指控，儘管我們認為它們缺乏根據，並認為Ortho-Tain將無法 確定可起訴的損害賠償。2020年9月9日，我們駁回了在伊利諾伊州Ortho-Tain案件中對我們的索賠。在2020年10月23日，我們提交了一項動議，請求如果案件未被駁回，則將其轉移到上述科羅拉多州 訴訟或擱置。2021年5月14日，法院批准了我們擱置伊利諾伊州奧託泰恩案的動議, 等待上述科羅拉多州行動的解決方案 。2021年9月3日、2021年12月2日和2022年4月4日，法院延長了暫緩執行期限。此案仍被擱置。

2021年5月17日，原告Steven Rospond(“Rospond”)對Proced Finance提起訴訟，聲稱被告Process Finance和Security First Bank違反了合同和違反了堪薩斯消費者保護法，Rospond為支付我們公司提供的服務而獲得了50,000美元的貸款。Rospond向我們發送了一張傳票，要求提供與我們提供的服務有關的各種文件 ，它於2021年12月21日對此作出了迴應並提供了文件。在一項日期為2021年10月26日的命令中，法院批准了羅斯邦在我們向羅斯彭交付文件後最多延長七天，在此期間修改他的訴訟，包括主張 針對我們的索賠。到目前為止，我們不知道Rospond對我們提出了任何索賠。根據法院的案卷，這起訴訟仍在審理中，尚未被駁回。

目前沒有針對我們的其他法律程序待決，也沒有任何政府機構正在考慮的其他法律程序，我們認為 將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

第 1a項。風險因素

不適用於較小的報告公司。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

第 項6.證據、財務報表明細表。

以下文件以表格10-Q的形式作為本季度報告的附件存檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。