wba-20220831
00016189212022財年真的WBA正在提交這項修正案,以修正第15項,以包括其股權被投資人美國卑爾根公司(ABC)截至2022年9月30日的合併財務報表00016189212021-09-012022-08-310001618921美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-09-012022-08-310001618921WBA:A3600NotesPayableDue2025成員2021-09-012022-08-310001618921WBA:A3450NotesPayableDue2026成員2021-09-012022-08-3100016189212022-08-31ISO 4217:美元Xbrli:共享



美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K/A
第1號修正案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止8月31日, 2022
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-36759
沃爾格林靴子聯盟公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 47-1758322
(成立為法團的國家) (國際税務局僱主身分證號碼)
威爾莫特路108號, 迪爾菲爾德, 伊利諾伊州
 60015
(主要執行辦公室地址) (郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(847) 315-3700
S根據該法第12(B)條登記的證書:
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股,面值0.01美元WBA納斯達克股市有限責任公司
3.600%沃爾格林靴子聯盟公司票據將於2025年到期WBA25納斯達克股市有限責任公司
2.125%沃爾格林靴子聯盟公司票據將於2026年到期WBA26納斯達克股市有限責任公司
根據該法第12(G)條登記的證券:
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。 ☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☑
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器
加速的文件服務器☐
 非加速文件服務器☐
規模較小的報告公司
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 No ☑
截至2022年2月28日,非關聯公司持有的Walgreens Boots Alliance,Inc.普通股的總市值(基於2022年2月28日星期五的收盤價)約為美元23.2十億美元。
截至2022年9月30日,有864,813,091Walgreens Boots Alliance,Inc.發行的普通股。
以引用方式併入的文件
我們計劃於2023年1月26日召開的年度股東大會的最終委託書的部分內容通過引用併入本表格10-K的第三部分,如本文所示。




解釋性説明
沃爾格林靴子聯盟公司的Form 10-K年度報告的第1號修正案(“本修正案”)修訂了沃爾格林靴子聯盟公司(“WBA”)於2022年10月13日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年8月31日的WBA Form 10-K年度報告(“原Form 10-K”)。WBA正在提交這項修正案,以修正第15項,以包括其股權被投資人美國卑爾根公司(“ABC”)截至2022年9月30日和2021年9月30日以及截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的綜合財務報表(“ABC財務報表”),這是根據1934年證券交易法S-X規則3-09的規定(經修訂)。ABC財務報表由ABC編制,按照上市公司會計監督委員會(美國)的標準進行審計。

除非另有明確説明,否則本修正案不以任何方式修改或更新(I)WBA的綜合財務狀況、經營結果或現金流,或(Ii)原始10-K表格中的披露,也不反映原始10-K表格提交後發生的事件。因此,本修正案應與原始的Form 10-K以及WBA在提交原始的Form 10-K之後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。




第IV部

項目15.證物和財務報表附表

(a)作為本報告一部分提交的文件:
(1)財務報表。以下財務報表、補充數據和獨立公共會計師的報告載於本表格10-K第二部分第8項,並通過引用併入本文。
綜合資產負債表位於8月31日, 2022 and 2021
截至2022年8月31日、2021年8月31日和2020年8月31日的合併權益、收益、全面收益和現金流量表
合併財務報表附註
管理層關於內部控制的報告
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34), 芝加哥,伊利諾斯州
.
(2)財務報表明細表和補充資料
通過引用將附表II併入本文。

沒有提交附表一、三、四和五,是因為它們不適用或不需要,或者因為所要求的資料包括在上文(1)所述的財務報表或其附註中。

S-X規則3-09所要求的amerisourceBergen公司及其合併子公司的財務報表包含在本修正案附件99.4第101頁的第8項.財務報表和補充數據中。
 
(3)展品。證物10.1至10.42構成管理合同或補償計劃或安排,根據本表格10-K第15(B)項,須作為證物存檔。


(b)陳列品

展品
不是的。
描述 美國證券交易委員會文獻參考
2.1*
Walgreen Co.、Alliance Boots GmbH及AB Acquisitions Holdings Limited於二零一二年六月十八日簽訂及之間的購買及期權協議及相關附件。 於2014年11月24日提交予美國證券交易委員會的委託書/招股説明書附件B-1為S-4表格註冊説明書(檔案號333-198768)的一部分。
2.2*
Walgreen Co.、Alliance Boots GmbH、AB Acquisition Holdings Limited、Walgreen Scotland Investments LP、KKR Sprint(European II)Limited、KKR Sprint(2006)Limited和KKR Sprint(KPE)Limited、Alliance Sant Participations S.A.、Stefano Pessina和Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.於2014年8月5日簽署的購買和期權協議和Walgreen Co.股東協議的第1號修正案。 於2014年11月24日提交予美國證券交易委員會的委託書/招股説明書附件B-2為S-4表格註冊説明書(檔案號333-198768)的一部分。
2.3
合併協議和計劃,日期為2014年10月17日,由Walgreen Co.、Walgreens Boots Alliance,Inc.和Ontario Merge Sub,Inc. 於二零一四年十一月二十四日根據規則第424(B)(3)條提交予美國證券交易委員會的委託書/招股説明書附件A為S-4表格註冊説明書(檔案號333-198768)的一部分。



2.4
對合並協議和計劃的第1號修正案,日期為2014年12月23日,由Walgreen Co.、Walgreens Boots Alliance,Inc.和安大略省合併子公司Inc. 通過引用附件2.1併入Walgreens Boots Alliance,Inc.於2014年12月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號1-36759)。
2.5
對合並協議和計劃的第2號修正案,日期為2014年12月29日,由Walgreen Co.、Walgreens Boots Alliance,Inc.和安大略省合併子公司Inc. 通過引用附件2.3併入沃爾格林靴子聯盟公司於2014年12月30日提交給美國證券交易委員會的截至2014年11月30的10-Q表格季度報告(文件編號1-36759)。
2.6*
修訂和重新簽署的資產購買協議,日期為2017年9月18日,由Walgreens Boots Alliance,Inc.、Walgreen Co.和Rite Aid Corporation修訂和重新簽署。 引用沃爾格林靴子聯盟公司於2017年9月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號1-36759)的附件10.1。
2.7*
股票購買協議,日期為2021年1月6日,由Walgreens Boots Alliance,Inc.和amerisourceBergen Corporation簽署。通過引用附件2.1併入Walgreens Boots Alliance,Inc.於2021年1月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號1-36759)。
2.8*
本證券購買協議由Walgreen Co.、Shields Health Solutions母公司、附表A和B所列WCAS Shields Holdings,Inc.、其附表C所列WCAS Shields Holdings,Inc.、Shields Health Solutions母公司、WCAS Shields Holdings,Inc.和WCAS XIII Associates,LLC的若干股東僅以賣方代表的身份簽署。通過引用附件2.1併入Walgreen‘s Boots Alliance,Inc.於2021年9月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號1-36759)。
2.9*
D類優先單位購買協議,日期為2021年10月14日,由WBA Acquisition 4,LLC,WBA Financial,LLC,Walgreens Boots Alliance,Inc.,鄉村實踐管理公司LLC和鄉村實踐管理公司LLC的某些成員簽署通過引用附件2.1併入Walgreen‘s Boots Alliance,Inc.於2021年10月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號1-36759)。
2.10*
證券購買協議以及合併協議和計劃,日期為2022年9月19日,由WBA Acquisition 4,LLC,Walgreen Co.,WBA Shields Merge Sub,LLC,WCAS Shields Holdings,LLC的某些股權持有人,WCAS Shields Holdings,LLC,Shields Health Solutions母公司,LLC和WCAS XIII Associates,LLC的證券購買協議和合並計劃,僅以賣方代表的身份通過引用附件2.1併入Walgreen‘s Boots Alliance,Inc.於2022年9月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號1-36759)。
3.1
沃爾格林靴子聯盟公司註冊證書的修訂和重新簽署。
 
 通過引用附件3.1併入Walgreens Boots Alliance,Inc.於2014年12月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K12B報告(1-36759號文件)。
3.2
修訂和重新制定沃爾格林靴子聯盟公司章程。 通過引用附件3.1併入Walgreens Boots Alliance,Inc.於2016年6月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號1-36759)。
4.1**
契約,日期為2008年7月17日,由Walgreen Co.和Wells Fargo Bank,National Association作為受託人。 通過引用附件4.3併入沃爾格林公司於2008年7月14日提交給美國證券交易委員會的S-3ASR表格註冊聲明(文件編號333-152315)中。
4.2
沃爾格林公司的表格。4.400%的票據,2042年到期。 通過引用附件4.5併入Walgreen Co.於2012年9月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號1-00604)。



4.3
沃爾格林靴子聯盟公司的擔保形式。 通過引用附件4.1併入Walgreens Boots Alliance,Inc.於2014年12月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K12B報告(1-36759號文件)。
4.4
作為受託人的Walgreens Boots Alliance,Inc.和Wells Fargo Bank National Association於2014年11月18日簽訂的契約。 通過引用附件4.1併入Walgreen Co.於2014年11月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(1-00604號文件)。
4.5
2024年到期的3.800%債券的格式。 通過引用附件4.6併入Walgreen Co.於2014年11月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(1-00604號文件)。
4.6
票面利率為4.500的債券,2034年到期。 通過引用附件4.7併入Walgreen Co.於2014年11月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(1-00604號文件)。
4.7
票面利率為4.800的債券,2044年到期。 通過引用附件4.8併入Walgreen Co.於2014年11月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(1-00604號文件)。
4.8
2025年到期的3.600%票據的格式(GB)。 通過引用附件4.3併入Walgreen Co.於2014年11月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(1-00604號文件)。
4.9
Form of 2.125% Notes due 2026 (€). 通過引用附件4.4併入Walgreen Co.於2014年11月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(1-00604號文件)。
4.10
契約,日期為2015年12月17日,由Walgreens Boots Alliance,Inc.和Wells Fargo Bank,National Association作為受託人。 通過引用附件4.1併入2015年12月17日提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明(文件編號333-208587)中。
4.11
第一補充公司,日期為2021年10月13日,由Walgreens Boots Alliance,Inc.和Wells Fargo Bank,National Association作為受託人。通過引用附件4.13併入Walgreens Boots Alliance,Inc.於2021年10月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年8月31日的Form 10-K年度報告(文件編號1-36759)。
4.12
2026年到期的3.450%債券的格式。 通過引用附件4.5併入Walgreens Boots Alliance,Inc.於2016年6月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告(文件編號1-36759)。
4.13
票面利率為4.650的債券,2046年到期。 通過引用附件4.6併入Walgreens Boots Alliance,Inc.於2016年6月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號1-36759)。
4.14
票面利率為3.200的債券,2030年到期。通過引用附件4.1併入Walgreens Boots Alliance,Inc.於2020年4月15日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(文件編號1-36759)。
4.15
票面利率為4.100的債券,2050年到期。通過引用附件4.2併入Walgreens Boots Alliance,Inc.於2020年4月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號1-36759)。
4.16
2023年到期的0.950%債券的形式。通過引用附件4.1併入Walgreens Boots Alliance,Inc.於2021年11月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號1-36759)。
4.17
Walgreen Co.股東協議,日期為2012年8月2日,由Walgreen Co.、Stefano Pessina、KKR Sprint(歐洲II)有限公司、KKR Sprint(2006)Limited和KKR Sprint(KPE)Limited、Alliance Sant Participations S.A.、Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.和某些其他投資者達成。 通過引用附件4.1併入Walgreen Co.於2012年8月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號1-00604)。



4.18
Stefano Pessina和Walgreens Boots Alliance,Inc.之間的信件協議,日期為2020年7月23日。引用沃爾格林靴子聯盟公司於2020年7月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號1-36759)的附件10.1。
4.19
Walgreen Co.、Alliance Boots GmbH、AB Acquisition Holdings Limited、Walgreen Scotland Investments LP、KKR Sprint(European II)Limited、KKR Sprint(2006)Limited和KKR Sprint(KPE)Limited、Alliance Sant Participations S.A.、Stefano Pessina和Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.於2014年8月5日簽署的購買和期權協議和Walgreen Co.股東協議的第1號修正案。
 於2014年11月24日提交予美國證券交易委員會的委託書/招股説明書附件B-2為S-4表格註冊説明書(檔案號333-198768)的一部分。
4.20
2014年12月31日的購買和期權協議和Walgreen Co.股東協議的第2號修正案,經2014年8月5日第1號修正案修訂,由Walgreen Co.、Alliance Boots GmbH、AB Acquisitions Holdings Limited、Ontario Holdings WBS Limited、KKR Sprint(European II)Limited、KKR Sprint(2006)Limited和KKR Sprint(KPE)Limited、Alliance SantéParticipations S.A.、Stefano Pessina和Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P. 通過引用SantéParticipations S.A.聯盟於2014年12月31日提交給美國證券交易委員會的附表13D(第005-88481號文件)的附件E併入。
4.21
註冊證券説明。在此提交。*
10.1
沃爾格林靴子聯盟公司管理激勵計劃(修訂並重述,自2016年7月1日起生效)。
 通過引用附件10.2併入沃爾格林靴子聯盟公司於2016年10月20日提交給美國證券交易委員會的截至2016年8月31日的10-K表格年度報告(文件編號1-36759)。
10.2
沃爾格林靴子聯盟公司2021年綜合激勵計劃。引用沃爾格林靴子聯盟公司於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號1-36759)的當前報告的附件10.1。
10.3
業績份額獎勵協議格式(2021年10月生效)。
通過引用附件10.4併入沃爾格林靴子聯盟公司於2022年1月6日提交給美國證券交易委員會的截至2021年11月30日的季度報表10-Q(文件編號1-36759)。
10.4
業績份額獎勵協議格式(2021年1月生效)。通過引用附件10.2併入Walgreens Boots Alliance,Inc.於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(文件編號1-36759)。
10.5
股票期權獎勵協議格式(2021年10月生效)。通過引用附件10.5併入沃爾格林靴子聯盟公司於2022年1月6日提交給美國證券交易委員會的截至2021年11月30日的10-Q季度報告(文件編號1-36759)。
10.6
股票期權獎勵協議格式(2021年1月生效)。通過引用附件10.3併入Walgreens Boots Alliance,Inc.於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(文件編號1-36759)。
10.7
限制性股票獎勵協議格式(2021年10月生效)。通過引用附件10.6併入沃爾格林靴子聯盟公司於2022年1月6日提交給美國證券交易委員會的截至2021年11月30日的季度報表10-Q(文件編號1-36759)。
10.8
限制性股票獎勵協議格式(2021年1月生效)。通過引用附件10.4併入Walgreens Boots Alliance,Inc.於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(文件編號1-36759)。



10.9
限制性股票獎勵協議格式。引用沃爾格林靴子聯盟公司於2021年4月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號1-36759)的當前報告的附件10.1。
10.10
執行董事長限制性股票獎勵協議格式(2021年11月)。通過引用附件10.7併入沃爾格林靴子聯盟公司於2022年1月6日提交給美國證券交易委員會的截至2021年11月30日的季度報表10-Q(文件編號1-36759)。
10.11
修訂並重述沃爾格林靴子聯盟公司2013年綜合激勵計劃的修正案。通過引用附件10.5併入Walgreens Boots Alliance,Inc.於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告(文件編號1-36759)。
10.12
沃爾格林靴子聯盟公司2013年綜合激勵計劃(經修訂和重述)。通過引用附件10.1併入沃爾格林靴子聯盟公司於2018年1月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號1-36759)。
10.13
業績份額獎勵協議格式(2020年10月生效)。引用沃爾格林靴子聯盟公司於2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號1-36759)的附件10.1。
10.14
業績份額獎勵協議格式(2019年10月生效)。通過引用附件10.3併入沃爾格林靴子聯盟公司於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會的截至2019年8月31日的10-K表格年度報告(文件編號1-36759)。
10.15
股票期權獎勵協議格式(2020年10月生效)。引用沃爾格林靴子聯盟公司於2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號1-36759)的附件10.2。
10.16
股票期權獎勵協議格式(2019年10月生效)。通過引用附件10.6併入沃爾格林靴子聯盟公司於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會的截至2019年8月31日的10-K表格年度報告(文件編號1-36759)。
10.17
限制性股票獎勵協議格式(2020年10月生效)。引用沃爾格林靴子聯盟公司於2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號1-36759)的附件10.4。
10.18
限制性股票單位獎勵協議格式(2019年10月生效)。

 通過引用附件10.20併入沃爾格林靴子聯盟公司於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會的截至2019年8月31日的10-K表格年度報告(文件編號1-36759)。
10.19
CEO業績份額獎勵協議表(2019年11月)。通過引用附件10.10併入沃爾格林靴子聯盟公司於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會的截至2019年8月31日的10-K表格年度報告(文件編號1-36759)。
10.20
CEO股票期權獎勵協議表(2019年11月)。 通過引用附件10.14併入Walgreens Boots Alliance,Inc.於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會的截至2019年8月31日的Form 10-K年度報告(文件編號1-36759)。
10.21
CEO限制性股票單位獎勵協議書格式(2019年11月)。通過引用附件10.18併入Walgreens Boots Alliance,Inc.於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會的截至2019年8月31日的Form 10-K年度報告(文件編號1-36759)。
10.22
股票期權獎勵協議修訂表。 通過引用附件10.11併入沃爾格林公司於2014年10月20日提交給美國證券交易委員會的截至2014年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告(文件編號1-00604)。



10.23
對某些綜合計劃獎勵協議的修正案(2018年10月)。通過引用附件10.7併入Walgreens Boots Alliance,Inc.於2018年10月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號1-36759)。
10.24
沃爾格林靴子聯盟公司2013年綜合激勵計劃下的英國子計劃。 通過引用附件10.16併入沃爾格林靴子聯盟公司於2015年10月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(文件編號1-36759)。
10.25
英國次級計劃下的股票期權獎勵協議格式(2020年10月生效)。通過引用附件10.3併入沃爾格林靴子聯盟公司於2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號1-36759)。
10.26
英國次級計劃下的股票期權獎勵協議格式(2019年10月生效)。通過引用併入Walgreens Boots Alliance,Inc.於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會的截至2019年8月31日的Form 10-K年度報告(文件編號1-36759)的附件10.29。
10.27
英國次級計劃下的股票期權獎勵協議格式(2018年10月生效)。通過引用附件10.4併入沃爾格林靴子聯盟公司於2018年12月20日提交給美國證券交易委員會的截至2018年11月30日的10-Q季度報告(文件編號1-36759)。
10.28
沃爾格林公司高管股票期權計劃(自2010年1月13日起修訂和重述)。
 通過引用附件99.1併入Walgreen Co.於2010年1月20日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 8-K(文件編號1-00604)。
10.29
沃爾格林公司2002年高管遞延薪酬/資本積累計劃。 通過引用附件10(G)併入沃爾格林公司截至2002年8月31日的財政年度10-K表格年度報告(文件編號1-00604)。
10.30
Walgreen Co.2002 et.修正案艾爾高管延期薪酬/資本積累計劃。 通過引用附件10.3併入沃爾格林公司截至2009年2月28日的財政季度Form 10-Q季度報告(文件編號1-00604)。
10.31
沃爾格林公司2006年高管遞延薪酬/資本積累計劃(2006年1月1日生效)。
 通過引用附件10(B)併入Walgreen公司截至2005年11月30日的財務季度Form 10-Q季度報告
(File No. 1-00604).
10.32
沃爾格林靴子聯盟公司高管退休儲蓄計劃(修訂和重述,自2020年1月1日起生效)。通過引用併入Walgreens Boots Alliance,Inc.於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會的截至2019年8月31日的Form 10-K年度報告(文件編號1-36759)的附件10.43。
10.33
沃爾格林靴子聯盟公司高管退休儲蓄計劃第一修正案(修訂和重述,自2020年1月1日起生效)。通過引用附件10.38併入Walgreens Boots Alliance,Inc.於2021年10月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年8月31日的Form 10-K年度報告(文件編號1-36759)。
10.34
沃爾格林靴子聯盟公司高管離職和控制計劃變更(修訂和重述,自2019年8月6日起生效)。通過引用併入Walgreens Boots Alliance,Inc.於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會的截至2019年8月31日的Form 10-K年度報告(文件編號1-36759)的附件10.47。
10.35
Stefano Pessina和Walgreens Boots Alliance,Inc.之間的要約函協議。 通過引用附件10.29併入沃爾格林靴子聯盟公司於2015年4月9日提交給美國證券交易委員會的截至2015年2月28日的10-Q季度報告(文件編號1-36759)。
10.36
沃爾格林靴子聯盟公司和羅莎琳·G·布魯爾於2021年1月26日簽署的邀請函協議。 引用沃爾格林靴子聯盟公司於2021年2月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號1-36759)的當前報告的附件10.1。



10.37
截至2018年3月6日,James Kehoe和Walgreens Boots Alliance,Inc.之間的邀請函協議。
通過引用附件10.1併入沃爾格林靴子聯盟公司於2018年3月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號1-36759)。
10.38
截至2020年8月27日,John Standley和Walgreens Boots Alliance,Inc.之間的邀請函協議。通過引用附件10.46併入沃爾格林靴子聯盟公司於2021年10月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年8月31日的10-K表格年度報告(文件編號1-36759)。
10.39
2002年12月10日Alliance UniChem Plc和Ornella Barra之間的僱傭協議。通過引用附件10.20併入沃爾格林靴子聯盟公司於2015年4月9日提交給美國證券交易委員會的截至2015年2月28日的10-Q季度報告(文件編號1-36759)。
10.40
Alliance Boots plc、Alliance UniChem Plc和Ornella Barra之間的協議,日期為2006年7月31日。通過引用附件10.21併入沃爾格林靴子聯盟公司於2015年4月9日提交給美國證券交易委員會的截至2015年2月28日的10-Q季度報告(文件編號1-36759)。
10.41
Alliance Boots Holdings Limited、Alliance Boots Management Services MC S.A.M和Ornella Barra之間的服務協議續簽,日期為2013年6月1日。通過引用附件10.22併入沃爾格林靴子聯盟公司於2015年4月9日提交給美國證券交易委員會的截至2015年2月28日的10-Q季度報告(文件編號1-36759)。
10.42
沃爾格林靴子聯盟公司長期全球任務搬遷政策。引用沃爾格林靴子聯盟公司於2015年10月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(文件編號1-36759)的附件10.68。
10.43
聯合博姿管理服務有限公司與Walgreen Co.於2013年9月27日簽訂的借調協議。通過引用附件10.52併入Walgreen Co.截至2013年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告(文件編號1-00604)。
10.44
股東協議,日期為2012年8月2日,由Alliance Boots GmbH、AB Acquisition Holdings Limited和Walgreen Co.通過引用附件10.1併入Walgreen Co.於2012年8月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號1-00604)。
10.45
框架協議,日期為2013年3月18日,由Walgreen Co.、Alliance Boots GmbH和amerisourceBergen Corporation簽署。通過引用附件10.1併入Walgreen Co.於2013年3月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號1-00604)。
10.46
股東協議,日期為2013年3月18日,由Walgreen Co.、Alliance Boots GmbH和amerisourceBergen Corporation簽署。通過引用附件10.2併入Walgreen Co.於2013年3月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號1-00604)。
10.47
修訂和重新簽署了amerisourceBergen公司和Walgreens Boots Alliance,Inc.之間日期為2021年6月1日的amerisourceBergen股東協議。引用沃爾格林靴子聯盟公司於2021年6月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號1-36759)的當前報告的附件10.1。
10.48*
第二次修訂和重新簽署希爾茲健康解決方案母公司有限責任公司協議。引用沃爾格林靴子聯盟公司於2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號1-36759)的當前報告的附件10.1。
10.49*
第七次修訂和重新簽署《鄉村實踐管理公司有限責任公司協議書》。引用沃爾格林靴子聯盟公司於2021年11月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號1-36759)的當前報告的附件10.1。
10.50
任命和放棄協議,日期為2021年11月24日,由Walgreens Boots Alliance,Inc.,WBA Acquisition 5,LLC和Village Practice Management Company,LLC簽署。通過引用附件10.2併入Walgreens Boots Alliance,Inc.於2021年11月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號1-36759)。



10.51
延遲提取定期貸款信貸協議,日期為2021年11月15日,由Walgreens Boots Alliance,Inc.、不時指定的借款人、貸款人和作為行政代理的美國銀行簽署。通過引用附件10.1併入Walgreens Boots Alliance Inc.於2021年11月16日提交的Form 8-K(文件號1-36759)的當前報告。
10.52
5年期循環信貸融資,日期為2022年6月17日,由Walgreens Boots Alliance,Inc.、不時指定的借款人、貸款人和信用證發行人以及作為行政代理的全國富國銀行提供。引用沃爾格林靴子聯盟公司於2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號1-36759)的當前報告的附件10.1。
10.53
為期18個月的循環信貸安排,日期為2022年6月17日,由Walgreens Boots Alliance,Inc.、不時指定的借款人、貸款人和作為行政代理的全國富國銀行提供。通過引用附件10.2併入Walgreens Boots Alliance,Inc.於2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(文件編號1-36759)。
21
註冊人的子公司。 在此提交。*
23.1
同意的人德勤律師事務所。
 在此提交。*
23.2
安永律師事務所同意。現提交本局。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 現提交本局。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。 現提交本局。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條,《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 隨信提供。
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條,《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 隨信提供。
99.4
美國卑爾根公司截至2022年和2021年9月30日以及截至2022年、2021年和2020年9月30日的年度的合併財務報表和時間表,以及截至2022年和2021年9月30日的獨立註冊會計師事務所報告和截至2022年、2021年和2020年9月30日的年度報告。
參照項目8.美國卑爾根年度報告表格10-K第50至89頁和附表二至2022年9月30日終了年度的財務報表和補充數據。
101.INSXBRL實例文件(以內聯XBRL(擴展商業報告語言)格式化的本年度報告Form 10-K中的以下財務信息包括:(I)綜合資產負債表;(Ii)綜合權益報表;(Iii)綜合收益表;(Iv)綜合全面收益表;(V)綜合現金流量表;以及(Vi)財務報表附註)。 在此提交。*
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔 在此提交。*
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 在此提交。*
101.DEF
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 在此提交。*
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 在此提交。*



101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 在此提交。*
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL文檔,包含在附件101中)現提交本局。

*根據S-K規則第601(B)(2)項,已略去附表和證物。任何遺漏的時間表或展品的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。

**根據S-K條例第601(B)(4)(III)(A)項,可從表4中省略界定登記人及其合併子公司長期債務持有人權利的其他文書。任何此類協議的副本都將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。

*先前已於2022年10月13日提交或提供表格10-K正本(視何者適用而定)。









簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
 沃爾格林靴子聯盟公司。
  
2022年11月23日發信人:/s/James Kehoe
 
詹姆斯·凱霍
 常務副總裁總裁兼全球首席財務官