委員會檔案編號

(212)

法案。是的  ☒    

法案。是的 ☐沒有  ☒

.    是的☒ 不 ☐

用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了根據法規第405條要求提交和發佈的所有交互式數據文件 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）

用複選標記表示註冊人是否是大型加速申報者、加速申報者 申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《規則》中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義 《交易法》。（勾選一個）：

.  ☒

用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見 《交易法》）。

 

非關聯公司

 

截至目前註冊人已發行普通股的股份

N

20年11月22日

22: 313,200,000

10-K 表格

影響前瞻性陳述的其他重大不確定性和其他因素見第 1A 項。“風險因素”。

 

“SPDR” 是標普道瓊斯指數有限責任公司（“SPDJI”）的產品，已獲得道富公司的使用許可。標準普爾和標準普爾是標準普爾金融服務有限責任公司（“標準普爾”）的註冊商標；道瓊斯是道瓊斯商標控股有限責任公司（“道瓊斯”）的註冊商標；“SPDR” 是SPDJI的商標；這些商標已被SPDJI許可使用，並由State Street Corporation出於某些目的進行再許可。State Street Corporation的金融產品未由SPDJI、道瓊斯、標準普爾及其各自的關聯公司贊助、認可、銷售或推廣，這些各方均未就投資此類產品的可取性作出任何陳述，也不對SPDR的任何錯誤、遺漏或中斷承擔任何責任。在本年度報告中可以找到可能影響投資者權利的更多限制。

在不限制上述任何內容的前提下，標準普爾在任何情況下均不對任何特殊、懲罰性、間接或後果性損失（包括但不限於利潤損失）承擔任何責任，即使已通知可能發生此類損失。

由洲際交易所基準管理有限公司（“IBA”）管理和公佈的倫敦金銀市場協會黃金價格作為SPDR的輸入或標的參考文獻或標的參考文獻或標的參考文獻或其中的一部分黃金信託。

倫敦金銀市場協會的黃金價格是貴金屬價格有限公司的商標，作為倫敦金銀市場協會黃金價格的管理機構，已獲得國際律師協會的許可。ICE BENCHMARK ADMINSTRATION 是 IBA 和/或其附屬公司的商標。SPDR 使用了 LBMA 黃金價格下午，以及倫敦金銀市場協會黃金價格和冰業基準管理局的商標獲得 IBA 許可的黃金信託。

®

不侵權，

 

i

其關聯公司將在合同或侵權行為（包括疏忽）、違反法定義務或滋擾、虛假陳述、反壟斷法或其他方面承擔責任，包括對倫敦金銀市場協會金價的任何不準確、錯誤、遺漏、延遲、故障、停止或變更（實質性的或其他），或者您可能遭受的任何損害、費用或其他損失（無論是直接或間接的）負責，或者您可能遭受的任何損害、費用或其他損失（無論是直接或間接的）LBMA 黃金價格或您可能對其的任何依賴。

 

ii

 

 

iii

SPDRGold Trust（“信託”）是一家投資信託基金，根據信託契約（“信託契約”）於2004年11月12日根據紐約法律成立。的 持有黃金，不時發行SPDR籃子中的黃金股份（“股份”）以換取黃金存款，並分配與贖回籃子相關的黃金。一籃子等於10萬股的區塊。信託的投資目標是讓股票反映金條價格的表現，減去信託的開支。World Gold Trust Services, LLC（“WGTS”）是信託基金的贊助商（“贊助商”）。紐約梅隆銀行（“BNYM”）旗下的紐約梅隆銀行資產服務是信託的受託人（“受託人”）。State Street Global Advisors Funds Distributors, LLC（“SSGA”）是信託基金（“營銷代理”）的營銷代理。滙豐銀行有限公司（“滙豐銀行”）是信託的託管人（“託管人”）。

10-K 表格，

10-Q 表格，

8-K 表格，

這些股票旨在為投資者提供通過證券投資參與黃金市場的機會。從歷史上看，購買、儲存和投保黃金的物流一直是一些機構和散户投資者的進入壁壘。股份的所有權旨在克服這些進入壁壘。黃金儲存和保險的後勤工作由託管人處理，相關費用計入股票價格。因此，除了與投資任何其他公開交易證券相關的任務或成本外，投資者沒有任何額外的任務或成本。

這些股票旨在為機構和散户投資者提供一種簡單且具有成本效益的獲得投資收益的方式，類似於持有已分配金條的投資收益。股票提供的投資是：

 

 

 

 

 

1

視需要而定

根據1940年《投資公司法》，信託基金未註冊為投資公司，因此無需根據該法進行註冊。信託基金不會持有或交易受商品期貨交易委員會（“CFTC”）管理的1936年《商品交易法》（“CEA”）監管的大宗商品期貨合約。就CEA而言，信託不是商品池，保薦人、受託人或營銷代理人均不受與股票相關的商品池運營商或大宗商品交易顧問的監管。

信託基金不時創建和贖回股票，但僅限於籃子。由於籃子的創建和贖回，流通股票的數量會不時發生變化。籃子的創建和兑換需要向信託交付或由信託基金分配所創建或兑換的籃子所代表的金額和任何現金。創建籃子所需的黃金和任何現金總額基於正在創建或兑換的籃子數量的合併淨資產價值（“資產淨值”）。隨着時間的推移，創建籃子或兑換籃子時交割所需的盎司黃金數量將繼續逐漸減少。這是因為由於出售信託的黃金來支付信託的開支，構成一籃子股票的黃金數量將減少。

籃子只能由授權參與者創建或兑換。授權參與者是指：(1) 是註冊經紀交易商或其他證券市場參與者，例如銀行或其他金融機構，無需註冊為經紀交易商即可從事證券交易；(2) 是存託信託公司系統（“DTC”）的參與者；（3）已與保薦人和受託人簽訂協議，該協議規定了籃子的創建和贖回程序以及黃金的交付以及此類創作和兑換所需的任何現金，或參與者協議；以及 (4) 已與託管人開立了未分配的黃金賬户（“授權參與者未分配賬户”）。授權參與者為創建或兑換籃子的每筆訂單支付 2,000 美元的交易費。授權參與者可以向其他投資者出售他們從信託購買的籃子中包含的全部或部分股份。

洲際交易所基準管理有限公司（“IBA”）為倫敦金銀市場協會的黃金價格提供拍賣平臺和方法以及整體獨立管理和治理。在確定信託資產淨值時，受託人根據IBA下午3點拍賣程序（“LBMA黃金價格下午”）確定的每盎司黃金價格對信託持有的黃金進行估值，這是一種電子拍賣，計算了失衡情況，並分輪調整價格（持續時間為30秒）。拍賣會每天舉行兩次，分別為倫敦時間上午 10:30 和下午 3:00。

受託人在紐約證券交易所Arca開放進行常規交易的每一天，即當天倫敦金銀市場協會黃金價格下午或紐約時間中午12點的較早時間確定信託的資產淨值。如果在特定的評估日沒有公佈倫敦金銀市場協會黃金價格下午，或者倫敦金銀市場協會黃金價格下午12點之前尚未在特定評估日公佈，則在確定信託資產淨值時使用下一個最新的LBMA黃金價格（上午或下午），除非受託人在與發起人協商後認為該價格不適合用作此類決定的依據。如果受託人和保薦人確定該價格不是信託黃金估值的適當基礎，他們將確定受託人採用這種估值的替代依據。

為了確定信託的資產淨值，受託人從信託的黃金和所有其他資產的總價值中減去信託的所有估計應計費用、支出和其他負債。

 

2

信託的資產僅包括已分配的金條和記錄時應收的黃金；代表具有合同約束力的股票創建令所涵蓋的黃金，其中黃金尚未轉入信託賬户，以及不時用於支付費用的現金。信託持有的現金不會產生任何收入。信託基金不持有任何衍生工具。根據信託持有的黃金和任何現金的已發行股票總數，減去信託的負債（包括應計費用），每股股票代表成比例的利息。儘管股票的二級市場交易價格因黃金價格而波動，但保薦人認為，股票的交易價格反映了信託的估計應計費用。

受託人根據發起人的指示或自行決定，在必要時出售信託的黃金以支付信託的費用。因此，出售的黃金數量會不時變化，具體取決於信託的支出水平和黃金的市場價格。除非保薦人另有指示，否則受託人將在銷售訂單後的下一個倫敦金銀市場協會黃金價格下午向託管人出售黃金。受託人和保薦人均不對因任何出售而產生的折舊或損失負責。有關黃金銷售的税收待遇的信息，請參閲 “美國聯邦税收後果——對美國股東的徵税”。

如果保薦人通知受託人出售黃金是適用法律或法規要求的，或者與信託的終止和清算有關，則受託人也可以出售信託的黃金。受託人對因保薦人指示出售任何黃金而產生的折舊或損失不承擔任何責任或責任。受託人將立即出售或以其他方式處置信託收到的任何財產，但黃金、現金或應收現金金額（例如保險索賠）除外。

24 小時

1

 

 

3

 

黃金需求廣泛分散在世界各地，印度和中國貢獻巨大。在許多國家，對黃金（尤其是珠寶）的需求水平存在季節性波動。但是，由於世界各地的季節時間不同，需求的季節性波動似乎不會對全球黃金價格產生重大影響。

 

4

2

 

場外交易市場在報價、價格、規模、交割目的地和其他因素方面提供了一個相對靈活的市場。金銀交易商根據客户的要求定製交易。場外交易市場沒有正式的結構，也沒有公開抗議的聚會場所。

場外交易市場的主要中心是倫敦、紐約和蘇黎世。礦業公司、中央銀行、珠寶和工業產品製造商以及投資者和投機者往往通過其中一箇中心進行業務交易。迪拜和遠東的幾個城市等中心也交易大量的場外交易市場業務。金銀交易商在世界各地都設有辦事處，世界上大多數主要的金銀交易商要麼是倫敦金銀市場協會的成員要麼是準會員。

投標報價

24 小時

儘管實物黃金市場是全球性的，但大多數場外交易都是通過倫敦清算的。除了協調市場活動外，倫敦金銀市場協會還充當市場與其監管機構之間的主要聯絡點。倫敦金銀市場協會的主要職能是通過維護 “倫敦合格交貨清單” 來參與提煉標準，該清單是倫敦金銀市場協會認可的黃金熔鍊商和分析師名單。倫敦金銀市場管理局還協調市場清算和跳倉，推廣良好的交易慣例並制定標準文件。

 

 

5

400-

倫敦金銀市場協會的黃金價格在倫敦交易時段每天兩次通過拍賣確定，拍賣會為當天的交易提供參考黃金價格。倫敦金銀市場協會黃金價格於2015年3月20日啟動，取代了倫敦下午黃金定價。決定倫敦金銀市場協會黃金價格的拍賣是實物結算、電子且可交易的拍賣，能夠以美元、歐元或英鎊結算交易。IBA為倫敦金銀市場協會的黃金價格提供拍賣平臺和方法以及整體管理和治理。預計許多長期合約將根據倫敦金銀市場協會上午（上午）或下午（下午）的黃金價格進行定價，許多市場參與者在尋找估值基礎時預計會參考其中一個或另一個價格。

英國金融行為監管局（“FCA”）監管倫敦金銀市場協會的黃金價格。

最重要的黃金期貨交易所是芝加哥商品交易所集團旗下的COMEX。它於1974年開始提供黃金期貨合約交易，自那以來的大部分時間裏，它一直是世界上最大的貴金屬期貨和期權交易所。東京商品交易所（“TOCOM”）是另一個重要的期貨交易所，自1982年以來一直在交易黃金。這些交易所的交易基於固定的交割日期和交易規模，交易的期貨和期權合約。交易成本是可以商量的。實際上，期貨市場成交量中只有一小部分來自交易合約所代表的黃金的實物交割。兩家交易所都允許使用保證金交易。鑑於如果價格不利於合約持有人，則可能出現追加保證金的情況，保證金交易可能會增加所涉及的投機風險。COMEX和TOCOM均通過中央清算系統運作，在每種情況下，交易所都充當每個成員的交易對手進行清算。

近年來，中國已成為黃金需求的重要來源，其期貨市場也在增長。黃金期貨合約在上海黃金交易所和上海期貨交易所交易。

全球黃金市場由政府和自律組織監督和監管。此外，某些行業協會還為市場慣例和參與者制定了規則和協議。

 

6

下圖提供了黃金價格的歷史背景。該圖表顯示了從2004年11月18日股票在紐約證券交易所開始交易之日起至2022年9月30日期間以美元每盎司計算的黃金價格的走勢，該圖表基於2015年3月20日公佈的倫敦金銀市場協會下午黃金價格以及之前的倫敦PM定價。

 

信託基金不時創建和贖回股票，但只能在一個或多個籃子中創建和贖回股票。籃子的創建和贖回僅是為了換取向信託交付或信託分配金額以及由創建或兑換的籃子所代表的任何現金，其金額基於創建或贖回籃子中包含的股票數量的合併資產淨值，該資產淨值是在正確收到創建或贖回籃子的訂單當天確定的。只有在必要的黃金存入信託的分配賬户後，才能結算籃子的創建。

授權參與者是唯一可以下訂單創建和兑換籃子的人。要成為授權參與者，個人必須與發起人和受託人簽訂參與者協議。未經任何股東或授權參與者的同意，受託人和發起人可以修改參與者協議及其所附的相關程序。向信託存款以換取籃子的授權參與者不會從贊助商或信託那裏獲得任何形式的費用、佣金或其他形式的補償或誘因，該人對贊助商或信託沒有任何義務或責任來出售或轉售股票。

授權參與者的某些活動將導致他們被視為分配的參與者，這將使他們成為法定承銷商，並受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的招股説明書交付和責任條款的約束。截至本年度報告發布之日，授權參與者為瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、高盛、高盛執行與清算有限責任公司、滙豐證券（美國）公司、摩根大通證券有限責任公司、美林證券專業清算公司、摩根士丹利公司。有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和Virtu Americas有限責任公司。可從受託人或發起人那裏獲得更新的授權參與者名單。

在啟動任何創建或贖回訂單之前，授權參與者必須與託管人簽訂協議，在倫敦開設授權參與者未分配賬户，或者

 

7

參與者未分配的金銀賬户協議。授權參與者未分配賬户只能用於與信託的交易。未分配賬户是指在金銀交易商（也可能是銀行）開設的賬户，其中存入了少量黃金。向未分配賬户或從未分配賬户轉賬的金額是通過記入或借記存入或提取的盎司黃金數量進行的。賬户持有人有權指示金銀交易商交付相當於賬户持有人存入貸方的黃金數量的實物黃金。未分配賬户中持有的黃金不會與託管人的資產分開。因此，賬户持有人對金銀交易商持有或擁有的任何特定金條沒有所有權權益。賬户持有人是金銀交易商的無擔保債權人，存入未分配賬户的信貸面臨金銀交易商破產的風險，在這種情況下，清算人可能無法將未分配賬户中持有的任何黃金識別為屬於賬户持有人而不是金銀交易商。

某些授權參與者可以直接參與黃金市場和黃金期貨市場。在某些情況下，授權參與者可能會不時從其關聯的黃金交易櫃枱購買黃金或向其關聯的黃金交易櫃枱出售黃金，在這種情況下，後者可能會獲利。保薦人認為，金條市場的規模和運作使得授權參與者在黃金或證券市場的直接活動不太可能影響黃金價格或股票價格。授權參與者必須：(1) DTC參與者；(2) 根據《交易法》註冊為經紀交易商，並受美國金融監管局或其他自律組織監管，或者將免受監管或以其他方式無需接受此類監管或註冊；(3) 有資格在其業務性質要求的州或其他司法管轄區擔任經紀人或交易商。每個授權參與者將有自己的一套規則和程序、內部控制和信息屏障，視其自身的監管制度而定。

授權參與者可以為自己的賬户行事，也可以充當希望創建或兑換籃子的經紀交易商、託管人和其他證券市場參與者的代理人。授權參與者可以代表多個客户下單購買一個或多個籃子。有興趣購買籃子的人員應聯繫贊助商或受託人，以獲取授權參與者的聯繫信息。非授權參與者的股東只能通過授權參與者贖回其股份。

所有金條都必須交付給信託，並由信託以非分配形式通過授權參與者未分配賬户和信託未分配賬户之間的貸記和借記進行分配。

所有金條的最低純度（或純度）必須至少為千分之995份（99.5％），並且必須符合倫敦金銀市場管理局的規則、法規、慣例和習俗，包括倫敦合格交割金條的規格。

根據參與者協議，保薦人已同意向授權參與者賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並分攤授權參與者可能被要求為這些負債支付的款項。受託人已同意，僅從信託的資產中向授權參與者償還保薦人應付的賠償和繳款金額，前提是保薦人未在到期時支付此類款項。

以下對籃子創建和贖回程序的描述只是摘要，投資者應仔細閲讀信託契約中規定的籃子創建和贖回程序的描述、參與者協議的形式和參與者未分配的金銀賬户協議的形式，每份協議均已作為本報告的附錄提交。

在任何工作日，授權參與者都可以向受託人下達創建一個或多個籃子的訂單。必須在下午 4:00 或紐約證券交易所Arca常規交易收盤之前（以較早者為準）下達採購訂單。受託人收到有效採購訂單的當天即為採購訂單日期。

 

8

不可退款

創建每個籃子所需的存款總額是黃金和現金（如果有），該金額與正確收到購買訂單之日信託總資產（扣除估計應計費用和其他負債）的比例相同，因為根據購買訂單創建的股票數量與收到訂單之日的已發行股票總數成正比。

下達採購訂單的授權參與者有責任在購買訂單日期後的第二個工作日結束之前將所需的黃金存款金額存入其授權參與者未分配賬户。託管人收到授權參與者和受託人的適當指示後，將在採購訂單日期後的第二個工作日通過從授權參與者未分配賬户中扣除該金額，將該金額記入信託未分配賬户，然後將黃金交付到信託分配賬户，然後將黃金交付到信託分配賬户。在信託收到黃金之前，交付、所有權和保管黃金的費用和風險將完全由授權參與者承擔。如果要交付除上述以外的其他方式的黃金，則保管人有權制定保管人認為理想的程序，任命託管人和開設託管賬户。

根據受託管理人的常規指示，託管人將在購買訂單之後的第二個工作日將黃金存款金額從信託未分配賬户轉移到信託分配賬户，方法是將託管人持有的未分配金條中的特定金條分配給信託分配賬户，或者指示次託管人從分託管人持有的未分配金條中分配特定的金條。分配的黃金賬户中的金條是該賬户所特有的，並由一份清單來識別，該清單顯示了每根金條的精煉商、化驗或精度、序列號以及毛重和細重。信託分配賬户中持有的黃金是信託的財產，在任何情況下都不得交易、租賃或出借。

託管人將在下午 2:00（倫敦時間）之前將黃金存款金額從信託未分配賬户轉移到信託分配賬户，除非託管人在分配過程中被要求使用子託管人，在這種情況下，託管人將盡最大努力在下午 2:00（倫敦時間）之前完成轉賬。受託人收到託管人確認黃金存款金額已從信託未分配賬户轉入信託分配賬户後，受託人將指示DTC將授權參與者訂購的籃子數量存入授權參與者的DTC賬户。在轉讓期間，在託管人完成分配程序之前，所有股東都將面臨未分配黃金的風險，但以該黃金存款金額為限。

授權參與者兑換一個或多個籃子的程序反映了創建籃子的程序。在任何工作日，授權參與者都可以向受託人下訂單兑換一個或多個籃子。兑換訂單必須在下午 4:00 或紐約證券交易所Arca常規交易收盤之前（以較早者為準）下達。如此收到的贖回令自受託人收到令人滿意的形式之日起生效。

信託的贖回分配包括存入贖回授權參與者的授權參與者未分配賬户的貸項，該賬户代表信託持有的黃金金額，以被贖回的股份加上或減去現金贖回金額為證。現金贖回金額等於信託除黃金以外的所有資產的價值減去所有估計的應計費用和其他負債，再除以

 

9

未償還的籃子數量乘以授權參與者的兑換訂單中包含的籃子數量。保薦人預計，在信託的正常運營過程中，在贖回時不會向授權參與者進行現金分配。贖回分配中包含的一盎司黃金中小於0.001盎司黃金的部分將被忽略。兑換分配須扣除可能到期的任何適用税款或其他政府費用。

如果在紐約時間第二個工作日上午9點之前，受託人的DTC賬户已存入待兑換的籃子，則信託到期的贖回分配將在贖回訂單日期後的第二個工作日交付給授權參與者。如果受託人的DTC賬户尚未將所有要兑換的籃子存入貸方，則贖回分配將以收到的全部籃子為限。如果受託人收到受託人可能不時確定的適用於延長贖回分配日期的費用，並且剩餘的待兑換籃子將在下一個工作日紐約時間上午9點之前存入受託人的DTC賬户，則任何剩餘的贖回分配將在下一個工作日交付，但以收到的剩餘全部籃子為限。任何未償還的兑換訂單可能會被取消。如果授權參與者按照保薦人和受託人可能不時商定的條款抵押其通過DTC賬面記錄系統交付籃子的義務，則受託人也有權在贖回訂單日期後的第二個工作日上午9點之前將要兑換的籃子存入受託人的DTC賬户。

託管人將贖回的黃金金額從信託分配賬户轉移到信託未分配賬户，然後再轉入贖回的授權參與者的授權參與者未分配賬户。如果託管人破產，授權參與者和信託都將面臨存入各自未分配賬户的黃金的風險。請參閲 “風險因素——信託未分配黃金賬户中持有的黃金和任何授權參與者的未分配黃金賬户不會與託管人的資產分開。”

受託人可以自行決定並在保薦人的指示下，暫停贖回權或推遲贖回結算日期：(1) 紐約證券交易所Arca除慣常的週末或假日收盤時間外，或暫停或限制紐約證券交易所Arca交易的任何時期；(2) 由於黃金交付、處置或評估不合理可行而導致的緊急情況的任何時期；或 (3) 保薦人認為保護股東所必需的其他期限。

在以下情況下，受託人將拒絕贖回令：(1) 該命令的形式不正確，如參與者協議所述；(2) 其律師認為執行該命令可能是非法的；(3) 該命令將對信託或其股東產生不利的税收後果；或 (4) 受託人、發起人或託管人無法控制的情況使得贖回實際上不可行進程。

保薦人、受託人或託管人均不對任何人或以任何方式對任何此類暫停、延期或拒絕可能造成的任何損失或損害承擔責任。

授權參與者必須向受託人支付每筆訂單2,000美元的交易費，才能創建或兑換籃子。一個訂單可能包含多個籃子。經發起人同意，受託人可以更改交易費用。受託人應將任何變更交易費的協議通知DTC，並且在通知之日起30天之前不會增加籃子贖回費用。接受創建和兑換訂單時，交易費用不得超過籃子價值的0.10％。

 

10

授權參與者應對適用於籃子的創建或兑換的任何轉讓税、銷售税或使用税、記錄税、增值税或類似的税收或政府費用負責，無論此類税收或費用是否直接向授權參與者徵收，並同意在法律要求贊助商、受託人和信託繳納任何此類税款以及任何適用的罰款、增值税或利息時向他們提供賠償。

受託人根據需要出售黃金以支付信託的費用。因此，出售的黃金數量會不時變化，具體取決於信託的支出水平和黃金的市場價格。受託人持有的現金不計任何利息。信託的估計普通運營費用每天累計，並反映在信託的資產淨值中。

信託基金唯一的經常性固定支出是發起人的費用，該費用每天按相當於每日資產淨值0.40％的年利率累計。作為保管人費用的交換，保薦人同意支付信託的所有普通費用和開支，包括受託人的費用和開支、託管人保管信託金條的費用和開支、保管人的費用和開支、某些税款、營銷代理費用、印刷和郵寄費用、法律和審計費、註冊費、紐約證券交易所Arca上市費以及其他營銷成本和開支。截至2022年9月30日止年度，贊助商的費用為238,497,254美元。

此外，信託可以累積和支付以下費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11

保薦人對因出售信託的任何黃金或其他資產而採取的任何行動或避免採取任何行動、判斷錯誤或因出售信託的任何黃金或其他資產而遭受的折舊或損失不承擔任何責任。但是，上述責任免責並不能保護保薦人免受因其在履行職責時自身的重大過失、惡意、故意不當行為或故意瀆職或魯莽無視其對信託的義務和職責而產生的任何責任。

在沒有重大過失、惡意、故意不當行為、故意瀆職或魯莽無視受償方在信託契約下的義務和職責的情況下，保薦人及其股東、成員、董事、高級職員、員工、關聯公司和子公司將獲得信託賠償，並使其免受損失、負債或費用。此類賠償包括信託向信託契約下的任何索賠或責任進行辯護所產生的費用和開支。根據信託契約，發起人可以向信託尋求賠償，以賠償其在信託契約下的活動中支付的款項，前提是其行為不會取消其根據信託契約條款獲得此類賠償的資格。如果受託人向保管人提供的任何書面陳述中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起的損失、責任或費用，則贊助商還將獲得信託的賠償，並使其免受因營銷代理協議或任何參與者協議而產生的任何損失、責任或費用。支付給發起人的任何款項均由信託的留置權擔保。

BNYM是一家根據紐約州法律組建的擁有信託權的銀行公司，擔任受託人。BNYM 在紐約布魯克林漢森廣場 2 號 11217 設有信託辦公室。BNYM受紐約州金融服務部和聯邦儲備系統理事會的監督。根據信託契約，受託人必須維持不少於5億美元的總資本、盈餘和不可分割利潤。

 

12

檢查信託的黃金和保管人保存的某些相關記錄的目的。國際監察局有限公司（“監察局”）每年對託管人金庫中代表信託持有的金銀庫存進行兩次清點。每年進行一次完整的金條清點，恰逢信託基金的財政年度結束日期，即9月30日。2022年10月3日，監察局結束了對託管人持有的信託金條的年度全面清點。第二次計數是隨機抽樣統計，其日期在同一財政年度內，最近一次是在2022年4月29日進行。受託管理人無權為了檢查信託的黃金或分託管人保存的任何記錄而訪問任何次級託管人的場所，也沒有義務配合受託人可能希望對該次級託管人的設施、程序、記錄或信譽進行的任何審查。受託人定期與發起人溝通，以監督信託的整體表現。受託人與發起人一起根據需要與信託的法律、會計和其他專業服務提供商聯絡。受託人協助和支持發起人準備代表信託基金向美國證券交易委員會提交的所有定期報告。

受託人的關聯公司可以不時充當授權參與者，或者為自己的賬户、作為客户的代理人以及他們行使投資自由裁量權的賬户購買或出售黃金或股票。

SSGA是State Street Corporation的全資子公司，擔任營銷代理。營銷代理是美國證券交易委員會的註冊經紀交易商，也是FINRA的成員。營銷代理的主要營業地點位於馬薩諸塞州波士頓鐵街一號02210。

營銷代理協助發起人：（1）持續為信託制定營銷計劃；（2）準備有關股票的營銷材料，包括信託網站的內容；（3）執行信託的營銷計劃；（4）將黃金納入其戰略和戰術交易所交易基金研究；（5）對 “SPDR” 進行再許可” 商標；以及 (6) 協助某些股東服務，例如呼叫中心和履行招股説明書。

營銷代理及其關聯公司可能不時成為授權參與者，或者為自己的賬户、作為客户的代理人以及他們行使投資自由裁量權的賬户購買或出售黃金或股票。

贊助商和營銷代理簽訂了經修訂和重述的營銷代理協議，該協議於2015年7月17日生效（“營銷代理協議”），其中包含慣例陳述、擔保和契約。此外，保薦人已同意賠償營銷代理商的某些負債，包括《證券法》規定的責任，並向營銷代理人可能需要為此支付的款項繳款。受託人已同意，如果發起人未在到期時支付此類款項，則僅從信託的資產中向營銷代理人償還保薦人就此類負債應付的賠償和分攤金額。

兩年

贊助商和世界黃金協會（“WGC”）與營銷代理簽訂了一份許可協議，日期為2004年11月16日。根據許可協議，贊助商和WGC授予

 

13

非排他性，

不可轉讓：

不違約

®

非排他性，

不可轉讓

®

®

不違約

託管人為滙豐銀行。滙豐銀行的倫敦託管辦公室位於英國倫敦加拿大廣場8號E14 5HQ。滙豐銀行在倫敦的託管業務受英國金融行為管理局的監督。滙豐銀行由英國審慎監管局授權，並受英國審慎監管局和英國金融行為監管局監管。

滙豐銀行的全球母公司是滙豐控股有限公司或滙豐集團，這是一家在英格蘭註冊成立的上市有限公司。根據滙豐控股有限公司截至2022年6月30日的中期報告，滙豐集團擁有1580億美元的監管資本資源。

託管人負責保管授權參與者在創建籃子時存入的信託黃金。託管人通過其為每位授權參與者開設的未分配黃金賬户以及為信託開設的未分配和分配的黃金賬户，為信託的黃金轉入和轉出提供便利。託管人負責向信託分配賬户分配特定的金條。託管人定期向受託人提供報告，詳細説明信託未分配賬户和信託分配賬户中的黃金轉入和轉出情況，並確定信託分配賬户中持有的金條。

 

14

託管人及其關聯公司可能不時充當授權參與者，或為自己的賬户、作為客户代理人以及他們行使投資自由裁量權的賬户購買或出售黃金或股票。

存放在信託基金並由信託持有的金條由託管人在英國倫敦的金庫保管。託管人將信託的所有黃金存放在自己的金庫中，除非黃金已分配到次級託管人的金庫，在這種情況下，託管人已同意，它將採取商業上合理的努力，迅速將黃金從次級託管人的金庫運送到託管人的金庫，費用和風險由託管人承擔。根據倫敦金銀市場協會（LBMA）的規定，託管人是做市商、清算和認可的權衡者。

不合格

受託人和託管人簽訂了託管協議，建立了信託未分配賬户和信託分配賬户。信託未分配賬户用於促進授權參與者和信託之間轉移黃金存款和黃金兑換分配，用於創建和贖回籃子以及信託受託人出售的黃金。除非黃金被轉入和轉出信託，否則存入信託的所有黃金都存放在信託分配賬户中。

託管人有權不時指定一名或多名次級託管人來持有信託的黃金，直到這些黃金可以運送到託管人的金庫。託管人可能使用的子託管機構是英格蘭銀行、新斯科舍銀行-斯科蒂亞莫卡塔銀行、工商銀行標準銀行、摩根大通銀行和瑞銀集團。保管人持有的所有黃金（包括由次級託管人持有的黃金）的最新清單可在贊助商的網站www.spdrgoldshares.com上查閲。

根據LBMA的慣例和慣例，託管人與其選擇的次級託管人沒有書面託管協議。託管人選定的次級託管人可以指定其他次級託管人。預計這些其他次級託管人不會與選定他們的託管人的次級託管人簽訂書面託管協議。如果子託管人在保管信託的黃金時沒有采取應有的謹慎態度，則缺乏此類書面合同可能會影響信託和託管人對任何次級託管人的追索權。請參閲 “風險因素——受託人和託管人對次級託管人採取法律行動的能力可能有限。”

託管人在選擇次級託管人時必須採取合理的謹慎態度，但除此之外，託管人對其指定的次級託管人承擔的責任有限。根據分配的金銀賬户協議，託管人有義務採取商業上合理的努力從其指定的次級託管人那裏獲得黃金交割。但是，託管人可能無權也沒有義務向次級託管人指定的任何次級託管人尋求追回黃金。否則，託管人不承諾監督次級保管人履行其監護職能或選擇其他次級保管人的情況，也不對次級保管人的作為或不作為負責。自2020年8月13日以來，託管人未代表信託使用任何次級託管人。

根據倫敦金銀市場的習俗和慣例，分配的黃金由託管人持有，並由次級託管人代表他們持有，其安排允許持有黃金的每個實體：（1）向該實體的託管人（以及託管人或分託管人要求其次級託管人）提供一份清單，列出所持有的每根金條以及持有金條的特定託管人或次級託管人的身份，以及

 

15

(2) 要求該實體的託管人在要求釋放後的兩個工作日內釋放該實體的黃金。根據倫敦金銀市場的慣例和慣例，每位託管人或次級託管人都有義務提供上文 (1) 所述的金條名單和託管人和次級託管人的身份，每位託管人都有義務按要求發放黃金。根據英國法律，除非任何適用的託管協議中另有規定，否則託管人通常因未能合理保管客户的黃金以及未能按要求釋放客户的黃金而對客户承擔責任。託管人對其選擇的任何次級託管人的作為或不作為或償付能力不承擔任何責任，除非該次級託管人的選擇是疏忽或出於惡意。

託管人和受託人不要求任何直接或間接的次級託管人就其託管活動投保或抵押。託管人根據其認為適當的條款和條件為其業務提供保險。受託人和發起人（只要發起人是WGTS）可以在遵守保密限制的前提下審查此保險範圍。信託基金不會成為任何此類保險的受益人，也沒有能力決定保險的存在、性質或金額。因此，無法向股東保證，託管人為託管人代表信託持有的黃金持有足夠的保險或任何保險。

受託人和託管人之間的《已分配金銀賬户協議》和《未分配金銀賬户協議》分別建立了信託分配賬户和信託未分配賬户。這些協議經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，在本報告中有時統稱為 “託管協議”。以下是對託管協議重要條款的描述。由於託管協議的形式相似，因此將其放在一起討論，但指出了協議之間的實質性區別。

託管人向受託人提供每個工作日的報告，確定黃金進出信託分配賬户的流動，以及存入信託未分配賬户的黃金存入和借記情況。託管人還向受託人提供截至每月最後一個工作日的信託分配賬户和信託未分配賬户的月度賬單。月度賬單包含足夠的信息，足以識別信託分配賬户中持有的每塊黃金，如果金條由次級託管人臨時持有，則還包括擁有保管權的次級託管人的身份。

託管人將其從信託分配賬户、授權參與者未分配賬户或其他第三方未分配賬户中獲得的黃金存入信託未分配賬户，存入信託未分配賬户，存入信託未分配賬户。除非託管人另有書面同意，否則託管人接受的唯一以實物形式存入信託未分配賬户的黃金是受託人從信託分配賬户中轉出的黃金。託管人不會為信託未分配賬户的任何貸方餘額支付利息。

託管人僅根據受託人對託管人的指示從信託未分配賬户中轉移黃金。只能通過以下方式從信託未分配賬户中轉移黃金：(1) 將黃金轉移到第三方未分配賬户；(2) 將黃金轉移到信託分配賬户；或 (3) 通過以下任一方式進行：(A) 在託管人的金庫場所或託管人可能指定的其他地點提供黃金供收集；或 (B) 如果另行商定，則將黃金運送到託管人和受託人同意，費用和風險由信託承擔。任何可用的黃金都將採用符合倫敦金銀市場協會、英格蘭銀行或任何適用的監管機構的規則、法規、慣例和慣例或託管規則的實物形式，或者以受託人和託管人之間可能商定的其他形式出現，並且在所有情況下都將包括託管人選擇的一根或多根整塊金條。

 

16

除其他外，託管協議規定在每個工作日結束時全額分配存入信託未分配賬户的所有黃金。保管人與託管人建立了透支額度，根據該額度，託管人將向信託未分配賬户提供最多430盎司的罰款盎司黃金，以便託管人在每個工作日結束時將存入信託未分配賬户的所有黃金全部分配到信託分配賬户。

託管人只有在受託人的指示下才能將黃金轉入信託分配賬户，方法是從信託未分配賬户中扣除黃金，並將此類黃金存入信託分配賬户。

託管人僅根據受託人的指示從信託分配賬户中轉移黃金。通常，託管人只能通過從信託分配賬户中借記黃金並將黃金存入信託未分配賬户來從信託分配賬户中轉移黃金。

根據受託人的指示，託管人從信託分配賬户中借記黃金，並將黃金提供給受託人收取，或者如果另行同意，則由託管人按照其慣例交付，費用和風險由信託承擔。受託人和託管人預計，只有在特殊情況下，受託人才能從信託分配賬户中實際提取黃金（而不是將其記入信託未分配賬户並指示從該賬户進一步轉賬），例如出於某種不可預見的原因無法以非分配形式轉移黃金。如果託管人合理地認為 (1) 這將導致託管人或其代理人違反託管規則或其他適用法律、法院命令或法規；(2) 產生的費用過高；或 (3) 由於任何原因交付都不切實際，則託管人沒有義務執行任何要求的交付。當根據受託人的指示實際從信託分配賬户提取黃金時，提取的黃金的所有權利、所有權、所有權、風險和權益均應在收款人或其代理人以書面形式確認收到黃金時移交給或向其賬户轉移、交付或收取黃金的人。除非受託人指定要從信託分配賬户中扣除的金條，否則託管人有權選擇金條。

託管人在履行託管協議規定的職責時將採取合理的謹慎態度，並且僅對信託因履行職責中的任何疏忽、欺詐或故意違約而直接造成的任何損失或損害負責。根據分配的金銀賬户協議，託管人的責任進一步限於託管人發現此類疏忽、欺詐或故意違約時信託分配賬户中持有的黃金的市場價值，前提是託管人立即將其發現通知受託人。根據未分配的金銀賬户協議，託管人的責任進一步限於託管人發現此類疏忽、欺詐或故意違約時存入信託未分配賬户的黃金金額，前提是託管人立即將其發現通知受託人。

此外，除了《託管規則》要求或託管協議中具體規定的安排或預防措施之外，託管人沒有義務作出、採取或要求其選定的任何次級託管人做出或採取任何特殊安排或預防措施。

不履行

 

17

信託將僅從信託的資產中根據要求向託管人及其每位高級管理人員、董事、僱員和關聯公司賠償託管人或任何此類高管、董事、僱員或關聯公司可能遭受或招致的所有成本和費用、損害、負債和損失，除非這些款項直接歸因於託管人的疏忽、故意違約或欺詐。

受託人和託管人可在提前 90 個工作日發出通知後各自終止任何託管協議。除非託管協議另有規定，否則託管協議也將在受託人辭職或免職後的90個工作日內終止。如果已分配的金銀賬户協議或未分配的金銀賬户協議終止，則另一份協議將自動終止。

非排他性

根據信託契約，受託人有權創建和發行無限數量的股份。這些股份代表信託的部分不可分割實益權益和所有權的單位，沒有面值。任何超過本報告所屬註冊聲明中登記的金額的股票的創建和發行都需要註冊此類額外股份。

不可估價的

先發制人

信託契約僅規定在兩種情況下向股東進行分配。首先，如果受託人和保薦人確定信託的現金賬户餘額超過信託未來12個月的預期開支，並且超額金額超過每股未償還的0.01美元，則他們應指示將多餘的金額分配給股東。其次，如果信託被終止並清算，受託人將向股東分配在清償信託所有未償負債並設立受託人確定的適用税款、其他政府費用以及或有或未來負債的儲備金後的剩餘金額。在受託人確定的分配記錄日期的登記股東將有權獲得任何分配中按比例分配的部分。

根據信託契約，除非在有限的情況下，否則股東沒有投票權。持股至少 66 的股東/已發行股份的百分比可以投票決定罷免受託人。受託人可根據擁有至少66％的股東的協議終止信託 /已發行股票的百分比。此外，信託契約的某些修正案需要股東的51％或一致同意。

 

18

不會為股票發行個人證書。取而代之的是，全球證書由受託人存放在DTC，並以Cede & Co. 的名義註冊，作為DTC的提名人。全球證書可以隨時證明所有已發行股份。根據信託契約，股東僅限於：（1）DTC參與者；（2）直接或間接與DTC參與者或間接參與者保持託管關係的人；（3）那些通過DTC參與者或間接參與者持有股票權益的銀行、經紀人、交易商、信託公司和其他人。這些股份只能通過DTC的賬面記賬系統轉讓。不是DTC參與者的股東可以通過DTC轉讓其股份，方法是指示持有其股份的DTC參與者（或指示間接參與者或其他持有其股份的實體）轉讓股份。轉賬是按照證券行業的標準慣例進行的。

非美國

就本次討論而言，“美國股東” 是指符合以下條件的股東：

 

 

 

 

“非美國

 

19

出於美國聯邦所得税的目的，該信託被視為 “設保人信託”。因此，信託本身無需繳納美國聯邦所得税。相反，信託的收入和支出 “流向” 股東，受託人將據此向美國國税局（“國税局”）報告信託的收入、收益、損失和扣除額。

出於美國聯邦所得税的目的，美國股東通常會被視為直接擁有信託基金持有的黃金的按比例份額。美國股東也將被視為直接從信託收入中獲得各自的按比例份額（如果有的話），並被視為直接按比例分攤信託支出。對於以現金購買股票的美國股東，其在收購股票時按比例持有的信託黃金份額的初始税基將等於其收購股票的成本。如果美國股東通過向信託交付黃金來收購其股份，則向信託交付黃金以換取股票所代表的標的黃金對美國股東來説不構成應納税事件，美國股東的納税基礎和持有期限將與其按比例持有的信託黃金的税基和持有期限相同美國股東以此作為交換。出於本次討論的目的，假設美國股東的所有股份均在同一天以相同的每股價格收購，除非另有説明，否則信託的唯一資產是黃金。

當信託出售黃金時，例如為了支付費用，美國股東確認的收益或虧損金額通常等於 (1) 美國股東在信託出售時實現的金額中的按比例份額；以及 (2) 美國股東按比例出售的黃金份額的税基，收益或虧損通常是長期還是短期資本損益，具體取決於是長期還是短期資本損益美國股東持有其股份已超過一年（見下文關於適用税率的討論）關於此類資本收益或損失）。美國股東在信託出售的任何黃金中所佔份額的税基通常將通過將出售前美國股東在信託中持有的全部黃金份額的總份額乘以一小部分來確定，其分子是出售的黃金數量，其分母是出售前信託中持有的黃金總額。任何此類出售後，美國股東按比例分配的信託中剩餘黃金的税基將等於其在出售前信託中持有的黃金總額中所佔份額的税基，減去該基準中可分配給其出售黃金份額的部分。

美國股東出售其部分或全部股份後，該美國股東將被視為已出售其在出售時在信託中持有的黃金中按比例出售的部分，該份額歸屬於所售股份。因此，美國股東通常會確認出售股份的損益，其金額等於 (1) 出售股份後實現的金額；(2) 美國股東在出售時持有的黃金中按比例份額中歸屬於所售股票的部分的税基之差，計算方法是將美國股東的税基乘以其按比例計算得出在出售前不久在信託基金中持有的黃金份額減少一小部分，其分子是數量出售的股票，其分母是美國股東在出售前夕持有的股票數量。

對於美國股東來説，贖回部分或全部美國股東的股份以換取贖回的股份所代表的標的黃金，通常不構成應納税事件。對於贖回中獲得的黃金，美國股東的税基通常與美國股東在贖回前夕在信託中持有的黃金按比例份額中歸屬於贖回股份的部分的税基相同。這是通過將美國股東在贖回前按比例持有的信託黃金份額的税基乘以一個分數來確定的，其分子是贖回的股票數量，其分母是美國股東在贖回前夕持有的股份數量。美國股東對黃金的持有期限

 

20

收到的應包括美國股東持有已贖回股份的時期。隨後出售美國股東收到的黃金將構成應納税事件。

在出售或贖回少於所有美國股東的股份後，美國股東在出售或贖回後立即按比例分配的信託持有的黃金的税基通常等於其在出售或贖回前夕在信託中持有的黃金總額中所佔份額的税基，減去該基準中歸屬於出售或贖回股份的部分，如上所述。

第 1.1012-1 (c) 節

根據現行法律，個人從出售持有超過一年的 “收藏品”（包括金條）中確認的收益按最高28％的税率徵税，而不是適用於大多數其他長期資本收益的20％的税率。但是，如果美國個人股東的利率低於28％，如果收益是由於處於較低等級而產生的普通收入，則不適用28％的税率，將適用這種較低的税率。出於這些目的，個人出售持有收藏品的信託的權益（例如股份）時確認的收益被視為出售收藏品時確認的收益，前提是該收益歸因於信託持有的收藏品價值的未實現升值。因此，美國個人股東確認的任何收益歸因於出售持有超過一年的股份，或者歸因於信託出售美國個人股東（通過其持有股份）被視為持有超過一年的金條，通常將按最高28％的税率徵税。出售美國個人股東持有一年或更短時間的資產時確認的資本收益的税率通常與對普通所得徵税的税率相同。美國個人股東可扣除的資本損失受限制。

根據現行法律，收入超過一定門檻的個人、遺產或信託的美國股東的 “淨投資收入” 需繳納3.8％的醫療保險繳款税，其中通常包括處置財產的資本收益。該税是對此類投資收入應繳的任何資本利得税的補充（如上所述）。

美國股東因購買股票而產生的任何經紀費用或其他交易費用將被視為信託標的資產中美國股東納税基礎的一部分。同樣，美國股東在出售股票時產生的任何經紀費用都將減少美國股東在出售股票時實現的金額。

美國股東必須確認信託出售黃金的損益（如上所述），儘管受託人將出售黃金的部分或全部收益用於支付信託費用。美國

 

21

股東可以在信託產生的每筆費用中按比例扣除各自的份額，其幅度與他們直接產生此類費用相同。但是，身為個人、遺產或信託的美國股東可能需要將信託的部分或全部費用視為雜項逐項扣除額。美國個人股東不得扣除自2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度的雜項逐項扣除額。對於2025年12月31日之後開始的納税年度，美國個人股東只能扣除某些雜項逐項扣除額，但前提是這些扣除額超過調整後總收入的2％。此外，根據《守則》及其相關法規的適用條款，此類扣除額可能受到逐步取消和其他限制的約束，如果美國股東是需繳納替代性最低税的個人，則可能根本無法扣除。

免税

免税

免税

免税

免税

《守則》第851條所指的 “受監管的投資公司” 的共同基金和其他投資工具應就以下問題諮詢自己的税務顧問：(1) 儘管股票是1940年《投資公司法》所指的 “證券”，但就守則第851 (b) 條而言，股票投資可能被視為對標的黃金的投資，以及 (2) 股票投資在多大程度上可能保持一致同時保留 “守則” 第851條規定的資格.

“非收藏品

“非收藏品

符合納税資格

非收藏品

非收藏品

 

22

與税收有關的

非美國

允許將任何備用預扣税的金額作為股東的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該股東有權獲得退款，前提是向美國國税局提供了所需的信息。

非美國

非美國

非美國

非美國

非美國

非美國

非美國

非居民

非居民

非公民

非居民

非美國

 

23

建議總部設在美國以外的司法管轄區或在美國以外的其他司法管轄區行事的股票的潛在購買者諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該司法管轄區（或他們所屬的任何其他司法管轄區以外的任何其他司法管轄區）的法律，購買、持有、出售和贖回或任何其他股票交易的税收後果，特別是是否應繳納與之相關的增值税、其他消費税或轉讓税此類購買、持有、出售、贖回或其他股票交易。

（所謂的

2510.3-

第 1A 項。

在危機時期，大規模拋售黃金的可能性可能會對黃金價格產生負面影響，並對股票投資產生不利影響。例如，2008年的金融危機導致個人大量出售黃金，壓低了黃金價格。未來的危機可能會損害黃金的價格表現，這反過來又會對股票投資產生不利影響。

官方部門由中央銀行、其他政府機構和國際組織組成，它們購買、出售和持有黃金作為其儲備資產的一部分。官方部門持有大量黃金，大多數

 

24

其中是靜態的，這意味着它存放在金庫中，不在公開市場上購買、出售、租賃或交換或以其他方式調動。更多詳情請參閲 “黃金行業——黃金供應來源” 和 “黃金價格走勢”。如果未來的經濟、政治或社會狀況或壓力要求官方部門成員立即或以不協調的方式清算其黃金資產，那麼對黃金的需求可能不足以適應市場黃金供應的突然增加。因此，黃金價格可能會大幅下跌，這將對股票投資產生不利影響。

如果現有的交易所交易基金（“ETF”）或其他追蹤黃金市場的交易所交易工具佔實物金條需求的很大一部分，那麼大量贖回這些交易所交易基金或其他交易所交易工具的證券可能會對實物金條價格以及股票的價格和資產淨值產生負面影響。

倫敦金銀市場協會的黃金價格由參與者在每個工作日（倫敦時間上午10點30分和下午3點）確定兩次，由IBA管理的實際結算、電子和可交易拍賣的參與者使用競標流程，通過匹配參與者在適用拍賣時間提交的買入和賣出訂單來確定黃金價格。信託的淨資產價值是在信託的主體市場紐約證券交易所Arca每天開放進行常規交易的，使用LBMA黃金價格下午確定。如果尚未在紐約時間中午12點之前公佈倫敦金銀市場協會的黃金價格，則使用下一個最新的LBMA黃金價格（上午或下午）來確定信託的淨資產價值。信託、保薦人和受託人不參與LBMA黃金價格的確定。其他由實物黃金支持的信託也使用倫敦金銀市場協會的黃金價格來確定其資產價值。倫敦金銀市場協會的黃金價格取代了2015年3月20日的倫敦黃金定價，並已成為每日黃金價格的廣泛使用的基準。

如果LBMA黃金價格PMA沒有被證明是準確的基準，並且LBMA的黃金價格與其他機制確定的價格存在重大差異，則信託的淨資產價值和股票投資的價值可能會受到不利影響。基準的任何未來發展，只要對倫敦金銀市場協會黃金價格下午產生重大影響，都可能對信託的淨資產價值和股票投資的價值產生不利影響。此外，LBMA黃金價格下午的計算並不是一個精確的過程。相反，它基於一種程序，將拍賣過程參與者及其客户的黃金銷售訂單與拍賣過程參與者及其客户以特定價格購買黃金的訂單進行匹配。因此，倫敦金銀市場協會（LBMA）的黃金價格下跌並不是為了反映市場上黃金的每個買家或賣家，也不是為了為黃金設定一個明確的價格，所有賣出或購買的訂單都將在該特定日期或時間進行。參與者在拍賣過程中下達的所有訂單都將根據倫敦金銀市場協會黃金價格下午拍賣流程確定的價格執行（前提是拍賣進行期間可以取消、增加或減少訂單）。可能會發生電子故障或其他意想不到的事件，這可能會導致延遲在任何給定日期宣佈倫敦金銀市場協會黃金價格下午，或者系統無法生成倫敦金銀市場協會（LBMA）的黃金價格下午。

託管人或任何次級託管人代表信託持有的部分或全部信託金條存在丟失、損壞或被盜的風險。自然事件（例如地震）或人為行為（例如恐怖襲擊）也可能限制獲得信託金條。這些事件中的任何一個都可能對信託的運營產生不利影響，從而對股票的投資產生不利影響。

 

25

根據紐約法律，股東對信託基金、受託人和保薦人、英國法律規定的託管人以及管理其託管業務的法律規定的任何次級託管人的追索是有限的。信託基金不為其黃金投保。託管人根據其認為適當的條款和條件為其業務提供保險，但不能涵蓋全部金額。信託不是任何此類保險的受益人，也沒有能力決定保險的存在、性質或金額。因此，無法向股東保證，託管人將為託管人代表信託持有的黃金購買足夠的保險或任何保險。此外，託管人和受託人不要求任何直接或間接的次級託管人就其託管活動或代表信託持有的黃金進行保險或抵押。因此，信託的黃金可能會蒙受損失，這些黃金不在保險範圍內，也沒有人對此承擔損害賠償責任。

根據託管協議，託管人的責任是有限的。根據託管協議，託管人僅對因其自身疏忽、欺詐或故意違約而直接造成的損失承擔責任。就分配金銀賬户協議而言，任何此類責任進一步限於託管人發現此類疏忽、欺詐或故意違約時信託分配的黃金賬户（信託分配賬户）中持有的金條的市場價值，對於未分配金銀賬户協議，則僅限於在此類疏忽時存入信託未分配黃金賬户（信託未分配賬户）的黃金金額，託管人發現了欺詐或故意違約。託管人對任何授權參與者或股東遭受的任何損失不承擔任何責任，這些損失不是由於其在履行此類協議下的職責時自己的疏忽、欺詐或故意違約而直接造成的，在任何情況下，其責任都不會超過託管人發現此類重大過失、欺詐或故意違約時授權參與者未分配賬户餘額的市場價值。

不履行

不履行

金條可以由託管人任命的一名或多名次級保管人持有，也可以由託管人指定的次級保管人僱用，直到金條被運送到託管人的倫敦金庫場所。根據分配的金銀賬户協議，除非託管人有義務採取商業上合理的努力從託管人指定的任何次級託管人那裏獲得信託金條的交付，否則託管人對其次級託管人的作為或不作為不承擔任何責任，除非此類次級託管人的選擇是疏忽或出於惡意。

託管人在《分配金銀賬户協議》、《未分配金銀賬户協議》和《參與者未分配金銀賬户協議》下的義務受英國法律管轄。保管人可以與次級保管人達成協議，這些安排也可能受英國法律管轄。該信託基金是一家紐約投資信託基金。任何位於美國的聯邦、紐約或其他法院都可能難以解釋英國法律（就監護安排而言，英國法律主要源自法院裁決而不是法規）、倫敦金銀市場協會規則或倫敦託管市場的習俗和慣例。信託可能很難或不可能在美國、紐約或其他位於美國的法院起訴次級託管人。此外，信託基金在外國法院執行聯邦法院、紐約州或其他位於美國的法院做出的判決可能很困難、耗時和/或昂貴。

 

26

如果任何臨時持有黃金的次級託管人在保管信託的金條時沒有采取應有的謹慎態度，則受託人或託管人向該次級託管人追償損害賠償的能力可能僅限於適用的英國法律或其他適用法律可能提供的追索權（如果有）。如果受託人或託管人對次級託管人的追索權如此有限，則信託可能無法獲得足夠的損失補償。有關受託人和託管人向次級託管人尋求追償的能力、最近一個財年的次級託管人的使用情況以及子託管人保護信託金條的責任的更多信息，請參閲 “信託黃金的保管”。

如果信託的金條丟失、損壞、被盜或銷燬，導致一方對信託承擔責任，則責任方可能沒有足夠的財務資源來滿足信託的索賠。例如，對於特定的損失事件，信託的唯一追償來源可能僅限於託管人，因為託管人目前是持有信託所有黃金的唯一託管人；或一個或多個次級託管人（如果被指定）；或者在可識別的範圍內，其他責任第三方（例如小偷或恐怖分子），其中任何一個都可能沒有足夠的財政資源（包括責任保險）來滿足有效的索賠信託基金的。

根據託管協議，股東和任何授權參與者均無權向託管人或任何次級託管人提出索賠；託管協議下的索賠只能由受託人代表信託提出。

根據分配的金銀賬户協議，託管人同意，它將把信託的所有金條存放在自己的金庫中，除非金條已分配到託管人金庫場所以外的金庫中，在這種情況下，託管人同意，它將盡商業上合理的努力迅速將金條運送到託管人的金庫，費用和風險由託管人承擔。儘管如此，在某些時候，信託金條的某些部分可能由託管人任命的一名或多名次級託管人或該次級託管人的次級託管人持有。“託管協議説明” 中描述了分配的金銀賬户協議。

根據分配的金銀賬户協議，託管人在任命其次級託管人時必須採取合理的謹慎態度，但在其他方面，託管人對其指定的次級託管人不承擔任何其他責任。反過來，這些次級託管人可以任命更多的次級託管人，但託管人不負責任命這些進一步的次級託管人。保管人不承諾監督次級保管人履行其監護職能或選擇其他次級保管人的情況。受託人不承諾監督任何次級託管人的表現。此外，受託管理人可能無權為了檢查信託的金條或分託管人保存的任何記錄而訪問任何次級託管人的場所，也沒有義務配合受託管理人可能希望對該次級託管人的設施、程序、記錄或信譽進行的任何審查。有關可能持有信託黃金的次級託管人的更多信息，請參閲 “信託黃金的保管”。

此外，受託人監督託管人業績的能力可能受到限制，因為根據託管協議，受託人訪問託管人辦公場所以檢查信託的金條和託管人保存的某些相關記錄的權利有限。

如果任何臨時持有黃金的次級託管人在保管信託的金條時沒有采取應有的謹慎態度，則受託人或託管人向該次級託管人追回損害賠償的能力可能是

 

27

僅限於適用的英國法律規定的追索權（如果有），或者如果分保管人不在英格蘭，則僅限於其他適用法律規定的追索權。這是因為預計可能持有信託金條的次級託管人與受託人或託管人（視情況而定）之間不會有書面合同安排。如果受託人或託管人對次級託管人的追索權如此有限，則信託可能無法獲得足夠的損失補償。有關受託人和託管人向次級託管人尋求追償的能力、最近一個財年的次級託管人的使用情況以及子託管人保護信託金條的責任的更多信息，請參閲 “信託黃金的保管”。

作為採購訂單存款的一部分或贖回分配一部分的黃金將在信託未分配賬户中存放一段時間，並在購買或贖回的授權參與者的授權參與者未分配賬户中存放一段時間。在此期間，信託和授權參與者（視情況而定）將對託管人持有的任何特定金條沒有所有權，並且將各自成為託管人對此類未分配賬户中持有的黃金數量的無擔保債權人。此外，如果託管人未能按照《未分配金銀賬户協議》的條款及時、按適當金額或其他方式分配信託的黃金，或者如果次級託管人未能將其代表信託持有的黃金分開，則未分配的黃金將不會與託管人的資產分開，信託將成為託管人持有的金額的無擔保債權人在託管人破產的情況下。如果託管人破產，託管人的資產可能不足以滿足信託或授權參與者對各自未分配黃金賬户中持有的黃金金額提出的索賠。

如果託管人破產，清算人可以尋求凍結對託管人持有的所有賬户（包括信託分配賬户）中持有的黃金的訪問權限。儘管信託將保留對分配的金條的法定所有權，但信託可能會因獲得分配的金條的控制權而產生費用，而該清算人主張對應付給託管人的未付費用提出索賠可能會推遲籃子的創建和贖回。

託管人負責保管信託的金條，這些金條由託管人分配給信託基金，用於授權參與者創建籃子。託管人還通過其為授權參與者和信託開設的未分配黃金賬户，為黃金進出信託提供便利。儘管根據倫敦金銀市場協會（LBMA）的規定（該規則為金銀市場參與者規定了良好做法），託管人是做市商、更清晰和經批准的權衡者，但倫敦金銀市場管理局不是官方或政府監管機構。此外，儘管託管人受美國監管機構的一般銀行監管的約束，並且在英國通常受英國審慎監管局和英國金融行為管理局的監管，但此類法規並不直接涵蓋託管人在英國的金條託管業務。因此，信託依賴託管人遵守倫敦金銀市場管理局的最佳做法，並對其金條託管業務實施令人滿意的內部控制以保持信託的業務黃金安全。

 

28

託管人、受託人和營銷代理人依靠信息技術基礎設施，包括網絡、硬件和軟件系統來開展與信託相關的業務。網絡安全事件或未能保護其計算機系統、網絡和信息免受網絡安全威脅的侵害，都可能導致信息丟失，並對他們開展業務（包括代表信託基金開展業務）的能力產生不利影響。儘管實施了網絡和其他網絡安全措施，但其安全措施可能不足以抵禦所有網絡安全威脅。

地緣政治事件以及烏克蘭持續的敵對行動或其他敵對行動可能會擾亂並可能影響贊助商及其服務提供商的業務活動，並對信託產生不利影響。

2022 年 2 月下旬，俄羅斯入侵烏克蘭，大大加劇了俄羅斯與該地區和西部其他國家之間本已存在的地緣政治緊張局勢。2022年3月7日，倫敦金銀市場協會暫停了對六家俄羅斯貴金屬精煉廠的認證。倫敦金銀市場協會表示，煉油廠在停產前生產的現有金條仍將被視為良好的交貨。繼七國集團峯會宣佈集體禁止進口俄羅斯黃金之後，英國通過了法規，禁止在2022年7月21日之後直接或間接進口原產於俄羅斯的黃金，（ii）收購原產於俄羅斯或位於俄羅斯的黃金，以及（iii）供應或交付原產於俄羅斯的黃金。同樣，美國法規禁止在2022年6月28日當天或之後向美國進口原產於俄羅斯的黃金，歐盟法規禁止直接或間接進口、購買或轉讓原產於俄羅斯並在2022年7月22日之後從俄羅斯出口的黃金。

各國和政治機構對俄羅斯行動的反應、更大的總體緊張局勢以及烏克蘭的軍事反應和更廣泛衝突的可能性可能會普遍增加金融市場的波動，對地區和全球經濟市場產生不利影響，並導致黃金價格和股票價格的波動。此外，烏克蘭的衝突，以及包括制裁、航運中斷、附帶戰爭損害以及衝突可能擴大到烏克蘭境外的全球政治影響和影響，都可能擾亂黃金市場。

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

一方面，保薦人及其關聯公司之間可能出現利益衝突，另一方面信託及其股東之間可能會出現利益衝突。由於這些衝突，贊助商可能會偏向自己的利益和

 

29

其關聯公司對信託及其股東的權益。例如，不禁止發起人、其關聯公司及其高級管理人員和員工從事其他業務或活動，包括可能與信託直接競爭的業務或活動。

這些股票旨在儘可能接近黃金價格的表現，股票的價值與信託持有的黃金價值直接相關，減去信託的負債（包括估計的應計費用）。在過去幾年中，黃金價格波動幅度很大。有幾個因素可能會影響黃金價格，包括：

 

 

 

 

 

 

 

這些股票經歷了大幅的價格波動。如果黃金市場繼續受到劇烈波動的影響，那麼如果您需要在黃金價格低於投資時的價格時出售股票，這可能會導致潛在的損失。即使您能夠長期持有股票，也可能永遠無法獲得利潤，因為黃金市場歷來經歷了價格的長期持平或下跌，此外還有劇烈的波動。

此外，投資者應該意識到，儘管世界各地的投資者都使用黃金來保護財富，但無法保證黃金將來在購買力方面會保持其長期價值。如果黃金價格下跌，發起人預計，股票投資的價值將成比例下降。

由於信託的淨資產價值是使用倫敦金銀市場協會下午黃金價格確定的，因此倫敦金銀市場協會（LBMA）PM黃金價格計算的差異或操縱可能會對股票投資的價值產生不利影響。此外，對定價機制完整性或可靠性的任何擔憂都可能擾亂使用倫敦金銀市場協會黃金價格PM的黃金和產品（例如股票）的交易。此外，這些擔憂有可能導致倫敦金銀市場協會（LBMA）黃金價格下午的計算方式發生變化和/或倫敦金銀市場協會（LBMA）下午黃金價格完全停止。這些因素中的每一個都可能導致黃金和使用倫敦金銀市場協會黃金價格的產品（例如股票）的流動性減少或價格波動加大，或者以其他方式可能對股票的交易價格產生不利影響。

 

30

每股已發行股票代表信託持有的黃金的部分不可分割權益。該信託基金不產生任何收入，並定期出售黃金來支付其持續開支。因此，隨着時間的推移，每股所代表的黃金數量逐漸減少。對於為換取向信託存入額外黃金而發行的股票也是如此，因為創建股票所需的黃金數量按比例反映了創建時已發行股票所代表的黃金數量。假設金價保持不變，隨着股票所代表的黃金數量逐漸下降，預計股票的交易價格將相對於黃金價格逐漸下跌。

投資者應意識到，無論股票的交易價格是因黃金價格的變化而上漲還是下跌，股票所代表的黃金數量都將逐漸減少。“信託費用” 中描述了信託的估計普通運營費用，該費用從股票交易的第一天之後開始每天累計。

受託人不積極管理信託持有的黃金。這意味着受託人不會在黃金價格高企的時候出售黃金，也不會在預計未來價格上漲的情況下以低價購買黃金。這也意味着受託人不會利用專業黃金投資者可用的任何套期保值技術來降低價格下跌導致的損失風險。信託遭受的任何損失都將對股票的價值產生不利影響。

非併發

視需要而定

根據經修訂的1940年《投資公司法》，信託基金未註冊為投資公司，也無需根據該法進行註冊。因此，股東沒有向註冊投資公司的投資者提供的監管保護。信託不會持有或交易受商品期貨管理的《商品交易法》（“CEA”）監管的大宗商品期貨合約

 

31

CEA 監管

如果信託被要求終止和清算，則這種終止和清算可能發生在對股東不利的時候，例如股東購買股票時的金價低於金價。在這種情況下，當信託的黃金作為信託清算的一部分被出售時，分配給股東的收益將少於出售時黃金價格上漲時的收益。

如果在股票中擁有大量權益的更多授權參與者中有一人退出參與，則股票的流動性可能會減少，這可能會對股票的市場價格產生不利影響。

儘管股票在紐約證券交易所Arca上市交易，但不能假設這些股票的交易市場將保持活躍。如果投資者需要在沒有活躍的股票市場的情況下出售股票，或者證券或股票的交易暫停，這很可能會對投資者獲得的股票價格產生不利影響（假設投資者能夠出售股票）。

受託人可以自行決定並在保薦人的指示下，暫停贖回權或推遲贖回結算日期，(1) 在紐約證券交易所Arca休市（例行週末或假日收盤除外），或暫停或限制紐約證券交易所Arca交易的任何時期，（2）在緊急情況下，黃金交付、處置或評估不合理可行的任何時期，或 (3) 在發起人認為保護股東所必需的其他期限內。此外，如果贖回令的形式不如參與者協議中所述，或者如果其律師認為執行贖回令可能是非法的，則受託人將拒絕該命令。任何此類延期、暫停或拒絕都可能對贖回股東產生不利影響。例如，如果股票價格在延遲期間下跌，則由此產生的延遲可能會對股東贖回分配的價值產生不利影響。請參閲 “股份的創建和贖回——贖回程序”。根據信託契約，發起人和受託人對任何此類暫停或延期可能造成的任何損失或損害不承擔任何責任。

作為投資信託的權益，這些股份不具有通常與公司股份所有權相關的法定權利（例如，包括提起 “壓迫” 或 “衍生” 訴訟的權利）。此外，這些股份的投票權和分配權有限（例如，股東無權選舉董事，也不會獲得股息）。有關股份持有人有限權利的描述，請參閲 “股份描述”。

該信託與其他金融工具競爭，包括黃金行業公司發行的傳統債務和股權證券，以及其他由黃金支持或與黃金掛鈎的證券、對黃金的直接投資以及

 

32

類似於信託的投資工具。市場和財務狀況以及保薦人無法控制的其他條件可能會使投資其他金融工具或直接投資黃金更具吸引力，這可能會限制股票市場並降低股票的流動性。

贊助商已同意賠償營銷代理人、其合夥人、董事和高級管理人員以及任何控制營銷代理人及其各自的繼任者和受讓人的人，使其免受與 (1) 本報告所屬的註冊聲明（包括本報告）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述（包括本報告，任何初步展望）相關的任何損失、損害、費用、責任或索賠説明書、任何招股説明書補充文件及其任何附錄）或任何遺漏或涉嫌未陳述需要在其中陳述或使其中陳述不具誤導性的重要事實；(2) 贊助商就營銷代理協議下的任何陳述和保證或任何契約所作的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者贊助商未能履行其中任何協議或契約；(3) 對任何材料中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述；(3) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述用於股票的營銷；(4)與第三方指控有關的專利和合同糾紛的情況；或 (5) 營銷代理履行營銷代理協議規定的職責，以及為營銷代理可能需要為此支付的款項做出貢獻。受託人已同意，僅在信託資產範圍內，向營銷代理人償還根據前一句應付的賠償和繳款，前提是發起人未在到期時直接支付此類款項。根據參與者協議，保薦人還同意向授權參與者賠償某些負債，包括《證券法》規定的債務，並向授權參與者可能被要求為此類負債支付的款項繳款。受託管理人已同意，僅在信託資產範圍內，向授權參與者償還保薦人就此類負債應付的賠償和分攤金額，前提是保薦人未在到期時支付此類款項。如果信託被要求支付任何此類款項，則受託人將被要求出售信託的資產以支付任何此類款項，信託的資產淨值將相應減少，從而對股票投資產生不利影響。

根據信託契約，發起人可以向信託尋求賠償，以賠償其在信託契約下的活動中支付的款項，前提是其行為不會取消其根據信託契約條款獲得此類賠償的資格。如果受託人向保管人提供的任何書面陳述中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起的損失、責任或費用，則贊助商還將獲得信託的賠償，並使其免受因營銷代理協議或任何參與者協議而產生的任何損失、責任或費用。

項目 1B。

不適用。

第 2 項。

不適用。

第 3 項。

不適用。

第 4 項。

不適用。

 

33

 

自2004年11月18日首次公開募股以來，該信託的股票從紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）轉讓，自2007年12月13日起在紐約證券交易所Arca上市，代碼為 “GLD”。這些股票自2006年8月10日起在墨西哥證券交易所（Bolsa Mexicana de Valores）上市，自2006年10月11日起在新加坡交易所有限公司上市，自2008年6月30日起在東京證券交易所上市，自2008年7月31日起在香港交易及結算所有限公司上市。

截至2022年10月31日，該信託登記在冊的DTC股東約有187人。由於信託的大部分股份由經紀商和其他機構代表股東持有，因此我們無法估計這些記錄持有者所代表的股東總數。

儘管信託基金不直接從股東那裏購買股票，但在截至2022年9月30日的年度中，該信託基金贖回了113,800,000股股票（1,138個籃子），其中包括截至2022年9月30日的三個月的44,500,000股股票（445個籃子），如下表所示。

 

 

第 7 項。

SPDR黃金信託基金是一家投資信託基金，成立於2004年11月12日。信託基金髮行籃子以換取黃金存款，並分配與籃子兑換相關的黃金。信託的投資目標是讓股票反映金條價格的表現，減去信託的運營費用。這些股票旨在為投資者提供一種具有成本效益且便捷的黃金投資方式。

黃金由滙豐銀行有限公司（“託管人”）代表信託持有。

截至本季度報告發布之日，瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、高盛高盛執行與清算有限責任公司、滙豐證券（美國）公司、摩根大通證券有限責任公司、美林證券專業清算公司、摩根士丹利公司有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和Virtu Americas LLC是唯一的授權參與者。可從受託人或發起人那裏獲得更新的授權參與者名單。

投資股票並不能使投資者免受某些風險（包括價格波動）的影響。下圖説明瞭股票價格和股票資產淨值相對於相應黃金的走勢

 

34

自股票首次在紐約證券交易所開始交易並隨後轉移到紐約證券交易所Arca之日起的價格（每盎司黃金的1/10）：

 

隨着時間的推移，股票價格和股票資產淨值與黃金價格的差異反映了自成立以來一直持有投資所產生的信託支出的累積影響。

受託人對信託持有的黃金進行估值，並在紐約證券交易所Arca開放進行常規交易的每一天，即當天倫敦金銀市場協會黃金價格下午或紐約時間中午12點的較早時間確定信託的資產淨值。如果在特定的評估日沒有公佈倫敦金銀市場協會黃金價格下午，或者倫敦金銀市場協會黃金價格下午12點之前尚未在特定評估日公佈，則在確定信託資產淨值時使用下一個最新的LBMA黃金價格（上午或下午），除非受託人在與發起人協商後認為該價格不適合用作此類決定的依據。如果受託人和保薦人確定該價格不是信託黃金估值的適當基礎，他們將確定受託人採用這種估值的替代依據。雖然我們認為倫敦金銀市場協會的黃金價格是衡量黃金價值的適當指標，但還有其他指標可能與倫敦金銀市場協會的黃金價格不同。使用這種替代指標可能會導致信託中黃金的公允價值定價存在重大差異，這可能會導致我們未償還的可贖回股票的市場調整或贖回價值調整不同。

黃金的價值確定後，受託人將從信託的黃金和所有其他資產的總價值中減去信託的所有估計應計費用、支出和其他負債（如果已建立，則記入信託儲備賬户的任何金額除外）。由此得出的數字是信託的資產淨值。受託人通過將信託的資產淨值除以截至紐約證券交易所Arca收盤時的已發行股票數量來確定每股資產淨值。

第四

www.spdrgoldshares.com

 

35

信託收購或處置的黃金按平均成本入賬。下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日未實現收益/（虧損）對信託持有的黃金的影響：

 

 

截至2022年9月30日止年度，該信託基金的黃金投資已實現淨虧損和未實現虧損變動包括出售黃金以支付開支的收益30,323美元，用於贖回股票的黃金的已實現收益2,091,493美元，以及黃金投資未實現折舊的變動4,827,849美元。

截至2021年9月30日止年度，該信託基金的黃金投資已實現淨虧損和未實現虧損變動包括出售黃金以支付開支的收益43,413美元，用於贖回股票的黃金的已實現收益4,455,284美元，以及黃金投資的未實現折舊變動9,987,571美元。

截至2020年9月30日止年度，該信託基金的黃金投資已實現淨收益和未實現收益變動包括出售黃金以支付開支的收益37,273美元，用於贖回股票的黃金的已實現收益2,138,221美元，以及黃金投資的未實現升值變動11,134,064美元。

 

 

36

在信託成立之日，託管人代表信託獲得了3萬盎司的黃金，以換取30萬股股票（3個籃子）。該信託的股票於2004年11月18日開始交易。在截至2022年9月30日的一年中，又創造了97,800,000股股票（978個籃子），以換取9,128,031盎司的黃金，113,800,000股股票（1,138個籃子）被贖回以換取10,502,979盎司的黃金。出於會計目的，信託反映了在收到創作通知之日創作和與此類創作有關的應收黃金，但在收到必要數量的黃金之前不會交付股份。贖回後，信託基金在收到股份後交付黃金。本次討論中所有提及應收黃金和應付黃金的內容都與尚未完成的創作和贖回有關。這些創作和贖回是在正常業務過程中完成的，包括託管人收取和支付黃金。

截至2022年9月30日，信託擁有並由託管人在其金庫中持有的黃金數量為30,323,468盎司，其中100％是倫敦合格交割金條形式的分配黃金，根據2022年9月30日倫敦金銀市場協會下午的黃金價格（成本為49,274,427,022美元），市值為50,693,257,111美元（成本為49,274,427,022美元）。

截至2021年9月30日，信託擁有並由託管人在其金庫中持有的黃金數量為31,830,401盎司，其中100％是倫敦合格交割金條形式的分配黃金，根據2021年9月30日的倫敦金銀市場協會下午黃金價格（成本為49,227,343,846美元），市值為55,474,022,504美元（成本為49,227,343,846美元）。

截至2020年9月30日，信託擁有並由託管人在其金庫中持有的黃金數量為40,796,015盎司，其中100％是倫敦合格交割金條形式的分配黃金，根據2020年9月30日的倫敦金銀市場協會下午黃金價格（成本為60,743,750,288美元），市值為76,978,000,158美元（成本為60,743,750,288美元）。

在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度中，該信託基金沒有淨運營現金流。在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度中，為支付開支而出售的黃金所獲得的現金與這些支出相同，因此截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日，現金餘額為零。

失去平衡

截至2022年9月30日和2021年9月30日，該信託沒有任何現金餘額。在出售黃金以支付費用時，受託人努力出售支付費用所需的確切數量的黃金，以最大限度地減少信託持有的除黃金以外的資產。因此，我們預計信託基金不會記錄其運營中的任何現金流，並且在每個報告期結束時，其現金餘額將為零。

由於預計黃金價格的走勢將直接影響信託基金的股票價格，因此投資者應該瞭解近期金價的走勢。但是，投資者也應該意識到，過去的金價走勢並不是未來走勢的指標。本節介紹黃金價格的近期走勢。

 

37

下圖提供了黃金價格的歷史背景。該圖表以倫敦金銀市場協會下午黃金價格為基礎，説明瞭2017年10月1日至2022年9月30日期間每盎司美元黃金價格的走勢。

 

 

 

 

38

第 7A 項。

信託契約並未授權受託人借款以支付信託的普通開支。信託基金不從事可能使信託或股票持有人面臨任何與外幣相關的市場風險的外幣交易。信託基金不投資任何衍生金融工具或長期債務工具。

第 8 項。

第 F-1 頁

第 9 項。

在截至2022年9月30日的年度中，會計師沒有變化，在任何會計原則或慣例或財務報表披露問題上都沒有與會計師存在分歧。

項目 9A。

信託基金維持披露控制和程序，旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告其交易法報告中要求披露的信息，並確保這些信息被收集並傳達給保薦人的首席執行官兼首席財務和會計官以及保薦人董事會審計委員會，以便及時就所需的披露做出決定。

規則 13a-15 (e)。

在截至2022年9月30日的信託最近結束的財季中，信託基金對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對這些內部控制產生了重大影響或有理由可能對這些內部控制產生重大影響。

規則 13a-15 (f)

15d-15 (f)。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制措施可能失效，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。

 

39

發起人的首席執行官兼首席財務和會計官評估了截至2022年9月30日信託對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，他們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準。他們的評估包括對信託基金財務報告內部控制的設計進行評估，以及測試其財務報告內部控制的業務有效性。根據他們的評估和這些標準，發起人的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，截至2022年9月30日，信託基金對財務報告保持了有效的內部控制。

10-K 表格，

2022年11月23日

 

40

致SPDR的股東和受託人Gold Trust和World Gold Trust Services, LLC董事會：

®

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了截至2022年9月30日和2021年9月30日的信託財務狀況表（包括投資附表）、截至2022年9月30日的三年期中每年的相關運營報表、現金流和淨資產變動報表，以及相關附註（統稱為財務報表），以及我們的報告 2022年11月23日對這些財務報表發表了無保留意見。

World Gold Trust Services, LLC（信託的發起人）的管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告的內部控制的有效性，該評估已包含在隨附的管理層《財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計就信託對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們必須在信託方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，即財務報告是否在所有重大方面都保持了有效的內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括根據情況執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

實體對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據普遍接受的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。實體對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的細節、準確、公平地反映該實體資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即交易是在必要時記錄的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且該實體的收支僅根據管理層的授權進行該實體的董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置該實體資產的情況提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

//畢馬威會計師事務所

紐約、紐約

2022年11月23日

 

41

項目 9B。

不適用。

第 9C 項。

不適用。

 

42

第 10 項。

信託沒有任何董事、高級職員或員工。以下人員分別以保薦人（特拉華州一家有限責任公司）的董事或執行官的身份履行與信託有關的某些職能，如果信託有董事或執行官，則這些職能通常由他們履行。

約瑟夫·卡瓦託尼是保薦人的首席執行官，阿曼達·克里希曼是保薦人的首席財務和會計官。保薦人董事會由六人組成，其中五人是其審計委員會成員。審計委員會負責監督信託基金的財務報告流程，包括該流程的風險和控制以及通常由上市公司審計委員會履行的其他監督職能。

 

43

閃存業務的高科技製造公司。謝伊先生在 1993 年 1 月至 1998 年 8 月期間擔任波士頓銀行公司的副董事長。1974年6月至1992年12月，他曾擔任國際公共會計師事務所庫珀萊布蘭德（現為普華永道）的副董事長兼高級合夥人。謝伊先生是共同基金公司美國國際集團SunAmerica的董事會成員，也是新英格蘭一傢俬人控股的零售雜貨連鎖店Demoulas Supermarkets, Inc. 的董事會主席。2004 年 6 月至 2014 年 5 月，他擔任上市銀行控股公司波士頓私人金融控股公司及其關聯銀行的董事會成員。謝伊先生曾在波士頓兒童醫院、東北大學、納斯達克OMXBX和波士頓證券交易所的董事會任職。Shea 先生擁有經濟學文學學士學位和文學碩士學位。

發起人得出結論，謝伊先生之所以應擔任董事，是因為他在不同的金融機構和國際會計師事務所擔任過各種領導職務時積累了豐富的知識和豐富的經驗，在業務重組方面的豐富經驗，以及他擔任WGCAM董事所積累的經驗。

贊助商得出結論，Duffy女士之所以應該擔任董事，是因為她在渣打銀行擔任領導職務的知識和豐富的經驗，以及她在擔任WGCAM董事時積累的經驗。

 

44

發起人得出結論，羅德里格斯先生之所以應該擔任董事，是因為他在各種領導職務、不同的金融機構中積累了豐富的經驗和擔任WGCAM董事的經驗。

贊助商得出結論，Sprung女士之所以應擔任董事，是因為她在多家金融機構擁有豐富的金融服務經驗，並且在擔任DWS Ag、USA和WGCAM董事時積累了豐富的經驗。

贊助商得出結論，泰特先生之所以應該擔任董事，是因為他在不同的金融機構擔任過各種領導職務，積累了豐富的經驗，也因為他在擔任世界黃金協會首席執行官和WGCAM董事時積累了豐富的經驗。

非執行

保薦人得出結論，沃爾科夫先生之所以應擔任董事，是因為他在大型證券交易所和期貨交易所擔任各種領導職務時積累了豐富的知識和經驗，

 

45

他作為出庭律師獲得的經驗，在其他董事會擔任董事的豐富經驗，以及他擔任WGCAM董事所獲得的經驗。

317-3800.

項目 11。

不適用。

項目 12。

不適用。

不適用。

項目 13。

不適用。

項目 14。

我們的獨立註冊會計師事務所是 畢馬威會計師事務所, 紐約，紐約，審計師事務所編號： 185

截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度畢馬威會計師事務所提供的服務的費用為：

 

10-K 表格

10-Q,

預先批准

 

46

第 15 項

第 F-1 頁

之所以省略附表，是因為它們不是必需的，要麼不適用，要麼是以其他方式包含了信息。

 

 

47

 

48

 

項目 16。 .

不適用。

 

49

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下籤署人以正式授權的身份*代表其簽署本報告。

 

日期：十一月, 2022

 

 

F-1

致SPDR的股東和受託人Gold Trust和World Gold Trust Services, LLC董事會：

我們已經審計了隨附的SPDR財務狀況報表Gold Trust（信託），包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的投資附表、截至2022年9月30日的三年期中每年的相關運營報表、現金流和淨資產變化以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2022年9月30日和2021年9月30日的信託財務狀況，以及截至2022年9月30日的三年期中每年的經營業績、現金流和淨資產變化。

我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中確定的標準，根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準，審計了截至2022年9月30日的信託對財務報告的內部控制，我們於2022年11月23日的報告對信託對財務報告的內部控制的有效性發表了無保留意見。

這些財務報表由World Gold Trust Services, LLC（信託的發起人）負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們必須在信託方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

下文所述的關鍵審計事項是本期對已通報或要求提交給審計委員會的財務報表進行審計時產生的問題，且：（1）涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不會改變我們對整個財務報表的看法，而且，通過傳達下文的關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

正如投資計劃所披露的那樣，截至2022年9月30日，該信託持有的黃金市值為507億美元，佔信託總資產的100％。截至2022年9月30日，所有持有的黃金為3,030萬盎司，均由第三方託管人（託管人）持有。

 

F-2

我們認為，對與黃金持有量存在有關的證據的評估是一項關鍵的審計事項。鑑於黃金持有的性質和數量，需要主觀的審計師判斷來評估為評估截至2022年9月30日託管人持有的黃金數量而獲得的證據的範圍和性質。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了信託黃金持有流程的某些內部控制措施的設計並測試了其運營有效性，包括對（1）信託持有的黃金記錄與託管人記錄的比較以及（2）信託受託人對黃金存款和提款的批准的控制。截至2022年9月30日，我們直接從託管人持有的信託黃金的託管人那裏獲得了附表。我們將該時間表上的總盎司與信託基金的黃金持有記錄進行了比較。我們還出席並觀察了信託發起人聘請的第三方在託管人所在地對信託持有的黃金進行的部分實物清點。我們獲得了該第三方的實物清點結果，並將其與信託和託管人的記錄進行了核對。

//畢馬威會計師事務所

自2010年以來，我們一直擔任信託的審計師。

紐約、紐約

2022年11月23日

 

F-3

2022 年 9 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日

 

 

 

F-

 

 

 

F-

截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度

 

 

F-

截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度