美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》(第1號修正案)第14(A)節 的委託書

選中相應的框：

虹膜收購公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 )

初步委託書

截止日期為2022年11月10日

虹膜收購公司
西菲爾大廈三樓

喬治鎮瑪麗街122號

寶箱10085

開曼羣島大開曼羣島KY1-1001

股東特別大會的通知
將於2022年12月舉行

致Iris 收購公司的股東：

誠摯邀請您 參加Iris 收購公司股東特別會議，我們將其稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”，會議將於上午11點舉行。東部時間2022年12月。

特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/irisacquisition/2022在線參加特別會議、投票並在特別會議期間提交問題.

即使您計劃 在線參加特別會議，也請立即通過電話提交您的委託書投票，或者，如果您在郵件中收到打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並退回隨附的委託書，以便您的股份將在特別會議上代表。 有關投票您的股份的説明，請參閲您收到的特別會議的委託書材料。即使您計劃在線參加特別 會議，強烈建議您在特別會議日期之前完成並退還您的代理卡，以確保在您無法出席特別會議時，您的 股票將代表您出席特別會議。

隨附的委託書，我們稱之為“委託書”，日期為2022年12月，並於2022年12月左右首次郵寄給公司股東 。特別會議的唯一目的是審議和表決以下提案 ：

延期修正案提案和休會提案均在隨附的委託書中進行了更全面的説明。

延期 修正案提案和休會提案(如有必要)的目的是讓我們有更多的時間來完成我們的初始業務合併 (“業務合併”)。雖然我們最近與生物技術行業的一家公司就擬議的業務合併 簽訂了一份不具約束力的意向書，但我們的董事會(“董事會”)目前認為，在2023年3月9日之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善業務合併，我們將需要獲得延期。因此，董事會認為，將本公司完成業務合併的截止日期延長至延長後的日期，以使我們的股東有機會參與我們未來的投資，符合我們股東的最佳利益。

關於延期修訂建議，公眾股東可以選擇以每股現金價格贖回其公開股票，該價格相當於當時存入信託賬户(“信託賬户”)的總金額，包括利息(該利息應 為應付税款淨額)除以在我們的IPO中發行的A類普通股當時已發行的流通股數量， 我們將其稱為“公眾股份”，我們將哪一選擇稱為“選舉”，無論該 公眾股東是否對延期修訂提議進行投票。如果延期修正案提案獲得股東的必要投票批准，則在企業合併提交給股東時，剩餘的公共股票持有人將保留贖回其公開股份的權利，但須遵守經延期修正案修訂的我們的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在延長日期前仍未完成業務合併， 未當選的公眾股東將有權將其公開股票贖回為現金。保薦人持有6,900,000股我們的B類普通股，即我們在IPO之前向保薦人發行的“方正股份”。在首次公開招股完成的同時，本公司完成向保薦人及首次公開招股承銷商代表Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)出售5,013,333份認股權證(“私募認股權證”)。

要行使您的贖回權利 您必須要求本公司按比例贖回您在信託賬户中持有的資金的一部分，並在特別會議召開前至少兩個工作日(或2022年12月 )將您的股票提交給本公司的轉讓代理。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您以街道名義持有股票，您 將需要指示您的銀行、經紀人或其他指定人從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權利 。

如果延期修訂建議獲得批准並實施延期，保薦人或其指定人 已同意就每股未贖回的公開股票向美元提供貸款(“貸款”)。假設延期修正案 提案獲得批准並實施延期，貸款將在延期開始後立即存入信託賬户。因此，如果延期修訂建議獲得批准並實施延期，本公司業務合併或公司後續清算的每股贖回金額將在大會上約為每股 $，而目前的贖回金額約為每股$。貸款的條件是 延期修正案的實施。如果延期修正案未獲批准或延期未完成，則不會發放貸款。貸款金額將不產生利息，並將在初始業務合併完成後以現金或私募認股權證的方式償還給保薦人或其指定人，由保薦人選擇，價格為$。如果保薦人或其指定人通知我們它不打算提供貸款，那麼延期修正案和休會建議將不會在特別會議上提交給股東，我們將根據我們的章程解散和清算。

根據信託户口的當前金額 ，本公司預期於股東特別大會舉行時，從信託户口持有的現金贖回公眾股份的每股價格約為$。2022年，公司A類普通股的收盤價為$。本公司不能向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售所持本公司A類普通股，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動資金。

休會建議如獲採納，本公司董事會將可將特別會議延期至一個或多個較後日期，以便進一步徵集委託書。只有在延期修正案提案獲得批准的票數不足或與之相關的情況下，才會將休會提案提交給我們的股東。

如果延期修正案提案未獲批准，且我們未能按照IPO招股説明書的預期在2023年3月9日之前完成業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快 但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息應扣除應付所得税和最高100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量 ，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘可能快地進行清算和解散，但在每種情況下，須經公司其餘股東和董事會批准，根據特拉華州法律，公司有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。信託賬户不會就我們的權證 進行分配，如果我們清盤，這些權證將到期時一文不值。如果發生清算，保薦人和我們的高級管理人員和董事將不會收到由於他們擁有創始人股票或私人配售認股權證而在信託賬户中持有的任何資金。

在符合上述規定的情況下， 本公司至少65%的已發行普通股，包括方正股份，將需要獲得至少65%的贊成票才能批准延期修訂建議。要實施我們董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，需要股東批准延期修正案。儘管股東 批准了延期修訂建議，但我們的董事會將保留在任何時候放棄延期修正案且不執行延期修正案的權利，而不需要股東採取任何進一步行動。

批准休會建議需要親自或委託代表的股東在特別會議上投贊成票。

本公司董事會已將截止營業時間定為2022年11月8日，以確定有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知並投票的公司股東。只有在該日登記在冊的本公司普通股持有人才有權在特別大會或其任何續會上點票。

您目前未被要求 對業務合併進行投票。如果實施了延期，並且您沒有選擇贖回您的公開股票， 只要您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東，您將保留在企業合併提交給股東時投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前尚未完成企業合併的情況下，贖回您的公開股票以換取現金的權利。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會確定延期修正案提案和休會提案是可取的，並建議您投票或指示投票支持此類提案。

根據特拉華州法律和公司章程，特別會議不得處理其他事務。

隨函附上委託書 ，其中載有關於延期修正案提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並投票。

如果您對隨附的委託書有任何疑問，您可以聯繫Alliance Advisors，公司的代理律師，免費電話：(844)-670-2141或電子郵件：iraa@alliancevisors.com。

您的投票很重要。 如果您是記錄在案的股東，請儘快簽署、註明日期並退還您的委託書，以確保您的股票在特別會議上有代表 。如果你是記錄在案的股東，你也可以在特別會議上在線投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的帳户中，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者您 可以通過從您的經紀公司或銀行獲得委託書在特別會議上在線投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將與投票反對延期修正案提案具有相同的效果，棄權 將具有投票反對延期修正案提案的相同效果。

有關將於2022年12月舉行的股東特別會議的代理材料供應情況的重要通知：本會議通知和隨附的代理聲明可在https://www.cstproxy.com/irisacquisition/2022.上查閲

虹膜收購公司

三樓西風樓

喬治鎮瑪麗街122號

寶箱10085

開曼羣島大開曼羣島KY1-1001

股東特別大會的通知
將於2022年12月舉行

委託書

Iris Acquisition Corp股東特別會議將於上午11點舉行，我們將其稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”。2022年12月 作為虛擬會議。您將能夠在特別會議期間通過https://www.cstproxy.com/irisacquisition/2022.上提供的現場網絡直播出席、投票和提交問題舉行特別會議的唯一目的是審議和表決以下提案：

為實施董事會(我們稱為“董事會”)的計劃，需要 延期修正案提案，以延長公司必須完成我們的初始業務合併(“業務合併”)的日期。《延期修正案》的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。此外，如果我們IPO中發行的A類普通股的贖回或回購次數導致我們在延期修正案提案獲得批准後，我們的有形資產淨額少於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

關於延期修訂建議，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户(“信託賬户”)的總金額，包括利息(利息應為 應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，我們將這種選擇稱為“選舉”， 無論公眾股東是否對延期修訂提議投票。如果延期修正案提案獲得必要的股東投票批准，則在將企業合併提交給股東時，剩餘的公共股份持有人將保留贖回其公開股份的權利，但須遵守經延期修正案修訂的《我們的章程》中規定的任何限制。此外，如本公司在延長日期前仍未完成業務合併，未作出選擇的公眾股東將有權以現金贖回其公眾股份 。保薦人擁有6,900,000股我們的B類普通股，我們稱之為“方正股份”，這些股份是在我們首次公開募股之前向保薦人發行的。與首次公開招股結束同時，本公司完成向保薦人及承銷商代表康托出售5,013,333份認股權證(“私募認股權證”)。

要行使您的贖回權利 您必須要求本公司按比例贖回您在信託賬户中持有的資金的一部分，並在特別會議召開前至少兩個工作日(或2022年12月 )將您的股票提交給本公司的轉讓代理。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您以街道名義持有股票，您 將需要指示您的銀行、經紀人或其他指定人從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權利 。

如果延期修訂建議獲得批准並實施延期，保薦人或其指定人 已同意就每股未贖回的公開股票向美元提供貸款(“貸款”)。假設延期修正案 提案獲得批准並實施延期，貸款將在延期開始後立即存入信託賬户。因此，如果延期修訂建議獲得批准並實施延期，本公司業務合併或公司後續清算的每股贖回金額將在大會上約為每股 $，而目前的贖回金額約為每股$。貸款的條件是 延期修正案的實施。如果延期修正案未獲批准或延期未完成，則不會發放貸款。貸款金額將不產生利息，並將在初始業務合併完成後以現金或私募認股權證的方式償還給保薦人或其指定人，由保薦人選擇，價格為$。如果保薦人或其指定人通知我們它不打算提供貸款，那麼延期修正案和休會建議將不會在特別會議上提交給股東，我們將根據我們的章程解散和清算。

從信託賬户中提取與選舉有關的資金 將減少選舉後信託賬户中的金額。在此 事件中，公司可能需要獲得額外資金來完成業務合併，並且不能保證此類 資金將按雙方可接受的條款提供或完全可用。

如果延期修正案提案未獲批准，且我們未能按照IPO招股説明書的預期在2023年3月9日之前完成業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快 但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息應扣除應付所得税和最高100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量 ，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘可能快地進行清算和解散，但在每種情況下，須經公司其餘股東和董事會批准，根據特拉華州法律，公司有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

信託賬户不會就公司的認股權證進行分發，如果我們清盤，這些認股權證將到期，毫無價值。如果發生清算，保薦人和我們的高級管理人員或董事將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為他們擁有在IPO之前向保薦人發行的6,900,000股方正股票和5,013,333份私募認股權證， 保薦人和Cantor在IPO完成時同時以私募方式購買的認股權證。因此，清算分配將僅針對公開發行的股票。如果發生清算，保薦人 和我們的高級管理人員和董事將不會收到由於他們擁有創始人股票 或私募認股權證而在信託賬户中持有的任何資金。

保薦人、高級管理人員和董事同意：(I)在完成初始業務合併後，放棄他們所持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權；(Ii)放棄他們對於其方正股份和公眾股份的贖回權利，因為股東投票通過了對本公司修訂和重述的公司註冊證書的修訂；(Iii)如果公司未能在2023年3月9日之前完成初始業務合併，則他們放棄從信託賬户中對所持有的任何方正股份 進行清算的權利。及(Iv)對其持有的任何方正股份及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份投贊成票，贊成初始業務合併。

根據DGCL，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。 如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對針對它的所有索賠做出合理的 規定，包括60天的通知期，在此期間可以對 公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期。股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例所佔份額或分配給股東的金額中的較小者，股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

由於本公司將 不遵守我們於2021年3月8日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中所述的DGCL第280條(我們稱為“美國證券交易委員會”)，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有和未決的索賠或索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此 唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師或投資銀行家)或潛在目標企業。

如果延期修正案獲得批准，根據本公司與大陸股票轉讓和信託公司之間於2021年3月4日簽訂的投資管理信託協議(“信託協議”)的條款，公司將：(I)從信託賬户中提取一筆金額，我們稱之為“提取金額”，等於正式贖回的公眾股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息( 利息應為應繳税款淨額)，除以當時已發行的公眾股份數目，及(Ii)向該等已贖回公眾股份的持有人交付其提款金額的份額。這類資金的剩餘部分應保留在信託賬户 中，並可供公司在延期日期或之前完成業務合併。如果延期修正案建議獲得批准，現在不贖回其公開股票的公開股票持有人將保留其贖回權利，並在延長日期之前保留對企業合併投票的能力。

本公司董事會已將2022年11月8日的營業時間定為確定有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知並投票的公司股東的日期。只有在該日登記在冊的本公司普通股持有人才有權在特別大會或其任何續會上點票。於特別會議記錄日期，共有27,600,000股A類普通股及6,900,000股B類普通股已發行。本公司的認股權證對延期修訂建議或休會建議並無投票權。

本委託書包含 有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並投票表決你們的股份。

我們將支付從我們的營運資金中徵集代理人的全部 費用。我們已聘請Alliance Advisors，LLC協助為特別會議徵集委託書 。我們已同意向Alliance Advisors，LLC支付15,000美元的費用。我們還將報銷Alliance Advisors，LLC 的標準自付費用，並將賠償Alliance Advisors，LLC及其員工在某些損失、損害、費用、債務或索賠方面不受傷害。 除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自、通過電話或其他溝通方式 徵集代理。這些當事人將不會因徵集代理而獲得任何額外補償。我們還可以報銷經紀公司、銀行和其他代理將代理材料轉發給受益人的費用。 如果延期獲得批准，這些費用的支付將減少我們用於完成初始業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

這份委託書的日期是2022年，並於2022年左右首次郵寄給股東。

目錄

關於特別會議的問答

這些問答 只是他們討論事項的摘要。它們並不包含對您可能重要的所有信息。您應仔細閲讀整個文檔，包括本委託書的附件。

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券 法律而言，本委託書中包含的某些 陳述構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。詞語 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將”、“將”以及類似的表述可標識前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。以下因素和其他因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

本委託書中包含的前瞻性陳述 是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(其中一些不是我們所能控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於第1A項中描述的那些因素。我們於2022年4月18日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的“風險因素”。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明也反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本委託書發表之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。 這些陳述本質上是不確定的，我們提醒投資者不要過度依賴這些陳述作為對未來業績的預測 。我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

風險因素

除了以下風險因素外， 在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、任何後續的10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的所有風險。我們面臨的風險和不確定性不只是上述文件和下文中描述的風險和不確定性。 我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素 。

我們可能無法 完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查， 並最終被該委員會禁止。

我們的保薦人Iris Acquisition Holdings LLC是一家特拉華州的有限責任公司，但由於我們的保薦人與非美國人有一定的聯繫，CFIUS可能會認為我們的 保薦人是“外國人”。因此，與美國企業的初始業務合併可能受到CFIUS的審查， 2018年外國投資風險審查現代化法案(FIRRMA)擴大了審查範圍，包括對敏感美國企業的某些 非被動、非控股投資。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。

我們可以選擇在關閉初始業務合併之前或之後向CFIUS提交自願通知，或繼續初始業務合併而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。 如果我們不自願向CFIUS提交申請，並獲得CFIUS對初始業務合併的批准，CFIUS可能會在未來的任何時間啟動審查。審查後，CFIUS可能決定阻止 最初的業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂 ，或者如果我們沒有首先獲得CFIUS的批准，則命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這 可能會對交易的潛在價值產生影響。

此外， 政府審查的過程可能很漫長，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，我們完成初始業務合併的時間有限。 如果我們無法在2023年3月9日之前完成我們的初始業務合併(如果延期修正案提案獲得批准，則不能在2023年6月9日之前完成) 因為審查過程拖延到該時間框架之後，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS 或其他美國政府實體禁止，我們可能被要求清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只會收到每股金額 ，這將取決於我們清算的時間以及延期修訂提案是否已獲得批准，我們的權證將到期 一文不值。這還會導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現未來投資收益的機會。

如果我們在2022年12月31日之後贖回我們的股票，可能會向我們徵收新的1%的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》(H.R.5376)(簡稱《愛爾蘭共和軍》)，其中包括對任何在2022年12月31日之後回購股票的國內上市公司徵收1%的消費税(簡稱消費税)。除某些例外情況外，消費税是針對回購股票的公平市場價值徵收的。因為我們是特拉華州的公司 並且我們在納斯達克上進行證券交易，所以我們是愛爾蘭共和軍所指的“備兑公司”。雖然並非沒有疑問，但如果沒有任何進一步的指導，消費税很有可能適用於2022年12月31日之後我們的公開股票的任何贖回，包括如果我們無法在原始終止日期之前或之前完成業務合併所進行的贖回。 對我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回適用消費税可能會降低我們的公共股東本來有權獲得的每股金額。

背景

我們是一家空白支票公司，於2020年11月5日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。自2021年3月(或大約 21個月)以來，我們一直作為空白支票公司運營，同時尋找目標業務以完成初始業務合併。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，其中涉及像我們這樣的特殊目的收購公司可以在多大程度上受到投資公司法的監管。美國證券交易委員會的擬議規則將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對投資公司的定義為此類公司提供避風港 ，前提是它們滿足限制公司存續期、資產構成、商業目的和活動的某些條件。擬議的避風港規則的期限部分 將要求該公司向美國證券交易委員會提交一份最新的8-K表格報告，宣佈它已與目標公司 簽訂了一項協議，將在該公司首次公開募股的註冊聲明生效日期 後的18個月內進行初步業務合併。然後，該公司將被要求在其首次公開募股的註冊聲明生效日期後24個月內完成其初始業務合併 。美國證券交易委員會表示，它認為《投資公司法》對特殊目的收購公司的適用性存在嚴重問題，包括像我們這樣的公司，如果未能在擬議的避風港規則中規定的擬議時間範圍內完成初始業務合併 。因此，可能會在我們作為未註冊投資公司運營的未來 提出索賠。在我們作為一家空白支票公司期間，首次公開募股的資金投資以及此類投資的利息收益和使用也是可能的，這兩種投資 都可能持續到我們完成初始業務合併, 如果我們試圖通過以現金形式持有此類資金來緩解這一風險，可能會增加我們被發現作為未註冊投資公司運營的可能性。 如果根據《投資公司法》，本公司被視為投資公司，並被發現一直以未註冊投資公司的身份運營，則可能導致本公司清算。如果我們被迫清算，公司的投資者將不能參與在運營企業中持有股票的任何好處，包括在此類交易後我們的 股票的潛在增值。此外，如果我們被迫清算，我們的權證到期將一文不值。

此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《愛爾蘭共和法》，其中包括對2022年12月31日之後回購股票的任何國內上市公司徵收1%的消費税。消費税是根據回購的股票的公平市場價值徵收的，但有某些例外。因為我們是特拉華州的公司，並且我們在納斯達克上進行證券交易，所以我們是愛爾蘭共和軍所指的“備兑公司” 。雖然沒有任何疑問，但在沒有任何進一步指導的情況下，消費税 將適用於2022年12月31日之後我們公開發行的股票的任何贖回，包括如果我們無法在2023年3月9日或之前完成初始業務合併 所進行的贖回。對我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回適用消費税可能會降低我們的公眾股東本來有權獲得的每股金額。

目前已發行和流通的A類普通股和B類普通股分別為2760萬股和690萬股。此外，我們發行了認股權證 購買6,900,000股A類普通股作為我們IPO的一部分，併發行了認股權證購買5,013,000股A類普通股作為我們與保薦人私募的一部分，我們與IPO的完成是同時完成的。每份完整認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股， 僅對我們A類普通股的整數股行使行權。認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天內可行使，並在我們的初始業務合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。一旦認股權證可予行使，如在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內，本公司A類普通股的最後售價等於或超過每股18.00美元 ，則本公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證。然而，作為私募認股權證基礎的認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，則不可贖回。

我們IPO和同時出售私募認股權證的約2.76億美元 存放在我們在美國的信託賬户中 由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，投資於1940年《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，我們稱之為“1940 法案”，期限在185天或以下，或在任何開放式投資公司，該投資公司自稱是我們選擇的符合1940年法案規則2a-7條件的貨幣市場基金，直到：(I)完成業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户中收益的分配，兩者中較早者為準。

為彌補營運資本不足或支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按要求以無息方式借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以 使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可根據貸款人的選擇按每份權證1.50美元的價格轉換為企業合併後實體的權證 。此類認股權證將與私募認股權證相同 。截至2022年9月30日，公司在營運資金貸款項下的借款金額為840,000美元。

您目前未被要求 對業務合併進行投票。如果實施了延期，並且您沒有選擇贖回您的公開股票， 只要您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東，您將保留在企業合併提交給股東時投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前尚未完成企業合併的情況下，贖回您的公開股票以換取現金的權利。

延展修正案建議

概述

本公司建議 修改其章程，將本公司完成業務合併的截止日期延長至延長日期。

為了實施董事會的計劃，需要《延期修正案》 提案，以便公司有更多時間完成我們的初始業務合併 。

如果延期修正案提案未獲批准，且我們未能按照IPO招股説明書的預期在2023年3月9日之前完成業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快 但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息應扣除應付所得税和最高100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量 ，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘可能快地進行清算和解散，但在每種情況下，須經公司其餘股東和董事會批准，根據特拉華州法律，公司有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

本委託書附件A附有本公司章程擬議修正案的副本。

提出延期修訂建議的理由

公司章程 規定，公司必須在2023年3月9日之前完成初步業務合併。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成最初的業務合併。

公司IPO招股説明書和章程規定，包括創始人股份在內的所有普通股至少65%的流通股持有者必須投贊成票才能延長我們的公司生存，但與完成業務合併有關並在完成合並後生效的除外。此外，我們的IPO招股説明書和章程規定，如果我們的公司存在如上所述延長，所有公眾股東都有機會贖回他們的公開股票。由於我們仍然相信業務合併將符合我們股東的最佳利益，而且我們將無法在允許的時間段內完成業務合併，董事會決定尋求股東批准，將我們必須完成業務合併的日期 延長至延長後的日期。我們打算在延長日期之前召開另一次股東大會，以便 尋求股東對業務合併的批准。

我們認為，納入上述章程條款是為了保護公司股東，使其在公司未能在章程預期的時間範圍內找到合適的業務組合時，不必維持其投資達不合理的長時間 。

如果延期修正案提案未獲批准

執行我們董事會的計劃，延長我們必須完成的初始業務合併的日期，需要股東批准 延期修正案。因此，我們的董事會將放棄並不實施延期修正案，除非我們的股東批准延期修正案提案。

如果延期修正案提案未獲批准，且我們未能按照IPO招股説明書的預期在2023年3月9日之前完成業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快 但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息應扣除應付所得税和最高100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量 ，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘可能快地進行清算和解散，但在每種情況下，須經公司其餘股東和董事會批准，根據特拉華州法律，公司有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證到期時將一文不值。如果發生清算，保薦人和我們的高級管理人員和董事將不會收到由於他們 擁有創始人股票或私募認股權證而在信託賬户中持有的任何資金。

如果延期修正案提案獲得批准{br

如果延期修正案獲得批准，公司將以附件A中規定的格式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將完成業務合併的時間延長至延長日期。 公司仍將是交易法規定的報告公司，其單位、A類普通股和公共認股權證將繼續公開交易 。然後，公司將繼續努力在延長日期前完成業務合併。

儘管股東 批准了延期修訂建議，但我們的董事會將保留在任何時候放棄延期且不實施延期的權利 ，而無需股東採取任何進一步行動。

您目前未被要求 對業務合併進行投票。如果實施了延期，並且您沒有選擇贖回您的公開股票， 只要您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東，您將保留在企業合併提交給股東時投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前尚未完成企業合併的情況下，贖回您的公開股票以換取現金的權利。

如果延期修正案 提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果延期修訂提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中的剩餘金額 。如果贖回或回購我們的公開股票導致我們的有形資產淨值在延期修訂提案獲得批准後少於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

贖回權

如果延期修正案獲得批准並實施延期，每個公共股東可以尋求以每股價格贖回其公開發行的股票，以現金支付，等於當時存放在信託賬户中的總金額，包括利息(利息應為應繳税款的淨額)除以當時已發行的公開股票的數量。未選擇贖回與延期相關的公開股票的公眾股票持有人將保留贖回與任何股東 投票批准擬議的業務合併有關的公開股票的權利，或者如果公司在延期日期前尚未完成業務合併的話。

如果延期修訂建議獲得批准並實施延期，保薦人或其指定人 已同意為每股未贖回的公開股票提供美元貸款。假設延期修訂建議獲得批准並實施延期，貸款將在延期開始後立即存入信託賬户。 因此，如果延期修訂建議獲得批准並延期實施，公司業務合併或公司後續清算的 會議上的每股贖回金額將約為每股$1，而目前的贖回金額約為每股$1。貸款以延期修正案的實施為條件 。如果延期修正案未獲批准或延期未完成，則不會發生貸款。貸款的 金額將不計息，並將在初始業務合併完成後，由我們以現金或私募認股權證的價格償還給保薦人或其指定人，由保薦人選擇，價格為$。如果發起人或其指定人 通知我們它不打算提供貸款，那麼延期修正案和休會建議將不會在特別會議上提交給 股東，我們將根據我們的章程解散和清算。

要行使您的贖回權利，您必須提交書面請求，要求我們將您的公開股票贖回給以下地址的大陸股票轉讓信託公司，同時確保您的銀行或經紀商符合本文其他地方確定的要求，包括在對延期修正案提案進行投票之前將您的股票交付給轉讓代理。

關於投標贖回您的股票，請在下午5：00之前。東部時間2022年12月 (特別會議前兩個工作日)，您必須選擇將您的股票實物轉讓給大陸 股票轉讓信託公司，道富廣場1號，30^這是Floor，New York， New York 10004，收件人：Mark Zimkin，電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com，或使用DTC的DWAC系統以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，具體選擇可能會根據您持有股票的 方式來確定。要求在下午5：00之前進行實物或電子交付。東部時間2022年12月 (特別會議前兩個工作日)確保一旦延期修訂建議獲得批准，贖回持有人的 選擇將不可撤銷。為進一步推展這項不可撤銷的選舉，作出選擇的股東將不能在特別會議投票後認購其股份。

通過DWAC系統， 股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票來完成這一電子交付過程，無論其是否為記錄持有者或其股票以“街道名稱”持有。 實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理需要共同採取行動，為這一請求提供便利。存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元，經紀人將決定是否將這一成本轉嫁給贖回持有人。本公司的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間 以從轉讓代理處獲得實物證書。本公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股份的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。申領實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權利前的截止日期前提交股份 ，從而無法贖回其股票。

下午5：00之前未按照這些程序提交的證書。東部時間2022年12月 (特別會議前兩個工作日)不會在贖回日贖回信託賬户中持有的現金。如果公共股東投標其股份，並在特別會議表決前決定不想贖回其股份，該股東可以撤回投標。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理贖回，並在特別會議投票前決定 不贖回您的公開股票，您可以要求我們的轉讓代理退還股票 (實物或電子)。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的要求。如果 公共股東投標股票而延期修訂提案未獲批准，則這些股票將不會被贖回，並且在確定延期修訂提案不會獲得批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。本公司預期，就批准延期修訂建議進行投票而投標贖回股份的公眾股東將在延期修訂完成後不久收到該等股份的贖回價格 。轉讓代理將持有做出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給這些股東。

如果要求適當，公司將以每股現金價格贖回每股公開發行的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票數量。 根據信託賬户中的當前金額，公司預計在特別會議召開時，從信託賬户持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為10.00美元。2022年，公司A類普通股的收盤價為$。

如果您行使贖回權利 ，您將把您持有的公司A類普通股換成現金，不再擁有這些股票。 只有當您正確要求贖回並在下午5：00前將您的股票證書提交給公司的轉讓代理時，您才有權獲得現金購買這些股票。東部時間2022年12月(特別會議前兩個工作日)。本公司預期，就批准延期修訂建議的投票而投標贖回股份的公眾股東將在延期完成後不久收到該等股份的贖回價格付款 。

所需票數

持有公司至少65%的普通股流通股(包括方正股份)的持有者需要 投贊成票才能批准延期修正案建議。如果延期修訂提案未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書和我們的章程在2023年3月9日之前完成業務合併，我們將：(I)停止所有業務 除清盤目的外，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但不超過十個工作日，以每股價格贖回 公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 從信託賬户持有的資金賺取的利息(該利息應扣除應付所得税和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除 公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 受適用法律的約束，以及(Iii)在贖回之後，經公司剩餘股東和董事會批准，儘快進行清算和解散，在每一種情況下，公司都必須遵守公司在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。要實施我們董事會的計劃，延長我們必須完成的初始業務合併的日期，需要股東批准 延期修正案。因此，除非我們的股東批准延期修正案建議，否則我們的董事會將放棄並不實施該修正案。儘管股東批准了延期修正案提案, 我們的董事會將保留在任何時候放棄和不執行延期修正案的權利，而不需要我們的股東採取任何進一步的行動。

發起人和我們的所有董事、高管及其附屬公司應投票支持延期 修正案提案。於記錄日期，保薦人及本公司董事及行政人員及其關連公司實益擁有並有權投票合共6,900,000股方正股份，約佔本公司已發行及已發行普通股的20.0%。 保薦人及我們的董事、行政人員及其關連公司不打算在公開市場或與股東投票表決延期修正案有關的私下協商交易中購買A類普通股。

保薦人、董事和高級職員的利益

當您考慮 我們董事會的推薦時，您應該記住，我們董事會的發起人、高管和成員的利益 可能不同於您作為股東的利益，或者除了您作為股東的利益之外。這些利益包括，其中包括：

審計委員會提出延期修正案的理由及其建議

如下文所述， 在仔細考慮所有相關因素後，本公司董事會認為延期修訂符合本公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已批准並宣佈適宜採用延期修正案提案，並建議您投票支持該提案。

我們的章程規定，公司必須在2023年3月9日之前完成公司的宗旨，包括但不限於根據其條款進行業務合併 。

我們的章程規定， 如果公司股東批准了對公司章程的修訂，而該修訂將影響公司在2023年3月9日之前完成合並的情況下，公司贖回100%公司公開股票的義務的實質或時間，公司將向其公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分公開股票 ，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(利息應為應繳税款淨額)，除以當時已發行的公開發行股票的數量。我們認為，本章程條款旨在保護公司股東，使其在公司未能在章程預期的時間範圍內找到合適的業務組合時，不必在不合理的 長時間內維持其投資。

此外，公司的招股説明書和章程規定，至少65%的普通股流通股(包括方正股份)的持有者必須投贊成票才能延長我們的公司存在，但與企業合併有關並在完成合並後生效的除外。由於我們仍然相信業務合併將符合我們股東的最佳利益 並且我們無法在允許的時間內完成業務合併，董事會已決定尋求 股東的批准，將我們必須在2023年3月9日之後完成業務合併的日期延長至延長日期。

公司目前不會要求您對業務合併進行投票。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票， 如果企業合併獲得批准並完成，或者公司在延期日期前沒有完成另一項業務合併，您將保留未來對企業合併投票的權利，並有權以每股現金價格贖回您的公開股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應 為應繳税款淨額)除以當時已發行的公開股票數量。

董事會在仔細考慮所有相關因素後，確定延期修訂符合本公司及其股東的最佳利益。

董事會的建議

我們的董事會一致 建議我們的股東投票支持延期修正案的批准。

休會提案

概述

休會建議如獲採納，本公司董事會將可將特別會議延期至一個或多個較後日期，以便進一步徵集委託書。只有在延期修正案提案獲得批准的票數不足或與之相關的情況下，才會將休會提案提交給我們的股東。在任何情況下，董事會都不會將特別會議推遲到2023年3月9日以後。

如果休會提案未通過

若休會建議 未獲本公司股東批准，本公司董事會可能無法在 票數不足或與批准延期修訂建議有關的情況下，將特別會議延期至較後日期。

所需票數

休會建議的批准需要親自或委託代表的股東在特別會議上投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，股東未能在特別 會議上通過代表或在線投票將不會影響對休會提議的任何投票結果。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計入，但不影響休會提案的結果。經紀人不投票 將不會對休會提案產生影響。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持休會提議。

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論 彙總了A類普通股持有者在批准延期修正案提案時行使贖回權時應考慮的某些美國聯邦所得税事項。本摘要以修訂後的1986年《國税法》、美國財政部頒佈的法規、國税局現行的行政解釋和慣例(我們稱之為《國税局》)、司法裁決為基礎，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力 。不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與以下任何税務考慮相反的立場。本摘要不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者(例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和房地產、合夥企業及其合作伙伴)。和免税組織(包括私人基金會)和投資者將持有A類普通股作為“跨越式”、“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“推定所有權交易”、“推定出售”或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分， 受該準則替代最低税額條款約束的投資者。, 擁有美元以外的功能性貨幣的美國持有者(定義如下)、美國僑民、實際或建設性地擁有公司5%或更多A類普通股的投資者，以及非美國持有者(定義如下，除非另有討論 )，所有這些人都可能需要遵守與以下概述的税則大不相同的税則。此外，本摘要不討論任何州、地方或非美國税收考慮事項、任何非所得税(如贈與税或遺產税)考慮事項、 替代最低税或醫療保險税考慮事項。此外，本摘要僅限於根據守則持有A類普通股 為“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)的投資者。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的A類普通股， 此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。如果您是持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人，請您 就贖回的税務後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促考慮行使贖回權的A類普通股持有者就美國的聯邦、州、地方和外國收入及其其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國持有者的考慮

本部分面向選擇以現金贖回公司A類普通股的美國A類普通股持有者。就本討論而言，“美國持有者”是指贖回公司A類普通股的實益所有人，其身份為：

A類普通股的贖回

如果美國持有者贖回公司的A類普通股，美國聯邦所得税的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的A類普通股的出售資格。 贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於贖回前後被視為由美國持有人持有的我們股票的總數(包括因擁有認股權證而由美國持有人建設性擁有的任何股票)相對於我們所有股票的數量。在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為A類普通股的出售(而不是分派)：(I)相對於美國持有人而言，(Br)與美國持有人“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有人在美國的權益“完全終止”，或(Iii)相對於美國持有人而言，(Iii)與美國持有人“不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的説明。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票， 還會考慮其建設性擁有的股票。除直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由美國持有者擁有權益的特定相關個人和實體擁有的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使可以獲得的A類普通股。為了滿足基本不成比例的 測試，在贖回A類普通股之後，我們的實際和建設性持有的已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於我們的已發行有表決權股票的實際百分比 ，並且在緊接贖回之前由美國持有人建設性擁有。在以下情況下，美國持有人的權益將完全終止：(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股票均已贖回，或 (Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票均已贖回，美國持有人有資格 放棄，並根據特定規則有效地放棄, 某些家庭成員和美國持有者所擁有的股票的歸屬 不具有建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有人的轉換導致美國持有人在我們的比例 權益“有意義地減少”，則A類普通股的贖回本質上不等於 股息。贖回是否會導致美國持有者在美國的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是為了上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益而進行的小幅減持 ，也可能構成這種“有意義的減持”。

如果上述 測試均不能滿足要求，則兑換將被視為分配，其税收影響將如下所述，見《美國聯邦所得税對美國持有者的考慮-分配的徵税》一節。

考慮行使贖回權的A類普通股的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，根據守則，他們的A類普通股的贖回 將被視為出售還是分配。

贖回A類普通股的收益或損失 視為出售

如果贖回 符合出售A類普通股的條件，則美國持有者必須將任何確認為資本收益或損失的收益或損失視為資本收益或損失。如果美國持有者持有如此處置的A類普通股的持有期超過一年，任何此類資本 收益或損失都將是長期資本收益或損失。通常情況下，美國持有者確認的收益或損失將等於以下差額： (I)在贖回中收到的現金金額(或者，如果A類普通股在處置時作為一個單位的一部分持有，根據(br}A類普通股當時的公平市值和單位中包含的一個認股權證的四分之三)和(Ii)美國持有人在如此贖回的A類普通股中的調整税基分配給A類普通股的變現金額部分。美國持有人在其A類普通股中的調整税基 通常等於美國持有人的收購成本(即分配給A類普通股的單位購買價格的部分，或美國持有人在行使完整認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)減去被視為資本回報的任何先前分配。非公司美國持有者實現的長期資本收益 通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除受到限制。

分派的課税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有者將被視為接受分發。一般而言，對美國持有者的任何分配 通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們的 當前或累計收入和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的 的分配將構成資本回報，並將在我們的A類普通股中應用並減少(但不低於 )美國持有者的調整税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照“美國聯邦 對美國持有者的所得税考慮--作為出售處理的A類普通股贖回的收益或損失”中的描述進行處理。如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除 。除某些例外情況外，如果滿足特定的持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成“合格股息”，應按較低的税率徵税。

針對非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素

本節面向選擇將公司A類普通股贖回為現金的非美國A類普通股持有者 。在本討論中，“非美國持有人”是指 贖回其A類公司普通股的受益所有人(合夥企業除外)，而不是美國持有人。

A類普通股的贖回

美國聯邦所得税對非美國持有者A類普通股贖回的描述通常與美國聯邦所得税對美國持有者A類普通股贖回的描述相對應，如“美國聯邦所得税對美國持有者的注意事項”所述。

非美國A類普通股持有者考慮行使其贖回權時，應諮詢其税務顧問，以確定其A類普通股的贖回是被視為出售，還是被視為根據守則進行的分配。

贖回A類普通股的收益或損失 視為出售

如果贖回 符合出售A類普通股的條件，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或 出售其A類普通股所確認的收益預扣税，除非：

分派的課税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則非美國持有者將被視為接受分發。總體而言，我們向持有A類普通股的非美國持有者進行的任何分配，只要是從我們當前或 累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，將構成美國聯邦所得税用途的股息，且前提是此類股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的 沒有有效聯繫。我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税率 並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其所持A類普通股股份中的調整税基 ，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，則視為出售或其他處置A類普通股所實現的收益，這將被視為“美國聯邦所得税考慮事項 對非美國持有者-出售收益，應税交易所或A類普通股的其他應税處置“。 我們向非美國持有人支付的股息，如果與該非美國持有人在美國境內進行交易或 業務有關，一般不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有人 符合某些認證和披露要求。相反，此類股息通常要繳納美國聯邦所得税，但不包括某些扣除, 適用於美國持有者的相同累進的個人或公司税率(受適用所得税條約可能規定的免税或減税的約束)。如果非美國持有者是一家公司， 與收入有效關聯的股息也可能按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納“分支機構利得税”。

如上所述， 上述有關某些重大美國聯邦所得税後果的討論僅供參考 ，不打算也不應被解釋為對任何股東的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢您自己的税務顧問，以確定與延期修正案 提案相關的現金交換股票對您的特定税務後果(包括任何美國聯邦、 州、地方或外國所得税或其他税法的適用和影響)。

特別會議

概述

日期、時間和地點。公司股東特別大會將於上午11：00舉行。東部時間2022年12月12日作為虛擬會議。您將能夠在特別 會議期間通過https://www.cstproxy.com/irisacquisition/2022.提供的現場網絡直播出席、投票和提交問題會議將通過音頻網絡直播的方式在互聯網上進行虛擬 。只有在記錄日期收盤時持有我們普通股的股東才有資格參加虛擬會議。

要註冊參加虛擬 會議，請按照適用於您持有我們普通股的性質的説明進行操作。

如果您的共享是以您的名義在我們的轉移代理註冊的，並且您希望參加僅限在線的虛擬會議，請轉到https://www.cstproxy.com/irisacquisition/2022， 輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處”以預先註冊在線會議 鏈接。就在會議開始之前，您需要使用您的控制號碼 重新登錄到會議站點。建議預先註冊，但不是必須參加才能參加。

希望參加僅限在線的虛擬會議的受益股東 必須聯繫其在銀行的帳户代表、 經紀人或持有其股票的其他被提名人，並通過電子郵件將其法定代表的副本(可辨認的照片即可)發送至proxy@Continental alstock.com以獲取合法代表。通過電子郵件發送有效的合法代表的受益股東將獲得會議控制號碼，使他們能夠註冊參加 並參與僅限在線的會議。聯繫我們的轉讓代理後，受益持有人將在 會議之前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應至少在會議日期前五個工作日與我們的轉讓代理聯繫。

投票權；記錄日期。您將有權在特別會議上投票或直接投票，如果您在2022年11月8日，也就是特別會議的記錄日期收盤時持有公司的A類普通股。對於您當時持有的每一股公司普通股，您將在每個提案中擁有一票。該公司的 認股權證不附帶投票權。

需要投票 。延期修訂建議的批准將需要持有公司在記錄日期已發行普通股至少65%的持有者 的贊成票，包括方正股票。如果您不投票 或您對提案投棄權票，您的操作將與投反對票具有相同的效果。代理非投票 將與反對投票具有相同的效果。

於特別大會記錄日期收市時，共有27,600,000股A類普通股及6,900,000股B類普通股已發行，每股A類普通股及6,900,000股B類普通股均有權就每項建議投一票。

如果您不希望延期 修正案提案獲得批准，則必須投棄權票，而不是投票，或對延期修正案投反對票。您將有權 贖回您的公開股票以換取與本次投票相關的現金，無論您是否在延期修正案提案上投票 ，因為您選擇按比例贖回您的公開股票，以獲得信託賬户中與延期修正案提案相關的可用資金的比例 。本公司預期，就批准延期修訂建議進行投票而投標贖回股份的公眾股東，將在 延期修訂建議完成後不久收到該等股份的贖回價格付款。

代理； 董事會徵集；代理律師。董事會正就在特別會議上向股東提交的建議徵求您的委託書。公司已聘請Alliance Advisors，LLC協助為特別會議徵集委託書 。對於您是否應該選擇贖回您的公開發行的股票，沒有提出任何建議。代理可以 親自或通過電話徵集。如果您授予委託書，如果您是本公司普通股的記錄持有人，您仍可以撤銷您的委託書並在 特別會議上在線投票您的股票。您可以撥打844-670-2141 (免費)聯繫Alliance Advisors，LLC，或發送電子郵件至iraa@alliancevisors.com。

證券的實益所有權

下表列出了關於截至記錄日期本公司普通股的實益所有權的信息，該信息是基於從下列人員那裏獲得的關於本公司普通股的實益所有權的信息，由：

截至備案日，已發行和流通的A類普通股和B類普通股分別為2,760萬股和6，90萬股。除 另有説明外，表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

股東提案

我們的 章程規定了股東提名某人為董事並提出業務供 股東在會議上審議的通知程序。提名或提議的通知必須在前一年股東年會日期的第90天或第120天營業結束前向我們遞交；但是，如果年會在週年紀念日之前30天或之後60天以上(或如果以前沒有年會)，股東及時的通知必須不早於第120天的營業結束 ^這是會議前一天，不遲於(X)90號會議結束之日^這是會議前的第 天或(Y)10月10日的辦公時間結束^這是本公司首次公佈年會日期的次日 。

首頁信息

除非我們收到 相反的指示，否則我們可以將本委託書的一份副本發送給兩名或更多股東居住的任何家庭，如果我們 我們認為股東是同一家庭的成員。這個過程被稱為“看家”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東希望今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循以下説明 。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到一套我們的披露文件，則股東應遵循以下説明：

在那裏您可以找到更多信息

我們根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀公司的美國證券交易委員會備案文件，包括這份 委託書，美國證券交易委員會網站為http://www.sec.gov.

如果您想要此委託書的其他 副本，或者如果您對將在特別會議上提交的建議有任何疑問，請通過以下地址和電話與公司的委託書徵集代理聯繫：

Alliance Advisors，LLC 布羅德英畝大道200號，3樓
新澤西州布盧姆菲爾德市07003
Toll Free: 844-670-2141
電子郵件：iraa@alliancevisors.com

您也可以通過電子郵件請求這些 文檔，電子郵件地址為iraa@alliancevisors.com。

如果您是本公司的股東並希望索取文件，請在2022年12月之前提交，以便在特別會議之前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將通過頭等郵件、 或其他同等迅速的方式將其郵寄給您。

附件 A

建議修訂內容
至
修改和重述
公司註冊證書
共 個
IRIS收購公司

Iris收購公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州法律成立並存在的公司，特此證明如下：

(B)緊接是次發售後，公司在發售中收到的若干淨髮售收益(包括行使承銷商超額配售選擇權的收益)，以及公司於2021年1月25日首次呈交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的表格S-1的登記聲明(經修訂) 所指明的某些其他款額(“登記聲明”)，須存入信託帳户(“信託帳户”)，根據註冊聲明中描述的信託協議為公眾股東(定義見下文)的利益而設立。除提取利息以支付税款(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)外，信託賬户中持有的任何資金(包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息)都不會從信託賬户中釋放，直到以下最早發生的情況發生：(I)完成初始業務合併，(Ii)如果公司無法在6月9日之前完成初始業務合併，則贖回100%的發行股份(定義如下)，2023年(可由董事會酌情決定再延長三個月)(或在每一種情況下, 如果特拉華州公司分部辦公室在該日不營業(包括公司文件的歸檔)，則為(br}公司特拉華州分部辦公室營業的下一個日期)(“截止日期”)和(Iii)與投票有關的股份贖回 尋求(A)修改公司規定贖回與初始業務合併相關的發行股票的義務的實質或時間，或在此之前 對本修訂和恢復的證書進行修訂或者，如果公司在截止日期前沒有完成初始業務合併 或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大規定(如第9.7節所述)，則贖回100%該等股份。作為發售單位的一部分的普通股持有人 (“發售股份”)(不論該發售股份是在發售時購買的或在發售後的二級市場購買的，亦不論該等持有人是否為本公司的保薦人或本公司的高級職員或董事，或 上述任何一項的關聯公司)，在此稱為“公開股東”。

自2022年_