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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________________________
表格10-Q
_______________________________
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年10月29日
或
☐  根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期               至               
委託文件編號：001-38559
_______________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1531152/000153115222000112/bj-20221029_g1.jpg
北京百貨批發俱樂部控股有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_______________________________
特拉華州45-2936287
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
校園大道350號
馬爾伯勒, 馬薩諸塞州
01752
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(774) 512-7400
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值$0.01北京紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
截至2022年11月16日，註冊人擁有134,434,269普通股，每股面值0.01美元，已發行。



目錄表
頁面
第一部分：
財務信息
4
第1項。
財務報表(未經審計)
5
簡明綜合資產負債表
4
簡明合併經營報表和全面收益表
5
股東權益簡明合併報表
7
現金流量表簡明合併報表
9
未經審計的簡明合併財務報表附註
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
20
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
30
第四項。
控制和程序
30
第二部分。
其他信息
30
第1項。
法律訴訟
31
第1A項。
風險因素
31
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
31
第三項。
高級證券違約
32
第四項。
煤礦安全信息披露
32
第五項。
其他信息
32
第六項。
陳列品
32
簽名
33

2

商標 
北京百貨批發俱樂部®, BJ’s®、韋爾斯利農場®、伯克利·延森®，我的BJ的福利®，BJ的輕鬆續費®、北京燃氣®，BJ的Perks Elite®，BJ‘s Perks Plus®、內圈®，ExpressPay® 和BJ的福利獎勵® 均為BJ‘s Wholesale Club，Inc.的註冊商標。本季度報告中的Form 10-Q中出現的其他商標、商標名和服務標記均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示這些其他方的商標、商號或服務標誌來暗示，並且這種使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係，或者我們對這些其他方的背書或贊助。僅為方便起見，本季度報告中在Form 10-Q中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®, ™或SM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。
定義的術語
如本季度報告中使用的10-Q表，除文意另有所指外：
·“The Company”、“BJ‘s”、“We”、“Us”和“Our”係指BJ’s Wholesale Club Holdings，Inc.，除文意另有所指外，指其合併子公司；
·“ABL貸款”是指公司基於優先擔保資產的循環信貸和定期貸款，已於2022年7月28日終止；
•“ABL循環信貸”是指本公司於2022年7月28日訂立的循環信貸融資；
•“ABL循環承付款”是指ABL循環貸款項下12億美元的總承諾額
·“第一留置權定期貸款”是指公司優先擔保的第一留置權定期貸款安排；
·“2021財政年度”是指截至2022年1月29日的52周；
·“2022財政年度”是指截至2023年1月28日的52周；
·“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則；
·“員工持股計劃”是指公司的員工購股計劃；
·“收購”是指公司於2022年5月2日從Burris物流有限責任公司收購四個配送中心和相關私人運輸車隊的資產和業務。

3

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
北京百貨批發俱樂部控股有限公司
簡明合併資產負債表
(金額以千為單位，面值除外)
(未經審計)
2022年10月29日2022年1月29日2021年10月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$34,644 $45,436 $84,691 
應收賬款淨額251,978 173,951 200,315 
商品庫存1,504,368 1,242,935 1,255,659 
預付費用和其他流動資產72,285 54,734 58,622 
流動資產總額1,863,275 1,517,056 1,599,287 
經營性租賃使用權資產淨額2,163,504 2,131,986 2,151,255 
財產和設備，淨額1,296,151 942,331 880,904 
商譽1,008,816 924,134 924,134 
無形資產，淨值117,814 124,640 127,260 
遞延所得税4,341 5,507 5,167 
其他資產25,002 23,240 22,233 
總資產$6,478,903 $5,668,894 $5,710,240 
負債
流動負債：
短期債務$295,000 $— $— 
經營租賃負債的當期部分176,659 141,453 137,036 
應付帳款1,363,734 1,112,783 1,235,763 
應計費用和其他流動負債764,572 748,245 731,297 
流動負債總額2,599,965 2,002,481 2,104,096 
長期經營租賃負債2,085,625 2,059,760 2,082,287 
長期債務600,123 748,568 748,149 
遞延所得税70,432 52,850 33,995 
其他非流動負債179,883 157,127 173,977 
承付款和或有事項(見附註5)
股東權益
優先股；面值$0.01; 5,000授權股份，以及不是已發行股份
— — — 
普通股，面值$0.01; 300,000授權股份，146,243已發行及已發行股份134,429截至2022年10月29日未償還；145,451已發行及已發行股份135,506截至2022年1月29日的未償還款項；以及145,318已發行及已發行股份136,075截至2021年10月30日的未償還債務
1,461 1,454 1,453 
額外實收資本939,855 902,704 889,142 
累計收益514,712 131,313 23,745 
累計其他綜合收益(虧損)2,010 1,305 (2,199)
國庫股，按成本價計算，11,814股票於2022年10月29日；9,945股票於2022年1月29日；以及9,2432021年10月30日的股票
(515,163)(388,668)(344,405)
股東權益總額942,875 648,108 567,736 
總負債和股東權益$6,478,903 $5,668,894 $5,710,240 
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
4

北京百貨批發俱樂部控股有限公司
簡明合併經營報表和全面收益表
(以千計，每股除外)
(未經審計)
13周結束
2022年10月29日2021年10月30日
淨銷售額$4,685,834 $4,172,594 
會員費收入99,485 91,493 
總收入4,785,319 4,264,087 
銷售成本3,908,219 3,472,869 
銷售、一般和行政費用674,426 617,991 
開業前費用10,706 3,071 
營業收入191,968 170,156 
利息支出，淨額12,450 11,854 
所得税前持續經營所得179,518 158,302 
所得税撥備48,124 31,700 
持續經營收入131,394 126,602 
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額(1,452)(85)
淨收入$129,942 $126,517 
普通股股東每股收益--基本情況：
持續經營收入$0.98 $0.93 
停產損失(0.01)— 
淨收入$0.97 $0.93 
普通股股東每股收益-稀釋後：
持續經營收入$0.96 $0.92 
停產損失(0.01)— 
淨收入$0.95 $0.92 
已發行普通股的加權平均股份：
基本信息134,091 135,582 
稀釋136,621 138,005 
其他全面收入：
從其他綜合收入中扣除税後的金額$— $733 
現金流對衝的未實現收益，扣除所得税撥備#美元1,279，2021年10月30日
— 3,293 
其他全面收入合計— 4,026 
綜合收益總額$129,942 $130,543 
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

5

北京百貨批發俱樂部控股有限公司
簡明合併經營報表和全面收益表
(以千計，每股除外)
(未經審計)

三十九周結束
2022年10月29日2021年10月30日
淨銷售額$14,090,673 $12,042,830 
會員費收入294,897 266,634 
總收入14,385,570 12,309,464 
銷售成本11,857,263 10,027,991 
銷售、一般和行政費用1,961,606 1,816,014 
開業前費用21,508 5,265 
營業收入545,193 460,194 
利息支出，淨額31,166 47,567 
所得税前持續經營所得514,027 412,627 
所得税撥備129,165 93,442 
持續經營收入384,862 319,185 
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額(1,466)(101)
淨收入$383,396 $319,084 
普通股股東每股收益--基本情況：
持續經營收入$2.87 $2.35 
停產損失(0.01)— 
淨收入$2.86 $2.35 
普通股股東每股收益-稀釋後：
持續經營收入$2.82 $2.31 
停產損失(0.01)— 
淨收入$2.81 $2.31 
已發行普通股的加權平均股份：
基本信息134,225 135,604 
稀釋136,630 138,288 
其他全面收入：
從其他綜合收入中扣除税後的金額$117 $8,909 
現金流對衝的未實現收益，扣除所得税撥備#美元229及$3,662，分別
588 9,420 
其他全面收入合計705 18,329 
綜合收益總額$384,101 $337,413 
附註是綜合財務報表的組成部分。
6

北京百貨批發俱樂部控股有限公司
簡明合併股東權益報表
(金額以千為單位)
(未經審計)
普通股其他內容
已繳費
資本		累計收益累計
其他
全面
收入		庫存股總計
股東的
權益
股票金額股票金額
平衡，2022年1月29日145,451 $1,454 $902,704 $131,313 $1,305 (9,945)$(388,668)$648,108 
淨收入— — — 112,450 — — — 112,450 
從其他綜合收入中扣除税後的金額— — — — 117 — — 117 
現金流套期保值未實現收益，税後淨額— — — — 588 — — 588 
根據股票激勵計劃發行的普通股490 5 (5)— — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 9,115 — — — — 9,115 
從期權行使中收到的現金淨額— — 2,306 — — — — 2,306 
購買國庫股票— — — — — (801)(51,342)(51,342)
平衡，2022年4月30日145,941 1,459 914,120 243,763 2,010 (10,746)(440,010)721,342 
淨收入— — — 141,007 — — — 141,007 
根據股票激勵計劃發行的普通股172 2 (2)— — — — — 
根據ESPP發行的普通股44 — 2,331 — — — — 2,331 
基於股票的薪酬費用— — 9,387 — — — — 9,387 
從期權行使中收到的現金淨額— — 2,712 — — — — 2,712 
購買國庫股票— — — — — (359)(23,188)(23,188)
平衡，2022年7月30日146,157 1,461 928,548 384,770 2,010 (11,105)(463,198)853,591 
淨收入— — — 129,942 — — — 129,942 
根據股票激勵計劃發行的普通股86 — — — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 9,463 — — — — 9,463 
從期權行使中收到的現金淨額— — 1,844 — — — — 1,844 
購買國庫股票— — — — — (709)(51,965)(51,965)
平衡，2022年10月29日146,243 $1,461 $939,855 $514,712 $2,010 (11,814)$(515,163)$942,875 
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。











7

北京百貨批發俱樂部控股有限公司
簡明合併股東權益報表
(金額以千為單位)
(未經審計)
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
收益(赤字)		累計
其他
全面
損失		庫存股總計
股東的
權益
股票金額股票金額
餘額，2021年1月30日143,428 $1,434 $826,377 $(295,339)$(20,528)(6,236)$(192,617)$319,327 
淨收入— — — 81,579 — — — 81,579 
從其他綜合收入中扣除税後的金額— — — — 4,665 — — 4,665 
現金流未實現虧損，税後淨額— — — — 3,187 — — 3,187 
根據股票激勵計劃發行的普通股590 6 (6)— — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 27,300 — — — — 27,300 
從期權行使中收到的現金淨額— — 1,497 — — — — 1,497 
購買國庫股票— — — — — (542)(24,031)(24,031)
平衡，2021年5月1日144,018 1,440 855,168 (213,760)(12,676)(6,778)(216,648)413,524 
淨收入— — — 110,988 — — — 110,988 
從其他綜合收入中扣除税後的金額— — — — 3,511 — — 3,511 
現金流未實現虧損，税後淨額— — — — 2,940 — — 2,940 
根據股票激勵計劃發行的普通股223 2 (2)— — — — — 
根據ESPP發行的普通股59 1 1,876 — — — — 1,877 
基於股票的薪酬費用— — 7,334 — — — — 7,334 
從期權行使中收到的現金淨額— — 3,416 — — — — 3,416 
購買國庫股票— — — — — (1,175)(55,238)(55,238)
平衡，2021年7月31日144,300 1,443 867,792 (102,772)(6,225)(7,953)(271,886)488,352 
淨收入— — — 126,517 — — — 126,517 
從其他綜合收入中扣除税後的金額— — — — 733 — — 733 
現金流未實現虧損，税後淨額— — — — 3,293 — — 3,293 
根據股票激勵計劃發行的普通股1,018 10(10)— — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 7,794 — — — — 7,794 
從期權行使中收到的現金淨額— — 13,566 — — — — 13,566 
購買國庫股票— — — — — (1,290)(72,519)(72,519)
餘額，2021年10月30日145,318 $1,453 $889,142 $23,745 $(2,199)(9,243)$(344,405)$567,736 
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
8

北京百貨批發俱樂部控股有限公司
簡明合併現金流量表
(金額以千為單位)
(未經審計)
三十九周結束
2022年10月29日2021年10月30日
經營活動的現金流
淨收入$383,396 $319,084 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷149,259 135,664 
債務發行成本攤銷和原始發行折價的增加2,282 2,555 
債務清償費用687 657 
基於股票的薪酬費用27,965 42,428 
遞延所得税準備(福利)18,474 (17,659)
經營租賃和其他非現金項目的變化26,235 6,112 
由於下列方面的變化，現金增加(減少)：
應收賬款(73,162)(27,596)
商品庫存(173,361)(49,964)
預付費用和其他流動資產(5,248)(13,841)
其他資產(444)(2,882)
應付帳款250,951 247,689 
應計費用和其他流動負債(3,802)72,525 
其他非流動負債9,625 18,403 
經營活動提供的淨現金612,857 733,175 
投資活動產生的現金流
財產和設備的增加，扣除處置後的淨額(294,308)(222,498)
售後回租交易的收益11,092 19,080 
收購(376,521)— 
用於投資活動的現金淨額(659,737)(203,418)
融資活動產生的現金流
償還長期債務(50,000)— 
償還第一留置權定期貸款(100,000)(100,000)
來自循環信貸額度的收益1,110,000 — 
循環信貸額度的付款(815,000)(260,000)
已支付的債務發行成本(2,733)— 
從股票期權行權收到的現金淨額6,545 18,479 
從ESPP收到的現金淨額2,331 1,877 
購買國庫股票(127,458)(149,449)
融資債務收益16,949 1,333 
其他融資活動(4,546)(824)
融資活動提供(用於)的現金淨額36,088 (488,584)
現金及現金等價物淨增(減)(10,792)41,173 
期初現金及現金等價物45,436 43,518 
期末現金及現金等價物$34,644 $84,691 
補充現金流信息：
支付的利息$25,031 $34,189 
已繳納的所得税134,021 100,753 
因取得使用權資產而產生的經營租賃負債190,803 213,642 
非現金融資和投資活動：
取得使用權資產所產生的融資租賃負債7,443 — 
因出售回租失敗而產生的融資義務3,487 — 
應計費用中包括的財產增加29,192 25,445 
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
9

未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 業務説明
BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.及其全資子公司是一家主要集中在美國東海岸的領先倉儲俱樂部運營商。截至2022年10月29日，公司運營232倉儲俱樂部和163北京的加油站18各州。
該公司遵循並根據全國零售聯合會的會計日曆進行報告。截至2022年10月29日和2021年10月30日的13週期間在本文中分別被稱為“2022財年第三季度”和“2021財年第三季度”。
通貨膨脹、冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行和烏克蘭戰爭等事件和全球商業狀況對全球經濟造成了某些影響，包括市場中斷、燃料成本波動和供應鏈挑戰。在2022財年第三季度，我們繼續經歷供應鏈成本的上升，包括大宗商品價格、物流和採購成本的上升。我們預計，這些市場混亂和通脹壓力將持續到2022年。

2022年5月2日，公司完成了此前宣佈的對四伯里斯物流有限責任公司的配送中心和相關的私人運輸車隊。該公司用可用現金和ABL貸款項下的借款為收購價格提供資金。有關更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中的附註12，“收購”我們的簡明綜合財務報表。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.中期財務報表未經審計，管理層認為，這些財務報表反映了根據公認會計準則對公司財務報表進行公允陳述所需的所有正常經常性調整。
截至2022年1月29日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計綜合資產負債表得出的。2022財政年度第三季度未經審計的業務結果不一定表明未來的結果或2022財政年度預期的結果。該公司的業務與一般零售商的業務一樣，受季節性影響。該公司的銷售和營業收入通常在第四季度假日季節最高，在每個會計年度的第一季度最低。
這些未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及其腳註一起閲讀，這些報表包括在我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
最近採用的會計公告
公司遵循的會計政策在其經審計的2021財年財務報表中闡述，該報表包含在其2021財年的Form 10-K年度報告中。這些會計政策沒有重大變化，也沒有通過任何重大公告。
3. 收入確認
履約義務
本公司確定轉讓貨物(或捆綁貨物)或服務的每一項不同的履行義務。公司確認收入是因為它通過將商品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務。
淨銷售額-當客户收到貨物並支付標價時，公司確認俱樂部和加油站的淨銷售額。銷售税在銷售點記為負債。收入在銷售點根據
10

貨架標誌上的交易價格，扣除任何適用的折扣、銷售税和預期退款。對於電子商務銷售，當商品的控制權轉移到客户手中時，公司確認銷售，客户通常在發貨點。下表彙總了該公司在俱樂部和加油站的銷售點交易，不包括銷售税，佔淨銷售額和總收入的百分比：
13周結束
2022年10月29日2021年10月30日
銷售點交易記錄，不包括銷售税，佔淨銷售額的百分比
92%
94%
銷售點交易，不包括銷售税，佔總收入的百分比
90%
92%
三十九周結束
2022年10月29日2021年10月30日
銷售點交易記錄，不包括銷售税，佔淨銷售額的百分比92 %93 %
銷售點交易，不包括銷售税，佔總收入的百分比90 %91 %
BJ的福利獎勵和我的BJ的福利計劃-公司的BJ福利獎勵®會員計劃允許參與會員賺取2%現金返還，最高可達$500每年，在BJ‘s購買合格商品。該公司還提供聯合品牌信用卡計劃，My BJ’s Perks®程序，它允許我的BJ的津貼®萬事達卡持卡人最高可賺取5在BJ‘s進行的符合條件的購買返還%，最高可達2在北京百貨之外使用信用卡購物的現金返還百分比。現金返還以電子獎品的形式發放，以美元為單位。10可在網上或俱樂部內註冊使用併到期的增量六個月自簽發之日起生效。
贏得的獎勵可能會在未來在公司進行購買時兑換。當客户在公司的一個俱樂部或在公司的網站或應用程序上兑換這些獎勵作為購買的一部分時，公司確認獲得的獎勵的收入。本公司將這些交易作為多要素安排進行會計處理，並使用其相對公允價值將交易價格分配給單獨的履約義務。該公司包括賺取獎金時在遞延收入中賺取的獎金的公允價值。這筆債務是$。44.52022年10月29日，百萬美元30.32022年1月29日為百萬美元，29.32021年10月30日為100萬人。
與My BJ‘s Perks聯合品牌信用卡計劃相關的版税收入是可變對價的，並被視為遞延到持卡人進行購買。該公司與My BJ‘s Perks Rewards相關的遞延特許權使用費收入總額為$23.3百萬，$17.8百萬美元和美元19.1分別為2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日。收入確認的時機受到實際客户活動的推動，如贖回和到期。截至2022年10月29日，公司預計將確認$21.7到2022年財政年度結束時，預計剩餘的資金將在2022年財政年度結束時確認。
會員費-公司向客户收取會員費。這筆費用允許客户在會員期間在公司的俱樂部購物，在公司的網站和應用程序上購物，以及在公司的加油站購買汽油，這通常是12月份。由於公司有義務在會員期內提供對其俱樂部、網站、APP和加油站的訪問，因此公司在會員期內以直線方式確認會員費。該公司與會員費相關的遞延收入為$178.3百萬，$174.9百萬美元和美元168.1分別為2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日。
禮品卡計劃-該公司以實體和數字兩種格式銷售BJ的禮品卡，允許客户在以後購買時兑換相當於禮品卡原始購買價格的金額。禮品卡銷售收入按禮品卡兑換率的比例確認，因為公司在兑換禮品卡時履行了兑換禮品卡的義務。該公司還按照禮品卡兑換率的比例確認破損。與禮品卡相關的遞延收入為#美元12.1百萬，$11.8百萬美元和美元10.3分別為2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日。該公司確認了$12.2百萬美元和美元8.9分別在2022財年第三季度和2021財年第三季度來自禮品卡兑換的收入為100萬美元。該公司確認了$35.4百萬美元和美元27.3分別在截至2022年10月29日和2021年10月30日的39周內，來自禮品卡兑換的收入達到100萬美元。
11

收入的分類
公司的俱樂部零售業務，包括從我們的俱樂部和配送中心獲得的零售俱樂部和其他銷售，幾乎代表了公司所有的綜合總收入，也是公司唯一需要報告的部門。該公司所有可識別的資產都在美國。該公司在美國以外的地區沒有顯著的銷售額，也沒有任何客户佔任何時期總收入的10%以上。
下表彙總了該公司按類別分列的淨銷售額百分比：
13周結束
2022年10月29日2021年10月30日
雜貨70 %72 %
一般商品和服務10 %12 %
汽油和其他20 %16 %
三十九周結束
2022年10月29日2021年10月30日
雜貨67 %71 %
一般商品和服務11 %14 %
汽油和其他22 %15 %
4. 債務和信貸安排
下表彙總了該公司的債務(以千計)：
2022年10月29日2022年1月29日2021年10月30日
ABL循環設施$295,000 $— $— 
ABL設施— 50,000 50,000 
第一留置權定期貸款601,920 701,920 701,920 
未攤銷債務貼現和債務發行成本(1,797)(3,352)(3,771)
減：當前部分(295,000)— — 
長期債務$600,123 $748,568 $748,149 
ABL循環設施
2022年7月28日，本公司簽訂ABL循環貸款，ABL循環承諾額為$1.2根據該特定信貸協議(“信貸協議”)與作為行政代理及抵押品代理的美國銀行及其他貸款方訂立的信貸協議(“信貸協議”)。ABL循環貸款的到期日為2027年7月28日。作為這項交易的一部分，該公司終止了ABL貸款。
ABL循環融資項下的循環貸款總額相等於ABL循環承擔總額或基於若干存貨、賬户及信用卡應收賬款價值的借款基數中的較小者，但須受信貸協議所載的特定預支回扣及儲備所規限。ABL循環貸款項下的債務以本公司及其附屬公司的幾乎所有資產(房地產除外)作抵押，但慣常例外情況除外。經修訂後，ABL循環融資的利息按有擔保隔夜融資利率(SOFR)加一系列100至125基點或基本利率加碼0至25基點，基於超額可獲得性。該公司還將支付一筆未使用的承諾費20未使用的資產負債表循環承諾額每年基點。每筆借款的期限為一, 三，或六個月、由本公司選定的其他期間，或12個月或本公司要求並經貸款人和行政代理同意的較少金額。
ABL循環融資對借款人及其受限制附屬公司產生額外債務、支付股息以及進行某些貸款、投資和資產剝離的能力施加了某些限制。ABL循環貸款包含常規違約事件(包括付款違約、與我們的某些其他違約的交叉違約
12

債務、違反陳述和契諾以及控制權的變更)。如果ABL循環貸款發生違約事件，將允許貸款人加速債務並終止ABL循環貸款。
截至2022年10月29日，有$295.0ABL循環貸款項下的未償還貸款百萬美元和12.7百萬美元的未償還信用證。ABL循環貸款的利率為4.73%，未使用的容量為$774.8百萬美元。
ABL貸款--前信貸協議
ABL循環融資機制取代了ABL融資機制，後者由#美元組成。950.0百萬美元的循環信貸安排和一筆50.0百萬定期貸款。
ABL貸款的利息計算方式為倫敦銀行同業拆借利率加125至175基點或基本利率加一系列25至75基點；定期貸款的利息是按倫敦銀行同業拆息加200至250基點或基本利率加一系列100至150基點，在所有情況下都是基於過剩的可獲得性。
截至2022年1月29日，50.0ABL貸款機制下的未償還貸款為百萬美元，12.7百萬美元的未償還信用證。ABL貸款的利率為1.23%，定期貸款利率為2.10%，未使用的容量為$886.9百萬美元。
截至2021年10月30日，50.0ABL貸款機制下的未償還貸款為百萬美元，19.4百萬美元的未償還信用證。ABL貸款的利率為1.20%，定期貸款利率為2.08%，未使用的容量為$930.6百萬美元。
第一留置權定期貸款
公司的第一筆留置權定期貸款將於2024年2月3日到期。自願預付款是允許的。當淨槓桿率超過時，必須根據年度超額現金流計算第一筆留置權定期貸款的本金3.50到1.00。第一筆留置權定期貸款受某些肯定和否定契約的約束，但不受金融契約的約束。它以本公司若干固定資產作優先抵押，以本公司若干速動資產作初級抵押。
2021年4月30日，公司使用了美元100.0支付百萬美元的現金和現金等價物100.0第一筆留置權定期貸款未償還本金的百萬美元。關於這筆付款，公司支出了#美元。0.7以前資本化的債券發行成本和原始發行折扣的百萬美元。
2022年10月26日，公司償還了美元100.0第一筆留置權定期貸款未償還本金的百萬美元。這筆還款的資金來自本公司ABL循環貸款項下的借款。關於這筆還款，公司支出了#美元。0.3以前資本化的債券發行成本和原始發行折扣的百萬美元。
有一塊錢601.9截至2022年10月29日的第一筆留置權定期貸款的未償還金額為701.9在2022年1月29日和2021年10月30日均未償還百萬美元。第一筆留置權定期貸款的利率為5.35%, 2.11%和2.09分別為2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日。
5. 承付款和或有事項
該公司捲入了各種典型的零售企業的法律訴訟。根據適用的會計準則，如果及當該等事項出現既可能又可估計的或有損失時，將為法律程序確立應計項目。本公司認為，任何現行法律程序的解決不會對簡明綜合財務報表造成重大損失。
6. 股票激勵計劃
2018年6月13日，公司董事會通過並經股東批准，北京批發俱樂部控股有限公司2018年激勵獎勵計劃(《2018計劃》)。2018年計劃規定授予股票期權、限制性股票、股息等價物、股票支付、限制性股票單位、績效股票、其他激勵獎勵、股票增值權和現金獎勵。在2018年計劃通過之前，公司對
13

根據經修訂的第四次修訂及重訂的北京董事批發俱樂部有限公司(F/k/a Beacon Holding Inc.)2011年購股權計劃(“2011年計劃”)及經修訂的2012年北京董事批發俱樂部控股有限公司(F/k/a Beacon Holding，Inc.)2012年董事購股權計劃(“2012年董事計劃”)下的僱員及非僱員董事。不會在2011年計劃或2012年董事計劃下提供進一步的贈款。
2018年計劃授權發佈13,148,058股票，包括985,369根據2011年計劃和2012年董事計劃保留但未發行的股票。如果根據2018年計劃、2011年計劃或2012年董事計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算，則受該獎勵約束的任何股票在該沒收、到期或現金結算的範圍內，可再次用於根據2018年計劃進行的新授予。此外，為滿足授予或行使價格而投標或扣繳的股份，或根據2018年計劃、2011年計劃或2012年董事計劃授予的相關預扣税款義務，將被添加到根據2018年計劃授權授予的股份中。以下股份不得再次用於根據2018年計劃授予：(1)享有股票增值權的股份，而該等股份並非在行使該股份時與香港特別行政區的股票結算有關而發行的；及(2)在公開市場上以行使2018年計劃、2011年計劃或2012年董事計劃項下的購股權所得現金購買的股份。截至2022年10月29日，有5,289,133根據2018年計劃，可供未來發行的股票。
2021年4月16日，薪酬委員會批准了對2011年計劃、2012年董事計劃和2018年計劃下的股權獎勵協議的修改。在僱員因死亡或殘疾而被解僱的情況下，經修訂的股權獎勵協議規定：(I)完全歸屬所有基於時間的獎勵，包括限制性股票獎勵和股票期權；(Ii)按比例歸屬所有基於業績的獎勵，包括基於適用業績期末的實際業績的業績份額單位；(Iii)延長既得股票期權的終止後行使窗口。
下表彙總了公司在截至2022年10月29日的39周內的股票獎勵活動(以千股為單位)：
股票期權限制性股票限售股單位績效股票
股票加權
平均值
鍛鍊
價格		股票加權
平均值
格蘭特
約會集市
價值		股票加權
平均值
格蘭特
約會集市
價值		股票加權
平均值
格蘭特
約會集市
價值
未償還，2022年1月29日2,282 $19.68 1,053 $34.36 26 $46.82 674 $39.76 
授與— — 310 67.43 24 58.61 183 67.54 
被沒收/取消(3)25.07 (20)39.76 — — (4)44.45 
行使/既得(433)15.86 (585)31.25 (26)46.82 — — 
傑出，2022年10月29日1,846 $20.57 758 $50.17 24 $58.61 853 $45.70 
基於股票的薪酬支出為$9.5百萬美元和美元7.8截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周分別為100萬美元。基於股票的薪酬為$28.0百萬美元和美元42.4截至2022年10月29日和2021年10月30日的39周分別為100萬美元。截至2021年10月30日的39周內，股票薪酬支出包括美元17.5與修改與一名前高管去世有關的股票獎勵有關的基於股票的薪酬為100萬美元。
2018年6月14日，公司董事會通過，股東批准了ESPP，並於2018年7月1日生效。根據特別提款權預留供發行的普通股總數應等於(I)973,014股票及(2)自2019年開始至2028年結束的每個歷年第一天的年度增加額，相等於(A)的較小者486,507股份，(B)0.5於上一財政年度最後一天的已發行股份(按折算基準)的百分比及(C)本公司董事會釐定的較少股份數目。ESPP下的發售於2019年1月1日開始。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周內確認的費用數額為#美元。0.3百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的39周內確認的費用數額為#美元。0.8百萬美元和美元0.7分別為100萬美元。截至2022年10月29日，有2,084,348根據ESPP可供發行的股票。


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7. 國庫股和股份回購計劃
在限制性股票獎勵中獲得的庫存股
該公司收購了24,885在截至2022年10月29日的13周內，支付員工在歸屬限制性股票獎勵時的預扣税款義務的股票，記錄為$1.9百萬噸現貨。該公司收購了28,398在截至2021年10月30日的13周內，在歸屬限制性股票獎勵時履行員工預扣税款義務的股票，這些股票是記錄為$1.0百萬美元的庫存股。
該公司收購了260,730在截至2022年10月29日的39個星期內，在歸屬限制性股票獎勵時償還僱員預扣税款的股票，記錄為$17.8百萬美元的庫存股。該公司收購了375,223在截至2021年10月30日的39個星期內，在歸屬限制性股票獎勵時償還僱員預扣税款的股票，記錄為$16.7百萬美元的庫存股。
股份回購計劃
2021年11月16日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(“2021年回購計劃”)，允許公司回購至多$500.0根據市場情況的需要，其已發行普通股的百萬股。2021年回購計劃將於2025年1月到期。本公司啟動了2021年回購計劃，以減輕本公司授予的股票期權和限制性股票的潛在稀釋效應，此外還提高了股東價值。
公司回購684,819股票價格為$50.1在截至2022年10月29日的13周內，1,608,325股票價格為$108.7在截至2022年10月29日的39周內，截至2022年10月29日，美元362.5根據2021年回購計劃，仍有100萬可供購買。
8. 所得税
該公司預計2022財年的年實際税率估計為27.5%，不包括個別事件的税務影響，例如股票薪酬的超額税務優惠、税務法規的改變、税務審計的結算以及不確定税務狀況的變化等。
公司持續經營的有效所得税率為26.8%和20.0分別在截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周內25.1%和22.6分別於截至2022年10月29日及2021年10月30日止三十九周。截至2022年10月29日的13周和39周的實際税率與截至2021年10月30日的13周和39周的實際税率相比，上調的幅度為這主要是由於本年度期間股票薪酬的超額税收收益較低。
本公司須在美國聯邦和各州徵税管轄區納税。本公司自2017年起的納税年度仍然開放，並須接受美國國税局和各州税務機關的審查。
2022年8月16日，《降低通脹法案》在美國簽署成為法律。我們目前正在評估通脹削減法案，以確定未來對我們財務報表的影響。
9. 公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期或“退出價格”時，在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。用於計量公允價值的投入通常分為以下層次：
第1級：相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第二級：類似資產或負債在活躍市場上的未調整報價，或在市場上相同或類似資產或負債的未調整報價，而該資產或負債無法觀察到。
級別3：資產或負債的不可觀察的輸入。
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按公允價值經常性計量的資產和負債
本公司衍生工具的公允價值乃根據從第三方銀行收到的報價計算，經考慮當前利率及交易對手的信譽後，代表本公司終止協議所需支付的估計金額。這些投入被認為是第二級。所有衍生品工具在2022財年第一季度到期。
金融資產負債

本公司長期債務的公允價值是根據我們特定債務工具的當前市場利率估計的。要做出這些估計，就需要判斷。因此，長期債務的估計公允價值被歸類於美國公認會計準則定義的第二級。
截至2022年10月29日，該公司債務的賬面總額和公允價值如下(單位：千)：
賬面金額公允價值
第一留置權定期貸款$601,920 $601,920 
ABL循環設施295,000 295,000 
債務總額$896,920 $896,920 
截至2022年1月29日，該公司債務的賬面總額和公允價值如下(單位：千)：
賬面金額公允價值
第一留置權定期貸款$701,920 $702,053 
ABL設施50,000 50,000 
債務總額$751,920 $752,053 
截至2021年10月30日，該公司債務的賬面總額和公允價值如下(單位：千)：
賬面金額公允價值
第一留置權定期貸款$701,920 $701,857 
ABL設施50,000 50,000 
債務總額$751,920 $751,857 
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
本公司在非經常性基礎上按公允價值計量某些非金融資產和負債，包括長期資產。
本公司相信，由於該等工具的短期到期日，其其他金融工具(包括現金、應收賬款及應付賬款)的賬面價值與其賬面價值相若。
10. 每股收益
下表對截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和39周內已發行普通股的基本加權平均股份和稀釋後的普通股加權平均股份進行了核對：
13周結束三十九周結束
2022年10月29日2021年10月30日2022年10月29日2021年10月30日
加權平均普通股流通股，用於基本計算134,090,784 135,581,539 134,225,429 135,603,891 
再加上：潛在稀釋證券的增量股份2,530,563 2,423,188 2,404,829 2,684,061 
加權平均普通股和已發行普通股稀釋潛力股136,621,347 138,004,727 136,630,258 138,287,952 
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下表彙總了在截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和39周的稀釋收益計算中不包括的限制性股票、限制性股票單位和ESPP股票，因為納入它們將是反稀釋的：
13周結束三十九周結束
2022年10月29日2021年10月30日2022年10月29日2021年10月30日
限售股— 1,933 96,346 42,483 
限制性股票單位— — 3,937 — 
ESPP— — 170 — 
11. 衍生金融工具
利率互換
2018年11月13日，本公司簽訂了三遠期啟動利率互換(以下簡稱“利率互換”)，於2019年2月13日生效。該公司將倫敦銀行間同業拆借利率部分固定為$1.210億美元的浮動利率債務，利率約為3.02019年2月13日至2022年2月13日。本公司對利率互換協議採用對衝會計，因此，收益或虧損的有效部分被記錄為其他全面收益的組成部分，而無效的收益或損失部分被記錄為利息支出。
2021年4月30日，公司使用了美元150.0百萬美元的現金和現金等價物支付$100.0第一筆留置權定期貸款未償還本金的百萬美元和$50.0ABL貸款的未償還金額中的100萬美元。該公司加速將未實現虧損計入無效利率掉期協議的收益，並釋放了美元4.7在扣除税項的其他綜合收入中計入利息支出的百萬美元。
2021年7月30日，公司使用了美元210.0百萬美元的現金和現金等價物支付$210.0ABL貸款本金未償還金額的100萬美元。該公司加速將未實現虧損計入無效利率掉期協議的收益，並釋放了美元3.5在扣除税項的其他綜合收入中計入利息支出的百萬美元。
利率互換於2022年2月到期。曾經有過不是截至2022年10月29日記錄的負債和#美元2.2百萬美元和美元8.3分別在2022年1月29日和2021年10月30日記錄的百萬。有效利率掉期和無效利率掉期的税額淨額分別計入其他綜合收益和利息支出。
有幾個不是截至2022年10月29日的13周錄得收益或虧損和美元4.6截至2021年10月30日的13周，在其他全面收益中錄得百萬美元的收益。有美元的收益。0.8百萬美元和美元12.9分別在截至2022年10月29日和2021年10月30日的39周內記錄在其他全面收益中的百萬美元。有幾個不是截至2022年10月29日的13周內的無效收益部分和美元0.3截至2022年10月29日的39周，利息支出為100萬英鎊。在截至2021年10月30日的13周和39周內的無效收益部分為1.8百萬美元和美元5.1利息支出中分別記錄了100萬英鎊。
簡明綜合資產負債表所列衍生工具的公允價值如下(以千計)：
公允價值在
會計核算
現金流對衝		名義金額固定費率資產負債表分類2022年10月29日2022年1月29日2021年10月30日
利率互換$600,000 3.00 %其他流動負債$— $(1,540)$(5,952)
利率互換360,000 3.00 %其他流動負債— — — 
利率互換240,000 3.00 %其他流動負債— (616)(2,379)
賬面淨額$1,200,000 總負債$— $(2,156)$(8,331)

12. 收購

2022年5月2日，該公司完成收購，將其端到端易腐爛的供應鏈帶到內部。
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該公司就是次收購支付的總代價約為$375.6百萬美元，不包括交易成本。該公司記錄了與收購#美元有關的交易和整合費用。0.9百萬美元和美元12.3分別在截至2022年10月29日的13周和39周內達到100萬美元。這些成本在簡明綜合經營報表和全面收益中計入銷售、一般和行政費用。

下表彙總了與收購有關的已支付對價和所收購資產和承擔的負債的初步公允價值(以千計)：

截至2022年5月2日
初始公允價值(1)
調整更新後的公允價值
資產：
財產和設備，淨額$203,400 $— $203,400 
商品庫存88,072 — 88,072 
商譽84,683 — 84,683 
經營性租賃使用權資產淨額15,994 575 16,569 
預付費用和其他流動資產433 — 433 
無形資產，淨值100 — 100 
總資產392,682 575 393,257 
負債：
長期經營租賃負債(15,994)(575)(16,569)
應計費用和其他流動負債(1,106)— (1,106)
總負債(17,100)(575)(17,675)
支付的總對價，包括營運資金調整$375,582 $— $375,582 

(1)在我們於2022年8月26日提交給美國證券交易委員會的截至2022年7月30日的10-Q表格季度報告中披露的初始公允價值

商譽是指購買價格超過所獲得的可確認淨資產和承擔的負債的部分。商譽主要歸功於聚集的勞動力和將公司易腐爛的供應鏈帶入內部。可扣除税項的商譽為$84.7百萬美元。

本次收購按照美國會計準則第805條的規定，採用以本公司為會計收購方的收購方法，作為一項業務合併入賬。在這種會計方法下，收購價格根據被收購方在收購日的估計公允價值分配給被收購方所收購的資產和承擔的負債。收購的收購價格分配是初步的，公司的估計和假設可能會在計量期間(自收購之日起一年內)發生變化，因為公司最終確定了收購的某些有形和無形資產和承擔的負債的估值。不能保證這種最終確定不會導致初步採購價格分配的實質性變化。

在截至2022年10月29日的13周和39週期間，此次收購產生了增量美元18.2百萬美元和美元40.0分別為100萬美元的收入。由於各種因素，在收購後的一段時間內提供歷史補充備考財務信息和收益是不可行的，這些因素包括獲得歷史信息以及被收購方的運營在完成交易後不久被整合到公司內部，而不是作為公司組織結構中的獨立實體運營。
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前瞻性陳述 
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。除本季度報告10-Q表中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關公司未來經營業績和財務狀況、業務戰略、轉型、戰略優先事項和未來進展的陳述，包括遞延收入、租賃開始日期、基礎設施投資對我們運營模式和銷售的影響、一般和行政費用、汽油銷售和毛利率、新俱樂部和加油站開業的陳述，以及包含“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“繼續”、“預測”、“將”，或這些術語或其他類似表達的否定。本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於：
·金融市場的不確定性以及某些經濟狀況或事件對消費者和小企業支出模式和債務水平的影響；
·與我們依賴擁有龐大而忠誠的會員有關的風險；
·零售業競爭和監管的影響；
·我們依賴供應商在合適的時間和合適的價格向我們提供優質商品；
·與我們的債務有關的風險；
·改變與補充營養援助方案或其電子福利轉移系統有關的法律或政府的管理；
·與新冠肺炎大流行的影響有關的風險和不確定性，包括大流行病的持續時間、範圍和嚴重程度，聯邦、州和地方政府為應對新冠肺炎而採取的行動或限制措施，這些措施的有效性，以及任何放鬆或取消現有限制的影響，以及此類措施的直接和間接影響；
·與商品成本增加或普遍通貨膨脹導致產品成本增加有關的風險；
·與我們以具有競爭力的價格購買足夠數量的產品的能力有關的風險；
·與氣候變化和自然災害有關的風險；
·我們識別和有效應對消費趨勢的能力，包括我們成功地為我們的成員保持相關的全方位體驗的能力；
·與網絡安全有關的風險，可能會因我們的電子商務業務而加劇，包括我們保護會員或企業信息隱私和支付卡信息安全的能力；
·我們吸引和留住合格管理團隊和其他團隊成員的能力；
·我們有能力通過開設新的俱樂部和加油站來實施增長戰略；以及
·在我們提交給美國證券交易委員會的文件中確定的其他風險因素，特別是我們在截至2022年1月29日的財年Form 10-K年度報告(“2021年財年Form 10-K年度報告”)、我們截至2022年7月30日的Form 10-Q季度報告以及本Form 10-Q季度報告中列出的風險因素。
鑑於這些不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。除適用法律另有要求外，我們不承擔更新這些前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息可用，您也不應在本Form 10-Q季度報告發布之日之後依賴這些前瞻性陳述。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析旨在促進對公司經營結果和財務狀況的瞭解，作為對我們的簡明綜合財務報表及其相關附註的補充，應與本季度報告Form 10-Q中的其他部分以及我們2021財年Form 10-K年度報告中的經審計綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素在本季度報告中題為“前瞻性陳述”的Form 10-Q部分和第I部分中討論。在我們2021財年的Form 10-K年度報告中的“項目1A.風險因素”。
我們以52周或53周的財年為基礎進行報告，該財年在最接近1月最後一天的週六結束。因此，這裏提及的“2022財年”涉及到截至2023年1月28日的52周，這裏提及的“2021財年”涉及到截至2022年1月29日的52周。2022財年第三季度結束於2022年10月29日，2021財年第三季度結束於2021年10月30日，兩者均包括13周。
概述
BJ‘s Wholesale Club是一家主要集中在美國東海岸的領先倉儲俱樂部運營商。我們為我們的成員提供顯著的價值，與傳統超市競爭對手相比，在具有代表性的製造商品牌食品雜貨籃子上持續提供25%或更多的折扣。我們提供各種精選的易腐爛產品，不斷更新的一般商品，汽油和其他輔助服務，以提供差異化的購物體驗，並通過我們的全方位渠道功能進一步增強。

自1984年在新英格蘭率先推出倉儲俱樂部模式以來，截至提交申請之日，我們已將足跡擴大到橫跨18個州的234家倉儲俱樂部。在我們核心的新英格蘭市場，人口密度高，創造了美國國內生產總值不成比例的部分，我們經營的俱樂部數量幾乎是第二大倉儲俱樂部競爭對手的三倍。除了購物之外在我們的俱樂部，會員可以通過我們的網站www.bjs.com和我們評級很高的移動應用程序，使用我們的在線俱樂部提貨服務、路邊送貨、當天送貨上門或傳統的送貨到家服務，以及通過DoorDash和Insta市場進行購物，會員通過鏈接會員獲得優惠定價。我們還在2022財年第一季度推出了Same-Day Select，BJ的會員可以一次性支付一年內無限制或12次當天雜貨送貨的費用。
我們的目標是為我們的會員提供顯著的價值，並從他們的年度會員費中獲得有意義的回報。截至2022財年第三季度末，我們擁有超過 650萬成員pAying年費，以獲得食品雜貨、耗材、一般商品、服務和汽油的節省。我們的核心圈子®會員每年的會員費是55美元，我們的BJ的獎勵®會員的會員費是110美元，它提供額外的增值功能。我們相信，會員每年在北京百貨花2500美元或更多購買製造商品牌的食品雜貨時，他們可以節省超過55美元內圈會員費價格的十倍以上，否則他們將在傳統超市競爭對手那裏支付的費用。在……裏面除了在一籃子有代表性的製造商品牌雜貨上提供大幅折扣外，我們還接受所有制造商優惠券，並提供我們自己的獨家品牌，使會員能夠在不影響質量的情況下節省價格。我們的兩個自有品牌，威斯利農場®和伯克利簡森®，在2021財年的年銷售額超過30億美元，是我們銷售的最大品牌。我們的客户認識到我們的價值主張在各種經濟環境中的相關性，這從連續20年的會員費收入增長中可見一斑。在截至2022年10月29日的12個月裏，我們的會員費收入為3.892億美元。
2022年5月2日，我們完成了從Burris物流手中收購四個配送中心和相關私人運輸車隊的資產和運營，這將我們的端到端易腐供應鏈帶到了內部。有關收購的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表格中包含的我們簡明綜合財務報表的附註12“收購”。
我們的業務性質是適度季節性的。從歷史上看，我們的業務在第二財季和第四財季實現的淨銷售額、運營收入和運營現金流的比例略高，主要原因分別是夏季和年終假日季節的影響。我們的季度業績一直並將繼續受到新俱樂部開業時間及其相關開業前費用的影響。由於這些因素，我們的
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任何一個季度或一年以下期間的財務結果不一定代表整個財政年度可能取得的結果。

新冠肺炎大流行的影響

隨着新冠肺炎疫情影響的演變，我們面臨着幾個與疫情直接或間接相關的業務挑戰，包括供應鏈限制、通脹和工資通脹。新冠肺炎疫情是史無前例的，如果消費者的購買行為隨着新冠肺炎疫情的持續演變而發生變化，而且對我們的財務狀況和運營結果的長期影響仍然不確定，那麼未來的需求可能會繼續變化。

新冠肺炎疫情可能會影響本節討論的許多因素，包括但不限於整體經濟趨勢、消費者偏好和需求、產品結構、季度波動、採購和勞動力短缺，這些反過來又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在截至2022年10月29日的13周內，我們繼續經歷供應鏈成本上升，包括大宗商品價格、物流和採購成本。我們預計，這些市場混亂和通脹壓力將持續到2022年。

影響我們業務的因素

汽油價格

汽油市場價格影響我們的淨銷售額和可比俱樂部銷售額，汽油價格的大幅波動可能會對我們的利潤率產生短期影響。汽油零售價格受每日原油和批發商品市場變化的推動，具有波動性，因為它們受到各種因素的影響，包括石油和成品油供需變化、全球地緣政治事件、地區市場狀況以及惡劣天氣條件導致的供應中斷。通常，原油價格的變化會影響石油燃料批發產品的購買價格，進而影響加油站的汽油零售價格。在價格特別波動的時期，公司與其競爭對手在定價和採購策略上的差異可能會導致暫時的利潤率收縮或擴大，這取決於價格是上升還是下降，這種影響可能會影響我們一個財季的整體業績。

此外，不同時期汽油價格的相對水平可能會導致我們在這些時期的淨銷售額存在差異。此外，由於我們通常試圖保持相當穩定的每加侖毛利潤，淨銷售額的這種差異可能很大，也可能不會對我們的運營收入產生重大影響.

通貨膨脹和通貨緊縮趨勢

我們的財務業績可能會受到商品成本上升或普遍通脹導致的產品成本大幅上升的直接影響，這可能導致我們的銷售額或銷售單位減少，以及更大的利潤率壓力，因為增加的商品成本可能並不總是能夠轉嫁到消費者身上。我們繼續看到大宗商品價格上漲和普遍通脹，這已經影響了我們的幾個業務類別，預計在整個2022財年和2023財年都將繼續出現這種情況。新冠肺炎疫情等事件已導致市場中斷、供應鏈中斷和通脹壓力。為了應對不斷上漲的大宗商品價格或普遍的通脹，我們尋求通過從不同供應商採購商品、改變產品組合或在必要時提高定價來將此類事件的影響降至最低。

整體經濟走勢

整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務有重大影響。一般而言，更廣泛的經濟狀況促進了我們俱樂部的客户支出，而經濟疲軟通常會導致客户支出的減少，這可能會對我們俱樂部的支出產生不同的或更極端的影響。可能影響客户支出模式從而影響我們的經營結果的宏觀經濟因素，包括就業率、營養補充援助計劃(SNAP)的變化、政府刺激計劃、税收立法、商業狀況、房地產市場的變化、信貸的可獲得性、利率、税率以及燃料和能源成本。此外，失業率和福利可能會導致我們經歷更高的勞動力成本。

會員基礎的規模和忠誠度

會員模式是我們業務的關鍵要素。會員通過他們的會員費收入和購買來推動我們的運營結果。大多數會員在續簽日期後六個月內續簽。因此，我們的續約率是一個跟蹤計算，包括報告日期之前7至18個月期間的續訂。在過去的二十年裏，我們的會員費收入每年都在增長，我們的
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會員結構繼續改善，2022財年前39周更高級別的滲透率增長就是明證。2021財年末，我們的會員續約率為89%，這是衡量會員參與度、滿意度和忠誠度的關鍵指標。

產品和消費者需求的有效採購和分銷

我們的淨銷售額和毛利潤受到我們能否以有競爭力的價格購買足夠數量的產品的影響。最近，我們經歷了與全球供應鏈相關的挑戰，我們預計這種挑戰將在可預見的未來持續下去。此外，我們保持對現有客户的吸引力並吸引新客户的能力主要取決於我們根據客户的喜好創建、開發和提供具有吸引力的產品種類的能力。因此，我們的淨銷售額水平可能會受到供應鏈持續制約的不利影響，包括我們無法以能夠滿足客户市場需求的方式採購和儲存足夠數量的某些商品。

基礎設施投資

我們的歷史經營業績反映了我們為支持我們的增長而進行的持續投資的影響。我們在我們的業務上進行了重大投資，我們相信這些投資為持續的盈利增長奠定了基礎。我們相信，擴大我們的俱樂部足跡，通過收購將我們的端到端易腐爛供應鏈引入內部，增強我們的信息系統，包括我們的配送中心管理系統，並投資於硬件和數字化購物能力以實現便利，如BITE、路邊提貨和當天送貨上門，將使我們能夠複製我們盈利的俱樂部模式，並提供差異化的購物體驗。我們希望這些基礎設施投資將支持我們在俱樂部運營中的成功運營模式。
經營成果 
下表彙總了我們在所指時期的業務成果的主要組成部分：
運營報表數據13周結束三十九周結束
(千美元)2022年10月29日2021年10月30日2022年10月29日2021年10月30日
淨銷售額$4,685,834 $4,172,594 $14,090,673 $12,042,830 
會員費收入99,485 91,493 294,897 266,634 
總收入4,785,319 4,264,087 14,385,570 12,309,464 
銷售成本3,908,219 3,472,869 11,857,263 10,027,991 
銷售、一般和行政費用674,426 617,991 1,961,606 1,816,014 
開業前費用10,706 3,071 21,508 5,265 
營業收入191,968 170,156 545,193 460,194 
利息支出，淨額12,450 11,854 31,166 47,567 
所得税前持續經營所得179,518 158,302 514,027 412,627 
所得税撥備48,124 31,700 129,165 93,442 
持續經營收入131,394 126,602 384,862 319,185 
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額(1,452)(85)(1,466)(101)
淨收入$129,942 $126,517 $383,396 $319,084 
運營數據：
期末扶輪社總數
232
222
232222
可比俱樂部銷售額
9.7%
13.1%
14.6%
5.7%
商品可比俱樂部銷售額增加(減少)
5.3%
5.7%
5.7%
(1.0)%
調整後的EBITDA(a)
$272,305 $228,399 $766,804 $650,949 
自由現金流(a)
75,449 99,172 329,641 529,757 
(A)調整後EBITDA和自由現金流量的定義，分別見第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的“非公認會計準則財務計量”和“流動性和資本資源”。
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截至2022年10月29日的13周(2022財年第三季度)與截至2021年10月30日的13周 (2021財年第三季度) 
淨銷售額 
淨銷售額來自我們俱樂部和在線客户的直接零售額，扣除商品退貨和折扣後的淨額。淨銷售額的增長受到新俱樂部開業和可比俱樂部銷售額增加的影響。2022財年第三季度的淨銷售額為47億美元，比2021財年第三季度42億美元的淨銷售額增長了12.3%。這一增長主要是由於可比俱樂部銷售額增長了9.7%。
可比俱樂部銷售額
我們相信淨銷售額是我們盈利能力的重要驅動力，特別是可比俱樂部銷售額。類似的銷售增長是新會員和現有會員購物頻率增加以及他們每次訪問的金額增加的函數。銷售比較可能會受到某些我們無法控制的因素的影響，比如汽油成本的變化、通脹和供應鏈中斷等宏觀經濟因素。可比俱樂部銷售額越高，我們就越能利用我們的某些銷售、一般和行政(SG&A)費用，降低它們在銷售額中的比例，並提高盈利能力。

13周結束
2022年10月29日
可比俱樂部銷售額9.7 %
減去：汽油銷售的貢獻4.4 %
商品可比俱樂部銷售額5.3 %
 
2022財年第三季度俱樂部商品可比銷售額增長5.3%與2021財年第三季度相比，食品雜貨銷售額增長6%，一般商品和服務銷售額增長約3%。在雜貨店，隨着對易腐爛食品、糖果、飲料與2021財年第三季度相比，包裝食品、乳製品、烘焙和冷凍食品類別有所增加，但部分抵消了對健康和美容、家庭清潔和嬰兒類別需求的下降.
會員費收入 

我們繼續看到我們的會員基礎的規模和質量都在增長。2022財年第三季度會員費收入為9950萬美元，而2021財年第三季度為9150萬美元，增長8.7%。這一增長主要是由於會員續簽、新會員和更高級別會員滲透率的增加，證明瞭我們的會員質量的實力。
銷售成本 

銷售成本主要包括在我們俱樂部銷售的商品和汽油的直接成本，包括與運營我們的配送中心相關的成本，包括工資和福利、佔用成本和折舊；與從供應商向我們的配送中心和從配送中心向我們的俱樂部運輸商品相關的車隊和運費，以及供應商津貼、回扣和現金折扣。我們繼續經歷大多數類別的通脹，並投資於某些類別，以保持我們的會員價值主張。

2022財年第三季度的銷售成本為39億美元，佔淨銷售額的83.4%，而2021財年第三季度的銷售成本為35億美元，佔淨銷售額的83.2%。不包括汽油銷售和會員費收入的商品毛利率比去年同期下降了30個基點。商品利潤率受到供應鏈成本增加以及通貨膨脹類別投資的影響。
銷售、一般和行政費用 

SG&A包括與支持和促進我們俱樂部的商品銷售有關的各種費用，包括以下費用：工資和福利；零售和公司地點的租金、折舊和其他佔用費用；廣告費用；投標費用，包括信用卡和借記卡費用；無形資產攤銷；以及諮詢、法律、保險、收購和整合費用，以及其他專業服務費用。

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SG&A既包括固定組成部分，也包括可變組成部分，因此與淨銷售額不直接相關。我們預計，未來我們的SG&A將會增加，這是因為我們進行了投資，以刺激可比俱樂部的銷售增長，以及隨着我們開設新俱樂部，我們的足跡不斷擴大。此外，未來工資的任何增加、基於股票的撥款或修改都將增加我們的SG&A。

SG&A從2021財年第三季度的6.18億美元增加到2022財年第三季度的6.744億美元，增幅為9.1%。SG&A的同比增長主要是由於新俱樂部和加油站開業導致的勞動力和佔用成本增加，以及與公司新總部過渡相關的增量成本。
開業前費用

開業前費用包括新俱樂部的啟動成本，費用將根據新開俱樂部的數量、俱樂部的地理位置、俱樂部是自有的還是租賃的，以及相對於我們期末的開業時間而有所不同。
2022財年第三季度的開業前費用為1070萬美元，而2021財年第三季度為310萬美元。由於俱樂部和加油站開業的時間安排，開業前的費用同比增加。
利息支出
2022財年第三季度的利息支出為1250萬美元，而2021財年第三季度的利息支出為1190萬美元。這一小幅增長主要是由於支付第一筆留置權定期貸款和2022財年第三季度利率上升導致的債務損失。此外，2021財年第三季度包括與支付ABL貸款下的未償還金額相關的無效現金流對衝的淨收益。
所得税撥備 
2022年和2021年會計年度第三季度，公司持續經營的有效所得税税率分別為26.8%和20.0%。實際税率的提高主要是由於本年度期間基於股票的薪酬產生的超額税收減少。
截至2022年10月29日的39周(2022財年前9個月)與截至2021年10月30日的39周 (2021財年前9個月) 
淨銷售額 
淨銷售額來自我們俱樂部和在線客户的直接零售額，扣除商品退貨和折扣後的淨額。淨銷售額的增長受到新俱樂部開業和可比俱樂部銷售額增加的影響。2022財年前9個月的淨銷售額為141億美元，比2021財年前9個月公佈的120億美元的淨銷售額增長了17.0%。這一增長主要是由於可比俱樂部銷售額增長了14.6%。
可比俱樂部銷售額
我們相信淨銷售額是我們盈利能力的重要驅動力，特別是可比俱樂部銷售額。類似的銷售增長是新會員和現有會員購物頻率增加以及他們每次訪問的金額增加的函數。銷售比較可能會受到某些我們無法控制的因素的影響，比如汽油成本的變化，以及通脹和供應鏈中斷等宏觀經濟因素。可比俱樂部銷售額越高，我們就越能利用我們的某些SG&A，降低它們在銷售額中的比例，並提高盈利能力。

三十九周結束
2022年10月29日
可比俱樂部銷售額14.6 %
減去：汽油銷售的貢獻8.9 %
商品可比俱樂部銷售額5.7 %
 
2022財年前9個月，俱樂部商品可比銷售額增長5.7%與2021財年前9個月相比，增加在%s中雜貨銷售約7%被一般商品及服務銷售約3%的跌幅部分抵銷。在食品雜貨方面，本年度銷售額隨着需求的增加而增加。
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與2021財年前9個月相比，飲料、糖果、活性營養、鮮肉、乳製品和烘焙食品類別有所增加部分被保健和美容以及家居清潔類需求減少所抵消。由於消費者因通脹而面臨可自由支配支出的壓力，一般商品意識到消費電子產品和小家電領域的逆風。
會員費收入 

我們繼續看到我們的會員基礎的規模和質量都在增長。2022財年前9個月的會員費收入為2.949億美元，而2021財年前9個月為2.666億美元，增長10.6%。這一增長主要是由於會員續簽、新會員和更高級別會員滲透率的增加，證明瞭我們的會員質量的實力。
銷售成本 

銷售成本主要包括在我們俱樂部銷售的商品和汽油的直接成本，包括與運營我們的配送中心相關的成本，包括工資、工資福利、佔用成本和折舊；與將商品從供應商運送到我們的配送中心和從配送中心運送到我們的俱樂部相關的運費，以及供應商津貼、回扣和現金折扣。我們繼續經歷大多數類別的通脹，並投資於某些類別，如我們的全方位服務熟食店，以保持我們的會員價值主張。

2022財年前9個月的銷售成本為119億美元，佔淨銷售額的84.1%，而2021財年前9個月的銷售成本為100億美元，佔淨銷售額的83.3%。不包括汽油銷售和會員費收入的商品毛利率在本財年同期比2021財年前9個月下降了40個基點。商品利潤率受到供應鏈成本增加、對通脹類別的投資以及一般商品類別的市場驅動降價的影響。
銷售、一般和行政費用 

SG&A包括與支持和促進我們俱樂部的商品銷售有關的各種費用，包括以下費用：工資和福利；零售和公司地點的租金、折舊和其他佔用費用；廣告費用；投標費用，包括信用卡和借記卡費用；無形資產攤銷；以及諮詢、法律、保險、收購和整合費用，以及其他專業服務費用。

SG&A既包括固定組成部分，也包括可變組成部分，因此與淨銷售額不直接相關。我們預計，未來我們的SG&A將會增加，這是因為我們進行了投資，以刺激可比俱樂部的銷售增長，以及隨着我們開設新俱樂部，我們的足跡不斷擴大。此外，未來工資的任何增加、基於股票的撥款或修改都將增加我們的SG&A。

2022財年前9個月的SG&A增長8.0%，從2021財年前9個月的18億美元增至20億美元。SG&A的同比增長主要是由於去年工資投資以及與收購相關的收購和整合費用導致的勞動力成本增加。
開業前費用

開業前費用包括新俱樂部的啟動成本，費用將根據新開俱樂部的數量、俱樂部的地理位置、俱樂部是自有的還是租賃的，以及相對於我們期末的開業時間而有所不同。
2022財年前9個月的開業前費用為2150萬美元，而2021財年前9個月為530萬美元。由於俱樂部和加油站開業的時間安排，開業前的費用同比增加。
利息支出
2022財年前9個月的利息支出為3,120萬美元，而2021財年前9個月為4,760萬美元。減少的原因是，與2021財年前9個月相比，2022財年前9個月第一筆留置權定期貸款的未償還債務餘額減少，但被2022財年前9個月我們的ABL貸款和ABL循環貸款項下未償還債務的增加部分抵消，因為
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以及利率的提高。此外，2021財年的前9個月包括與支付ABL貸款項下的未償還金額有關的無效現金流對衝的淨虧損。
所得税撥備 
2022財年和2021財年前9個月，公司持續經營的有效所得税税率分別為25.1%和22.6%。實際税率的提高主要是由於較低本年度期間股票薪酬的超額税收優惠。
非公認會計準則財務指標
隨附的簡明綜合財務報表，包括相關附註，均根據公認會計原則列報。除了相關的GAAP指標外，我們還提供非GAAP指標，包括調整後的EBITDA、可比俱樂部銷售額、自由現金流、調整後的淨收入和調整後的稀釋後每股淨收入，因為管理層認為這些指標對投資者和分析師有用，排除了我們認為不能指示我們核心經營業績的項目。這些措施是我們行業的慣例，也是競爭對手普遍使用的。這些非GAAP財務指標不應單獨審查，也不應被視為根據GAAP衍生的任何其他業績指標的替代指標，也不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。此外，調整後的EBITDA、可比俱樂部銷售額、自由現金流、調整後的淨收入和調整後的稀釋後每股淨收入可能無法與本行業或不同行業的其他公司使用的類似名稱衡量標準相比較。自由現金流在下面的流動資金和資本資源一節中討論。
調整後的EBITDA

經調整的EBITDA被定義為扣除利息支出、淨額、所得税和折舊及攤銷準備前的持續經營收入，經某些其他項目的影響進行調整，包括基於股票的薪酬支出、開業前支出、非現金租金、戰略諮詢、提供成本、俱樂部關閉和減損費用、部隊遣散費的減少、收購和整合成本以及其他調整。
以下是我們的持續業務收入與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA在所述時期的淨銷售額中所佔的百分比的對賬：
13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年10月29日2021年10月30日2022年10月29日2021年10月30日
持續經營收入$131,394 $126,602 $384,862 $319,185 
利息支出，淨額12,450 11,854 31,166 47,567 
所得税撥備48,124 31,700 129,165 93,442 
折舊及攤銷52,166 45,830 149,259 135,664 
基於股票的薪酬費用9,463 7,794 27,965 42,428 
開業前費用(a)
10,707 3,071 21,508 5,265 
非現金租金(b)
1,025 1,387 3,127 4,569 
收購和整合成本(c)
857 — 12,324 — 
家庭辦公室過渡成本(d)
5,897 — 7,096 — 
遣散費(e)
— — — 2,300 
其他調整(f)
222 161 332 529 
調整後的EBITDA$272,305 $228,399 $766,804 $650,949 
調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比5.8 %5.5 %5.4 %5.4 %
(A)指開業或搬遷設施的直接增量費用，這些費用在發生時計入業務費用。
(B)是扣除租金費用中非現金部分的調整數。
(C)代表與從Burris物流公司收購和整合資產有關的費用，包括盡職調查、法律和其他諮詢費用。
(D)代表公司在2022財年過渡家庭辦公地點時增加的租金支出、其他非經常性租賃成本和減值資產的註銷。
(E)代表與因調整我們的外地業務而減少的勞動力有關的遣散費。
(F)其他非現金項目，包括資產報廢債務和與我們退休後醫療計劃相關的債務的非現金增值。
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可比俱樂部銷售額和商品可比俱樂部銷售額

可比俱樂部銷售，也稱為同店銷售，包括在期初開業至少13個月，並在兩個比較期間的整個期間運營的所有俱樂部，包括搬遷俱樂部和擴建。

可比俱樂部銷售額使我們能夠通過衡量在適用期間內開業的俱樂部期間淨銷售額的變化來評估我們的俱樂部基礎的表現。各種因素影響可比俱樂部銷售額，包括消費者偏好和趨勢、產品採購、促銷產品和定價、客户體驗和購買量、天氣和假日購物期的時間和長度。

商品可比俱樂部銷售額是指適用期間除汽油業務以外的所有商品的可比俱樂部銷售額。
調整後淨收益
調整後淨收益和調整後稀釋後每股淨收益指標是管理層用來比較不同時期核心經營業績表現的重要指標。我們將調整後的淨收入定義為報告調整後的淨收益：與股票獎勵加速相關的股票薪酬；收購和整合成本；遞增的家庭辦公費用；現金流對衝損失；與債務支付相關的費用；遣散費；提供成本；銷售回租交易收益；俱樂部關閉和減值費用；以及上述調整對淨收入的税務影響。我們將調整後每股攤薄淨收益定義為調整後淨收益除以加權平均稀釋後流通股。

我們相信，調整後的淨收益和調整後的稀釋後每股淨收益對投資者和分析師來説是有用的指標，因為它們為我們的淨收益和稀釋後每股淨收益提供了更有意義的同比比較，因為調整後的項目不是我們正常運營的結果。

13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年10月29日2021年10月30日2022年10月29日2021年10月30日
報告的淨收入$129,942 $126,517 $383,396 $319,084 
調整：
與股票獎勵加速相關的股票薪酬(a)
— — — 17,494 
收購和整合成本(b)
857 — 12,324 — 
家庭辦公室過渡成本(c)
5,897 — 7,096 — 
停止經營俱樂部租賃的減值費用1,199 — 1,199 — 
現金流套期(收益)虧損(d)
— (808)(165)7,146 
與償債有關的收費(e)
298 — 687 657 
遣散費(f)
— — — 2,300 
調整淨收入對税收的影響(g)
(2,363)226 (5,987)(7,727)
調整後淨收益$135,830 $125,935 $398,550 $338,954 
(a)代表加快了股權獎勵的授予，這與一位前高管的去世有關。
(b)代表與從Burris物流收購和整合資產相關的成本，包括盡職調查、法律和其他諮詢費用。
(c)代表公司在2022財年過渡家庭辦公地點時增加的租金支出、其他非經常性租賃成本和減值資產的註銷。
(d)代表將與取消指定對衝會計有關的累計其他全面收入重新分類為收益。
(e)指與2021財政年度部分提前償還債務有關的費用和遞延費用以及與原始發行折扣相關的費用支出，以及2022財政年度與ABL貸款機制有關的清償費用。
(f)代表與因調整我們的外地業務而導致的裁員相關的遣散費。
(g)指上述調整按約28%的法定税率計算的税務影響。
流動性與資本資源 
我們的主要流動資金來源是俱樂部運營產生的現金流以及ABL貸款和ABL循環貸款的借款。截至2022年10月29日，現金和現金等價物總計3,460萬美元，我們有774.8美元
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在我們的ABL循環設施下，有數百萬未使用的產能。我們未來12個月及以後的主要流動資金需求是為正常經常性運營支出和預期資本支出提供資金；為股份回購提供資金以及履行償債和還本義務。我們相信，我們目前的資源，加上預期的運營現金流和我們ABL循環貸款項下的借款能力，將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。

在2022財年的前九個月，我們使用了1.087億美元的可用現金，根據2021年回購計劃回購了1,608,325股票。此外，我們使用了5000萬美元的可用現金來取消與ABL貸款相關的定期貸款。

我們並無任何資產負債表外安排，而管理層認為這些安排合理地可能會對我們目前或未來的經營業績或財務狀況產生重大影響。然而，在我們正常的經營過程中，我們確實訂立了信用證和購買義務。
現金流量摘要
下表彙總了我們的經營、投資和融資活動的現金流：
三十九周結束
(單位：千)2022年10月29日2021年10月30日
經營活動提供的淨現金$612,857 $733,175 
用於投資活動的現金淨額(659,737)(203,418)
融資活動提供(用於)的現金淨額36,088 (488,584)
現金及現金等價物淨增(減)$(10,792)$41,173 
 
經營活動現金淨額 
2022財年前9個月，經營活動提供的淨現金為6.129億美元，而2021財年前9個月為7.332億美元。營運現金流減少的主要原因是至庫存的通貨膨脹，在我們收購的易腐爛配送中心和新的俱樂部庫存中季節性建立庫存，部分被c業務的收入抵消。與上一年相比。
投資活動的現金淨額 
2022財年前9個月用於投資活動的現金為6.597億美元，而2021財年前9個月為2.034億美元。這一增長主要是由於收購，以及隨着我們繼續擴大足跡而增加物業、廠房和設備的時間、數量和成本。
融資活動的現金淨額 
2022財政年度前9個月融資活動提供的現金淨額為3,610萬美元，而2021財政年度前9個月融資活動使用的現金淨額為4.886億美元。這種變化主要是由與2021年財政年度前9個月的債務償付相比，在2022財政年度的前9個月減少了資產負債表貸款和資產負債表循環貸款的債務。與去年同期相比的大部分變化是由為收購提供資金的淨借款推動的。
自由現金流
我們提出自由現金流，這不是公認的GAAP財務衡量標準，因為我們認為它有助於投資者和分析師評估我們的流動性。自由現金流不應被視為業務現金流的替代措施，作為一種流動性衡量標準。我們將自由現金流定義為經營活動提供的現金淨額減去物業和設備的增加，再加上出售回租交易的收益。

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以下是我們通過經營活動提供的現金淨額與本報告所述期間的自由現金流的對賬：
13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年10月29日2021年10月30日2022年10月29日2021年10月30日
經營活動提供的淨現金$169,805 $173,862 $612,857 $733,175 
減去：扣除處置後的財產和設備淨額102,774 74,690 294,308 222,498 
加：售後回租交易的收益8,418 — 11,092 19,080 
自由現金流$75,449 $99,172 $329,641 $529,757 
2022財年第三季度的自由現金流降至7540萬美元，而2021財年第三季度的自由現金流為9920萬美元。第一季度自由現金流降至3.296億美元九個月與2022財年的5.298億美元相比九個月2021年的。這兩個時期的下降都是營運資本現金流出增加的結果，特別是與我們易腐爛的配送中心相關的庫存、新俱樂部的增長和通貨膨脹。
債務和借款能力  
2021年4月30日，公司使用1.5億美元現金和現金等價物支付了第一筆留置權定期貸款本金中的1.00億美元和ABL貸款本金中的5000萬美元。與這筆付款有關，公司支出了70萬美元以前資本化的債務發行成本和原始發行折扣。
2022年7月28日，本公司與作為行政代理和抵押品代理的美國銀行及其其他貸款人簽訂了ABL循環貸款，根據該特定信貸協議，本公司的ABL循環承諾總額為12億美元。ABL循環貸款的到期日為2027年7月28日。作為這項交易的一部分，該公司終止了ABL貸款。
截至2022年10月29日，ABL循環貸款下的未償還貸款為2.95億美元，未償還信用證為1,270萬美元。循環信貸安排的利率為4.73%，未使用的產能為7.748億美元。
截至2022年10月29日，第一筆留置權定期貸款的利率為5.35%，未償還金額為6.019億美元。有關更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的簡明綜合財務報表的附註4“債務和信貸安排”。
材料現金承付款 
我們的重大現金承諾主要包括債務、利息支付、租賃和商品庫存的採購訂單。這些重大的現金承諾會影響我們的短期和長期流動性和資本需求。截至2022年10月29日，除了與我們業務的正常運營過程相關的項目，如庫存採購、新租賃和租賃修訂外，我們的重大現金承諾與我們2021財年Form 10-K年報中描述的項目相比沒有實質性變化。
關鍵會計政策和估算的使用 
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的簡明綜合財務報表。在編制我們的財務報表和相關披露時，我們需要做出影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露金額的估計、假設和判斷。除下文所述外，在本季度報告所涵蓋的10-Q表格期間，關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。有關我們的關鍵會計政策和估計的完整清單，請參閲我們2021財年年度報告Form 10-K中的項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”。
企業合併
我們根據ASC主題805，企業合併會計的取得法對企業合併進行會計核算，這要求我們支付的對價分配到可識別資產、無形資產
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以及以收購完成日的估計公允價值為基礎的負債。購買價格的公允價值超過這些可識別資產、無形資產和負債的公允價值的部分計入商譽。收購資產的估值將影響未來的經營業績。我們利用第三方估值專家協助我們確定所收購資產的公允價值。具體而言，樓宇及工地改善工程的公允價值乃結合成本、收入及銷售比較法釐定，最終估值主要根據收益法釐定，而購入拖車的公允價值則採用市場法釐定。
折舊資產的剩餘使用年限對收益有重大影響。選定的壽命是基於資產在業務合併後將為公司提供價值的預期期間。公司可以在收購日期後的計量期內調整為企業合併確認的金額。任何該等調整均基於本公司取得於收購日期已存在的有關收購資產或承擔負債的額外資料。計量期調整一般記錄為交易中確認的商譽的增加或減少。本公司於收購日取得所有必要資料後，計量期即告終止，但自收購之日起計不超過一年。超過計量期的對收購資產或承擔的負債的任何調整都通過收益入賬。
近期會計公告
自我們在2021財年的Form 10-K年度報告中披露以來，還沒有最近的會計聲明。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。 
我們受到市場利率變化的影響，這些利率的變化將影響我們的淨利息支出和我們的運營現金流。我們幾乎所有的借款都有浮動利率。我們的市場風險並沒有因第II部分所載的披露而有重大改變。“2021財政年度10-K表格年度報告中的項目7A.市場風險的定量和定性披露”。
項目4.控制和程序 
對控制和程序有效性的限制 
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估 
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序的有效性，如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年10月29日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
內部控制的變化

2022年5月2日，我們完成了收購，將我們的端到端易腐爛供應鏈帶入內部。作為收購的一部分，公司設計並實施了對交易的評估、執行和記錄的控制。我們正在將此次收購與我們的流程和財務報告內部控制整合在一起。
除上文所述與收購有關的活動外，於最近完成的財政季度內，管理層根據交易所法案第13a-15或15d-15條的評估確認，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們不時會受到各種訴訟、索賠和其他法律程序的影響。我們認為，這些行動是例行公事，對企業來説是偶然的。雖然這些行動的結果不能確切地預測，但我們不認為任何行動會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
第1A項。風險因素。
本公司於2021年財政年度10-K表格年報中有關本公司的風險因素並無重大變動，但下述情況除外
我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們償還債務本金和利息的能力以及對債務進行再融資的能力，將取決於我們未來產生現金的能力，並受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管、税收和其他因素的影響。如果我們的業務不能從運營中產生足夠的現金流，無論是預計的金額還是根本沒有，或者如果我們未來的借款金額不足以滿足我們的其他流動性需求，我們的業務財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來支付未來預定的本金和利息，我們可能需要在到期或到期之前為我們的全部或部分債務進行再融資，出售資產，推遲資本支出或尋求額外的股本。我們現有或未來債務協議的條款，包括第一留置權定期貸款和ABL貸款，也可能限制我們影響任何這些替代方案。此外，信貸和資本市場的變化，包括市場中斷和利率波動，可能會增加融資成本，使獲得優惠條款變得更加困難，或者限制我們獲得這些未來流動性來源。我們的ABL循環貸款計劃於2027年7月28日到期，我們的第一筆留置權定期貸款計劃於2024年2月3日到期。請參閲“流動性和資本資源”。如果我們無法以商業上合理的條款為我們的任何債務進行再融資，或根本不能以令人滿意的條款或根本不能就我們的債務採取任何其他行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
下表列出了有關我們在2022財年第二季度購買普通股的信息。
期間
股份總數
購得(a)
每股平均支付價格股份總數
作為公開購買的一部分購買
已宣佈的計劃或
節目
近似美元值
可能還沒有到來的股票
根據該計劃購買或
節目(b)
(單位：千)
July 31, 2022 to August 27, 2022
18,798
$71.43
15,000
$411,484 
2022年8月28日至2022年10月1日
302,354
74.76 
289,219
389,909 
2022年10月2日至2022年10月29日
388,552
72.07 
380,600
362,482 
總計
709,704
$73.20
684,819
(a)包括2022年7月31日至2022年8月27日期間的3,798股普通股，2022年8月28日至2022年10月1日期間的13,135股普通股，以及2022年10月2日至2022年10月29日期間的7,952股普通股。有關更多信息，請參閲本季度報告中包含的簡明合併財務報表的附註7“庫存股和股份回購計劃”。
(b)2021年11月16日，公司董事會批准了2021年回購計劃，立即生效，允許公司回購最多5.0億美元的已發行普通股。2021年回購計劃將於2025年1月到期。
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第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
展品編號展品説明
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書(隨函提交)。
31.2
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席財務官證書(隨函提交)。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席執行幹事證書(隨函提供)。
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席財務官證書(隨函提供)。
101.INS內聯XBRL實例文檔(隨附存檔)
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔(隨附存檔)
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(隨附存檔)
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔(隨附存檔)
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(隨附存檔)
101.PRE內聯XBRL分類擴展鏈接庫文檔(隨附存檔)
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，附件101中包含適用的分類擴展信息)(隨函存檔)

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
北京百貨批發俱樂部控股有限公司
日期：2022年11月23日發信人：/s/勞拉·L·費利斯
勞拉·L·費利斯
執行副總裁總裁，首席財務官
(首席財務官和
授權簽署人)

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