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2019年股權激勵計劃

董事會通過：2019年4月4日

股東批准日期：2019年4月11日

賠償委員會修訂：2022年8月19日

1.一般情況。

(A)先前計劃的繼任者和延續。本計劃是先前計劃的繼承和延續。於生效日期，(I)不得根據先前計劃授予額外獎勵；(Ii)先前計劃的可用儲備將可根據根據本計劃授予的獎勵供發行；及(Iii)根據先前計劃授予的所有未償還獎勵將繼續受制於先前計劃的條款；然而，任何退回股份將可根據根據本計劃授予的獎勵供發行。根據本計劃頒發的所有獎項將受制於本計劃的條款。

(B)規劃目的。通過該計劃，本公司尋求確保和保留員工、董事和顧問的服務，鼓勵該等人士為本公司及其任何聯屬公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，讓該等人士有機會透過授予獎項而受惠於普通股價值的增加。

(C)可用的獎項。該計劃規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。

(A)收養日期；生效日期。本計劃自實施之日起生效，但在生效日期之前不得授予任何獎勵。

2.受本計劃規限的股份。

(B)股份儲備。在根據第2(C)條作出調整及為實施任何資本化調整而作出任何必要調整後，根據獎勵可能發行的普通股股份總數將不超過58,300,889股，該數目為：(I)34,000,000股新股；加上(Ii)先前計劃的可用儲備；加上(Iii)不時可得的退回股份數目(如有)。

此外，在作出任何必要的調整以實施任何資本化調整後，該等普通股股份總數將於每個財政年度的2月1日自動增加，為期十年，自2020年2月1日起至2029年2月1日止(包括2029年2月1日止)，相當於上一財政年度1月31日已發行股本股份總數的5%；但董事會可在某一財政年度的2月1日前採取行動，規定該年度增加的普通股股份數目將較少。

(A)總激勵股票期權限額。儘管第2(A)節有任何相反規定，並須作出任何必要的調整以實施任何資本化調整，但根據激勵性股票期權的行使，可發行的普通股總最高數量為174,902,667股。

(B)股份儲備運作。

(I)限額適用於根據獎勵發行的普通股。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，並不限制授予獎勵，但公司將始終保持合理需要的普通股數量，以履行根據該等獎勵發行股票的義務。根據適用的納斯達克上市規則第5635(C)條、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、美國證券交易所公司指南第711條或其他適用條款的許可，可以在與合併或收購相關的情況下發行股票

這種發行不會減少根據該計劃可供發行的股票數量。

(二)不構成發行普通股、不減少股份公積金的行為。下列行動不會導致根據本計劃發行股票，因此也不會減少受股票儲備約束並根據本計劃可供發行的股票數量：(A)獎勵的任何部分到期或終止，而該部分獎勵所涵蓋的股票尚未發行；(B)以現金結算獎勵的任何部分(即參與者收到現金而不是普通股)；(C)扣留本公司為滿足獎勵的行使、執行或購買價格而發行的股票；(D)扣留本公司為履行與獎勵有關的預扣税款義務而發行的股份。

(3)將以前發行的普通股恢復為股份儲備。先前根據獎勵發行並相應地初步從股份儲備中扣除的下列普通股股份將重新加入股份儲備，並根據該計劃再次可供發行：(A)由於未能滿足該等股份歸屬所需的或有或有或條件而被沒收或由本公司回購的任何股份；(B)本公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而重新收購的任何股份；及(C)本公司為履行與獎勵有關的預扣税款義務而重新收購的任何股份。

3.資格和限制。

(C)合資格的獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(D)具體的獎勵限制。

(I)對激勵性股票期權接受者的限制。獎勵股票期權只可授予本公司或其“母公司”或“附屬公司”的員工(如守則第424(E)及(F)節所界定)。

(Ii)獎勵股票期權$100,000限額。倘若任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其任何聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的普通股公平市價總額(於授出時釐定)超過100,000美元(或守則所載的該等其他限制)或不符合獎勵股票期權規則，則超過該限制(根據授予順序)或不符合該等規則的購股權或其部分將被視為非法定股票購股權，即使適用的購股權協議有任何相反規定。

(Iii)對授予10%股東的激勵股票期權的限制。百分之十的股東不得獲授予獎勵股票購股權，除非(I)該購股權的行使價至少為授予該購股權當日公平市價的110%，及(Ii)該購股權自授予該購股權之日起計滿五年後不得行使。

(Iv)對非法定股票期權的限制和SARS。非法定股票期權和非法定股票期權不得授予僅向公司任何“母公司”提供持續服務的員工、董事和顧問(該術語在規則405中定義)，除非此類獎勵所涉及的股票根據第409A條被視為“服務接受者股票”，因為該獎勵是根據公司交易(如分拆)授予的

Off交易)或除非此類獎勵另外符合第409a條的分配要求。

(A)總激勵股票期權限額。根據激勵性股票期權的行使，可以發行的普通股的總最大數量是第2(B)節規定的股票數量。

(B)非僱員董事薪酬限額。在任何日曆年，授予或支付給作為非僱員董事服務的任何個人的所有薪酬，包括本公司授予該非僱員董事的獎勵和支付的現金費用，其總價值將不超過750,000美元，根據授予日的公平價值計算任何股權獎勵的價值，以便進行財務報告。

4.期權和股票增值權。

每個選項和特別行政區都將具有由董事會決定的條款和條件。每個期權將在授予時以書面形式指定為激勵股票期權或非法定股票期權；但如果沒有這樣指定，則該期權將是非法定股票期權，並且在行使每種類型的期權時購買的股份將單獨入賬。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。獨立期權和特別提款權的條款和條件不必相同；但是，只要每個期權協議和特別行政區協議(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：

(E)期限。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，自授予該獎勵之日起計滿十年或獎勵協議所指定的較短期間後，任何購股權或特別行政區將不得行使。

(F)行使或執行價格。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，每項購股權或特別行政區的行使或執行價格將不低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%。儘管有上述規定，一項期權或特別行政區的行使或行使價格可低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%，條件是該等獎勵是根據根據公司交易的另一項期權或股票增值權的假設或替代而授予的，並符合守則第409A條及(如適用)第424(A)條的規定。

(G)期權行權程序和行權價的支付。為了行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序或公司提供的其他程序，向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期權。在適用法律允許的範圍內和董事會確定的範圍內，在期權協議規定的範圍內，可以通過以下一種或多種支付方式支付期權的行權價格：

(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付予公司；

(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的“無現金行使”計劃，在普通股發行之前，受

選擇權，導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付行使價的不可撤銷指示；

(Iii)向本公司交付(以實際交付或見證方式)參與者已擁有的普通股，且無任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益，且在行使日的公平市價不超過行使價，前提是(A)行使時普通股已公開交易，(B)參與者以現金或其他允許的支付形式支付未滿足的行使價餘額，(C)此類交付不會違反任何限制贖回普通股的適用法律或協議，(D)任何有證書的股份已背書或附有一份與證書分開的籤立轉讓書，及。(E)該等股份已由參與者持有任何所需的最短期間，以避免因作出該等轉讓而造成不利的會計處理；。

(Iv)如購股權為非法定購股權，則透過“淨行權”安排，根據該安排，本公司將於行權當日以不超過行使價的公平市價減持最大數目的可於行權時發行的普通股股份，但條件是(A)用於支付行使價的該等股份此後將不再可予行使，及(B)經該項淨行權未能滿足的行使價的任何剩餘餘額由參與者以現金或其他準許付款形式支付；或

(V)董事會可接受及適用法律容許的任何其他形式的考慮。

(A)SARS獎勵發放的演練程序和支付。為行使任何特別行政區，參與者必須根據《特別行政區協定》向計劃管理人提供行使通知。在行使特別行政區時應支付給參與者的增值分派不得大於(I)在行使特別行政區當日相當於根據該特別行政區已歸屬並行使的普通股等價物數量的若干普通股的公平市價總額除以(Ii)該特別行政區的執行價格的數額。該等增值分派可以普通股或現金(或普通股及現金的任何組合)或由董事會釐定並於《特別行政區協議》指明的任何其他付款形式支付予參與者。

(B)可轉讓性。期權和SARS不得轉讓給有價值的第三方金融機構。董事會可對期權或特別行政區的可轉讓性施加其決定的額外限制。在董事會未作出任何此類決定的情況下，以下對期權和特別提款權的可轉讓性的限制將適用，但除非本文明確規定，任何期權或特別提款權均不得轉讓以供考慮，而且，如果期權是激勵股票期權，則該期權可因此類轉讓而被視為非法定股票期權：

(Vi)轉讓的限制。選擇權或特別行政區不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，並且只能由參與者在有生之年行使；然而，董事會可應參與者的要求，允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括如果參與者被視為該信託(根據守則第671條和適用州法律確定)的唯一實益擁有人，而該期權或SAR以信託形式持有，則董事會可允許該參與者和受託人簽訂轉讓協議和本公司要求的其他協議。

(Vii)“家庭關係令”。儘管有上述規定，但以本公司可接受的格式簽署轉讓文件並經

董事會或正式授權的官員，可根據國內關係令轉讓期權或特別行政區。

(H)轉歸。董事會可對期權或特別行政區的歸屬及/或可行使性施加董事會決定的限制或條件，而該等限制或條件可有所不同。除獎勵協議或參與者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定外，認購權及SARS將於參與者的持續服務終止時終止。

(I)因故終止連續服務。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有明確規定外，如參與者的持續服務因任何原因而終止，參與者的認購權及SARS將於持續服務終止後立即終止及被沒收，參與者將被禁止於持續服務終止當日及之後行使該等獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，參與者將不再對該喪失獎勵、受沒收獎勵約束的普通股股份或與喪失獎勵有關的任何代價享有進一步的權利、所有權或權益。

(J)連續服務因非原因終止後的終止演練期間。在第4(I)節的約束下，如果參與者的持續服務因非因其他原因終止，參與者可在授予的範圍內行使他或她的選擇權或SAR，但只能在以下時間段內或(如果適用)參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限內行使；但在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4(A)節所述)到期後行使：

(8)終止之日後三個月，如果終止是無故終止的(因參與者殘疾或死亡而終止的除外)；

(Ix)如果終止是由於參與者的殘疾，在終止之日後12個月內；

(X)如因參與者死亡而終止，則在終止日期後18個月內；或

(Xi)參賽者死亡後18個月內(如上述(I)或(Ii)項所述)，死亡發生在終止參賽者之日之後，但在可行使該賠償金的期間內。

在終止日期後，如果參與者沒有在適用的終止後行使期限內(或如果更早，在該獎勵的最長期限屆滿之前)行使該獎勵，該獎勵的未行使部分將終止，參與者將不再對終止獎勵、受終止獎勵約束的普通股股份或與終止獎勵有關的任何對價擁有進一步的權利、所有權或權益。

(C)對鍛鍊的限制；延長可鍛鍊的時間。參與者不得在任何時間行使期權或特別提款權，認為在行使時發行普通股將違反適用法律。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因而終止，並且在適用的終止後行權期的最後30天內的任何時間：(I)參與者的期權或SAR的行使將被禁止，僅因為發行

若(I)行權後立即出售任何普通股將違反適用法律，或(Ii)立即出售行權後發行的任何普通股將違反公司的交易政策，則適用的終止後行權期限將延長至獎勵否則到期後開始的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行權期限內的任何時間適用，則適用的終止後行使期限將延長至下一個日曆月的最後一天，通常不限於允許的最大延期次數；但是，在任何情況下，該裁決不得在其最長期限(如第4(A)條所述)到期後行使。

(D)非獲豁免僱員。根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，授予非豁免僱員的任何期權或特別提款權，在授予該獎勵之日起至少六個月之前，不得首先對任何普通股股票行使。儘管如上所述，根據工人經濟機會法的規定，在下列情況下，該獎勵的任何既得部分可在授予該獎勵之日起六個月內行使：(I)該參與者的死亡或殘疾，(Ii)該獎勵未被承擔、繼續或替代的公司交易，(Iii)控制權的變更，或(Iv)該參與者的退休(該條款可在獎勵協議或另一適用協議中定義，或如無任何該等定義，則根據本公司當時的現行僱傭政策及指引)。第4(J)條旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。

(E)全部股份。期權和特別提款權只能針對普通股的全部股份或其等價物行使。

5.期權及股票增值權以外的其他獎勵。

(K)限制性股票獎和RSU獎。每個限制性股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會決定的條款和條件，這些條款和條件不必相同；但前提是每個受限股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質：

(I)授權書格式。

(1)RSA：在符合本公司附例的範圍內，於董事會選出時，須予授予限制性股票獎勵的普通股可(I)按本公司指示以簿記形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效為止，或(Ii)以證書證明，該證書將以董事會決定的形式及方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者將作為本公司的股東對受限制性股票獎勵的任何股份擁有投票權和其他權利。

(2)RSU獎：RSU獎代表參與者有權在未來某一日期發行相當於受RSU獎限制的股票單位數量的普通股。作為RSU獎勵的持有人，參與者是本公司的無擔保債權人，就本公司為解決該獎勵而發行普通股的無資金義務(如有)而言，計劃或任何RSU協議中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，不會或被解釋為在參與者與本公司、聯屬公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受信關係。參與者沒有投票權或作為股東的任何其他權利

公司對任何RSU獎(除非和直到股票實際發行以解決既有的RSU獎)。

(Ii)對價。

(1)RSA：限制性股票獎勵可作為(A)應付給本公司的現金或支票、銀行匯票或匯票、(B)過去向本公司或聯屬公司提供的服務、或(C)董事會可能決定並根據適用法律允許的任何其他形式的代價(包括未來服務)的代價而授予。

(2)RSU：除非董事會在授予時另有決定，否則RSU獎將作為參與者為本公司或聯屬公司提供的服務的代價授予RSU獎，因此參與者不需要就授予或歸屬RSU獎或根據RSU獎發行任何普通股向本公司支付任何費用(此類服務除外)。如於授出時，董事會決定參與者必須於發行任何普通股股份時支付任何代價(以參與者向本公司或聯屬公司提供的服務以外的形式)，以結算RSU獎勵，則有關代價可按董事會釐定及適用法律所容許的任何形式支付。

(Iii)歸屬。董事會可對限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加董事會決定的限制或條件，且該等限制或條件可能有所不同。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有規定外，受限股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的連續服務終止時停止。

(Iv)終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，(I)公司可通過沒收條件或回購權利獲得參與者根據限制性股票獎勵協議規定的終止日期尚未歸屬的其根據限制性股票獎勵持有的任何或全部普通股股票，以及(Ii)其RSU獎勵的任何未歸屬部分將在終止時被沒收，參與者將不再擁有RSU獎勵的進一步權利、所有權或權益。根據RSU獎可發行的普通股股票，或與RSU獎有關的任何代價。

(V)股息和股息等價物。股息或股息等價物可就任何普通股股份支付或入賬(視何者適用而定)，但須受董事會釐定並於獎勵協議中指明的限制性股票獎勵或RSU獎勵所規限)。

(Vi)解決RSU裁決問題。RSU獎勵可通過發行普通股或現金(或其任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加這樣的限制或條件，將交付推遲到RSU裁決授予後的某個日期。

(F)表現獎。關於任何業績獎勵、任何業績期間的長度、在業績期間應實現的業績目標、該獎項的其他條款和條件，以及衡量該等業績目標是否已經實現以及達到何種程度，將由董事會決定。

(G)其他獎項。其他形式的獎勵，全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值，包括其增值(例如，行權價格或執行價格低於授予時公平市價100%的期權或股票)，可單獨授予，或附加於第4節和本第5節前述規定的獎勵。在符合本計劃規定的情況下，董事會將擁有唯一和完全的酌情權，決定授予此類其他獎勵的對象和時間。根據該等其他獎勵及該等其他獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股股份數目(或其現金等價物)。

6.普通股變動的調整；其他公司事件。

(L)資本化調整。如進行資本化調整，董事會應適當及按比例調整：(I)受本計劃規限的普通股類別及最高數目，以及根據第2(A)節規定每年可增加的股份儲備的最高數目；(Ii)根據根據第2(A)節行使激勵性股票期權而可發行的股份類別及最高數目；及(Iii)須予獎勵的普通股的類別及數目及行使價、行使價或收購價。理事會應作出這樣的調整，其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。儘管有上述規定，不得為實施任何資本化調整而設立零碎股份或普通股零碎股份權利。董事會應確定任何零碎股份或零碎股份可能因本節前述條款所述調整而產生的同等利益。

(M)解散或清盤。除獎勵協議另有規定外，在公司解散或清盤的情況下，所有尚未完成的獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外)將在緊接該解散或清算完成之前終止，受公司回購權利或沒收條件限制的普通股股份可由公司回購或回購，即使獎勵持有人提供持續服務，但董事會可決定促使部分或全部獎勵完全歸屬。在解散或清算完成之前但視其完成而定，可行使和/或不再受回購或沒收(在該等獎勵之前未到期或終止的範圍內)的約束。

(N)公司交易。以下規定將適用於公司交易中的獎勵，除非證明獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。

(I)可假定獲獎。如發生公司交易，任何尚存法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)可承擔或延續該計劃下任何或所有尚未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代計劃下未償還的獎勵(包括但不限於根據公司交易向本公司股東支付相同代價的獎勵)，而本公司就根據獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利，可由本公司就該等公司交易轉讓予本公司的繼承人(或繼承人的母公司，如有的話)。倖存的公司或收購公司(或其母公司)可以選擇只接受或繼續頒獎的一部分，或僅用類似的獎項取代部分獎項，也可以選擇接受或繼續由一些參與者(但不是所有參與者)舉辦的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會決定。

(Ii)現任參加者所舉辦的獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或繼續該等未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則對於尚未承擔、繼續或替代的、由在公司交易有效時間之前其持續服務尚未終止的參與者(稱為“當前參與者”)持有的獎勵，此類獎勵的歸屬(以及，關於期權和股票增值權，可行使該等獎勵的時間)將全數加速至董事會決定的有關公司交易生效時間之前的日期(或如董事會未決定該日期，則為公司交易生效時間前五(5)天)，而該等獎勵將於公司交易生效時間或之前(如適用)終止，而本公司就該等獎勵而持有的任何回購或回購權利將失效(視公司交易的有效性而定)。對於將根據本款第(Ii)款加快與公司交易相關的歸屬的業績獎勵，以及根據業績水平具有多個歸屬級別的業績獎勵，除非獎勵協議中另有規定，否則該等業績獎勵將以目標水平的100%加速歸屬。關於將依據第(Ii)款加快與公司交易相關的歸屬的獎勵，以及以現金支付的形式結算的獎勵, 此類現金支付將不遲於公司交易生效後三十(30)天支付。

(Iii)由現任參加者以外的人士所舉辦的獎項。倘若在一項公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或延續該等尚未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則就尚未被承擔、繼續或取代的獎勵而言，如該等獎勵並非由現有參與者持有，則該等獎勵將於公司交易生效前終止(如適用)；但前提是，本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，即使公司交易亦可繼續行使。

(Iv)行使權中的獎勵款項。儘管有上述規定，如果在公司交易生效時間之前不行使獎勵，獎勵將終止，董事會可單獨酌情規定，該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將獲得一筆由董事會決定的付款，其價值相當於(A)參與者在行使獎勵時將獲得的財產價值(包括董事會酌情決定的該獎勵的任何未歸屬部分)的超額部分。(B)該持有人就該項行使而須支付的任何行使價。

(A)委任股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的一個條件，參與者將被視為同意該獎勵將受制於任何涉及公司的公司交易協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表參與者就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

(A)不限制進行交易的權利。根據本計劃授予任何獎勵以及根據任何獎勵發行股份，並不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，本公司的任何合併或合併，任何股票或購買股票的期權、權利或期權的發行，或債券、債權證、優先股或優先股的發行

權利高於或影響普通股或普通股的權利，或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或本公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。

7.行政管理。

(B)由管理局進行管理。董事會將管理該計劃，除非並直至董事會將該計劃的管理授權給一個或多個委員會，如下文(C)段所述。

(C)委員會的權力。董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：

(I)不時決定(A)根據該計劃有資格獲獎的人士將獲頒獎；。(B)獲獎的時間及方式；。(C)獲獎的類別或組合；。(D)獲獎的各項規定(不必完全相同)，包括獲獎人士獲發普通股或其他付款的時間或次數；。(E)獲頒獎項的普通股或現金等值股份的數目；。(F)適用於獎勵的公平市價；及(G)並非全部或部分參照普通股或以其他方式根據普通股進行估值的任何表現獎勵的條款，包括可賺取的現金支付或其他財產的數額和支付的時間。

(I)解釋和解釋《計劃》和根據《計劃》頒發的獎勵，並制定、修訂和廢除管理《計劃》的規則和條例。董事會在行使這一權力時，可按照其認為必要或適宜的方式和範圍，糾正計劃或授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或授標完全有效。

(Ii)解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。

(Iii)加快首次行使裁決的時間或授予裁決或其任何部分的時間，儘管授標協議中有規定首次行使裁決的時間或授予裁決的時間。

(Iv)為行政方便起見，禁止在任何未決股息、股份分拆、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)或任何其他影響普通股股份或普通股股價(包括任何公司交易)的任何其他變動完成前三十天內，行使任何購股權、特別行政區或其他可行使獎勵。

(V)隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務造成實質性損害。

(Vi)在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂計劃；但任何修訂須經股東批准方可適用法律所規定的範圍。除上述規定外，計劃修訂前授予的任何獎勵權利不會因計劃的任何修訂而受到實質性損害，除非(1)本公司請求受影響參與者的同意，以及(2)受影響參與者的書面同意。

(Vii)將本計劃的任何修訂提交股東批准。

(Viii)批准在本計劃下使用的獎勵協議格式及修訂任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於修訂以提供較獎勵協議先前所載更有利的條款，但須受計劃內不受董事會酌情決定權規限的任何特定限制所規限；但除非(A)本公司請求受影響參與者同意，及(B)參與者以書面同意，否則參與者在任何獎勵下的權利不會因任何該等修訂而受到重大損害。

(Ix)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及進行該等行為。

(X)採用必要或適當的程序和子計劃，以允許和便利外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃，或利用授予他們的獎勵的特定税務待遇(前提是對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改無需董事會批准，以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律)。

(Xi)在任何參與者同意的情況下，在任何時間和不時實施：(A)降低本計劃下任何未完成期權或特別行政區的行使價(或執行價)；(B)取消該計劃下任何尚未行使的購股權或特別行政區，並代之以(1)該計劃或本公司另一項股本計劃下涵蓋相同或不同數目普通股的新購股權或特別行政區，(2)受限股票獎勵，(3)RSU獎勵，(4)其他獎勵，(5)現金及/或(6)其他有值代價(由董事會釐定)；或(C)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

(A)授權參加委員會。

(Xii)一般情況。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將計劃的管理授權給委員會，委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的與計劃管理相關的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給委員會的小組委員會的權力(本計劃中對董事會的提及此後將授予委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時通過的不與計劃規定相牴觸的決議的規限。委員會可隨時撤銷該小組委員會及/或在委員會內撤銷任何授予該小組委員會的權力。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使以前授予的部分或全部權力。

(Xiii)遵守規則16b-3。根據規則16b-3，委員會可僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成。此外，董事會或委員會可全權酌情授權不一定是非僱員董事的委員會向當時不受交易所法案第16條約束的合資格人士授予獎勵的權力。

(C)董事會決定的效力。董事會或任何委員會真誠作出的所有決定、解釋及解釋將不會受到任何人士的審核，並對所有人士具有最終約束力及決定性。

(D)轉授他人或團體。除董事會外，董事會還可授權一個或多個個人或機構進行以下一項或兩項工作：(I)指定期權和特別提款權(以及在適用法律允許的範圍內，其他獎勵)的接受者，並在適用法律允許的範圍內，指定該等獎勵的條款，以及(Ii)確定授予該等接受者的普通股股票數量；然而，董事會關於這種授權的決議將根據適用的法律，包括但不限於特拉華州公司法第152和/或157條，確定這種授權的條款，並且董事會的任何決議都不得允許個人或團體向該個人或團體授予獎項。除非批准授權的決議另有規定，否則任何此類獎勵將以最近批准的獎勵協議的形式授予，供委員會或董事會使用。董事會不得將釐定公平市價的權力轉授任何人士或團體，但董事會可根據上文第7(C)條將此等權力轉授予董事會的一個或多個委員會。

8.預提税款

(B)扣留授權。作為接受本計劃下的任何獎勵的條件，參與者授權從工資總額和支付給該參與者的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意為(包括)滿足公司或附屬公司因行使、授予或結算該獎勵而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳費預扣義務(如果有)所需的任何款項。因此，即使授予了獎勵，參與者也可能無法行使獎勵，公司沒有義務發行受獎勵限制的普通股，除非和直到該等義務得到履行。

(C)預扣債務的清償。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定，通過下列任何方式或這些方式的組合，滿足與獎勵有關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險扣繳義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)從以其他方式支付給參與者的任何金額中扣留現金；(V)允許參與者根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃進行“無現金練習”，或(Vi)通過獎勵協議中規定的其他方法。

(D)沒有通知或儘量減少納税的義務；對索賠沒有責任。除適用法律另有規定外，本公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使該獎勵的時間或方式。此外，本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人即將終止或到期的裁決，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低，也不對任何獲獎者因獲獎給該獲獎者帶來的任何不利税收後果承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每個參與者(I)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司薪酬所產生的税務責任有關的索賠，並且(Ii)承認該參與者被建議就該税收向其個人税務、財務和其他法律顧問進行諮詢

在此情況下，本組織將不承擔該獎項的後果，並且要麼這樣做，要麼在知情的情況下自願拒絕這樣做。此外，每個參與者都承認，根據本計劃授予的任何期權或SAR只有在行使或執行價格至少等於授予之日國税局確定的普通股的“公平市場價值”，並且沒有其他與獎勵相關的不允許的延期補償時，才不受第409a條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或特別提款權的條件，各參與方同意，如果國税局斷言該等行使價或執行價低於授予日國税局隨後確定的普通股“公平市價”，則不向本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何索賠。

(E)扣留賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果本公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於本公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額，則每個參與者同意賠償並保證本公司和/或其關聯公司不會因本公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。

9.雜項。

(H)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。

(一)出售普通股所得款項的使用。根據Awards出售普通股的收益將構成公司的普通資金。

(J)構成頒授獎狀的企業訴訟。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。如果記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含由於授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款不一致的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

(K)股東權利。任何參與者均不會被視為受該獎勵規限的任何普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使該獎勵的所有要求，及(Ii)受該獎勵規限的普通股的發行已反映在本公司的紀錄內。

(L)沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與依據本計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為公司或關聯公司服務的任何權利，也不影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者可能就任何獎勵擁有的任何未來授予機會(I)在通知或不通知的情況下僱用員工，以及(Ii)根據該顧問與公司或關聯公司的協議條款提供的服務，或(Iii)根據公司或聯屬公司的章程以及公司或聯屬公司所在州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條款提供董事服務

成立為法團，視屬何情況而定。此外，該計劃、任何獎勵協議或根據該計劃或與任何獎勵有關而簽署的任何其他文書，均不會構成本公司或聯屬公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，或授予獎勵或計劃下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款特別產生。

(M)更改時間承諾。如果參與者在為公司及其任何附屬公司履行其服務的常規時間承諾水平在授予任何獎項之日之後減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或長期請假)，董事會可在適用法律允許的範圍內決定：(I)相應減少計劃於時間承諾改變日期後歸屬或須支付的獎勵的任何部分所規限的股份數目或現金金額，及(Ii)代替或結合該項減少，延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。

(N)附加文件的籤立。作為接受本計劃下的獎勵的條件，參與者同意按照計劃管理員的要求籤署任何必要或適宜的附加文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。

(O)電子交付和參與。本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。通過接受任何獎勵，參與者同意通過電子交付方式接收文件，並通過由計劃管理人或計劃管理人選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何普通股的交付形式(例如股票證書或證明該等股票的電子記錄)應由公司決定。

(A)追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何追回政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，以及本公司以其他方式採取的任何追回政策，在適用和適用法律允許的範圍內予以退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於發生因由發生時對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的補償追回不會導致參與者有權根據與公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係，或根據公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係。

(F)遵守證券法。除非(I)該等股份已根據證券法登記；或(Ii)本公司已決定該等發行可獲豁免遵守證券法的登記規定，否則參賽者不會獲發行任何與獎勵有關的股份。每個獎項還必須遵守管理該獎項的其他適用法律，

如果本公司確定該等收據不符合適用法律的實質規定，參與者將不會收到該等股份。

(G)轉讓或轉讓獎勵；已發行股份。除本計劃或獎勵協議形式另有明確規定外，根據本計劃授予的獎勵不得由參賽者轉讓或分配。於受獎勵的既有股份發行後，或就限制性股票及類似獎勵而言，於已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益，惟任何該等行動須符合本文件的規定、交易政策及適用法律的條款。

(H)對其他僱員福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或和解時確定，不得作為補償、收入、工資或其他類似術語包括在公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下計算任何參與者的福利時使用，除非該計劃另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。

(I)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。延期將根據第409a節的要求進行。

(J)第409A條。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授標協議將以使本計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a條約束的方式被最大限度地解釋，並且在不能如此豁免的情況下，應符合第409a條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a條的約束，因此受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款特此納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，如果普通股股票公開交易，並且如果持有根據第409a條規定構成“遞延補償”的獎勵的參與者是第409a條規定的“特定僱員”，則不得在該參與者“離職”之日之後的6個月零1天或參與者死亡之日(如果更早)之前發放或支付因“離職”而到期的任何款項(如第409a條所述，不考慮其中的其他定義)。除非該分配或付款能夠以符合第409a條的方式進行，並且任何延期支付的金額將在該六個月期限過後的第二天一次性支付，其餘部分按原計劃支付。

(K)法律的選擇。本計劃以及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受加利福尼亞州的國內法律管轄，並根據加利福尼亞州的法律進行解釋，而不考慮會導致任何法律適用加利福尼亞州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

10.公司契諾。

(B)遵守法律。公司將尋求從每個監管委員會或機構(可能被認為是必要的)獲得對該計劃具有管轄權的授權，以授予獎勵以及在以下情況下發行和出售普通股

行使或授予獎勵；然而，這一承諾不要求公司根據證券法登記計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵已發行或可發行的任何普通股。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司代表律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所必需或適宜的授權，則本公司將獲免除在行使或歸屬該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果授予或發行普通股違反了任何適用的法律，參與者沒有資格根據獎勵授予或隨後發行普通股。

11.除第409A條另有規定外，有關裁決的附加規則。

(L)適用範圍。除非本計劃本節的規定被授標協議形式的規定明確取代，否則本節的規定將適用，並將取代授標協議中關於非豁免授標的任何相反規定。

(M)受非豁免豁免安排規限的非豁免裁決。在非豁免裁決因適用非豁免豁免安排而受第409a條約束的範圍內，本款(B)的以下規定適用。

(I)如果非豁免獎勵在參與者持續服務期間按照獎勵協議規定的歸屬時間表歸屬於正常課程，並且沒有根據非豁免離任安排的條款加速歸屬，則在任何情況下，關於該非豁免獎勵的股票將不會遲於：(I)包括適用歸屬日期的日曆年度的12月31日，或(Ii)適用歸屬日期之後的第60天。

(2)如果根據與參與者離職有關的非豁免服務安排的條款加速授予非豁免獎勵，並且這種加速授予的條款在授予非豁免獎勵之日有效，因此，在授予日期是此類非豁免獎勵條款的一部分，則在參與者按照非豁免服務安排的條款離開服務時，將提前發行股票以解決該非豁免獎勵，但在任何情況下，不得晚於參與者離職之日後的第60天。然而，如果在以其他方式發行股票時，參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職後六個月的日期之前發行，或者，如果早於該參與者在該六個月期間內去世的日期，則不得發行。

(Iii)如根據與參與者離職有關的非豁免服務安排的條款加速授予非豁免獎勵，而該加速歸屬規定在授予非豁免獎勵之日並未生效，因此在授予日不是該非豁免獎勵條款的一部分，則加速歸屬非豁免獎勵不應加速股份的發行日期，但是，儘管非豁免獎勵的授予速度加快了，該等股票仍應按照授予通知書中規定的相同時間表發行，猶如它們是在參與者連續服務期間歸屬於普通課程一樣。這種發行時間表旨在滿足財政部條例第1.409A-3(A)(4)節規定的在指定日期或按照固定時間表付款的要求。

(P)在公司交易中對僱員和顧問的非豁免獎勵的處理。如果參與者在授予非豁免獎勵的適用日期是僱員或顧問，則本款(C)的規定應適用於並應取代本計劃中規定的任何與非豁免獎勵相關的許可待遇。

(Iv)既得的非豁免裁決。下列規定適用於與公司交易有關的任何既得非豁免裁決：

(1)如果公司交易也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代既得的非豁免裁決。在第409a條控制權變更後，既有非豁免裁決的結算將自動加快，並將立即就既有非豁免裁決發行股票。此外，本公司亦可規定參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，該等股份將於第409a條控制權變更時發行予參與者。

(2)如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代每一項既得的非豁免裁決。將就既有非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按照與公司交易沒有發生的情況下向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。由收購實體酌情決定，收購實體可於每個適用的發行日期以現金支付，以釐定公司交易當日的股份公平市價，以代替發行股份，而現金支付相當於在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市價。

(V)未歸屬的非豁免裁決。除非董事會根據本節(E)款另有決定，否則下列規定應適用於任何未授予的非豁免裁決。

(1)在公司交易的情況下，收購實體應承擔、繼續或取代任何未授予的非豁免裁決。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬的非豁免裁決將繼續受公司交易前適用於該裁決的相同歸屬和沒收限制的約束。將就任何未歸屬的非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按照如果公司交易沒有發生時向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。收購實體可酌情決定，以公司交易當日股份的公平市價釐定，代替發行股份，而代之以於每個適用發行日期以現金支付相當於本應於該發行日期向參與者發行的股份的公平市價。

(2)如果收購實體不會承擔、取代或繼續任何與公司交易相關的未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵將在公司交易發生時自動終止並被沒收，而不會就該被沒收的未歸屬非豁免獎勵向任何參與者支付任何代價。儘管有上述規定，在許可的範圍內及遵守第409A條的規定，董事會可酌情決定選擇加快公司交易時未歸屬非豁免獎勵的歸屬和交收，或代之以相當於該等股份的公平市價的現金支付，如下文(E)(Ii)節進一步規定。在委員會沒有作出這種酌情選擇的情況下，任何未授予的非豁免裁決應被沒收，而不支付

如果收購實體不會承擔、取代或繼續與公司交易相關的未歸屬非豁免獎勵，則不會向受影響參與者支付任何對價。

(3)上述處理應適用於任何公司交易的所有未授予的非豁免裁決，無論該公司交易是否也是第409a條的控制權變更。

(A)對非僱員董事在公司交易中的非豁免獎勵的處理。本款(D)項的以下規定將適用於並應取代本計劃中可能規定的與公司交易相關的非豁免董事獎勵的允許待遇方面的任何相反規定。

(I)如果公司交易也是第409a條控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。在第409a條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和交收將自動加快，並將立即向參與者發行關於非豁免董事獎勵的股票。此外，本公司亦可規定參與者將收取相當於股份公平市價的現金結算，而該等股份將會在第409a條規定的控制權變更時根據前述條文向參與者發行。

(Ii)如果公司交易也不是第409a條規定的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。除非董事會另有決定，不獲豁免的董事獎勵將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制所規限。將就非豁免董事獎勵發行的股票應由收購實體按照公司交易未發生時向參與者發行股票的同一時間表向參與者發行。收購實體可酌情決定，以公司交易當日的公平市價釐定，在每個適用的發行日期以現金支付相當於該等發行日期將會向參與者發行的股份的公平市價，以代替發行股份。

(B)如果RSU裁決是非豁免裁決，則第11(E)節中的規定應適用並取代本計劃或授予協議中可能規定的與該非豁免裁決的許可待遇相反的任何規定：

(I)董事會行使任何酌情決定權以加快授予非豁免獎勵，並不會導致加快非豁免獎勵股份的預定發行日期，除非在適用的歸屬日期提前發行股份將符合第409A條的規定。

(Ii)本公司明確保留在允許的範圍內按照第409A條的要求提前解決任何非豁免裁決的權利，包括根據《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)條規定的任何豁免。

(Iii)如果任何非豁免裁決的條款規定它將在控制權變更或公司交易時達成和解，只要符合第409a條的要求，控制權變更或觸發和解的公司交易事件也必須構成第409a條控制權變更。如果非豁免裁決的條款規定它將在僱傭終止或連續服務終止時解決，在遵守第409a條要求的範圍內，觸發解決的終止事件也必須構成離職。然而，如果在當時股票將以其他方式發行給

與“離職”相關的參賽者須遵守本守則第409A(A)(2)(B)(I)節所界定的第409A節適用於“特定僱員”的分配限制，此類股份不得在參賽者離職之日起六個月前發行，或在參賽者於該六個月期間內去世之日之前發行。

(Iv)本款(E)中有關就RSU裁決(非豁免裁決)達成和解而交付股份的規定，旨在符合第409A條的規定，以便就該非豁免裁決向參與者交付股份時不會觸發根據第409A條徵收的附加税，而本文中的任何含糊之處將作此解釋。

12.可分割性。

如果該計劃或任何授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則該非法或無效不應使該計劃或該授標協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本計劃的任何章節或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或該章節的一部分)，其解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。

13.終止本計劃。

董事會可隨時暫停或終止本計劃。

在(I)採納日期或(Ii)本公司股東批准該計劃之日起十週年之後，不得授予任何獎勵股票期權。

在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

14.

定義。

如本計劃所用，下列定義適用於下列大寫術語：

(A)“收購實體”是指與公司交易有關的尚存或收購公司(或其母公司)。

(B)“採納日期”是指董事會或薪酬委員會首次批准該計劃的日期。

(C)“聯屬公司”指於釐定時，根據證券法頒佈的規則第405條所界定的本公司的任何“母公司”或“附屬公司”。董事會可決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。

(D)“適用法律”指由任何政府機構(或納斯達克證券市場或金融業監督管理局)或在其授權下(或由其授權)發佈、制定、通過、公佈、實施或以其他方式實施的任何適用證券、聯邦、州、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法規、法典、法令、法令、規則、上市規則、法規、司法決定、裁決或要求。

(E)“獎勵”指根據本計劃授予的任何獲得普通股、現金或其他財產的權利(包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵)。

(F)“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。授予協議一般由授予通知和包含適用於授予的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該協議與授予通知一起提供給參與者。

(G)“董事會”是指公司(或其指定人)的董事會。董事會作出的任何決定或決定應是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，該決定或決定為最終決定，對所有參與者具有約束力。

(H)“資本化調整”是指在生效日期後普通股發生的任何變動或發生的其他事件，這些變動或與普通股有關的任何事件在生效日期後未經本公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變化或任何類似的股權重組交易而發生，該術語在財務會計準則委員會會計準則彙編第718主題(或其任何後繼者)的聲明中使用。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。

(A)“股本”指公司的每一類普通股，不論每股投票權多少。

(I)“因由”具有參賽者與公司之間任何書面協議中定義該術語的含義，在沒有該協議的情況下，

對於參與者而言，術語是指該參與者發生以下任何行為或事件：(I)試圖實施或參與針對公司和/或其關聯公司的欺詐或不誠實行為；(Ii)實質性違反參與者與公司和/或其關聯公司之間的任何合同或協議，或違反對公司和/或其關聯公司負有的任何法定義務，或該參與者實質上未能遵守公司和/或其關聯公司的書面政策或規則；(Iii)未經授權使用或披露公司和/或其關聯公司的機密信息或商業祕密；(Iv)對重罪定罪或認罪；(V)在收到公司和/或其關聯公司的書面通知後故意和持續不履行指定的職責；(Vi)嚴重疏忽或嚴重不當行為；或(Vii)未真誠配合對公司和/或其關聯公司或其董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查(如果公司要求合作)。董事會將就身為本公司行政人員的參加者及本公司行政總裁就非本公司行政人員的參加者作出終止參加者連續服務的決定，而終止參加者的連續服務是有因或無故的。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，對本公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的釐定不會有任何影響。

(J)“控制權的變更”或“控制權的變更”是指在一次交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件；但是，在必要的範圍內，為避免與裁決有關的參與者受到個人所得税的不利後果，也構成第409a款的控制權變更：

(I)任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有者，該等證券佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的原因；(B)投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法案人士在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司證券的原因；或(C)因本公司回購或以其他方式收購有表決權證券而減少已發行股份數目而導致任何交易所法人士(“主體人士”)所持有的未清償有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻，但前提是如因本公司收購有表決權證券而導致控制權變更(若非因本句的施行)，而在該等股份收購後，該主體人士成為任何額外有表決權證券的擁有人，而假設該回購或其他收購併未發生，將標的人當時持有的未償還有表決權證券的百分比提高到指定的百分比門檻以上，則視為發生控制權變更；

(Ii)涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易已完成，而緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司的股東並不直接或間接擁有(A)在該合併、合併或類似交易中相當於尚存實體的合併後未償還投票權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該合併、合併或類似交易中尚存實體的母公司的未償還投票權總額的50%以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；

(3)公司股東批准或董事會批准公司完全解散或清算的計劃，否則公司將完全解散或清算，但清算為母公司除外；

(Iv)已完成本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家特許或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、特許或其他處置予一個實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、特許或其他處置前他們對本公司未償還有投票權證券的擁有權大致相同；或

(V)在董事會通過本計劃之日作為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因不再至少構成董事會成員的多數；但如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時仍在任的董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，(A)“控制權變更”一詞不應包括僅為變更本公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，及(B)本公司或任何聯屬公司與參與者之間的個別書面協議中的控制權變更(或任何類似術語)的定義應取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；然而，如果該個別書面協議中沒有就控制權變更或任何類似術語作出定義，則應適用上述定義。

(K)“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，包括任何適用於該法典的條例和指南。

(L)“委員會”指薪酬委員會及董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的任何其他董事委員會。

(Q)“普通股”是指公司的A類普通股。

(R)“公司”是指特拉華州的Zoom Video Communications，Inc.

(S)“補償委員會”指管理局的補償委員會。

(T)“顧問”指任何人，包括顧問，此人(I)受聘於本公司或聯營公司提供諮詢或顧問服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的表格S-8註冊聲明可用於登記向該人要約或出售公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。

(U)“持續服務”是指參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的身份的變化，或參與者提供服務的實體的變化

只要參與者與本公司或聯屬公司的服務沒有中斷或終止，該等服務將不會終止參與者的持續服務；然而，如果參與者提供服務的實體按照董事會的決定不再符合聯屬公司的資格，則該參與者的持續服務將於該實體不再有資格作為聯屬公司之日被視為終止。例如，從公司員工到關聯公司顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否終止連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調動。儘管如上所述，就授予獎勵而言，僅在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，休假將被視為連續服務。此外，在豁免或遵守第409a條所需的範圍內，應確定是否已終止連續服務，並將以與財政部法規第1.409A-1(H)節所定義的“離職”定義一致的方式解釋該術語(不考慮其下的任何替代定義)。

(五)“公司交易”是指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：

(I)出售或以其他方式處置董事會所決定的本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；

(Ii)出售或以其他方式處置至少50%的公司已發行證券；

(Iii)合併、合併或類似的交易，而在該交易之後，公司並非尚存的法團；或

(Iv)合併、合併或類似交易，其後本公司仍為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。

(A)“董事”指董事局成員。

(B)“決定”或“決定”是指由董事會或委員會(或其指定人)憑其全權酌情決定權決定的。

(C)“殘疾”是指，就參與者而言，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可預期導致死亡，或已持續或可預期持續不少於12個月，並將由董事會根據董事會認為在當時情況下所需的醫學證據來確定。

(D)“生效日期”是指首次公開募股日期，前提是本計劃在首次公開募股日期之前獲得公司股東的批准。

(E)“僱員”指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。

(F)“僱主”是指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。

(G)“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(H)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(I)“交易所法令個人”是指任何自然人、實體或“團體”(交易所法令第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法令個人”不包括(I)公司或公司的任何附屬公司，(Ii)公司或公司的任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或公司或公司的任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有根據公司或公司的任何附屬公司的僱員福利計劃持有的證券，(Iii)根據註冊公開發售證券而臨時持有證券的承銷商，直接或間接由公司股東以與他們對公司股票的所有權基本相同的比例支付；或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期為本公司證券的直接或間接擁有者，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%以上。

(J)“公平市價”係指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值(按每股或合計，視情況而定)按下列方式確定：

(V)如普通股於任何既定證券交易所上市或於任何既定市場交易，公平市價將為釐定當日該等股票在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，並由董事會認為可靠的消息來源呈報。

(Vi)如於釐定日期並無普通股的收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。

(Vii)在普通股缺乏該等市場的情況下，或如董事會另有決定，公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A及422條的方式釐定。

(E)“政府機構”指任何：(A)國家、州、聯邦、省、領土、縣、市、區或任何性質的其他管轄機構；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國政府或其他政府；(C)政府或監管機構或任何性質的半官方機構(包括任何政府司、部門、行政機關或局、佣金、主管當局、工具、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處，為免生疑問，亦包括任何税務機關)或行使類似權力或權限的其他團體；或(D)自律組織(包括納斯達克證券市場及金融業監督管理局)。

(M)“授予通知”是指向參與者提供的關於他或她已根據該計劃獲獎的通知，其中包括參與者的姓名、類型

獎勵、授予獎勵的日期、適用於獎勵的普通股數量或潛在的現金支付權(如有)、獎勵的歸屬時間表(如有)以及適用於獎勵的其他關鍵條款。

(N)“激勵性股票期權”是指根據本計劃第4節授予的期權，該期權旨在成為並符合“守則”第422節所指的“激勵性股票期權”。

(O)“IPO日期”是指本公司與管理普通股首次公開發行的承銷商簽訂承銷協議的日期，根據該協議，普通股的首次公開發行定價。

(K)“重大損害”是指對本獎項條款的任何修改，對參與者在本獎項下的權利造成重大不利影響。如果董事會自行決定，任何此類修訂不會對參賽者的權利造成實質性損害，則參賽者在該獎項下的權利不會被視為受到任何此類修訂的實質性損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修訂不會實質性地損害參與者在獎勵下的權利：(I)對受可行使的期權限制的最低股份數量施加合理限制；(Ii)根據守則第422條維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(Iii)改變獎勵股票期權的條款，以取消、損害或以其他方式影響根據守則第422條獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(Iv)澄清豁免方式，或使本裁決符合第409a條的規定，或使其有資格獲得豁免；或(V)遵守其他適用法律。

(P)“非僱員董事”指以下人士：(I)不是本公司或聯屬公司的現任僱員或高級人員；(B)沒有直接或間接從本公司或聯屬公司收取作為顧問或董事以外的任何身分提供的服務的報酬(根據根據證券法(“條例S-K”)頒佈的S-K條例第404(A)項無須披露的數額除外)；在根據S-K條例第404(A)項規定須予披露的任何其他交易中並無權益；並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為“非僱員董事”。

(Q)“非豁免獎勵”指受第409A條規限但不獲豁免的任何獎勵，包括由於(I)參與者選擇或本公司施加的延遲發行受獎勵的股份，(Ii)任何非豁免豁免協議的條款。

(R)“非豁免董事獎”是指在適用的授予日期，授予作為董事員工但不是員工的參與者的非豁免獎項。

(S)“非豁免遣散安排”是指參與者與公司之間的一項遣散安排或其他協議，該協議規定在參與者終止受僱或離職(該術語在守則第409A(A)(2)(A)(I)節(且不考慮其下的任何替代定義)(“離職”)中定義)時，加速獎勵的歸屬和與該獎勵有關的股票的發行，而該遣散費福利不滿足財務條例第1.409A-1(B)(4)節規定的豁免適用第409A條的要求。1.409A-1(B)(9)或其他。

(T)“非法定股票期權”是指根據本計劃第4節授予的、不符合激勵股票期權資格的任何期權。

(U)“高級職員”是指交易所法案第16條所指的公司高級職員。

(五)“期權”是指根據本計劃授予的購買普通股股票的激勵股票期權或非法定股票期權。

(W)“購股權協議”指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款和條件。購股權協議包括購股權之授出通知及載有適用於購股權之一般條款及條件之書面摘要並與授出通知一併提供予參與者之協議。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。

(X)“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或(如適用)持有未償還期權的其他人。

(Y)“其他獎勵”是指根據第5(C)節的條款和條件授予的、全部或部分基於普通股的獎勵。

(Z)“其他獎勵協議”指本公司與其他獎勵持有人之間的書面協議，證明其他獎勵獎勵的條款和條件。雙方的授獎協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Aa)“擁有”、“擁有”是指，如果某人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括就此類證券投票或指導投票的權力，則該人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。

(Ab)“參與者”是指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問，或者，如果適用，指持有傑出獎項的其他人。

(Ac)“表現獎”是指可授予或可行使的獎勵，或可歸屬或賺取及支付的現金獎勵，視乎在業績期間達到某些表現目標而定，並根據第5(B)節的條款及條件，按董事會批准的條款授予。此外，在適用法律許可和適用獎勵協議規定的範圍內，董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。

(Ad)“業績標準”是指審計委員會為確定某一業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。將用於確定這類業績目標的業績標準可基於審計委員會選定的任何業績衡量標準。

(Ae)“業績目標”是指在業績期間，審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一項或多項目標。業績目標可以基於全公司的基礎上，關於一個或多個業務單位、部門、附屬公司或業務部門，並且以絕對方式或相對於一個或多個可比較公司的業績或一個或多個業務部門的業績

相關指數。除非董事會另有規定：(1)在頒獎時的《授獎協議》中，或(2)在確立業績目標時列出業績目標的其他文件中，董事會將在計算業績期間實現業績目標的方法方面作出適當調整，如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除公認會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了預定的業績目標；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東進行定期現金股息以外的任何分配而引起的公司普通股流通股變動的影響；(9)不包括基於股票的補償和公司紅利計劃下的獎金的影響；(10)不包括根據公認會計原則需要支出的與潛在收購或剝離相關的成本；以及(11)不計入根據公認會計原則需要記錄的商譽和無形資產減值費用。此外, 審計委員會保留在實現業績目標時減少或取消應得的報酬或經濟利益的酌處權，並確定其為該業績期間選擇使用的業績標準的計算方式。部分達到指定的標準可能導致與獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的支付或授予。

(Af)“業績期間”是指董事會選定的一段時間，在這段時間內，將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者是否有權獲得或行使獎勵。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會完全酌情決定。

(AG)“計劃”是指本Zoom Video Communications，Inc.2019年股權激勵計劃，經不時修訂。

(Ah)“計劃管理人”是指由公司指定管理計劃和公司其他股權激勵計劃的日常運作的個人、個人和/或第三方管理人。

(I)“終止後行權期”是指參與者終止連續服務後的一段時間，在這段期間內可行使期權或特別提款權，如第4(H)節所述。

(Aj)“先前計劃的可用儲備”是指在緊接生效日期之前，先前計劃下可用於授予新獎勵的股票數量。

(AK)“前期計劃”是指Zoom Video Communications，Inc.第四次修訂和重新修訂的2011年全球股票計劃。

(Al)“招股説明書”是指包含證券法第10(A)節規定的計劃信息的文件。

(Am)“限制性股票獎勵”或“RSA”指根據第5(A)節的條款和條件授予的普通股獎勵。

(An)“限制性股票獎勵協議”指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知，以及載有適用於受限股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Ao)“返還股份”是指根據先前計劃授予的受流通股獎勵約束的股份，並且在生效日期之後：(A)由於該股票獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止，而沒有發行該股票獎勵所涵蓋的全部股份；(B)由於該股票獎勵或其任何部分以現金結算而沒有發行；(C)由於未能滿足該等股份歸屬所需的應急或條件而被沒收，或由公司回購；(D)被扣留或重新收購，以滿足行使、行使或購買價格；或(E)被扣繳或重新獲得，以履行扣繳税款的義務。根據本計劃可供授予的B類普通股的返還股份應以一對一的方式轉換為普通股。

(Ap)“RSU獎”或“RSU獎”是指根據第5(A)節的條款和條件授予的代表有權獲得普通股發行的限制性股票單位獎。

(Aq)“RSU獎勵協議”是指公司與RSU獎勵持有者之間的書面協議，證明RSU獎勵獎勵的條款和條件。RSU獎協議包括RSU獎的授予通知和包含適用於RSU獎的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每個RSU獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Ar)“規則16b-3”指根據《交易所法》頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。

(AS)“規則405”是指根據證券法頒佈的規則405。

(At)“第409a條”係指本守則第409a條及其下的條例和其他指導意見。

(Au)“第409a條控制權變更”是指公司所有權或實際控制權的變更，或公司大部分資產所有權的變更，如守則和財務條例第1.409A-3(I)(5)節第409A(A)(2)(A)(V)條所規定(不考慮其下的任何其他定義)。

(Av)“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

(Aw)“股份儲備”是指第2(A)節規定的本計劃下可供發行的股份數量。

(Ax)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第四節的條款和條件授予的接受普通股增值權的權利。

(Ay)“特別行政區協議”指本公司與特別行政區持有人之間的書面協議，以證明特別行政區批地的條款及條件。《香港特別行政區協議》包括《香港特別行政區批地通知書》和載有《香港特別行政區協議》的書面摘要。

適用於香港特別行政區的條款和條件，並隨批地通知書一起提供給參與者。每項特區協議將受該計劃的條款及條件所規限。

(Az)“附屬公司”就本公司而言，指(I)當時由本公司直接或間接擁有的任何法團，而該法團的已發行股本中有超過50%的已發行股本具有普通投票權以選出該法團的大多數董事會成員(不論在當時，該法團的任何其他類別或任何其他類別的股票是否將會或可能會因發生任何意外事件而擁有投票權)，及(Ii)任何合夥，本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。

(Ba)“百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

(Bb)“交易政策”指公司的政策，允許某些個人僅在某些“窗口”期間出售公司股票，和/或以其他方式限制某些個人轉讓或扣押公司股票的能力，如不時生效。

(Bc)“未授予的非豁免裁決”是指在任何公司交易之日或之前，未按照其條款授予的任何非豁免裁決的部分。

(Bd)“既得非豁免裁決”是指任何非豁免裁決在公司交易之日或之前按照其條款歸屬的部分。