附件4.5

契據的形式

格拉德斯通商業公司

壓痕

日期為[ • ],

[ • ]

受託人

對照表格*

信託義齒行動部分 壓痕部分

310(a)(1)

 7.10

(a)(2)

 7.10

(a)(3)

 不適用。

(a)(4)

 不適用。

(a)(5)

 7.10

(b)

 7.10

(c)

 不適用。

311(a)

 7.11

(b)

 7.11

(c)

 不適用。

312(a)

 2.06

(b)

 12.03

(c)

 12.03

313(a)

 7.06

(b)(2)

 7.06; 7.07

(c)

 7.06; 12.02

(d)

 7.06

314(a)

 4.03; 12.02; 12.05

(c)(1)

 12.04

(c)(2)

 12.04

(c)(3)

 不適用。

(e)

 12.05

(f)

 不適用。

315(a)

 7.01

(b)

 7.05, 12.02

(c)

 7.01

(d)

 7.01

(e)

 6.11

316(A)(最後一句)

 2.09

(a)(1)(A)

 6.05

(a)(1)(B)

 6.04

(a)(2)

 不適用。

(b)

 6.07

(c)

 2.13

317(a)(1)

 6.08

(a)(2)

 6.09

(b)

 2.05

318(a)

 12.01

(b)

 不適用。

(c)

 12.01

不適用表示 不適用。

*

本對照表格不是義齒的一部分。

目錄

頁面
第一條。

定義及成立為法團

通過引用

第1.01節定義

 1

第1.02節其他定義

 6

第1.03節以信託契約法為參照成立公司

 6

第1.04節建造規則

 7
第二條。
《證券》

第2.01節可按系列發行

 7

第2.02節證券系列條款的確立

 7

第2.03節執行和身份驗證

 10

第2.04節註冊處處長及付款代理人

 11

第2.05節付款代理人以信託形式持有款項

 11

第2.06節持有人列表

 11

第2.07節轉讓和交換

 12

第2.08節替換證券

 12

第2.09節未償還證券

 12

第2.10節國庫證券

 13

第2.11節臨時證券

 13

第2.12節取消

 13

第2.13節違約利息

 13

第2.14節全球證券

 14

第2.15節CUSIP編號

 15
第三條。
贖回和提前還款

第3.01條發給受託人的通知

 15

第3.02節選擇贖回或購買的證券

 15

第3.03節贖回通知

 16

第3.04節贖回通知的效力

 17

第3.05節贖回保證金或購買價款

 17

第3.06節贖回或部分購買的證券

 17
第四條。
聖約

第4.01節支付證券

 18

第4.02節辦公室或機構的維護

 18

第4.03節報告

 19

第4.04節合規證書

 19

第4.05節税收

 19

第4.06節居留、延期和高利貸法律

 20

第4.07節公司的存在

 20

i

頁面
第五條。
接班人

第5.01節資產的合併、合併或出售

 20

第5.02節被取代的繼承人

 21
第六條。
違約和補救措施

第6.01節違約事件

 21

第6.02節加速

 22

第6.03節其他補救措施

 23

第6.04節對過去違約的豁免

 23

第6.05節多數人控制

 23

第6.06節對訴訟的限制

 24

第6.07節證券持有人收取款項的權利

 24

第6.08節受託人提起的託收訴訟

 24

第6.09節受託人可提交申索債權證明表

 24

第6.10節優先順序

 25

第6.11節承擔訟費

 25
第七條。
受託人

第7.01節受託人的職責

 26

第7.02節受託人的權利

 27

第7.03節受託人的個人權利

 27

第7.04節受託人的免責聲明

 28

第7.05節失責通知

 28

第7.06節受託人向證券持有人報告

 28

第7.07節補償及彌償

 28

第7.08節更換受託人

 29

第7.09條合併等的繼任受託人

 30

第7.10節資格；取消資格

 30

第7.11節對公司索賠的優先收取

 30
第八條。
法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節法律無效或公約無效的選擇

 31

第8.02節法律無效和解除法律責任

 31

第8.03節《公約》無效

 32

第8.04節法律或公約失效的條件

 32

第8.05節以信託形式持有的存款和政府證券；其他 雜項規定

 33

第8.06節償還公司款項

 34

第8.07節復職

 34
第九條。
修訂、補充及豁免

第9.01節未經證券持有人同意

 34

在證券持有人同意下的第9.02條

 35

第9.03節遵守信託契約法

 37

第9.04節協議的撤銷和效力

 37

II

頁面

第9.05節證券的記號或交易

 37

第9.06條受託人須簽署修訂等

 37
第十條。
擔保

第10.01條保證

 37

第10.02節對擔保人責任的限制

 38

第10.03節安全保證的籤立和交付

 39

第10.04條擔保人可按某些條款合併等

 39

第10.05節資產出售後的發佈

 40
第十一條。
滿足感和解脱

第11.01條清償及解約

 40

第11.02節信託資金的運用

 41
第十二條
其他

第12.01節信託契約法控制

 42

第12.02條通告

 42

第12.03節證券持有人與其他證券持有人的溝通

43

第12.04節關於先決條件的證書和意見

 43

第12.05節證書或意見中要求的陳述

 43

第12.06條受託人及代理人訂立的規則

 44

第12.07節董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

 44

第12.08節適用法律

 44

第12.09節不得對其他協議作出不利解釋

 44

第12.10節繼承人

 44

第12.11節可分割性

 44

第12.12節對應原件

 44

第12.13節目錄、標題等

 44

三、

契據日期為[ • ]， 馬裏蘭州的格拉德斯通商業公司、擔保人(如本文定義)和[ • ]，作為受託人。

本公司、擔保人和受託人為了彼此的利益以及根據本契約發行的證券的持有者(如本文定義)的平等和應得的利益，同意如下：

第一條。

定義及成立為法團

按 引用

第1.01節定義 “額外款額？指本協議或任何證券在本協議或本協議規定的情況下，本公司就本協議或本協議規定的持有人應繳納的某些税款向該等持有人支付的任何額外金額。

“附屬公司？任何指定的人是指直接或間接控制或受該指定的人直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的控制，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指示該人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過協議或其他方式；提供一個人擁有10%或更多的投票權股票的實益所有權將被視為控制權。在本定義中，控制、受控制和受共同控制的術語具有相關含義。

？代理？指任何註冊官、副註冊官、付款代理人或其他付款代理人。

“身份驗證順序？指由高級管理人員以公司名義簽署的書面命令。

《破產法》指第11章、美國法典或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“董事會？指公司董事會或其正式授權的任何委員會。

“董事會決議？指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會通過或經董事會授權並於證書發出之日完全有效並交付受託人的決議案副本。

？工作日？指法定節假日以外的任何一天。

“資本租賃義務？是指在作出任何決定時，根據公認會計準則要求在資產負債表上資本化的與資本租賃有關的負債金額。

“資本 股票？表示：

(1)如屬公司，則為公司股票；

(2)就協會或企業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或公司股份的其他等價物(不論如何指定)；

1

(3)合夥或有限責任公司、合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)使發行人有權分享發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與。

？公司？指格拉德斯通商業公司，馬裏蘭州的一家公司，及其任何和所有繼承人。

·受託人公司信託辦公室？將寄往本協議第12.02節規定的受託人地址或受託人可能通知本公司的其他地址。

？默認？指任何違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之。

·託管？對於可發行或全部或部分以全球形式發行的證券，是指在本合同第2.02節中指定為證券託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人並已 成為託管人的任何和所有繼承人。

“折扣安全？是指根據第6.02節規定，在宣佈加速到期時，提供的金額低於規定本金的任何證券。

《交易法》指經修訂的1934年證券交易法。

《公認會計原則》指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的公認會計原則，或在經會計行業相當一部分 批准並不時修訂和/或修改的其他實體的其他聲明中所載的公認會計原則。

《環球證券》指按照第2.02節規定的形式發行的證券或證券(視情況而定)，證明一系列證券的全部或部分，發行給該系列的託管人或其代理人，並以該託管人或 代理人的名義登記。

·政府證券？指由美國政府或美國政府的任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(提供美國的全部信用和信用被質押以支持這些證券)，此外，就任何非美元計價的證券系列而言，由該系列證券計價的政府發行的或直接和全面擔保或擔保的證券(就歐元而言，應被視為 包括任何功能貨幣為歐元的政府)。

“擔保？指在正常業務過程中以任何方式直接或間接背書可轉讓票據以供託收或存放的擔保，包括但不限於以資產質押或通過信用證或償還協議對所有或任何部分債務進行擔保。

2

“擔保人”指以下每一項：

(一)本合同簽字頁上所列擔保人；

(2)按照本契約規定履行擔保的任何其他子公司，

以及他們各自的繼承人和受讓人。

·對衝義務就任何指明的人而言，指該人在下列情況下的義務：

(1)利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議和 利率下限協議；

(二)旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排。

(3)旨在保護此人不受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

？持有者？指以其名義登記證券的人。

“負債？就任何指明的人而言，指該人的任何債務，不論是否或有：

(一)借款；

(2)以債券、票據、債權證或類似的票據或信用證或與其有關的償付協議為證(但與保證義務(第(1)、(2)(不包括信用證)、(3)、(4)、(5)或(6)項所述義務除外)有關的信用證的償還義務除外)，只要該等信用證未被提取，或在該等信用證未被提取的範圍內，在信用證付款後收到付款要求後，不遲於第三個營業日償還此類提款)；

(3)銀行承兑匯票；

(四)代表資本租賃義務；

(5)指任何財產購買價款的遞延和未付餘額，但構成應計費用或應付貿易的餘額除外；或

(6)代表任何套期保值義務，

如果並在一定範圍內，上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)將作為負債出現在根據公認會計準則編制的 指定人員的資產負債表上。此外，“負債”一詞包括通過對指定個人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務(無論這種債務是否由指定的人承擔)，在其他未包括的範圍內，還包括指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。

3

截至任何日期的任何未償債務的數額為：

(一)按原發行貼現發行的債務的增加值；

(二)其他債務的本金以及逾期三十天以上的利息；

(3)對於套期保值義務，按照公認會計原則，需要作為負債記錄的負債金額。

“牙印”指根據本文件適用條款訂立的一個或多個補充契約不時修訂和補充的本文書，並應包括第2.02節所設想設立的特定系列證券的條款； 然而，前提是，如果在任何時候有不止一人根據本文書擔任受託人，則本文書是指，就該人作為受託人的任何一個或多個證券系列而言，最初籤立的或不時根據本文書適用條款簽訂的一個或多個補充契約對其進行補充或修訂的本文書，並應包括該人根據第2.02節設立受託人的證券系列或該特定系列證券的條款，但不包括僅與該人不是受託人的其他證券系列有關的任何規定或條款。不論該等條款或規定是在何時採納的，亦不包括在該人士成為受託人後以一份或多份補充契約方式籤立及交付的任何條文或條款，但該人士作為受託人並非該受託人的一方。

“利息就任何貼現證券而言，根據其條款，只有在到期後才產生利息， 指到期後應支付的利息。

“法定假日”指法律、法規或行政命令授權紐約市或賓夕法尼亞州費城或付款地點的銀行機構繼續關閉的週六、週日或某一天。如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在隨後的非法定節假日的下一天在該地點付款，並且在這段期間內不應就該付款產生利息。

“留置權就任何資產而言，是指與該等資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或給予任何擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議。

“成熟性當用於任何證券或其本金分期付款時，是指該證券或其本金分期付款的本金 到期和應付的日期，無論是在規定的到期日或以加速聲明、要求贖回、選擇選擇償還的通知或其他方式。

38.債務？指根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、報銷、損害賠償和其他債務。

？？官員？就任何人而言，指董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、司庫、任何助理司庫、財務總監、祕書、任何助理祕書或該等人士的任何副總裁。

4

·高級船員證書指由本公司兩名高級管理人員代表本公司簽署的符合本協議第12.04節和第12.05節規定的證書，其中一人必須是本公司的主要執行人員、主要財務人員、財務主管或主要會計人員。

·律師的意見指受託人合理接受的法律顧問的意見，即 符合本合同第12.04和12.05節的要求。大律師可以是本公司、本公司任何附屬公司或受託人的僱員或律師。

“人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

“本金-保證金是指保證金的本金，在適當的情況下，加上保證金(如果有的話)和任何與保證金有關的額外金額。

·負責官員，當用於受託人時，是指受託人(或受託人的任何後續團體)的公司信託辦公室內直接負責本契約管理的任何高級人員，對於特定的公司信託事項，指因瞭解和熟悉特定主題而被提交給該事項的任何其他高級人員。

--美國證券交易委員會指證券交易委員會。

“證券？指根據本契約經認證並交付的本公司任何系列的債券、票據或其他債務工具。

《證券法》指經修訂的1933年證券法。

·安全保障？指擔保人根據第十條對任何一系列證券的擔保。

“系列” or “證券系列？是指根據本協議第2.01節和第2.02節設立的公司的每一系列債券、票據或其他債務工具。

“重要的子公司”指將 成為根據證券法頒佈的法規S第1條規則1第02條所定義的重要子公司的任何子公司，因為該法規在本契約日期生效。

“規定的到期日就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指管理此類債務的原始文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期 之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

“子公司？就任何特定的人而言，指的是：

(1)任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中投票的股本的總投票權的50%以上，當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；及

5

(2)任何合夥(A)該人士或該人士的附屬公司為唯一普通合夥人或執行普通合夥人，或(B)唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

·TIA？指1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb節)，在本信託契據符合《信託保險法》之日起生效；但是，如果1939年《信託契約法》在該日期之後被修訂，則《信託契約法》在任何此類修訂所要求的範圍內，指經修訂的1939年《信託契約法》。

·受託人？指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直到根據本契約的適用條款，繼任受託人成為受託人為止，此後受託人是指或包括本契約下的受託人；提供, 然而，，如果在任何 時間有不止一個這樣的人，則就任何系列證券或任何系列內的證券使用的受託人應僅指該系列證券的受託人。

·美國法定貨幣公司指支付時的美利堅合眾國硬幣或貨幣應為支付公共和私人債務的合法貨幣。

“有表決權的股票”在任何日期的任何人，是指該人當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

第1.02節其他 定義

術語 定義於部分

*《公約》的失效

 8.03

？違約事件？

 6.01

·法律上的失敗

 8.02

付款代理？

 2.04

#註冊表長？

 2.04

第1.03節《信託契約引用成立法》

當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約併成為本契約的一部分。

本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

·債權證券指證券；

契約擔保持有人指證券持有人；

？契據須具保留資格指的是這項義齒；

·契約受託人？或·機構受託人？指受託人；及

“債務人”關於證券，是指公司和任何以證券為基礎的繼任義務人。

本契約中使用的所有其他術語，如由國際貿易協會定義、由國際貿易協會參考另一法規定義或由《美國證券交易委員會》規則在《國際貿易協會》項下定義，均具有賦予它們的含義。

6

第1.04節《建造規則》

除非上下文另有要求，否則：

(1)術語具有所賦予的含義；

(二)未作其他定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；

(3)不具有排他性；

(4)單數包括複數，複數包括單數；

(5)將會被解釋為表達命令；

(6)規定適用於相繼的事件和交易；以及

(7)對證券法條款或規則的提及將被視為包括替換、替換美國證券交易委員會不時採納的後續條款或規則。

第二條。

《證券》

第2.01節可在 系列中發行

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。 證券可以分成一個或多個系列發行。所有系列證券應完全相同，但董事會決議、補充契約或高級人員證書中詳述根據董事會決議授予的授權採納其條款的規定除外。就不時發行的系列證券而言，董事會決議案、高級職員證書或補充契約可規定釐定 特定條款(例如利率、到期日、記錄日期或計息日期)的方法。所有系列證券均有權享有本公司的利益，但各系列證券可就董事會決議案、補充契據或高級人員證書(詳述根據董事會決議案所授予的授權採納其條款)所規定的任何事宜而有所不同。

第2.02節證券系列術語的確立

在發行系列內的任何證券時或之前，應根據董事會決議授予的授權，通過董事會決議、補充契約或高級人員證書，建立以下內容(對於系列一般，在第2.02(A)節的情況下，關於系列；對於系列內的此類證券，或者關於系列的一般，在第2.02(B)至2.02(Dd)節的情況下)：

(A)該系列的名稱(該名稱應將該系列的證券與任何其他系列的證券區分開來)；

(B)該系列證券的發行價格(以本金的百分比表示) ；

7

(C)根據本契約可認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第2.07、2.08、2.11、 3.06或9.05節登記轉讓時認證和交付的證券，或作為系列其他證券的交換或替代的證券除外)；

(D)支付該系列證券本金的一個或多個日期或決定該等日期或該等日期的方法；

(E)一項或多項年利率(可以是固定的或可變的)，或(如適用的話)用以釐定該等利率或該等利率的方法(如有的話)，該系列的證券須產生利息(如有的話)、該等利息(如有的話)的產生日期、該等利息(如有的話)的開始及應付日期(如有的話)、在任何付息日期應付利息的任何定期紀錄日期及計算利息的基準(如不是由12個30天月份組成的360天年度)；

(F)該系列證券的本金和利息(如有的話)須支付的一個或多個地點，或如以電匯、郵寄或其他方式支付，或該等付款的方法；

(G)如 適用，本公司可選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、價格及條款及條件；

(H)本公司根據任何償債基金或類似的規定或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該等義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(I)本公司將在持有人的選擇下回購該系列證券的日期(如有)和價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；

(J)如不屬$1,000及其任何整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額；

(K)該系列證券的形式，以及這些證券是否可作為全球證券發行；

(L)除本金外，該系列證券本金中應根據第6.02節宣佈加速到期時應支付的部分。

(M)如果不是美元，則為該系列證券面值的貨幣；

(N)如非美元，則指定支付該系列證券的本金及利息(如有的話)的貨幣、貨幣或貨幣單位；

(O)如該系列證券的本金或利息(如有的話)以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而非該等證券的面值或單位，則就該等付款而釐定的匯率將以何種方式釐定；

8

(P)本系列證券的本金或利息(如有的話)的支付方式，如可參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數而釐定；

(Q)與該系列證券所提供的任何保證有關的條文(如有的話)；

(R)該系列證券的排名(包括任何附屬條款的條款)；

(S)適用於任何系列證券的違約事件的任何補充或變化，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第6.02節宣佈其本金金額到期和應付的權利的任何變化；

(T)對適用於本系列證券的第四條或第五條所列契諾的任何補充或更改；

(U)系列證券的任何其他條款(這些條款不得與TIA或本契約的規定相牴觸，但第9.01節允許的除外，但可增加、修改或刪除適用於該系列的本契約的任何條款)；

(V)與該系列證券有關的任何受託人、託管機構、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理(如本文所指定者除外)；及

(W)代表該系列或該系列內未償還證券的任何臨時全球證券的截止日期(如果不是將發行的第一批該系列證券的原始發行日期)；

(X)第8.02及/或8.03節適用於本系列或本系列內的證券，以及修改、補充或取代第八條任何條文的任何條文；

(Y)如果只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後，該系列證券才能以最終形式發行(無論是在最初發行或交換該系列臨時證券時)，則該等證書、文件或條件的格式和/或條款；

(Z)如果該系列或該系列內的證券將在行使債務認股權證後發行，則該等證券的認證和交付的時間、方式和地點；

(Aa)公司是否以及在什麼 情況下會就該系列的證券向任何非美國人的持有人支付額外金額(包括對該術語定義的任何修改)，涉及任何税收、評估或 政府收費，如果是，公司是否有權贖回該等證券而不是支付該等額外金額(以及任何此類選項的條款)；

(Bb)本公司有義務(如有)準許將該系列的證券轉換為本公司的普通股或本公司的其他證券或財產，以及進行該等轉換或交換的條款及條件(包括但不限於初始轉換或兑換價或匯率、轉換或兑換期、適用的轉換或兑換價或匯率的任何調整，以及為轉換或交換目的而保留該等股份的任何規定)；

9

(Cc)如果可轉換或可交換，對可轉換或可交換的證券或財產的所有權或可轉讓性的適用限制；和

(Dd)作為對第10條或任何擔保的任何規定的補充或替代， 第10條或擔保對本系列或其範圍內的證券的適用性，以及修改的任何規定，包括任何擔保的等級和任何從屬條款的條款。

任何一個系列的所有證券無需同時發行，並可根據本契約的條款不時發行，如果董事會決議、補充契約或高級職員證書有此規定，且任何系列的授權本金金額不得增加以用於發行該系列的額外證券，除非該董事會決議、補充契約或高級職員證書另有規定，包括任何證券擔保的排名和任何附屬條款的條款。

第2.03節執行和身份驗證

高級職員必須以手寫或傳真方式簽署本公司的證券。

如果在保證單上簽名的官員在保證單認證時不再擔任該職位，則保證單仍然有效。

只有通過受託人的手動簽名進行認證後，證券才有效。簽名將是擔保已根據本契約進行身份驗證的確鑿證據。

受託人應在收到認證命令後，隨時並不時地以董事會決議、本協議補充契約或第2.02節所述的高級人員證書中規定的本金對一系列證券進行原始發行的認證。該認證命令可根據本公司或其正式授權的一名或多名代理人的口頭或電子指示授權認證和交付，該口頭指示應以書面形式迅速確認。除非董事會決議、本合同的補充契約或第2.02節關於該系列的高級船員證書另有規定，否則每份證券的日期應為其認證的日期。

任何系列未償還證券的本金總額在任何時候都不得超過董事會決議、本協議的補充契約或根據第2.02節交付的高級職員證書中規定的該系列本金的最高限額，但第2.08節規定的除外。

在發行任何系列的證券之前，受託人應已收到並(在符合第7.02節的規定下)在以下方面受到充分保護：(A)董事會決議、本合同的補充契約或確立該系列證券或該系列證券的形式的高級職員證書，以及該系列證券或該系列證券的條款，(B)符合第12.04條的高級職員證書，並説明本契約中關於認證和交付該系列證券的所有先決條件已得到遵守。和(C)符合第12.04節的律師意見，並聲明本契約中規定的與認證和交付此類系列證券有關的所有先決條件均已得到遵守。

受託人有權拒絕認證和交付任何此類系列證券：(A)如果受託人在律師的建議下，確定不能合法採取此類行動；或(B)如果受託人真誠地通過其董事會或受託人、執行委員會或由董事和/或副總裁組成的信託委員會， 應確定這樣的行動將使受託人對任何當時未償還的證券系列的持有人承擔個人責任。

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受託人可以指定一家公司認可的認證機構對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以認證證券。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理與 代理具有相同的權利，可以與公司的持有者或附屬公司進行交易。

第2.04節註冊官和支付代理人本公司將在根據第2.02節就每個系列證券指定的一個或多個地點為該系列證券設立一個辦事處或代理機構，供該系列證券進行轉讓登記或交易。註冊員？)和可提交此類系列證券以供付款的辦事處或機構(？付款代理？)。註冊處將保存該系列證券及其轉讓和交換的登記冊。本公司可委任一名或多名共同註冊人及一名或多名額外的付款代理人。術語註冊人？包括任何共同註冊人，術語？付款代理商？包括任何額外的付款代理商。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。本公司將以書面形式通知受託人任何非本契約當事人的代理人的名稱和地址。如本公司未能委任或維持另一實體為註冊人或付款代理人，則受託人應以該等身分行事。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或註冊處處長。

如本公司於任何時間未能維持任何該等所需註冊處、付款代理或服務代理，或未能向受託人提供其名稱及地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達，本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

本公司現委任受託人為每個系列的初始註冊處、付款代理及服務代理，除非在該系列證券首次發行前已委任另一註冊處、付款代理或服務代理(視屬何情況而定)。

第2.05節付錢給代理人以信託形式持有資金

本公司將要求各付款代理(受託人除外)書面同意，付款代理將為其作為付款代理或受託人的任何系列證券的持有人的利益而以信託形式持有付款代理持有的所有款項，以支付該系列證券的本金、溢價(如有)或利息，並將通知 受託人本公司在支付任何該等款項時的任何違約。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有 資金支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或其附屬公司擔任付款代理，本公司或其附屬公司將為其作為付款代理的任何系列證券的持有人的利益，將其作為該系列的付款代理持有的所有資金分離並 保存在一個單獨的信託基金中。在與公司有關的任何破產或重組程序中，受託人將擔任每一系列證券的支付代理。

第2.06節持有人名單

受託人將以合理可行的最新形式保存其可獲得的每個證券系列的所有持有人的姓名和地址的最新名單，否則應遵守TIA第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，本公司將在每個付息日期前至少七個營業日及受託人以書面要求的其他 次，向受託人提交一份按受託人合理要求的格式及日期的每一系列證券持有人的姓名及地址的名單，而本公司在其他方面須遵守《國際證券條例》第(Br)312(A)條。

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第2.07節轉讓和交換凡向註冊處處長或副登記處提出轉讓或交換相同系列證券本金金額的請求時，註冊處處長應登記轉讓或進行交換，條件是該轉讓或交換符合轉讓或交換的要求。為允許轉讓和交易的登記，受託人應應註冊官的請求對證券進行認證。登記轉讓或交易所不收取任何服務費(除非本協議另有明確許可)，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府費用(不包括根據第2.11、3.06或9.05節在交易所應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用)。

本公司或註冊處將不會被要求(A)在緊接郵寄贖回通知前十五天開始的期間內發行、登記轉讓或交換任何系列的證券 選定贖回的該系列證券的轉讓通知於郵寄當日截止，或(B)登記轉讓或交換選定、被贖回或被要求贖回的任何系列的證券或部分贖回任何選定、被贖回或被要求贖回的證券。

第2.08節置換證券

如果任何殘缺證券被交給受託人或公司，而受託人收到令其滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，則公司將發出認證命令，如果受託人的要求得到滿足，受託人將在收到認證命令後對同一系列的替代證券進行認證。如受託人或本公司要求，持有人必須提供損失及彌償保證誓章，而根據受託人及本公司的判斷，該份誓章足以保障本公司、受託人、任何代理人及任何認證代理人免受因更換保證金而蒙受的任何損失。公司可以收取更換證券的費用。

每一份替換證券是本公司的一項額外義務，並將有權與根據本合同正式發行的所有其他相同系列證券平等和按比例享有本契約的所有利益。

第2.09節已發行證券

任何時候的未清償證券是指受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、託管人根據本條款規定減少的全球證券權益以及第2.09節中描述的未清償證券除外。除第2.10節 另有規定外，證券不會因本公司或其關聯公司持有該證券而停止未清償。

如果根據本協議第2.08節更換證券 ，除非受託人收到令其滿意的證明，證明更換的證券由受保護買方持有，否則該證券將不再有效。

如果任何證券的本金根據本協議第4.01節被視為已支付，則該證券的本金不再是未償還的，其利息也不再產生。

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如果付款代理人(本公司、附屬公司或其任何關聯公司除外) 在贖回日期或到期日持有足以支付在該日期應付的證券的資金，則在該日期及之後，該等證券將被視為不再未償還，並將停止計息。

在確定未償還證券的必要本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，被視為未償還的貼現證券的本金金額應為根據第6.02節宣佈加速到期後，截至該確定日期應到期和應付的本金金額。

第2.10節國庫券

在確定某一系列所需本金證券的持有人是否在任何方向上同意、放棄或同意時，由本公司或由本公司直接或間接控制或控制的任何人士或與本公司直接或間接共同控制或控制的任何人擁有的該系列證券將被視為未償還證券，但對於確定受託人是否將因依賴任何該等指示、放棄或同意而受到保護的目的而言，只有受託人知道如此擁有的該系列證券才會被視為未償還證券。

第2.11節臨時證券

在代表證券的證書準備好交付之前，公司可以準備，受託人將在收到認證命令後對臨時證券進行認證。臨時證券將主要採用認證證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化，並可能被受託人合理地 接受。在沒有不合理延遲的情況下，公司將進行準備，受託人將認證相同系列和到期日的最終證券，以換取臨時證券。在編制該等最終證券後，臨時證券在交出臨時證券後即可兑換為該最終證券。

臨時證券的持有者將有權享受本契約的所有利益。

第2.12節取消

公司可隨時將證券交付託管人註銷。註冊處處長及付款代理人會將任何交回予他們以登記轉讓、交換或付款的證券轉交受託人。託管人和其他任何人 將取消所有因登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交出的證券，並將銷燬已取消的證券(受《交易法》記錄保留要求的約束)。銷燬所有已取消證券的證明將交付給公司。公司不得發行新的證券，以取代其已支付或已交付受託人註銷的證券。

第2.13節違約利息

如果本公司未能支付某一系列證券的利息，公司將以任何合法方式向該系列證券的持有人支付違約利息，並在合法範圍內於隨後的一個特別記錄日期向該系列證券的持有人支付應付利息，每次支付的利率均為該系列證券和本協議第4.01節規定的利率。本公司將以書面形式通知受託人建議就該系列的每一種證券支付的違約利息金額和建議支付的日期。公司將修復或導致

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確定了每個這樣的特殊記錄日期和付款日期，提供該特別記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天。 在該特別記錄日期之前至少15天，本公司(或應本公司的書面要求，以本公司名義並由本公司承擔費用的受託人)將向該系列證券的持有人郵寄或安排郵寄説明特別記錄日期、相關付款日期和該等利息的支付金額的通知。

第2.14節全球證券

(A)證券條款。第2.02節所述關於系列證券的董事會決議、補充契約或高級人員證書應確定系列證券是否應全部或部分以一種或多種全球證券和該等全球證券的託管機構的形式發行。

(B)轉讓和交換。儘管本契約第2.07節及附加條款中有任何相反的規定，任何全球證券均可根據發行該等全球證券的證券契約第2.07節以該證券的託管人或其代名人以外的持有人的名義登記，但前提是：(I)該託管人通知本公司它不願意或無法繼續擔任該全球證券的託管人，或該託管人在任何時間不再是根據《交易法》登記的結算機構，且在任何情況下，本公司未能在該事件發生後90天內委任繼任託管人，(Ii)本公司籤立並向受託人遞交高級人員證書，表明該全球證券可如此互換，或(Iii)該全球證券所代表的證券的違約事件已發生且仍在繼續。根據前一句話可交換的任何全球證券應可交換以託管人書面指示的名稱登記的證券，本金總額等於具有相同期限和條款的全球證券的本金金額。

除第2.14(B)節另有規定外，全球擔保不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構就該等全球擔保轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名受託管理人或該託管機構的另一名代名人、或由該託管機構或任何該等代管機構向繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人轉讓。

(C)圖例。根據本協議發行的任何全球證券應帶有大體上如下形式的圖例：

？本證券是下文提及的契約所指的全球證券，並以託管人或託管人的名義登記。僅在本契約所述的有限情況下，本證券可交換以託管人或其代名人以外的人的名義登記的證券，不得將本證券 整體轉讓給託管人、託管人的代名人或其他託管人或託管人或任何此類繼任託管人的代名人或此類繼任託管人的代名人。

(D)持有人的作為。作為持有人，託管機構可指定代理人或以其他方式授權參與者提出或採取持有人根據契約有權提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。

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(E)付款。儘管本契約另有規定，除非第2.02節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息(如有)應支付給其持有人。

(F)同意、聲明及指示。除第2.14(E)節另有規定外，本公司、受託人及任何代理人應 視任何人為全球證券所代表的該系列未償還證券本金的持有人，該等證券須在託管人就該全球證券發出的書面聲明中指明，以便 取得持有人根據本契約須給予的任何同意、聲明、豁免或指示。

第2.15節CUSIP 號碼

公司在發行證券時可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人 應在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人；提供任何該等通知可聲明並無就印載於證券上或任何贖回通知所載 的號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印載於證券上的其他識別元素，而任何該等贖回不應因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。

第三條。

贖回和預付款

第3.01節致受託人的通知

本公司可就任何系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可按第2.02節有關該系列證券的董事會決議案、補充契據或高級人員證書 所規定的時間及條款，在該系列證券規定的到期日前贖回及支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，並且公司希望或有義務根據該系列證券的條款在其規定的到期日之前贖回該系列證券的全部或部分，則該公司必須在贖回日期前至少45天但不超過60天向受託人提供一份高級人員證書，其中列明：

(一)贖回所依據的適用證券系列的期限；

(二)贖回日期；

(三)贖回該系列證券的本金金額；

(4)贖回價格。

第3.02節選擇贖回或購買的證券

除非董事會決議、補充契約或高級人員證書另有説明，否則如果在任何時候要約購買的證券少於某一系列的全部證券，受託人將按以下方式選擇該系列證券進行贖回或購買：

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(一)該系列證券在國家證券交易所上市的，符合該系列證券上市的主要國家證券交易所的要求；

(2)如果該系列證券沒有在任何國家證券交易所上市，則在按比例基準(基於投標金額)、通過抽籤或受託人認為公平和適當的方法。

如果出現部分贖回或 批量購買的情況，除非本文另有規定，否則將在受託人贖回或購買日期前不少於30天但不超過60天的時間從之前未贖回或購買的該系列未贖回證券中選擇要贖回或購買的證券。

受託人將立即以書面通知本公司所選擇贖回或購買的證券，以及(如為部分贖回或購買的任何證券)將贖回或購買的本金金額。所選擇的證券和部分證券的金額將為該系列證券的最低授權面值或其整數倍；但如果要贖回或購買持有人的所有證券系列，則該持有人持有的該證券的全部未償還金額，即使不是最低授權面值的整數倍，也應贖回或購買。除前一句規定外，本契約中適用於贖回或購買證券的條款也適用於贖回或購買的證券部分。

第3.03節贖回通知

除非董事會決議案、補充契據或高級人員證書另有指示，否則本公司將於贖回日期前最少30天但不超過60天，向每名證券持有人郵寄或安排郵寄贖回通知至其註冊地址，惟贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄，惟如通知是就證券失效或該等證券及本公司契約的清償及解除而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天以上郵寄。

該通知將指明要贖回的系列證券，並將説明：

(一)贖回日期；

(2)贖回價格；

(3)如果部分贖回該系列的任何證券，則贖回該證券本金的部分，並在該證券交還後的贖回日期後，在取消原有證券時發行本金相當於該未贖回部分的新證券；

(四)付款代理人的名稱和地址；

(5)被要求贖回的系列證券必須交還給支付代理人以收取贖回價格 ；

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(6)除非本公司沒有支付贖回款項，否則贖回日期及之後，被要求贖回的系列證券的利息將停止產生；

(7)適用於要求贖回的系列證券所依據的系列證券的 節和/或本契約的節；以及

(8)對該公告所列或該系列證券上印製的CUSIP編號(如有)的正確性或準確性，並無作出任何陳述。

應本公司的要求，受託人將以本公司的名義發出贖回通知，費用由本公司承擔；然而，前提是，本公司已於贖回日期前至少45天向受託人遞交高級船員證書，要求受託人發出有關通知，並列明上一段所述通知內須述明的資料。

第3.04節贖回通知的效力

一旦根據本協議第3.03節發出贖回通知，被要求贖回的系列證券將於贖回日不可撤銷地到期並按贖回價格支付。贖回通知可能不是有條件的。

第3.05節贖回或購買價格的押金

上午10：00之前在相關贖回或購買日期的紐約時間，公司 將向受託人或付款代理存入足夠的資金，以支付在該日期贖回或購買的所有證券的贖回或購買價格和應計利息(如果有)。受託人或付款代理人將立即將公司存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給公司，金額超過支付所有要贖回或購買的證券的贖回或購買價格所需的金額，以及應計利息(如果有)。

如果本公司遵守前款規定，在贖回或購買日及之後，該證券或應贖回或購買的證券部分將停止計息。如果證券在利息記錄日期或之後但在相關利息支付日期或之前贖回或購買，則任何應計利息和未付利息應支付給在該記錄日期交易結束時以其名義登記該證券的人。如因本公司未能遵守上一段規定而在退回贖回或購買時未能支付任何被要求贖回或購買的證券 ，則須就未償還本金支付利息，自贖回或購買之日起至支付該本金為止，並在合法範圍內就任何未支付的本金支付利息，每種情況下均按證券及本章程第4.01節所規定的利率計算。

第3.06節部分贖回或購買的證券

在交出部分贖回或購買的證券後，公司將發行證券，並在收到認證命令後，受託人將為持有人認證一種本金金額相當於交出的未贖回或未購買部分證券的同一系列新證券，費用由公司承擔。

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第四條。

聖約

第4.01節支付 證券

本公司將於 確定該系列證券條款的董事會決議案、補充契據或高級人員證書就該系列證券規定的日期及方式支付或安排支付每一系列證券的本金、溢價(如有)及利息。如果付款代理人(如非本公司或其附屬公司)於上午10：00持有，本金、保費(如有)及利息將視為於到期日 支付。美國東部時間到期日，公司存入美國法定貨幣的即時可用資金，指定用於支付到期日到期的所有本金、保費和利息的資金。如果公司或子公司作為付款代理，公司應在上午10：00之前。紐約市在到期日的時間，隔離並以信託形式持有美國法定貨幣，足以支付該日期到期的本金、保費和利息。

除非第2.02節所述的董事會決議、補充契約或高級職員證書中對一系列證券另有説明，否則本公司將為逾期的 本金和逾期的利息分期付款(不考慮任何適用的寬限期)支付利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟中的請願後利息)，利率為每系列證券在合法範圍內超過當時適用利率1%的年利率。 儘管本公司有任何相反規定，本公司可在法律要求的範圍內，從本協議項下的本金或利息中扣除或扣繳美利堅合眾國徵收的所得税或其他類似税款。

第4.02節辦公室或機構的維護

本公司將在紐約市曼哈頓區設立辦事處或代理機構(可能是受託人的辦公室，為 [ • ]，位於[ • ]或受託人、登記處或聯席登記處的聯屬公司)，而每一系列的證券可為登記轉讓或交換而交出，以及可向本公司送達有關每一系列證券及本契約的通知及催繳通知書。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果在 任何時候，公司未能維持任何此類所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知和要求可向 受託人的公司信託辦公室提出或送達。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，供提交或交出每個系列的證券作任何或所有該等用途，並可不時撤銷該等指定；然而，前提是任何此類指定或撤銷都不會以任何方式解除本公司為此目的在紐約市曼哈頓區設立辦事處或機構的義務。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更，立即向受託人發出書面通知。

根據本協議第2.04節的規定，本公司特此指定受託人的企業信託辦公室為本公司的其中一個機構或機構。

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第4.03節報告(A)無論美國證券交易委員會的規則和法規是否要求， 只要任何系列的證券未平倉，公司都將在美國證券交易委員會規則和法規指定的時間內向美國證券交易委員會提交下文第(1)和(2)款所述的所有信息和報告的副本，供公眾查閲：

(1)如果本公司被要求提交10-Q和10-K表格，則需要在提交給美國證券交易委員會的10-Q表格和10-K表格中 包含的所有季度和年度財務信息，以及本公司註冊獨立會計師就此提交的 報告；以及

(2)如果公司被要求提交此類報告，則將被要求以8-K表格向美國證券交易委員會提交的所有當前報告。

如果美國證券交易委員會不接受上述申請，公司將在美國證券交易委員會規則和條例規定的時間段的15天內向受託人和持有人提供此類信息和報告，並應要求向潛在投資者提供此類信息 。本公司將始終遵守TIA第314(A)條。

(B)受託人 沒有責任審查或評估根據第4.03節的規定向受託人提交的任何報告或信息，以便向其和可能要求提供此類信息的任何 系列證券持有人提供該等報告或信息。根據本第4.03節的規定，向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成有關該等報告、資料及文件所載任何資料的推定通知，亦不得由該等資料的推定通知，包括本公司遵守本條款下任何契諾的情況(受託人有權只依賴高級人員證書)。

第4.04節合規證書

(A)公司應在每個財政年度結束後90天內向受託人提交一份高級人員證書，説明已在簽署人員的監督下對公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並就簽署該證書的每一名高級人員進一步説明，據其所知，公司在適當查詢後保持、觀察、履行和履行了本契約規定的義務。履行並履行本契約中包含的每一項契約，並且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面不存在違約(或者，如果違約或違約事件已經發生，則描述他或她可能知道的所有此類違約或違約事件，以及公司正在或計劃對此採取什麼行動)，據他或她所知，在適當查詢後，沒有發生任何事件，並且由於對本金或利息的付款(如果有)而繼續存在，禁止對任何系列的證券採取任何措施，或如果該事件已經發生，説明該事件以及公司正就此採取或擬採取什麼行動。

(B)只要任何系列的證券中有任何未清償證券，本公司將在任何高級職員 知悉任何違約或違約事件後，立即向受託人交付高級職員證書，指明該等違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第4.05節税費

本公司 將支付，並將促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有重大税款、評估和政府徵費，除非出於善意並通過適當的程序提出異議，或者未能支付此類 款項對任何系列證券的持有人沒有任何實質性的不利影響。

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第4.06節居留、延期和高利貸法

本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律在哪裏頒佈，現在或以後任何時候，可能影響本契約的契諾或履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許 行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.07節公司存續

除本合同第5條另有規定外，公司應採取或促使採取一切必要措施，以保存和保持充分的效力和效力：

(1)根據本公司或任何該等附屬公司各自的組織文件(該文件可不時予以修訂)，其公司的存在及其每一附屬公司的公司、合夥或其他存在；及

(2)公司及其子公司的權利(章程和法定權利)、許可證和特許經營權；然而，前提是 如董事會認為在本公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留任何該等權利、許可證或專營權，或其任何附屬公司的公司、合夥企業或其他存在，且該等權利、許可證或特許經營權的損失對任何系列證券的持有人並無任何重大不利影響，則本公司無須保留該等權利、許可證或專營權。

第五條。

接班人

第5.01節資產的合併、合併或出售

公司不得與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(A)繼承人？)，並且不得允許任何人將其財產和資產實質上作為整體併入或轉讓、轉讓或租賃給公司，除非：

(1)繼承人(如有)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔公司在證券和本契約項下的義務，以及

(2)緊接交易生效後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。

公司應在建議交易完成前向受託人提交一份高級管理人員證書，以表明上述效力，並提交律師的意見，聲明建議交易和該補充契約符合本契約。

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第5.02節被取代的繼承人

在本公司所有或基本上所有資產的交易中進行任何合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置，而該交易受本條例第5.01節的規定所規限，且符合第5.01節的規定，則因該等合併而形成的繼承人或與本公司合併或與其合併或作出該等出售、轉讓、租賃、轉易或其他處置的繼承人應繼承並被取代(因此，自該等合併、合併、出售、租賃、轉易或其他處置的日期起及之後，本契約中提到公司的條款應改為指繼承人，而不是公司)，並可行使本契約下公司的一切權利和權力，其效力與該繼承人在本契約中被指定為公司的效力相同；然而，前提是前身公司不應被免除支付證券本金和利息的義務，除非在 交易中出售公司的所有資產，該交易受本協議第5.01節的約束並符合第5.01節的規定。

第六條。

違約和補救措施

第6.01節 違約事件

“違約事件本文中使用的任何系列證券，是指下列任何事件之一，但須受設立董事會決議、該系列的補充契約或高級人員證書所規定的與任何系列證券有關的任何修改、刪除或增加的限制：

(1)本公司在該系列證券的利息到期時拖欠30天的款項；

(2)公司在到期時拖欠該系列的任何證券的本金或保費(如有)；

(3)在受託人或該系列證券的持有人通知本公司後，本公司連續60天未能遵守或履行本公司或該系列證券的任何其他契諾、陳述、擔保或其他協議(但僅為該系列證券以外的其他證券的利益而包括在本契約中的契諾或擔保除外)。 該系列證券的受託人或持有人當時作為單一類別投票的本金總額至少為25%；

(4)本公司或其任何附屬公司(或由本公司或其任何附屬公司擔保)所借款項的任何按揭、契據或票據，不論該等債務或擔保現已存在或在本契約日期後產生，均屬違約。

(A)是由於沒有在債務發生之日的寬限期屆滿前支付債務的本金、利息或溢價(如有)所致(a？付款違約”); or

(B)導致這種債務在明示到期日之前加速，在每一種情況下，任何這種債務的本金，連同發生拖欠付款或如此加速到期的任何其他這種債務的本金，總計為2,500萬美元或更多；

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(5)本公司或屬重要附屬公司的任何附屬公司，或根據破產法或在破產法的涵義內，作為整體將構成重要附屬公司的任何附屬公司集團：

(A)展開自願個案，

(B)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助令，

(C)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的保管人，

(D)為其債權人的利益作出一般轉讓，或

(E)在債項到期時，該公司一般不償還該等債項；或

(6)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(A)針對本公司或其任何重要附屬公司或任何一組附屬公司的濟助，而在非自願的情況下，該等附屬公司或附屬公司作為整體會構成重要附屬公司；

(B)委任一名本公司或其任何重要附屬公司或任何附屬公司集團的保管人，而該等附屬公司或附屬公司的全部或幾乎所有財產，或其任何重要附屬公司或任何附屬公司集團的全部或幾乎所有財產，在整體上會構成一間重要附屬公司；或

(C)下令將公司或其任何重要附屬公司或任何附屬公司集團清盤，而該等附屬公司或附屬公司作為一個整體會構成一間重要附屬公司；

而該命令或判令仍未被擱置並連續60天有效；或

(7)根據第2.02(S)節的董事會決議、附加契約或高級船員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

第6.02節加速

在本條例第6.01節第(5)款或第(Br)條第(6)款就本公司而言，任何系列證券的違約事件，如任何附屬公司為重要附屬公司，或任何附屬公司作為一個整體將構成重要附屬公司，則該 系列證券的所有未償還證券應立即到期並應支付，無需採取進一步行動或發出通知。如果任何系列證券在未償還時發生並繼續發生任何其他違約事件，受託人或持有該系列當時未償還證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列證券全部到期並立即支付。

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一旦作出任何此類聲明，該系列證券應立即到期並支付 。如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且如果關於該系列證券的所有現有違約事件(僅因加速而到期的本金、利息或溢價的未支付除外)已被治癒或放棄，則當時該系列未償還證券本金總額的多數持有人可通過書面通知受託人代表該系列證券的所有持有人撤銷加速及其後果。

第6.03節其他補救措施

如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收取該系列證券的本金、保費(如果有的話)和利息的支付，或強制執行該系列證券或本契約的任何規定。

受託人可以維持訴訟程序，即使它不擁有該系列的任何證券或在程序中沒有出示任何證券。任何系列證券的受託人或任何持有人在對該系列證券的違約事件所產生的任何權利或補救措施行使時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，也不構成對該違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第6.04節放棄過去的 違約

通過向受託人發出通知，持有不少於當時未償還系列證券本金總額的多數的持有人可代表該系列證券的所有持有人，放棄關於該系列證券的現有違約或違約事件及其在本協議項下的後果，但在支付該系列證券的本金、溢價(如果有的話)或利息(包括與任何購買要約有關的違約或違約事件)方面的持續違約或違約事件除外；然而，前提是，當時該系列未償還證券本金總額佔多數的持有者可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。一旦放棄，該違約即不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.05節由多數人控制

持有當時已發行系列證券本金多數的持有人可指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人對該系列證券所賦予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，受託人認為該指示可能不適當地損害該系列證券的其他持有人的權利，或可能使受託人承擔個人責任。受託人有權採取受託人認為適當的任何其他行動，與該指示或本契約不相牴觸。

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第6.06節對訴訟的限制

任何系列證券的持有人只有在下列情況下才可就本契約或該系列證券尋求救濟：

(1)該系列證券的持有人此前已就該系列證券持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

(2)持有當時已發行的該系列證券本金至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(3)持有該系列證券的持有人或該系列證券的持有人，並應受託人的要求，就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償；

(4)受託人在收到請求和要約後60天內沒有遵守請求，如果提出請求，則不提供賠償；以及

(5)在該60天期間內，持有該系列當時未償還證券本金的多數持有人不會向受託人發出與該要求不一致的書面指示。

證券持有人不得使用本契約損害同一系列證券的另一持有人的權利，或獲得相對於同一系列證券的另一持有人的優先權或優先權。

第6.07節證券持有人收取款項的權利

儘管本契約有任何其他規定，任何系列證券的任何持有人在該系列證券的相應到期日或之後(包括與要約購買有關)收到該系列證券的本金、保費(如有)和利息的付款的權利，或在該等相應日期或之後提起訴訟以強制執行任何 此類付款的權利，在未經該持有人同意的情況下不得受到損害或影響。

第6.08節託管人收款 訴訟

如果第6.01(1)或(2)款所列任何系列證券發生違約事件且仍在繼續，受託人有權以其個人名義以及作為明示信託的受託人向本公司追回針對該系列證券尚未支付的全部本金、保費(如果有的話)和利息的判決，以及逾期本金和利息(在合法範圍內)的利息，以及足以支付收取費用和支出的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、支出、支出和墊款。

第6.09節受託人可將申索債權證明表送交存檔

受託人有權提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以便在與公司(或任何系列證券的任何其他債務人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中，對受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及任何系列證券的持有人提出申索，並有權及

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受託人有權收取、收受和分配任何此類索賠的應付或交付的任何金錢或其他財產，任何此類司法程序中的任何託管人均獲每個持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據本合同第7.07節應由受託人支付的任何其他金額。如果受託人、其代理人和律師的任何此類賠償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據本合同第7.07條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付， 上述款項的支付應以留置權作為擔保，並從持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算過程中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。本協議所載任何內容不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納影響任何系列證券或任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節優先次序

受託人依照本條例第六條的規定收取款項的，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人及其代理人和代理人支付根據本合同第7.07節應支付的金額，包括支付受託人產生的所有賠償、費用和債務，以及所有墊款以及收取費用和費用；

第二：對已就其或為其利益收取該等款項的證券持有人，根據該證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)，根據該證券的到期及應付本金、溢價(如有)及利息，按比例計算，無任何種類的優先權或優先權；及

第三：致公司或有司法管轄權的法院所指示的當事人。

受託人可根據本第6.10節規定，確定向證券持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.11節訟費承諾書

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在因受託人作為受託人而採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費用。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於證券持有人根據本條款第6.07條提起的訴訟，也不適用於當時已發行證券本金超過10%的任何系列證券持有人提起的訴訟。

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第七條。

受託人

第7.01節受託人的職責

(A)如果任何一系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將 行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時在該情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(B)任何系列證券的失責事件持續期間除外：

(1)受託人的職責將完全由本契約的明文規定決定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而不需要履行其他職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約對受託人不利；以及

(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，而最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見。然而，對於本合同任何條款明確要求提供給受託人的任何此類證書或意見，受託人將審查這些證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(1)本款不限制本節第7.01條(B)項的效力；

(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人將不會對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負責；及

(3)受託人將不對其根據本合同第6.05節收到的指示真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。

(D)不論是否有明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項規定均受本第7.01節第(A)、(B)和(C)段的約束。

(E)本契約的任何條款均不會要求受託人支出或冒自有資金的風險或招致任何責任。受託人將沒有義務應一系列證券的任何持有人的要求行使其在本契約下的任何權利和權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其合理滿意的擔保和賠償。

(F)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人將不對其收到的任何款項的利息承擔責任。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

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第7.02節受託人的權利

(A)受託人可最終信賴其認為真實且由適當的 人簽署或提交的任何文件。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在行事或不行事之前，可能需要高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人將不對其依據該等高級人員證書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。受託人可以與律師協商，該律師的書面意見或律師的任何意見將是完全和完全的授權和保護，使其不會因其根據本協議真誠地採取、遭受或不採取的任何行動而承擔責任 並依賴於此。

(C)受託人可以通過其代理人和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不承擔責任。

(D)受託人將不會對其深信不疑地採取或不採取的任何行動承擔責任，因為受託人相信這是授權的或在本契約賦予其的權利或權力範圍內採取的行動。

(E)除非本契約另有明確規定，否則本公司的任何要求、要求、指示或通知只要由本公司的高級職員簽署即已足夠。

(F)受託人將無義務在一系列證券的任何持有人的要求或 指示下行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的擔保或彌償，以應付因遵從該要求或 指示而可能招致的費用、開支及責任。

(G)受託人不得被視為已知悉任何系列證券的任何違約或違約事件，除非受託人的負責人已實際知悉該等違約或違約事件，或受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬於該違約或違約事件的事件的書面通知，且該等通知是指與該違約或違約事件有關的受本公司管限的系列證券。

(H)根據本契約賦予受託人的權利、特權、豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴展至受託人以其在本契約下的每一身份，以及受託人根據本契約條款僱用的每一名代理人、託管人和其他人士，並可由受託人強制執行。

(I)授予受託人的任何準許的權利或權限不得解釋為強制性責任。

第7.03節受託人的個人權利

受託人以個人或任何其他身份可成為任何系列證券的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的任何關聯公司進行交易，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，如《信託投資協議》所述，它必須在 90天內消除該衝突，向美國證券交易委員會申請允許其繼續擔任受託人或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還受本協議第7.10和7.11節的約束。

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第7.04節受託人的免責聲明

受託人不會對本契約或任何系列證券的有效性或充分性負責，也不會就其有效性或充分性作出任何陳述。受託人不會對本公司使用任何系列證券的收益或根據本契約任何條文向本公司支付的任何款項的使用負責，也不會對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責。除其認證證書外，本公司不對本協議中任何系列證券的任何聲明或陳述或任何系列證券或任何其他文件中與出售任何系列證券或根據本契約銷售的任何其他文件負責。

第7.05節 違約通知

如果該系列證券的任何違約或違約事件發生並仍在繼續，且受託人知道該違約或違約事件，受託人將在違約或違約事件發生後90天內向該系列證券的持有人郵寄一份違約或違約事件的通知。除非發生違約或違約事件，無法支付任何系列證券的本金(如有)或利息，否則受託人可扣留通知，前提是受託人負責官員的委員會真誠地確定，扣留通知符合該系列證券持有人的利益。

第7.06節受託人向證券持有人提交的報告

(A)每次發出後60天內[ • ]從一開始[ • ]自本契約發佈之日起，只要任何系列的證券仍未清償，受託人將向該系列證券的持有人郵寄一份截至報告日期符合TIA第313(A)款規定的簡短報告(但如果在報告日期前12個月內未發生TIA第313(A)款所述事件，則無需發送報告)。受託人還應遵守TIA第313(B)(2)條。受託人還將按照TIA第313(C)款的要求郵寄所有報告。

(B)每份報告郵寄給任何系列證券持有人時的副本將由受託人 郵寄給公司，並由受託人根據《國際證券交易法》第313(D)條向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每家證券交易所備案。當任何系列的證券 在任何證券交易所上市時，本公司將立即通知受託人。

第7.07節賠償和彌償

(A)本公司將就其接受本契約及本協議項下服務而不時向受託人支付合理補償 本公司與受託人不時以書面約定。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。公司將應 要求，立即向受託人償還其服務補償之外發生或支付的所有合理支出、墊款和費用。此類費用將包括受託人代理人和律師的合理補償、支出和費用。

(B)公司應賠償受託人因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的任何和所有損失、債務或開支，包括對公司強制執行本契約(包括本第7.07節)的費用和開支，以及就任何與行使或履行本契約有關的索賠(無論是由本公司或任何持有人或任何其他人主張的)或責任而為自己辯護的費用和開支。

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本協議項下的權力或義務，除非任何此類損失、責任或費用可歸因於其疏忽、惡意或故意行為。受託人將立即通知公司可能要求賠償的任何索賠。受託人未如此通知本公司，並不解除本公司在本合同項下的義務。 本公司將對索賠進行抗辯，受託人將配合抗辯。受託人可以有單獨的律師，公司將支付這些律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不會被無理拒絕。

(C)本公司在第7.07節項下的義務在本契約清償和清償後仍繼續有效。

(D)為確保公司履行本條款第7.07條規定的義務，受託人將在發行每一系列證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產享有留置權，但以信託形式持有以支付特定證券的本金和利息的除外。這種留置權將在本義齒的清償和清償期間繼續存在。

(E)當受託人在本條例第6.01(5)或(6)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成 管理費用。

(F)受託人將在適用的範圍內遵守《國際保險法》第313(B)(2)條的規定。

第7.08節更換受託人

(A)對於一個或多個系列的證券，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照第7.08節的規定接受任命後才生效。

(B)受託人可隨時以書面方式辭職，並藉此通知本公司而被解除在此設立的信託。持有一系列當時已發行證券本金多數的持有人可以書面通知受託人和公司，解除該系列的受託人職務。在下列情況下，公司可以解除對一個或多個系列證券的受託人：

(1)受託人未能遵守本條例第7.10節的規定；

(2)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出救濟令；

(三)託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(4)受託人無行為能力。

(C)如果受託人辭職或被免職，或因任何原因出現一個或多個系列證券的受託人職位空缺，本公司將立即就該系列或該系列證券任命一名繼任受託人(有一項諒解，即任何該等繼任受託人可就一個或多個該系列證券或 所有該系列證券委任，且任何時間任何系列證券只有一名受託人)。在繼任受託人上任後一年內，持有當時已發行的系列證券本金過半數的持有人可就該系列指定一名繼任受託人，以取代本公司就該系列所委任的繼任受託人。

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(D)如果一個系列的繼任受託人在退休的該系列受託人辭職或被免職後60天內沒有就職，退休受託人、本公司或該系列當時未償還證券本金至少10%的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請 就該系列任命繼任受託人。

(E)如果某一系列的受託人在任何 該系列的證券持有人提出書面要求後，未能就該系列遵守第7.10節的規定，則該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請解除該系列的受託人職務，併為該系列指定一名繼任受託人。

(F)繼任受託人將 向卸任受託人和本公司遞交書面接受其委任。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約項下的所有權利、權力和義務。繼任受託人將向其擔任受託人的每一系列證券的持有人郵寄其繼承通知。即將退休的受託人將立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，提供本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並受本合同第7.07節規定的留置權的約束。儘管根據第7.08節更換了受託人，公司仍將繼續履行本協議第7.07節規定的義務，以使即將退休的受託人受益。

第7.09節合併等繼任受託人

如果受託人合併、合併或轉換為或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一家公司，則沒有任何進一步行為的繼任公司將成為繼任受託人。

第7.10節資格； 取消資格

本協議項下將始終有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其資本和盈餘合計至少為1億美元，如其最新發布的年度條件報告所述。

本契約將始終有一位符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人須遵守TIA第310(B)條。

第7.11節優先收取針對公司的索賠

受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，但不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《國際保險法》第311(A)條，在該條規定的範圍內。

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第八條。

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節使法律無效或契諾無效的選擇

如果根據第2.02節的規定，就(A)第8.02節下的系列證券或該系列內的證券失效或(B)第8.03節下的某一系列或某一系列內的證券的契約失效適用於該系列證券作出規定，則該一節或多節(視屬何情況而定)的規定連同本條的其他規定(連同根據第2.02節就該系列證券而指定的修改)應適用於該系列證券，而本公司可：根據高級職員證書所載決議所證明的董事會選擇權，在遵守本第8條規定的條件的情況下，可隨時選擇將第8.02節或第8.03節適用於該系列的所有未償還證券。

第8.02節法律上的失敗和解職

當公司根據第8.01節行使適用於第8.02節的選擇權時，在滿足第8.04節規定的條件的前提下，公司應被視為在滿足以下關於該系列證券的 規定的條件之日，解除了對該系列證券的所有未償還證券的義務。法律上的失敗？)。為此目的，法律上的失敗意味着本公司將被視為已償付和清償該系列未償還證券所代表的全部債務，此後，僅就本合同第8.05節和下文第(1)和(2)款所述的本合同其他部分而言，該系列證券將被視為未償還債務，並已履行該系列證券和本合同項下的所有其他義務(受託人應公司的要求並支付費用，應簽署正式文書承認這一點)。以下條款除外，這些條款將繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：

(1)該系列未償還證券的持有人在本協議第8.04節所指的信託到期時，就該證券的本金、利息或溢價(如有)獲得付款的權利；

(2)公司在本協議第二條和第4.02節項下對該系列證券承擔的義務。

(3)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、義務和豁免權，以及與此相關的公司義務。

(四)本條第八條。

在遵守本細則第8條的情況下，本公司可根據第8.02節就A系列證券行使其選擇權，儘管本公司先前已根據本章程第8.03節就該系列證券行使其選擇權。

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第8.03節聖約的失敗

當公司根據第8.01節行使適用於第8.03節的選擇權時，在滿足第8.04節規定的條件的前提下，公司應解除第4.3節和第4.4節中所包含的契諾以及特定證券系列的補充契約中所包含的任何附加契諾所規定的每項義務，在滿足第8.04節所述條件之日及之後，公司應就一系列未償還證券解除其義務(以下簡稱：聖約 失敗此後，就該系列證券持有人與該等契諾相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為而言，該系列證券不應被視為未清償證券(及其任何後果)，但就本協議項下的所有其他目的而言，該系列證券將繼續被視為未清償證券(不言而喻，就會計目的而言，該系列證券將不被視為未清償證券)。 為此目的，《公約失效》指，就該系列證券未清償證券而言，本公司可不遵守任何條款，且不承擔任何責任。任何此類 契約中規定的條件或限制，無論是直接或間接的，由於本契約其他地方提及任何此類契約，或由於任何此類契約中提及本契約中的任何其他條款或任何其他文件中所述的任何條件或限制，且該遺漏遵守不會 根據本條款第6.01節構成對該系列證券的違約或違約事件，但是，除上文所述外，本契約和該系列證券的其餘部分將不受影響。此外，當公司根據本協議第8.01節行使適用於本協議第8.03節的選擇權時，在滿足本協議第8.04節規定的條件的前提下，本協議第6.01(3)節至第6.01(5)節不構成違約事件。

第8.04節法律或契約失效的條件

為了根據本合同第8.02節或第8.03節行使法律效力或公約效力：

(1)本公司必須為一系列證券持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放下列貨幣、貨幣或貨幣單位的現金：該等證券當時指定於指定到期日應支付的貨幣、不可贖回的政府證券或其組合，其金額為國家認可的獨立公共會計師事務所認為，足以在所述付款日期或在適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付該系列未償還證券的本金、溢價(如有)及利息，並且公司必須指明該系列證券是否將失效至到期日或特定的贖回日期；

(2)在根據本合同第8.02節進行選擇的情況下，公司已向受託人提交了受託人合理接受的美國律師的意見，確認：

(A)公司已收到國税局的裁決，或已由國税局公佈裁決；或

(B)自本契約生效之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，律師的意見應 確認，該系列未清償證券的持有者將不會因此類法律失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將以與未發生此類法律失效時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

32

(3)在根據本協議第8.03節進行選擇的情況下，公司必須向受託人提交受託人合理接受的美國律師的意見，確認該系列未償還證券的持有者將不會因該《公約》的失效而確認收入、收益或虧損用於聯邦所得税 ，並將按與該《公約》未發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(4)有關該系列證券的任何違約或違約事件，在該存款的日期 不會發生或持續(但因借入適用於該存款的資金而導致的有關該系列證券的違約或違約事件除外)；

(5)該法律上的失效或公約上的失效不會導致違反或違反本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或其任何附屬公司受其約束的該等證券的任何重大協議或文書(本契約除外)下的違約；

(6)本公司必須向受託人交付一份高級職員證明書，述明該筆存款並非本公司 為較本公司其他債權人偏愛該系列證券持有人或意圖擊敗、阻撓、拖延或詐騙本公司或其他債權人而作出的；及

(7)公司必須向受託人提交一份高級管理人員證書和一份律師意見，每一份都説明法律上的失敗或《公約》的失敗所規定的或與之相關的所有先例條件都已得到遵守。

第8.05節以信託形式存放的貨幣和政府證券；其他雜項規定除第8.06節另有規定外，存放於受託人(或其他合資格受託人，就本第8.05節而言，統稱為受託人)的所有金錢和不可贖回政府證券(包括其收益) 受託人根據本協議第8.04節)，一系列未償還證券將以 信託形式持有，並由受託人按照該系列證券和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括作為付款代理的公司)向該系列證券的持有人支付到期的所有款項，並就本金、溢價(如有)和利息到期，但除非法律要求，否則這些資金不必與其他基金分開。

本公司將就根據本協議第8.04節存放的現金或不可贖回政府證券或就其收取的本金及利息向受託人支付或評估的任何税項、費用或其他費用，或就該等證券收取的本金及利息，向受託人支付及彌償，但法律規定須由未償還系列證券持有人承擔的任何該等税項、費用或其他費用除外。

即使本細則第8條有任何相反規定，受託人仍會應本公司的要求，不時向本公司交付或支付本公司根據本章程第8.04節的規定持有的任何款項或不可贖回的政府證券，而在向受託人遞交的書面證明(可能是根據本章程第8.04(1)節提出的意見)中，國家認可的獨立公共會計師事務所的 認為該等款項或不可贖回政府證券的金額超過為產生同等法律效力或公約效力而須繳存的款額。

33

第8.06節償還給公司的款項任何為支付任何系列證券的本金、溢價(如有)或利息而以信託形式存放於受託人或任何付款代理人或當時由本公司持有的款項，而在該本金、溢價(如有)或利息到期及應付後兩年內仍無人認領的任何款項，應應本公司的要求支付給本公司，或(如當時由本公司持有)解除該信託；此後，該系列證券的持有人將只被允許向公司尋求付款，受託人或付款代理人對該信託資金的所有責任，以及公司作為該信託資金受託人的所有責任，將隨即終止；然而，前提是，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，並且在通知或刊登日期起計不少於30天的指定日期後，該等款項當時尚餘的任何無人認領的餘額將償還本公司。

第8.07節復職如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或其他貨幣或不可贖回的政府證券(視屬何情況而定)而不能按照本合同第8.02或8.03節的規定使用此類應用，則公司在本契約和每一適用證券系列下的義務將被恢復和恢復，如同沒有根據本合同第8.02或8.03節發生存款一樣 ，直到受託人或付款代理人被允許根據本合同第8.02或8.03節(視屬何情況而定)使用所有該等資金；然而，前提是如本公司在其責任恢復後支付任何系列證券的本金、溢價或利息，則本公司將取代該系列證券持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項。

第九條。

修訂、補充及豁免

第9.01節未經證券持有人同意儘管本契約第9.02條另有規定，本公司和受託人可在未經任何證券持有人同意的情況下修改或補充本契約或任何系列證券：

(1)另一人對公司或擔保人的繼承，以及任何該等繼承人在任何擔保及所載證券中承擔公司或該擔保人的契諾的證據。提供這種繼承在其他方面符合本契約和適用法律；

(2)為所有或任何證券系列持有人的利益而在本公司或任何擔保人的契諾中加入(如該等契諾是為少於所有證券系列的持有人的利益而訂立的，則述明該等契諾僅為該等證券系列的利益而明確包括在內)，或放棄本條例賦予本公司或任何擔保人的任何權利或權力；

(3)為所有或任何系列證券的持有人的利益增加 任何額外的違約事件(如果該等違約事件是為了少於所有系列證券的利益，則述明該等違約事件僅為該系列證券的利益而包括)；然而，前提是就任何該等其他違約事件而言，該補充契據可規定違約後的特定寬限期(該期限可短於或長於其他違約情況下所容許的寬限期)，或可規定在該等違約時立即強制執行，或可限制受託人在該等違約時可採取的補救措施，或可限制該等額外違約事件所適用的該證券或該系列證券的多數持有人放棄該違約的合計本金金額。

34

(4)允許或便利以無證證券的形式發行證券，但此類行為不得在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；

(5)增加、更改或刪除本契約的任何條款或關於任何系列證券的任何擔保，但任何此類增加、更改或刪除不得(I)適用於在簽署補充契約之前創建並享有該條款利益的任何系列證券，也不得(B)修改任何此類證券持有人對該條款的權利；或(Ii)僅在沒有未清償證券的情況下生效；

(六)擔保任何系列的證券；

(7)確立第2.01和2.02節允許的任何系列證券的形式或條款，包括與可轉換為公司其他證券或財產或可交換為公司其他證券或財產的證券有關的條款和程序；

(8)就一個或多個系列的證券 提供證據，並規定繼任受託人接受本協議項下的委任，並僅為提供或便利多於一名受託人管理本協議項下的信託而合理和必需地增加或更改本契約或任何擔保的任何條文； 提供這種繼承在其他方面符合本契約和適用法律；

(9)糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

(十)增加或取代持證證券以外的無證證券，或以不會對任何證券系列持有人造成重大不利影響的方式更改本條例第二條的規定(包括相關定義)；

(11)規定由本公司的繼承人根據本條例第五條承擔本公司對每一系列證券持有人的義務；

(12)作出任何變更，使每一系列證券的持有人享有額外的權利或利益，或不會對任何系列證券持有人在本協議下的合法權利造成不利影響；或

(13)遵守《美國證券交易委員會》的要求，以使本義齒獲得或保持其在TIA項下的資格。

在本公司提出要求並附有董事會授權簽署任何該等經修訂或補充契約的決議案，以及受託人收到本契約第7.02節所述文件後，受託人將與本公司一起籤立本契約條款所授權或準許的任何經修訂或補充契約，並訂立任何其他適當的協議及規定，但受託人並無責任訂立該等經修訂或補充契約，而該等經修訂或補充契約會影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免。

第9.02節經證券持有人同意除下文第9.02節的規定外，本公司和受託人可以修改或補充本契約和受影響系列的證券，但須徵得該受影響系列證券本金的至少多數持有人的同意，並作為單獨類別進行投票，(包括但不限於同意

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就每個受影響系列的證券的投標要約或交換要約或購買而獲得的)。除本協議第6.04節和第6.07節另有規定外，一系列證券的任何現有違約或違約事件(該系列證券的本金、溢價或利息的支付違約或違約事件除外，除因加速(已被撤銷)或遵守本契約或該系列證券的任何規定而導致的付款違約外，經當時未償還證券的多數持有人同意(包括就該系列證券的投標要約或交換要約或購買該系列證券而取得的同意)，可免除該等 系列證券的多數本金。本協議第2.08節應確定哪些證券就本第9.02節而言被視為未償還證券。

在公司提出要求並附上授權簽署任何該等修訂或補充契約的董事會決議後，在向受託人提交令受託人滿意的證據後，受託人可酌情決定，並在受託人收到本協議第7.02節所述文件後，與本公司共同籤立該等經修訂或補充契約，除非該等經修訂或補充契約直接影響受託人在本契約或其他情況下本身的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情決定，但無義務訂立該等經修訂或補充的契約。

根據本第9.02節的規定，任何系列證券的持有人無需同意批准任何擬議修訂或豁免的特定形式 ，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。

在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，本公司將向受其影響的每一系列證券的持有人郵寄一份通知，簡要説明修訂、補充或豁免的內容。然而，公司未能郵寄該 通知或其中的任何缺陷，不會以任何方式損害或影響任何該等修訂或補充契約或豁免的有效性。除第6.04和6.07節另有規定外，持有任何系列證券本金總額的多數的持有人可在特定情況下放棄遵守本公司關於該系列或該系列證券的任何條款。但是， 未經每個受影響的持有人同意，根據第9.02條作出的修訂或豁免不得(就非同意持有人持有的任何證券而言)：

(一)降低持有人必須同意修改、補充或者豁免的證券本金金額；

(2)降低任何證券的本金或改變其固定期限，或更改或放棄有關該證券贖回的任何規定；

(三)降低或改變任何證券的利息(包括違約利息)的支付時間；

(4)免除任何證券的本金或溢價(如有的話)或利息的違約或違約事件(但持有任何系列證券本金總額至少過半數的持有人撤銷對該系列證券的加速，以及免除因加速而導致的付款違約 除外)；

(5)以證券以外的貨幣支付任何證券；

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(6)更改本契約有關豁免過去違約或證券持有人收取證券本金、利息或溢價(如有的話)的權利的任何條文；

(7)免除任何證券的贖回款項(如有的話)，或更改任何有關贖回證券的規定；或

(8)對上述修訂和豁免條款作出任何修改。

第9.03節遵守《信託契約法》對本契約或證券的每一項修訂或補充都將在符合當時有效的TIA的經修訂的 或補充契約中闡明。

第9.04節同意書的撤銷及效力在修正案、補充或豁免生效之前，證券持有人對其的同意是證券持有人以及證明與同意持有人的證券相同債務的證券或證券部分的每個後續持有人的持續同意，即使沒有在任何證券上註明同意的同意。然而，如果受託人在放棄、補充或修訂生效之日之前收到關於撤銷的書面通知，任何證券持有人或證券的後續持有人可以撤銷對其證券的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

第9.05節證券的記號或交易受託人可在其後經認證的任何證券上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。如本公司決定，本公司可發行所有系列證券作為交換，受託人應在收到認證命令後，對反映修訂、補充或豁免的該系列新證券進行認證。

未能做出適當的批註或發行新的保證金不會影響此類修改、補充或豁免的有效性和 效果。

第9.06節受託人須簽署修訂等

如果修訂或補充不會對受託人的權利、義務、責任或豁免權造成不利影響，受託人將簽署根據本條第9條授權的任何修訂或補充契約。未經董事會批准，公司不得簽署修正案或補充契約。在簽署任何修訂或補充契約時，受託人 將有權獲得並(在符合本合同第7.01節的規定下)受到充分保護，除本條款第12.04節所要求的文件外，受託人還將依賴高級船員證書和律師的意見，聲明 簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的。

第十條。

擔保

第10.01條保證。

(A)如果根據第2.02節規定對系列證券進行擔保，則在符合第(Br)條第10條的規定下，每個擔保人特此、共同和個別無條件地向經受託人認證和交付的該系列證券的每一持有人、受託人及其繼承人和受讓人提供擔保，而不論本契約、該系列證券或本公司在本合同和合同項下的義務是否有效和可強制執行：

37

(1)此類證券的本金、溢價和利息以及任何額外的金額在到期時將立即全額支付，無論是通過加速、贖回或其他方式，並且此類證券的逾期本金和利息(如果有的話)的利息，以及 公司根據或根據本協議或其規定對該系列證券的持有人或受託人承擔的所有其他義務，將根據本協議和本協議的條款，立即全額支付或履行；以及

(2)如果任何該等證券或任何其他債務的付款或續期時間有所延長，則在到期或按照延期或續期的條款履行時，無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式，都將立即全額支付。

在任何擔保金額或任何擔保履約行為因任何原因而到期未付款時，擔保人將承擔立即支付相同金額的連帶責任和責任。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

(B)擔保人在此同意，他們在本協議項下的義務是無條件的，無論證券或本契約的有效性、規律性或可執行性如何，證券或本契約沒有任何強制執行的行動，證券持有人對本協議或本協議的任何規定的任何放棄或同意，對公司不利的判決的恢復，強制執行的任何行動或任何其他可能構成擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況。每位擔保人在此放棄勤勉、出示、要求付款、在公司破產或破產時向法院提出索賠的權利，放棄要求首先對公司提起訴訟的任何權利、抗辯、通知和所有要求，並承諾，除非 完全履行該等證券和本契約中包含的義務，否則不會解除擔保。

(C)如任何持有人或受託人被任何法院或以其他方式要求退還本公司、擔保人或與本公司或擔保人有關的任何保管人、受託人、清盤人或其他類似的官員，則任何由受託人或該等 持有人支付的任何款項，在已解除的範圍內，將恢復十足效力及作用。

(D)每個擔保人都同意，在全額償付本擔保書所擔保的所有義務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人和受託人之間，(1)為了擔保的目的，(1)本協議第六條規定的擔保義務可以加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本協議所擔保的債務，以及(2)在本協議第六條規定的加速履行義務的情況下，就擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付)將由擔保人立即到期及支付。擔保人有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害擔保持有人在擔保項下的權利。

38

第10.02條保證人責任的限制。

每個擔保人以及每個持有人接受證券後，特此確認所有此類當事人的意圖是，就破產法、《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐轉讓法》或適用於任何擔保的任何類似聯邦或州法律而言，此類擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人在其擔保和本條款第10條下的義務應限於在履行擔保人的最高金額和該擔保人根據該等法律規定的所有其他或有和固定負債，以及在履行任何其他擔保人就本條第10條下該擔保人的義務而從任何其他擔保人或其代表收取 分攤費或付款的權利後，導致該擔保人在其擔保下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。

第10.03條安全保證的執行和交付。

為證明其在第10.01節中規定的擔保，各擔保人在此同意，該擔保的批註 將由擔保人的一名主管人員在經受託人認證和交付的擔保系列的每份擔保上背書，本契約將由受託人的一名主管人員代表擔保人籤立。

各擔保人在此同意，其在第10.01節中規定的擔保將保持完全的效力和作用，儘管 沒有在擔保系列的每份擔保上背書該擔保的批註。

如果在本契約或擔保上簽字的官員在受託人對擔保背書的擔保進行認證時不再擔任該職位，則擔保仍然有效。

受託人交付擔保系列的任何擔保，經本合同項下的認證後，將構成代表擔保人對本契約中規定的擔保的適當交付。

第10.04條擔保人可按某些條款進行合併等。

除第10.05節另有規定外，任何擔保人不得將其全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給除本公司或另一擔保人以外的另一人，或與另一人合併或合併(不論該擔保人是否尚存的人)，除非：

(1)緊接交易生效後，不存在違約或違約事件；

(2)除本細則第10.05條另有規定外，在任何該等出售或處置中取得財產的人士或因任何該等合併或合併而成立或倖存的人士，根據受託人合理滿意的形式及實質的補充契約，無條件地承擔該擔保人在受擔保系列證券、本契約及擔保下的所有責任。

如果發生任何此類合併、合併、出售或轉讓，並且繼任人通過附加契據承擔、籤立並交付受託人並在形式上令受託人滿意的擔保系列證券上背書的擔保，以及擔保人應按時履行本契約的所有契諾和條件，繼任人將繼承擔保人的擔保，並由擔保人取代擔保人。

39

生效時，猶如其已在此被指定為擔保人。該繼承人可隨即安排簽署任何或全部擔保擔保，以批註於本協議可發行的受擔保系列的所有證券，而在此之前，該擔保系列並未由本公司簽署及交付予受託人。在各方面，如此出具的所有擔保在本契約項下享有與之前和之後根據本契約條款出具的擔保相同的法律地位和利益，如同所有該等擔保在本契約籤立之日已出具。

除本章程第4條及第5條所述外，本契約或任何證券所載任何條文均不得阻止擔保人與本公司或另一擔保人合併或合併，或阻止將擔保人的財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給本公司或另一擔保人。

第10.05條在出售資產後發佈。

如果以合併、合併或其他方式出售或以其他方式處置任何擔保人的全部或幾乎所有資產，或以其他方式將所有資產出售或以其他方式處置給任何擔保人的股本，則該擔保人 (在出售或其他處置的情況下，以合併、合併或其他方式出售或以其他方式處置，保證人的全部股本)或取得財產的公司(在出售或以其他方式處置保證人的全部或基本上所有資產的情況下)將被解除並免除其擔保項下的任何義務；提供該等出售或其他處置的淨收益是根據本契約(如有)的適用條文而運用，包括但不限於根據第2.02節所述的董事會決議案所載的任何董事會決議案或高級人員證書所載的條文。在公司向受託人交付高級職員證書和律師的意見，表明該出售或其他處置是公司根據本契約的規定，受託人將簽署任何合理需要的文件命令 ，以證明任何擔保人解除其擔保義務。

任何擔保人如未解除其擔保義務，將繼續對其擔保的系列證券的全部本金和利息承擔責任，並對其根據本合同第10條規定擔保的系列證券的任何擔保人的其他義務承擔責任。

第十一條。

滿足感和解脱

第11.01節 滿足感和解脱在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有系列證券不再具有效力：

(1)以下其中一項：

(A)所有經認證的該系列證券(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的證券，以及其付款款項迄今已以信託形式存放並隨後償還給本公司的證券除外)已交付受託人註銷；或

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(B)所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，已因發出贖回通知或其他原因而到期應付，或將在一年內到期應付，而本公司已不可撤銷地將信託基金存放於或安排存放於受託人，作為信託基金純粹為該系列、美元現金、不可贖回政府證券或其組合的持有人的利益而存放，在不考慮利息再投資的情況下，支付和清償未交付受託人註銷的該系列證券的全部債務，用於本金、溢價(如果有的話)和截至到期日或贖回日的應計利息；

(2)並無違約或違約事件發生，且該違約或違約事件在繳存之日仍在發生或將因該繳存而發生，且該繳存不會導致違反或違反本公司作為一方或本公司受其約束的任何其他文書所規定的違約或違約；

(3)公司已支付或安排支付其根據本契約應支付的所有款項；及

(4)本公司已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人將存放的款項用於在到期或贖回日期(視屬何情況而定)支付該系列證券的款項。

此外，公司必須 向受託人提交高級船員證書和律師意見，聲明已滿足滿足和解聘的所有先決條件。

儘管本契約對本契約項下的任何系列證券均已清償和解除，但如果已根據本節第(1)款(B)款就一系列證券向受託人交存資金，第11.02節和第8.06節的規定將就該系列證券繼續有效。此外，本第11.01節的任何規定將被視為解除本契約第7.07節的規定，即按照其條款，本契約在償付和解除後仍繼續有效。

第11.02條信託資金的運用除第8.06節的條文另有規定外，根據第11.01節存放於受託人的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人根據該系列證券及本契約的條文，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)向有權享有該等款項的人士支付該等款項已存放於受託人的本金(及保費，如有)及利息；但該等款項無須與其他基金分開 ，但法律規定的範圍除外。

如果受託人或支付代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止應用任何資金或政府證券的命令或判決，不能根據第11.01節規定運用任何資金或政府證券，則本公司在本《契約》和該系列證券項下的義務應恢復並恢復，如同沒有根據第11.01節發生存款一樣；提供如本公司因恢復其責任而支付任何該系列證券的本金、溢價(如有)或利息，則本公司將取代該系列證券持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項或政府證券中收取該等款項。

公司應向受託人支付或賠償受託人因根據本協議第11.01條存入受託人的款項而向受託人徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用。

41

第十二條

其他

第12.01條信託 壓痕法案控制如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA第318(C)款規定的義務相牴觸，則以所施加的義務為準。

第12.02節通告本公司或受託人向其他人發出的任何通知或通訊，如果以書面形式親自送達，或通過頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)、電傳、傳真機或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄到其他人的地址，則為正式發出：

如果是對公司：

格拉德斯通商業公司

西支路1521號，100號套房，

弗吉尼亞州麥克萊恩，22102

Fax No.: (901) 259-2594

Telephone No.: (703) 287-5899

注意：David·J·格拉斯頓

將副本複製到：

Bass，Berry&Sims PLC

南第三大道150號，2800套房

田納西州納什維爾，郵編：37201

傳真號碼：615-742-2780

電話號碼：615-742-6280

注意：洛裏·B·摩根

如致受託人：

[ • ]

[ • ]

[ • ]

傳真號碼：[ • ]

電話 號碼：[ • ]

請注意：[ • ]

公司或受託人可通過通知其他人，為後續通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：當面投遞時， 如果親自投遞；投遞後五個工作日，如果郵寄，預付郵資；如果電傳，當回覆時；如果是電傳，當確認收到時，如果是傳真，則視為已正式發出；如果通過隔夜航空快遞發送，保證第二天遞送，則視為已及時投遞到快遞員的下一個工作日。

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對持有人的任何通知或通信都將通過頭等郵件郵寄、掛號或 掛號、要求回執，或通過隔夜航空快遞保證第二天送達註冊官保存的登記冊上顯示的地址。任何通知或通信也將在TIA要求的範圍內郵寄給TIA§313(C)中所述的任何人。未向持有人郵寄通知或通訊，或通知或通訊有任何瑕疵，並不影響其相對於其他持有人的充分性。

如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到通知或函件，通知或函件均已妥為發出。

如果公司向一系列證券的持有人郵寄通知或通訊，它將同時郵寄一份副本給受託人和該系列證券的每一名代理人。

第12.03條證券持有人與其他證券持有人的溝通

持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或證券項下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第12.04節 關於先決條件的證明和意見

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(1)受託人合理滿意的形式和內容的高級船員證書(必須包括本合同第12.05節所述的陳述)，説明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有)已得到滿足。

(2)律師在形式和實質上合理地令受託人滿意的意見(必須包括本協議第12.05節所述的陳述)，表明該律師認為，所有這些先決條件和契諾都已得到滿足。

第12.05節證書或意見中要求的陳述

關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)必須符合TIA第314(E)條的規定，並且必須包括：

(1)作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述 ；

(3)聲明該人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就該契諾或條件是否已得到滿足發表知情意見；以及

(4)説明該人認為該條件或契諾是否已獲符合的陳述。

在給出律師的意見時，律師可以依賴官員證書或公職人員證書上的事實事項。

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第12.06條受託人及代理人訂立的規則

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊官或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

第12.07節董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任

作為本公司的過去、現在或將來的董事高管、員工、公司註冊人或股東，對於本證券、本公司契約項下本公司的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠，不承擔任何責任。每個證券持有人通過接受證券放棄和免除所有此類責任。 免除和免除是發行證券的部分對價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

第12.08節治國理政法

紐約州國內法將管轄並用於解釋本契約和證券，但不影響適用的法律衝突原則，因此需要適用另一司法管轄區的法律。

第12.09節沒有對其他協議的不利解釋

本契約不得用於解釋本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第12.10條接班人

公司在本契約和證券中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議將對其繼承人具有約束力。

第12.11條可分割性

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第12.12條對應原件

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本都是原件，但所有副本一起代表相同的 協議。

第12.13條目錄、標題等。

本義齒的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為方便參考而插入，不被視為本義齒的一部分，也不會以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。

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簽名

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格萊斯頓商業公司
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