美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表 13D
根據《1934年證券交易法》
專業 多樣性網絡公司
(發行人姓名: )
普通股,面值0.01美元
(證券類別標題 )
考拉 馬耳他有限公司
達裏亞 利亞申科
+356 9994 2022
Dragonara商務中心,5樓
馬耳他聖朱利安大街3141號Dragonara路
(獲授權接收通知和通訊的人員姓名、地址和電話號碼)
7 2022年10月
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明,以報告作為本時間表13D的主題的收購, 並且由於17 C.F.R.§240.13d-1(E)、17 C.F.R.§240.13d-1(F)或17 C.F.R.§240.13d-1(G)而提交本時間表,則 勾選以下框。☐
注: 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息,請參閲17 C.F.R. 第240.13d-7節。
對於1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為已提交,也不應承擔該法案該節的責任,但應 受法案所有其他條款的約束(不過,請參閲《附註》)。
1. | 報告人姓名 。上述人士的税務局身分證號碼(只限實體)
考拉 馬耳他有限公司 |
2. | 如果是某個組的成員,請勾選 相應的框(參見説明)
(a)
(b) |
3. |
美國證券交易委員會 僅限使用
|
4. | 資金來源 (參見説明)
面向對象 |
5. |
勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
|
6. | 國籍 或組織所在地
馬爾他共和國 |
7. | 唯一的投票權
1,726,784 |
8. | 共享投票權
|
9. | 唯一的 處置權
1,726,784 |
10. | 共享的 處置權
|
11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
1,726,784 |
12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
|
13. | 按行金額表示的類百分比
9.4% |
14. | 報告人類型: (參見説明)
公司 |
1. | 報告人姓名 。上述人士的税務局身分證號碼(只限實體)
考拉 資本有限公司 |
2. | 如果是某個組的成員,請勾選 相應的框(參見説明)
(a)
(b) |
3.
|
美國證券交易委員會 僅限使用
|
4. | 資金來源 (參見説明)
面向對象 |
5. |
勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
|
6. | 國籍 或組織所在地
英格蘭和威爾士 |
7. | 唯一的投票權
|
8. | 共享投票權
1,726,784 |
9. | 唯一的 處置權
|
10. | 共享的 處置權
1,726,784 |
11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
1,726,784 |
12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
|
13. | 按行金額表示的類百分比
9.4% |
14. | 報告人類型: (參見説明)
公司 |
第 項1.安全和發行者
關於附表13D(本“附表13D”)的這一 聲明涉及特拉華州一家公司專業多樣性網絡公司(“發行人”)的普通股,每股面值0.01美元(“股票”)。發行商的主要執行辦公室位於美國伊利諾伊州芝加哥60603,2120室,東門羅街55號。這些股票在納斯達克市場掛牌交易,交易代碼為“IPDN”。在適用的情況下,針對每個項目提供的信息應被視為包含在所有其他項目中作為參考。
第 項2.身份和背景
(a) | 本附表13D代表考拉馬耳他有限公司和考拉資本有限公司(各為“報告人”,統稱為“報告人”)。 |
(b) | 各舉報人的營業地址如下: |
i. | 考拉馬耳他有限公司:馬耳他聖朱利安STJ 3141德拉戈納拉路5樓Dragonara商務中心 | |
二、 | 考拉資本有限公司:英國倫敦聖詹姆斯廣場33號,SW1Y 4JS |
(c) | 每名報告人目前的主要職業或就業情況: |
i. | 考拉公司:馬耳他有限公司 | |
二、 | 考拉 資本有限公司:公司 |
(D)-(E) 在過去五年中,沒有任何舉報人或據舉報人所知相關的任何 人在刑事訴訟(不包括交通違法和類似的輕罪)中被定罪,也沒有參與有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟,並且作為此類訴訟的結果是受到判決、 法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動。
(f) | 每位舉報人的公民身份: |
i. | 考拉馬耳他有限公司:根據馬耳他法律註冊的私人有限責任公司 | |
二、 | 考拉資本有限公司:根據英格蘭和威爾士法律成立的私人股份有限公司 |
第 項3.資金來源和數額或其他考慮因素
於2022年9月27日,發行人與考拉馬耳他有限公司(“賣方”)訂立股票購買協議(“SPA”)。
SPA的關閉(“關閉”)與SPA的執行同時進行。於交易完成時,發行人向賣方購入Koala Crypto Limited(“目標”)已發行普通股 65,700股,佔目標已發行股本 總額的9%(“交易”),作為交換,發行人以私募方式向賣方 發行1,726,784股普通股(“代價股份”)。根據緊接SPA日期前20個交易日發行人普通股的成交量加權平均價格,代價股份的總價值為135萬美元。
第 項4.交易目的
根據SPA向Koala馬耳他有限公司發行 股份作為對價股份。
截至本文件提交之日,報告人沒有任何計劃或建議涉及或將導致:
(A) 任何人收購發行人的額外證券或處置發行人的證券;
(B)涉及發行人或其任何附屬公司的特別公司交易,例如合併、重組或清算;
(C) 出售或轉讓發行人或其任何附屬公司的大量資產;
(D) 發行人現有董事會或管理層的任何變動,包括改變董事人數或任期或填補董事會任何現有空缺的任何計劃或建議;
(E) 發行人現行資本化或股息政策的任何重大變化;
(F) 發行人業務或公司結構的任何其他重大變化,包括但不限於,如果發行人是一家註冊的封閉式投資公司,則包括但不限於根據1940年《投資公司法》第13節的規定對其投資政策進行任何修改的任何計劃或建議;
(G)發行人章程、章程或與之相對應的文書的變更,或可能妨礙任何人取得對發行人控制權的其他行動;
(H) 致使發行人的一類證券從國家證券交易所退市或停止在已註冊的國家證券協會的交易商間報價系統中被授權報價。
(I) 根據該法第12(G)(4)條有資格終止登記的發行人的一類股權證券;
(J) 與上述任何行動類似的任何行動。
作為持續評估其對發行人和投資替代方案投資的一部分,報告人可在未來考慮此類事項,並在遵守適用法律或其他限制的情況下,可就報告人可能實益擁有的發行人或發行人普通股制定其他目的、計劃或建議,或採取任何其他行動,使 可能涉及一種或多種交易類型,或產生附表13D第(Br)項第(A)至(J)款所述的一種或多種結果。
遵守附表13D的特別説明
第 項5.發行人的證券權益
本附表13D中顯示的所有權百分比是根據16,682,497股普通股計算的,每股面值為0.01美元,截至2022年8月12日(“創紀錄的 日期”)報告的流通股“),在發行商於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度10-Q表格季度報告中。
截至本附表13D日期,申報人士合共持有1,726,784股股份,約佔發行人於記錄日期已發行股份的9.4%。自本附表13D之日起,每位報告人可被視為擁有股份的直接實益所有權,具體如下:
(1) | 考拉 馬耳他有限公司實益擁有1,726,784股股份,約佔發行人於本附表13D日期已發行股份的9.4%。 | |
(2) | 考拉資本有限公司作為考拉馬耳他有限公司的唯一股東,可被視為實益擁有考拉馬耳他有限公司持有的1,726,784股股份,約佔1,726,784股發行人截至本附表13D日期的流通股的9.4%。考拉資本有限公司不為所有其他目的而實益擁有該等股份。 |
(a) | 考拉 馬耳他有限公司作為各自1,726,784股股份的唯一投票權或直接投票權,以及處置或指示處置該等股份的唯一權力。考拉資本有限公司可被視為與考拉馬耳他有限公司分享投票權或指示投票權,以及處置或指示處置該等股份的權力。 |
(b) | 就申報人士所知,除本附表13D所披露者外,概無申報人士於過去60天內進行任何與股份有關的交易。 |
(c) | 據報告人所知,除本文所披露者外,除報告人外,概無其他人士 有權收取或指示收取普通股的股息或所得款項。 |
(d) | 不適用 。 |
第 項6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
本附表13D第3項規定的信息在此以引用的方式併入本第6項,視情況而定。
除上述協議和安排及聯合備案協議外,本協議第二項所列人士之間以及該等人士與任何人士之間並無就發行人的任何證券訂立任何合約、安排、諒解或 關係。
第 項7.作為證物存檔的材料
附件A:聯合申報協議
簽名
經 合理查詢,並盡我所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
考拉 馬耳他有限公司 | ||
發信人: | /s/ 徐明瑞 | |
姓名: | 徐明瑞 徐 | |
標題: | 董事 | |
考拉 資本有限公司 | ||
發信人: | /s/ 劉洋 | |
姓名: | 劉洋 | |
標題: | 董事 |
附件 A
聯合 備案協議
簽署人茲同意,關於專業多元化網絡公司普通股每股面值0.01美元的2022年10月18日附表13D(“附表13D”)的聲明,以及我們每個人簽署的對該聲明的任何修訂,應根據並按照1934年《證券和交易法》下規則13D-1(K)(1)的規定,代表我們每個人提交。本協議應作為附件列入附表13D和每項此類修正案。 每個簽字人均同意負責及時提交附表13D及其任何修正案,並對其中包含的有關其自身的信息的完整性和準確性負責。本協議可以簽署任何數量的副本,所有副本加在一起將構成一份相同的文書。
考拉 馬耳他有限公司 | ||
發信人: | /s/ 徐明瑞 | |
姓名: | 徐明瑞 徐 | |
標題: | 董事 | |
考拉 資本有限公司 | ||
發信人: | /s/ 劉洋 | |
姓名: | 劉洋 | |
標題: | 董事 |