附件 99.2
日期：2022年11月23日
安博教育控股有限公司
安博教育有限公司
安博教育管理有限公司
安博教育集團有限公司
- 和-
三葉草 財富有限公司
股份 購買協議
目錄
| 第 節1定義 | 3 |
| 第2節銷售和採購 | 5 |
| 第 3節完工和完工後事宜 | 5 |
| 第 4節陳述和保證 | 6 |
| 第 節完成的5個條件 | 8 |
| 第 6節終止 | 9 |
| 第 7節通知 | 9 |
| 第8節管轄法律和爭端解決 | 9 |
| 第 9節保密 | 10 |
| 第 10節一般規定 | 11 |
本股份購買協議(本《協議》)於23日訂立研發2022年11月的一天。
其中包括：
| (1) | 安博教育控股有限公司，根據開曼羣島法律正式註冊成立並有效存在的公司，註冊辦事處為開曼羣島企業服務(開曼)有限公司，地址：7英里海灘7英里海灘30746信箱23號萊姆樹灣大道23號總督廣場3-212號開曼羣島大開曼羣島KY1-1203(“賣方”)； |
(2) | 安博教育有限公司是一家根據開曼羣島法律正式註冊並有效存在的公司，其註冊辦事處為ICS企業服務(開曼)有限公司，地址：7英里海灘7英里海灘30746信箱23號萊姆樹灣大道23號總督廣場3-212號。開曼羣島大開曼羣島KY1-1203(“第一公司”)； |
| (3) | 安博教育管理有限公司，根據開曼羣島法律正式註冊成立並有效存在的公司，註冊辦事處為開曼羣島企業服務(開曼)有限公司，地址：7英里海灘7英里海灘30746信箱23號萊姆樹灣大道23號總督廣場3-212號開曼羣島大開曼羣島KY1-1203(“第二公司”)； |
| (4) | 安博教育集團有限公司，根據香港法律註冊成立並有效存在，其註冊辦事處為香港九龍尖沙咀東部加連威老道98號東洋中心5樓18室 該公司(“該公司III，“與第一公司和第二公司一起稱為”公司“)；和 |
| (5) | 三葉草財富有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律正式註冊成立並有效存在的公司，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心(“買方”)。 |
賣方、公司和買方統稱為“當事人”，各自稱為“當事人”。
獨奏會：
| (A) | 賣方擁有各公司的所有已發行和流通股(“轉讓股份”) 。 |
| (B) | 每家公司 都是賣方的全資子公司。 |
| (C) | 賣方(I) 通過第一公司間接擁有北京博和樂科技有限公司的全部股權，北京博和樂科技有限公司是根據中國法律正式註冊並有效存在的外商獨資企業。及(Ii)透過本公司II間接擁有根據中國法律正式註冊成立及有效存在的外商獨資企業北京安博盛盈教育科技有限公司的全部 股權。 |
| (D) | 根據本協議中規定的 條款和條件，賣方和公司已同意將轉讓的 股份出售給買方，買方已同意從賣方購買轉讓的 股份(“交易”)。 |
因此，現在 考慮到以下規定的前提和相互協議及契諾，並打算受法律約束，賣方、各公司和買方茲同意如下：
| 2 |
第 節1
定義
定義。 在本協議中，除文意另有所指外，下列詞語和表述如下：
| “行動” | 指 任何訴訟、指控、有約束力的仲裁、税務審計或其他法律、行政或司法程序。 |
| “營業日 日” | 指位於中國、開曼羣島或香港的商業銀行根據法律或行政命令獲授權或規定停業的任何日子，但星期六、星期日、公眾假期或其他日子 除外，且在該日上午8：00期間，香港並無懸掛8號或以上熱帶氣旋警告及“黑色”暴雨警告信號。和下午6：00香港時間。 |
| “累贅” | 指任何留置權(法定的 或其他)、抵押、質押、擔保、抵押、優先購買權、抵押、不動產產權負擔、地役權、侵佔、通行權、不動產限制性契約、不動產許可證、租賃或附條件銷售安排。 |
| “政府權威” | 指任何超國家、國家、聯邦、州、領土、省、市或地方政府當局、準政府當局、機構、法院、政府或自律組織、委員會、仲裁庭、仲裁機構或組織或任何監管、行政或其他機構，或適用司法管轄區上述任何機構的任何政治或其他分支、部門或分支。 |
| “政府命令 ” | 指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁定或裁決。 |
| “香港” | 指香港特別行政區。 |
| “Law” | 指具有中華人民共和國、香港或任何其他適用司法管轄區法律效力的任何全國性、聯邦、地區、州、省、地方或市政法規、法律、普通法、條例、規則、法規、司法、行政或其他命令、令狀、禁令、指令、判決、法令或政策或準則。 |
| “材料 不良影響” | 指任何情況， 買方的變更或對買方的影響，無論是單獨的或總體的，與所有其他情況一起，買方的變更或對買方的影響，是或合理地預期阻止或實質性延遲或實質性削弱買方完成交易的能力或以其他方式對交易產生重大不利影響的任何情況。 |
| “人” | 指個人、合夥企業、公司、協會、有限責任公司或無限責任公司、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或其他法人實體或政府機構。 |
| “PRC” | 指人民Republic of China，就本協定而言，不包括香港、臺灣和澳門。 |
| “US$” | 指美國的法定貨幣。 |
| 3 |
本協議中其他地方定義的術語 。以下術語在本協議中定義如下：
| “協議” | 前言 |
| “公司 i” | 前言 |
| “公司 II” | 前言 |
| “公司 III” | 前言 |
| “公司” | 前言 |
| “完成” | 第3.1節 |
| “完成日期 ” | 第3.1節 |
| “對價” | 第2.2條 |
| “機密信息 ” | 第9.1條 |
| “第三方託管工具” | 第3.2(B)條 |
| “HKIAC” | 第8.2節 |
| 《洗錢法》 | 第4.3.1節 |
| “通知” | 第7.1節 |
| “OFAC” | 第4.3.2節 |
| “當事人” 或“當事人” | 前言 |
| “購買者” | 前言 |
| “時間表 i” | 第2.2條 |
| “賣家” | 前言 |
| “交易” | 前言 |
| “已轉讓 股” | 前言 |
| 4 |
第
節2
買賣和購買
2.1 買賣和購買
根據 條款並受本協議所述條件的約束，賣方應在交易完成時向買方出售轉讓股份，買方應從賣方購買轉讓股份，且無任何和所有產權負擔，並附帶所有應計權利和相關利益。
2.2 考慮事項
作為購買轉讓股份的代價 ，買方應根據本協議所附附表I(“附表I”)所載的付款時間表，向本公司支付12,000,000美元(“代價”)現金。
第
節3
竣工及完工後事宜
3.1 完工日期
交易的完成(“完成”)應在滿足或免除第5條所述各方義務的所有條件後的第一個營業日通過電子郵件和電話遠程完成 ，或在賣方和買方相互書面商定的其他地點或其他時間或其他日期完成； 規定完成不得晚於2022年12月31日。此處將完成日期稱為“完成日期”。
3.2 完成操作。
| (a) | 完成後，賣方應向買方交付或安排交付： |
| (i) | 賣方以買方為受益人而正式籤立的關於I公司和III公司轉讓股份的轉讓文書，其形式和實質均令買方滿意(如果適用，代表賣方籤立任何此類文件所依據的任何授權書)；和 |
| (Ii) | 截至完成日期的I公司和III公司的成員名冊 反映買方是I公司和III公司的100%股東。經I公司和III公司的註冊寫字樓供應商認證為真實和完整的副本。 |
| (b) | 完成後，賣方應持有第三方託管： |
| (i) | 關於第二公司轉讓股份的轉讓文書，其形式和實質令買方滿意，並由賣方以買方為受益人正式籤立(如果適用，代表賣方籤立任何此類文件所依據的任何授權書)；和 |
| (Ii) | 截至完成日期的第二公司股東名冊，反映買方為第二公司的100%股東，經第二公司的註冊辦事處供應商核證為真實及完整的副本(“託管文件”)。 |
| (c) | 在交易完成時，買方應已按照附表一的規定向賣方全額支付現金對價。 |
3.3 解除託管
根據附表一的規定，第三次付款後，託管工具應向買方發放。
| 5 |
第
節4
申述及保證
4.1 相互保證
每一家公司和賣方特此向買方陳述並保證，買方特此向賣方和各公司表示並保證在本協議日期和完成日期如下：
| (a) | 根據其註冊所在司法管轄區的法律，它是正式組織、有效存在和信譽良好的 。它擁有或擁有、租賃和運營其資產、按照現在和以前的方式開展業務的法人權力和合法權力。 |
| (b) | 它 擁有簽訂本協議和全面履行其在本協議項下義務所需的全部法律權利、權力和授權。本協議已由其正式授權、簽署和交付，並假定其他 方適當授權、簽署和交付，構成該方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。 |
| (c) | 本協議的簽署、交付和履行不會也不會(I)違反、衝突或導致違反其章程的任何規定，或(Ii)與適用於本協議的任何法律或政府命令衝突或違反，或其任何資產、財產或業務。 |
4.2 公司擔保
公司 聲明並向買方保證，自本協議和完成日期起，以下各項陳述和保證應真實、正確且無誤導性 ：
4.2.1 這些公司
| (a) | 除非 以其他方式向買方披露，否則未就每個 公司的全部或部分資產和業務指定管理人、接管人或法定管理人。 |
| (b) | 除非 以其他方式向買方披露，任何一家公司均未資不抵債或處於清盤狀態， 也未就任何一家公司的清算或清盤作出任何命令或通過任何有效決議。 |
| 6 |
4.2.2 轉讓股份
| (a) | 賣方是轉讓股份的唯一合法和實益所有人。 |
| (b) | 轉讓股份，包括每家公司已配發和發行的全部股本，已適當配發和發行，已繳足或入賬列為繳足 。 |
| (c) | 對於每家公司的任何轉讓股份或任何未發行股份， 不存在任何產權負擔，也不存在建立或給予 產權負擔的協議、安排或義務。 |
| (d) | 除本協議外或以其他方式向買方披露的其他 協議、安排或義務均不要求創建、配發、發行、轉讓、贖回或償還，或授予某人要求配售的權利(無論是否有條件)，發行、轉讓、贖回或償還公司股本中的任何股份(包括優先認購或轉換的選擇權或權利)。 |
4.3 購買者的保證
買方 聲明並向賣方和公司保證，以下陳述和擔保在本協議日期和完成日期均真實、正確且無誤導性：
4.3.1 洗錢法
買方的操作在任何時候都符合所有適用司法管轄區的洗錢法規， 其下的規則和條例以及由 任何政府當局(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有涉及買方與洗錢法有關的任何行動，據買方所知，沒有懸而未決或受到威脅。
4.3.2 OFAC合規性
買方、任何董事或買方官員(據買方所知，也不包括代表買方行事的任何代理人、僱員、附屬公司或個人)目前未被列入特別指定的國民或其他受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)制裁的人員名單或其他名單。 且買方未直接或間接使用任何資金，或向任何 子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，用於在古巴、伊朗、敍利亞、蘇丹、緬甸或 任何其他國家/地區的任何銷售或業務，或用於資助目前受OFAC制裁的任何個人的活動，或以其他方式違反OFAC在過去五(5)財年實施的任何美國製裁。
| 7 |
第
節5
完成時的條件
5.1 雙方完成本協議所設想的交易的義務應以賣方履行或書面放棄下列各項條件為條件：
5.1.1 申述、保證及契諾
| (a) | 本協議中包含的買方的陳述和保證在作出時應 真實和正確，並且在完成時在所有重要方面都應真實和正確，除非該等陳述和保證截至另一日期， 在這種情況下，上述陳述和保證在該日期應真實和正確， 在每種情況下，其效力和效果與完成時相同，但截至另一個日期作出的陳述和保證除外；和 |
| (b) | 買方應在完成本協議之日或之前遵守本協議中包含的契諾和協議，並已在所有實質性方面得到遵守。 |
5.1.2 沒有法律程序或訴訟
任何政府當局或在此之前不得對買方採取任何行動或威脅，試圖限制或實質性改變本協議擬進行的交易，而根據賣方合理、善意的決定，該等交易很可能會使交易不可能完成或非法完成，或可能產生重大不利影響。
5.1.3 同意
賣方應已收到完成交易所需的幾乎所有第三方同意，其形式和實質均令賣方合理地滿意。
5.1.4 沒有實質性的不利影響
任何事件 都不應發生，也不可能發生，無論是個別事件還是總體事件，都不會產生或可能產生重大不利影響。
5.2 買方應盡一切合理努力，在本協議簽訂之日後儘快滿足第5.1節中規定的條件，但無論如何不得遲於2022年12月31日。
| 8 |
第
節6
終止
6.1 終端
經買賣雙方書面同意，本協議可在完成之前的任何時間終止。
6.2 終止的效果
如果第6.1條規定的本協議終止，本協議應立即失效，任何一方均不承擔任何責任，除第9條(保密)和第10.7條(費用)所述外，任何一方均不得向其他任何一方索賠費用、損害、賠償或其他方面的費用、損害、賠償或其他方面(先前違反本協議的任何情況除外)。
第
節7
告示
7.1 通知地址和投遞方式
每一方必須向其他任何一方發出的所有通知、 請求、要求、同意和其他通信(“通知”)應以書面形式提交，並通過專人遞送或快遞方式遞送；通過頭等郵件(如果 特快專遞，則為特快專遞)寄往寄件人所在國家以外的地址的預付掛號信，將收據請求或電子郵件返回適用的 締約方指定的地址或電子郵件地址。
第
節8
適用法律和爭端解決
8.1 治國理政法
本協議項下爭議的籤立、效力、履行和解決應受香港法律管轄。
8.2 爭議解決
因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本協議引起或與之相關的任何非合同義務的爭議，應提交香港國際仲裁中心(“HKIAC”)，並由其根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心(HKIAC)執行的仲裁規則進行 最終解決。仲裁地點為香港，仲裁語言為英語。本仲裁條款以香港法律為準。
| 9 |
第
節9
機密性
9.1 各方同意並應促使其代理人、代表、關聯公司、員工、高級管理人員和董事對與交易有關的所有信息(“保密信息”)予以保密(不得向任何人披露或提供訪問權限)。
9.2 在下列情況下，一方當事人可以披露保密信息，否則將受第9.1節的規定約束：
| (a) | 這是當事人所受法律或任何司法程序所要求的； |
| (b) | 它 是受其制約或服從的任何政府當局所要求的(無論對信息的要求是否具有法律效力)； |
| (c) | 在需要了解的基礎上，以嚴格保密的方式向其附屬公司或代表(或其附屬公司的 代表)披露； |
| (d) | 它 是其合法擁有或由其任何關聯公司或代表擁有的 ，在如此披露之前，其使用或披露不受任何限制； |
| (e) | 信息是或已經進入公有領域，並非該締約方或其任何附屬機構或代表的過錯； |
| (f) | 對於 此類保密信息與另一方有關的情況，該另一方已事先給予 書面同意進行披露； |
| (g) | 它 需要使該締約方能夠履行本協議或執行其在本協議項下的權利， |
並規定，在法律允許的範圍內，依據第9.2(A)或9.2(B)條披露的任何機密信息，如該機密信息與另一方有關，則只能在與該另一方協商後才能披露，而打算披露該機密信息的一方應考慮該另一方的合理意見或要求。
| 10 |
第
節10
一般條文
10.1 修正案
除非各方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改、修改或補充。
10.2 豁免
對本協議任何條款的放棄 除非在放棄該條款的一方簽署的書面文書中規定，否則無效。 一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施不應視為放棄該權利、權力或補救措施，也不得 任何單獨或部分行使該權利、權力或補救措施排除進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。 在不限制前述規定的情況下，任何一方對任何其他方違反本協議任何規定的放棄，不應被視為對隨後違反該條款或本協議任何其他規定的放棄。
10.3 完整協議
本協議， 代表各方對本協議標的的完整理解，並構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代與該標的有關的任何先前協議或諒解。
10.4 排除第三方的權利
不是本協議當事一方的人 無權根據《合同(第三方權利)條例》(第章)享有任何權利。623執行本協議中包含的任何條款。
10.5 可分割性
本協議項下的每項義務應被視為單獨的義務，並應作為單獨義務分別強制執行，且在任何一項或多項義務全部或部分無法執行或變得無法強制執行的情況下。如果本協議的任何一個或多個條款 無法執行，應視為從本協議中刪除，任何此類刪除不應影響本協議的可執行性，因為仍未刪除。
10.6 賦值
未經雙方書面同意，任何一方在本協議項下的權利不得轉讓。
10.7 費用
適用於任何轉讓股份轉讓的所有印花税應由買方承擔。與本協議和本協議計劃進行的交易有關的所有其他成本和支出，包括法律顧問、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類成本和支出的一方支付，無論交易是否已完成。
10.8 同行
本協議可由任何數量的副本簽署，也可由雙方以不同的副本簽署，包括通過傳真或電子郵件傳輸的副本，每個副本在簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時將構成 一個相同的協議。除另有規定外，本協議自簽署最後一份協議之日起具有法律約束力，並自上文首次寫明的日期起生效。
[本頁的剩餘部分 故意留空]
| 11 |
茲證明，雙方已促使其正式授權的代表自上文首次寫明的日期起簽署本協議。
| 安博教育。 | ||
| 發信人： | /s/Jin Huang | |
| 姓名：金黃鐵人：首席執行官 | ||
| 安博教育有限公司 | ||
| 發信人： | /s/Jin Huang | |
| 姓名：Jin Huang | ||
| 標題：獨家董事 | ||
| 安博教育管理有限公司。 | ||
| 發信人： | /s/Jin Huang | |
| 姓名：Jin Huang | ||
| 標題：獨家董事 | ||
| 安博教育集團有限公司。 | ||
| 發信人： | /s/Jin Huang | |
| 姓名：Jin Huang | ||
| 標題：獨家董事 | ||
茲證明，雙方已促使其正式授權的代表自上文首次寫明的日期起簽署本協議。
| 三葉草財富有限公司 | ||
| 發信人： | /s/Xuejun Xie | |
| 姓名：Xuejun Xie | ||
| 標題：董事 | ||
附表 i
付款計劃
| 在 簽署本協議時： | 1,200,000美元 (首次付款) |
| 在2022年12月31日或之前： | 4,800,000美元 (第二次付款) |
| 在 或2023年6月30日之前： | 3,600,000美元 (第三次付款) |
| 2023年12月31日或之前 | 2,400,000美元 (第四次付款) |
| 總計 考慮因素： | USD$12,000,000 |