美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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附表14A

代表委託書
1934年《證券交易法》

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由註冊人☐以外的一方提交的註冊人提交的

選中相應的框：

☐初步代理聲明

☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐權威附加材料

☐根據§240.14a-11(C)或§240.14a-2徵集材料

Zscaler，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用。

之前與初步材料一起支付的☐費用。

☐費用根據交易法規則14a-6(I)1和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算。

加利福尼亞州聖何塞霍爾格路120號，郵編：95134

尊敬的股東：

我很高興邀請您參加2023年1月13日星期五下午1：00舉行的Zscaler，Inc.(以下簡稱“Zscaler”或“本公司”)2022年度股東大會(“年會”)。太平洋時間。年會將通過網絡直播進行。您可以在會議期間進行投票並提交您的問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/ZS2022(訪問網站時請攜帶您的通知或代理卡)。

隨附的股東周年大會通告及委託書載有股東周年大會將進行的業務詳情。

無論您是否參加虛擬年會，重要的是在會議上代表您的股票並進行投票。因此，我敦促您儘快投票，並通過互聯網、電話或郵寄提交您的委託書。

我謹代表董事會，對您對Zscaler的支持和興趣表示感謝。

真誠地

傑伊·喬杜裏
首席執行官和
董事會主席

週年大會通知
股東的利益

目錄表

本委託書及委託書表格乃與本公司董事會徵集委託書以供本公司2022年股東周年大會(“年會”)及其任何延期、延期或續期有關連而提供。年會將於2023年1月13日下午1點舉行。太平洋時間，通過www.VirtualSharholderMeeting.com/ZS2022的現場音頻網絡直播。在互聯網上可獲得代理材料的通知(“通知”)包含有關如何訪問本代理聲明和我們截至2022年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告的説明，該通知將於2022年11月23日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。如果您收到郵寄的通知，您將不會收到郵寄的代理材料的打印副本，除非您特別要求這些材料。

投票方式

董事會

董事會多樣性

高管薪酬亮點

我們的薪酬實踐與我們的績效薪酬理念相一致，並強調了我們對健全薪酬和治理實踐的承諾。我們認為，組織仍處於擁抱基於雲的業務解決方案並採用安全和網絡解決方案(包括我們的產品)的早期階段，這些解決方案是保護和管理基於雲的運營所必需的。為了在這個新興市場取得成功，我們認為實現增長和奪取市場份額是至關重要的。為此，我們將薪酬計劃的重點放在績效指標上，這些指標是實現每個財年增長的關鍵。由於我們堅信，在一個競爭激烈的新興市場，建立和實現積極的增長目標是在一個競爭激烈的新興市場提供持續股東價值的最佳方式，因此我們繼續將高管現金獎金的業績指標集中於實現每個財年的增長，但對於長期激勵性股權薪酬，我們正在轉向專注於多年增長目標的業績指標。

2022財年財務業績

2022財年對我們來説是強勁的一年，我們的所有關鍵指標都取得了顯著的成就和增長。2022財年的亮點如下：

*計算賬單是一種非GAAP財務衡量標準，我們認為這是衡量我們定期業績的關鍵指標。計算賬單代表我們的總收入加上一段時間內遞延收入的變化。計算賬單的計算見附錄A。

†自由現金流和自由現金流利潤率是非公認會計準則的財務指標，我們認為它們是衡量流動性的有用指標，並向管理層和投資者提供有關我們業務產生的現金數量的信息，這些現金在投資於房地產、設備和其他資產以及資本化的內部使用軟件後，可用於戰略舉措，包括對我們的業務進行投資，並加強我們的財務狀況。自由現金流量的計算方法是經營活動提供的現金淨額減去購買的財產、設備和其他資產以及資本化的內部使用軟件。自由現金流保證金的計算方法是自由現金流除以收入。自由現金流保證金的計算見附錄A。

環境、社會和治理(ESG)方法

從Zscaler創立之初，我們就認識到價值觀、道德和做正確的事情的重要性。我們的ESG計劃由提名和公司治理委員會提供監督，致力於幫助加強整個公司的實踐，以便我們能夠更好地滿足我們的客户、投資者、員工和社區的需求。我們相信，一個深思熟慮、穩健和深思熟慮的ESG計劃將為這些利益相關者推動持續的價值創造。在我們的計劃繼續發展和增長的同時，我們目前的優先事項包括：

·減少對環境的影響和減少温室氣體排放；

·僱用和留住多樣化的人才，以支持快速和可持續的增長；

·尊重隱私，保護客户的敏感數據；以及

·保持強有力和有效的治理和風險監督做法。

ESG亮點

問答
關於年會

以下“問答”格式提供的資料涉及某些常見問題，但並不是本委託書所載所有事項的摘要。請在投票前仔細閲讀完整的委託書。

為什麼我會收到這些材料？

我們的董事會向您提供這些代理材料，與董事會徵集代理以供2023年1月13日舉行的Zscaler虛擬年會使用有關。股東被邀請參加虛擬年度會議，並被要求對本委託書中描述的建議進行投票。

所有股東將能夠通過互聯網獲取委託書材料，包括本委託書和我們於2022年9月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“年度報告”)。本委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲，也可在我們的網站http://ir.zscaler.com的投資者關係網頁的財務部分獲得。股東周年大會通知包括如何獲取委託書材料、如何通過互聯網、電話提交投票或如何索取委託書材料的紙質副本。

年會將表決哪些提案？

計劃在年會上表決的提案有三項：

·選舉三名二類董事任職至2025年股東年會，或其繼任者經選舉產生並符合資格，但須提前去世、辭職或免職；

·批准任命普華永道會計師事務所(“普華永道”)為我們截至2023年7月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

·在不具約束力的諮詢基礎上批准我們被任命的高管的薪酬的提議。

於寄出本委託書時，本公司管理層及董事會並不知悉將於股東周年大會上呈交的任何其他事項。

我們的董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議你們投票：

·選舉董事會提名並在本委託書中提名的三名董事提名人為二級董事，任期三年；

·批准任命普華永道為截至2023年7月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；以及

·根據本委託書中披露的信息，在不具約束力的諮詢基礎上批准我們被任命的高管的薪酬。

誰有資格在年會上投票？

本公司普通股持有人於2022年11月14日，即股東周年大會記錄日期(“記錄日期”)收市時，有權在股東周年大會上發出通知及投票。截至記錄日期，每持有一股我們的普通股，每個股東都有權投一票。截至記錄日期，已發行並有權投票的普通股共有144,211,307股。股東不得累積董事選舉的投票權。您有權投票的股票包括(1)直接以您的名義登記持有的股票，以及(2)通過股票經紀人、銀行或其他指定人作為受益人為您持有的股票。

作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。如果在記錄日期的交易結束時，您的股票是以您的名義直接在我們的轉讓代理美國股票轉讓信託公司登記的，那麼您就被認為是這些股票的登記股東。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上列出的個人，或代表您自己在年會上投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記的股票。如果在記錄日期的交易結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是以股票經紀賬户、銀行或代表您的其他代理人持有的，則您被視為以“街道名稱”持有的股票的實益所有人。作為受益人，您有權按照您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示，指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票。如果您沒有向您的經紀人、銀行或其他代名人提供如何投票您的股票的指示，您的經紀人、銀行或其他代名人可酌情決定就例行事項投票您的股票，但不得就任何非例行事項投票您的股票。有關更多信息，請參閲“如果我沒有指定如何投票我的股票怎麼辦？”下面。

如果我計劃參加年會，我需要提前做些什麼嗎？

年會將是一次完全虛擬的會議，將通過現場音頻網絡直播進行。只有在2022年11月14日收盤時您是我們普通股的持有者，或者您持有有效的年會委託書，您才有資格參加年會。

您將能夠參加年會並在年會期間提交您的問題，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/ZS2022。您還可以在年會上以電子方式投票您的股票。

要參加年會，您需要在您的通知或代理卡上包含控制號碼。現場音頻網絡直播將於下午1點準時開始。太平洋時間2023年1月13日。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上入住將於下午12：45開始。太平洋時間，您應該為辦理登機手續留出充足的時間。

如果我在網上籤到或收聽會議時遇到問題，我如何獲得幫助？

如果您在簽到或會議期間訪問年會時遇到任何困難，請撥打年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

我如何投票？投票截止日期是什麼？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。如果您是有記錄的股東，您可以通過以下方式之一進行投票：

·你可以通過互聯網投票。要通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com填寫電子代理卡。系統將要求您提供收到的代理卡的控制號碼。您的投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間2023年1月12日待統計。如果你通過互聯網投票，你不需要郵寄代理卡。

·你可以通過電話投票。要通過電話投票，請在美國和加拿大撥打免費電話1-800-690-6903，或從美國和加拿大以外的國家撥打1-800-454-8683並按照錄音説明操作。系統將要求您提供代理卡中的控制號。您的投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間2023年1月12日待統計。如果你通過電話投票，你不需要郵寄代理卡。

·你可以通過郵寄投票。使用代理卡郵寄投票(如果您要求將代理材料的紙質副本郵寄給您)，請填寫代理卡，註明日期並簽名，並在提供的信封中迅速郵寄，以便不遲於2023年1月12日收到。代理卡上指定的人將根據您在代理卡上的指示投票您擁有的股票。如閣下退回委託書，但並未就將於股東周年大會上表決的特定事項作出任何指示，委託書上所指名的人士將會根據本公司董事會的建議投票。

·你可以在年會上投票。要在會議上投票，請按照www.VirtualSharholderMeeting.com/ZS2022上的説明進行投票(訪問網站時請手持通知或代理卡)。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記的股票。如果您是經紀、銀行或其他代名人登記持有的股票的實益擁有人，您將收到您的經紀人、銀行或其他代名人的投票指示。您必須遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示，才能指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名者的投票過程。

我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。如果您是登記在冊的股東，您可以在年度大會投票表決您的委託書之前的任何時間，通過以下方式撤銷您的委託書或更改您的委託書：

·通過互聯網或電話輸入新的投票；

·簽署並退還一張新的代理卡，日期較晚；

·在晚上11點59分之前，向我們位於加利福尼亞州聖何塞霍爾格路120號的Zscaler，Inc.的祕書提交書面撤銷通知。東部時間2023年1月12日；或

·遵循www.VirtualSharholderMeeting.com/ZS2022上的説明。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記的股票。如果您是您股票的實益所有人，您必須聯繫持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人，並按照他們的指示更改您的投票或撤銷您的委託書。

委託書的效果是什麼？

委託書是由我們的董事會和代表我們的董事會徵求的。委託書中點名的人已被我公司董事會指定為委託書持有人。當委託書正確註明日期、簽署和退還時，該委託書所代表的股份將

根據股東的指示在股東周年大會上表決。如果沒有具體的指示，股份將按照我們董事會的建議進行表決。如果本委託書中未描述的任何事項在股東周年大會上恰當地陳述，委託書持有人將根據他們自己的判斷來決定如何投票表決您的股票。如果年度會議被推遲或延期，委託書持有人可以在新的會議日期投票表決您的股票，除非您如上所述適當地撤銷了您的委託書。

如果我沒有具體説明我的股票將如何投票呢？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。如果您是登記在冊的股東，並且您提交了委託書，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票表決：

·選舉本公司董事會提名並在本委託書中提名的三名董事為第二類董事，任期三年(提案1)；

·批准任命普華永道為2023年7月31日終了財政年度的獨立註冊公共會計師事務所(第2號提案)；

·根據本委託書(第3號提案)披露的情況，在不具約束力的諮詢基礎上核準我們指定的執行幹事的薪酬；以及

·在年度會議上適當提交表決的任何其他事項上，由指定的委託書持有人酌情決定。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記的股票。如果您是實益所有人，並且您沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他代名人將決定其是否有權對每一事項進行投票。經紀人沒有對非例行事務進行投票的自由裁量權。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權酌情投票表決您的股票，表決我們唯一的“例行”事項：批准任命普華永道為我們截至2023年7月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的建議。有關經紀人不投票的其他信息，請參閲“棄權和經紀人不投票的影響是什麼？”下面。

棄權和中間人不投票的影響是什麼？

棄權代表股東的肯定選擇，拒絕對提案進行投票。如果股東在其委託卡上表明其希望放棄投票，或持有其客户記錄的股票的經紀人、銀行或其他代名人導致股票棄權，則這些股票將被視為出席並有權在股東周年大會上投票。因此，在確定是否有法定人數時，棄權將算作對提案投反對票，如果提案的批准需要親自出席或由受委代表出席並有權在年會上投票的已發行普通股和已發行普通股的多數表決權的贊成票(例如，提案2)。只要有法定人數，棄權就不會影響提案1的結果。

經紀人無投票權發生在為實益所有人持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人沒有就特定提案投票時，因為該經紀人、銀行或其他被提名人對該提案沒有酌情投票權，也沒有收到股份實益所有者的投票指示。在計算出席股東周年大會的法定人數時，將計算經紀人的非投票人數，但在決定投票人數時，則不會計算在內。因此，經紀人不投票將使法定人數更容易獲得，但不會影響對任何提案的投票結果。

什麼是法定人數？

法定人數是指根據我們的章程和特拉華州法律，要使會議正常舉行，出席年會所需的最低股份數量。出席(包括委派代表)本公司已發行及已發行並有權於股東周年大會上投票的普通股的大多數投票權將構成股東周年大會的法定人數。如上所述，截至記錄日期，已發行普通股總數為144,211,307股，這意味着72,105,654股普通股必須出席年度會議才能達到法定人數。如果沒有法定人數，出席年會的會議主席或我們普通股的多數投票權可將會議推遲到稍後的日期。

每項提案需要多少票數才能獲得批准？

·建議1：選舉第二類董事需要親自出席會議或由其代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數投票權才能獲得批准。多數票意味着獲得最多選票的三名提名人將當選。您可以(I)投票給所有被提名人，(Ii)對所有被提名人不投票，或(Iii)投票給所有被提名人，但您不投票的特定被提名人除外。任何沒有投票給特定被提名人的股票(無論是由於被拒絕投票或經紀人沒有投票的結果)都不會被計入該被提名人的有利地位，也不會對選舉結果產生任何影響。就任何或所有被提名人的選舉而扣留的選票將被計入，以確定是否有法定人數。

·建議2：批准普華永道的任命需要親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就此投票的股份的多數投票權獲得批准。你可以投贊成票、反對票或棄權票。如果你對2號提案投棄權票，棄權將與對該提案投反對票具有相同的效果。

·建議3：在諮詢基礎上批准我們提名的高管的薪酬，需要親自出席會議或由其代表出席會議並有權就此投票的股份的多數投票權的贊成票才能獲得批准。你可以投贊成票、反對票或棄權票。如果你對提案3投棄權票，棄權將與對提案投反對票具有相同的效果。由於這項提議是一項諮詢投票，結果將對我們的董事會沒有約束力。然而，我們的董事會重視我們股東的意見，我們的董事會和薪酬委員會在決定我們被任命的高管的薪酬時將考慮投票結果。

如何為年會徵集委託書？誰為這種徵集買單？

本公司董事會現正透過委託書材料徵集委託書，以供股東周年大會使用。我們將承擔代理徵集的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發。應經紀人、銀行和其他被提名人的要求，還將向該等經紀人、銀行或其他被提名人所持股份的實益擁有人提供募集材料的副本。最初的委託書徵集可以由我們的董事、高級管理人員、員工或代理人通過電話、電子通信或其他方式進行補充。我們不會向這些個人支付任何此類服務的額外補償，儘管我們可能會補償這些個人與此類徵集相關的合理自付費用。我們不打算聘請委託書律師協助徵集委託書。

如果您選擇訪問代理材料和/或在互聯網上投票，您應對您可能產生的互聯網接入費負責。如果您選擇通過電話投票，您需要為您可能產生的電話費負責。

如果我收到多個通知，這意味着什麼？

如果您收到多個通知，您的股票可能會登記在多個名稱或不同的帳户中。請按照每張通知上的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。

我的投票是保密的嗎？

識別個人股東身份的代理指示、選票和投票表以保護您的投票隱私的方式處理。您的投票不會在Zscaler內部或向第三方披露，除非為滿足適用的法律和行政要求、允許製表投票和驗證投票或促進成功的委託書徵集而有必要。

我和另一個股東共享一個地址，我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我如何才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為“看家”的程序。根據這一程序，我們將只向地址相同的多個股東(如果他們似乎是同一家族的成員)遞送一份我們的代理材料互聯網可獲得性通知副本(以及對於那些通過郵件收到代理材料紙質副本、我們給股東的年度報告副本和本委託聲明的股東)，除非我們收到受影響股東的相反指示。參與持股的股東如果通過郵件收到代理材料的紙質副本，將繼續收到單獨的代理卡。這一程序降低了我們的打印和郵寄成本。如有書面或口頭要求，本公司將立即將委託書材料和年度報告的單獨副本發送給任何股東，並將其中任何一份文件的副本交付給我們的共享地址。

要單獨收到一份副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們只發送一份明年的代理材料和年度報告，您可以聯繫我們，如下所示：

Zscaler，Inc.
注意：祕書
霍爾格路120號
加利福尼亞州聖何塞95134
(408) 533-0288

以街道名義持有股票的股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被指定人，要求提供有關房屋持有的信息。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表格的當前報告中公佈，我們預計將在年會後四個工作日內提交。如果我們當時沒有最終投票結果，我們打算提交表格8-K公佈初步結果，並在我們知道最終結果後四個工作日內提交表格8-K的修正案，以公佈最終結果。

提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東提案

股東可通過及時向我們的祕書提交書面建議，提交適當的建議，以納入我們的委託書，並在下一次股東年度會議上審議。要考慮將股東提案納入我們2023財年年會的委託書中，我們的祕書必須在2023年7月26日之前在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合要求。

根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規則14a-8，關於將股東提案納入公司贊助的代理材料。股東建議應提交給：

Zscaler，Inc.
注意：祕書
霍爾格路120號
加利福尼亞州聖何塞95134
(408) 533-0288

我們的章程還為希望在年度股東大會上提交提案但不打算將提案包括在我們的委託書中的股東建立了預先通知程序。我們的章程規定，在年度會議上可以處理的唯一事務是：(I)在我們的委託書中就該會議指定的事務，(Ii)由我們的董事會或在董事會的指示下以其他方式適當地提交給我們的年度會議，或(Iii)由有權在年度會議上投票的股東及時向我們的祕書發送書面通知，該通知必須包含我們的章程中指定的信息。為了及時參加我們的2023財年年會，我們的祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：

·不早於2023年9月9日；以及

·不遲於2023年10月9日。

如果我們在2022財年年會日期一週年之前30天或之後60天以上召開我們的2023財年年會，則不打算包括在我們的委託書中的股東提議的通知必須不早於2023財年年會前120天的營業時間收盤，也不遲於以下兩個日期中較晚的日期的收盤時間：

·年度會議前第90天；或

·首次公開宣佈此類年度會議日期後的第10天。

如果已通知我們其擬在年度會議上提出建議的股東似乎沒有在該年度會議上提交其建議，則我們無需在該年度會議上提交該建議以供表決。

董事候選人提名

您可以推薦董事候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類推薦都應包括被提名人的姓名和成為我們董事會成員的資格，並應按上述地址發送給我們的祕書。欲瞭解有關董事候選人的股東推薦的更多信息，請參見“董事會和公司治理--董事會提名的股東推薦”。

此外，我們的章程允許股東在年度股東大會上提名董事進行選舉。要提名董事，股東必須提供我們的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們的章程及時通知我們的祕書，這些章程一般要求我們的祕書在上述“股東提案”中所述的時間段內收到通知，這些股東提案不打算包括在委託書中。

附例的可得性

我們的章程副本可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來獲得。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

董事會和
公司治理

我們的業務是在董事會的領導下管理的，董事會目前有八名成員。我們的八名董事中有六名是獨立的，符合董事股票市場有限責任公司(“納斯達克”)對納斯達克的獨立要求。我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。

根據提名和公司治理委員會的建議，我們將在年會上提名安德魯·布朗、斯科特·達林和David·施耐德為二級董事。如果當選，布朗、達林和施奈德將各自任職三年，直到2025年年度股東大會或他們的繼任者選出並獲得資格為止。

下表列出了在年會上任期屆滿的每名董事(他們也是年會上當選為董事的候選人)和每名留任董事的姓名、截至2022年11月1日的年齡和某些其他信息：

(1)審計委員會委員

(2)我們薪酬委員會成員

(3)提名及企業管治委員會成員

第二類董事提名者

留任董事

分集董事會矩陣(截至2022年11月1日)

董事獨立自主

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。根據納斯達克的規則，獨立董事必須在我們完成首次公開募股後的特定期限內占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的。審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須滿足交易法規則10A-3和規則10C-1分別規定的獨立性標準。根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷時，該公司才有資格成為“獨立的董事”。

根據規則10A-3和納斯達克規則，上市公司審計委員會成員不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他報酬，但以我們的審計委員會、我們的董事會或任何其他董事會委員會成員的身份除外：(1)直接或間接接受該上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或(2)成為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

根據規則10C-1和納斯達克規則，要被視為獨立，董事會必須肯定地確定薪酬委員會成員是獨立的，包括考慮與確定董事是否與公司有關係的所有因素，這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的，這些因素包括但不限於：(I)董事的薪酬來源，包括公司向董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；及(Ii)該董事是否隸屬於該公司、該公司的附屬公司或該公司的附屬公司。

我們的董事會已經對董事的組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有實質性的關係，從而損害了他或她在履行職責時獨立判斷的能力。根據每個董事要求和提供的關於其背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會決定：(I)沒有MSE。代表我們八名董事中的六名的布拉辛、諾頓和布朗先生、達林、吉安卡洛和施耐德之間的關係可能會干擾董事履行職責時行使獨立判斷，並且(Ii)這些董事中的每一位都是納斯達克規則中定義的“獨立”董事。按照納斯達克的獨立標準，喬杜裏和辛哈並不是獨立的。我們的董事會還決定，我們的審計委員會成員布拉辛女士(主席)和布朗先生和達林先生，以及布朗先生(主席)和詹卡洛先生和梅斯。組成我們薪酬委員會的Blating和Naughton滿足美國證券交易委員會適用規則所確立的委員會成員獨立性標準和納斯達克的上市標準。

在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事目前和以前與公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們的股本的實益所有權，以及“關聯人交易”一節中描述的涉及他們的交易。

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會領導結構

喬杜裏先生目前擔任我們的首席執行官和董事會主席。我們的董事會相信，目前的董事會領導結構，加上對董事會獨立性的高度重視，提供了對管理層的有效獨立監督，同時使董事會和管理層能夠受益於喬杜裏先生的領導能力、公司特有的經驗以及作為網絡安全行業高管的多年經驗。喬杜裏先生自2007年公司成立以來一直擔任我們的董事會成員和首席執行官，他最有能力確定戰略優先事項、領導關鍵討論並執行我們的戰略和業務計劃。喬杜裏先生對我們面臨的問題、機遇和挑戰有詳細而深入的瞭解。董事會認為，喬杜裏先生的共同作用使我們能夠實現強有力的領導，創造明確的責任，並增強我們向股東清楚和一致地傳達我們的信息和戰略的能力。董事會尚未任命獨立董事的“首席執行官”。我們相信我們的董事會領導結構適合我們的公司，特別是在我們擁有大多數獨立董事的情況下，他們都積極參與董事會會議。

獨立董事的執行會議

為了鼓勵和加強獨立董事之間的溝通，並根據納斯達克適用規則的要求，我們的公司治理準則規定，我們的董事會獨立董事將定期在沒有管理董事或公司管理層出席的情況下召開執行會議，但每年不少於兩次。

董事會會議和委員會

在截至2022年7月31日的財政年度內，我們的董事會召開了四次會議(包括定期會議和特別會議)，每個董事出席了(I)他/她擔任董事期間召開的董事會會議總數和(Ii)他/她服務期間我們董事會所有委員會舉行的會議總數的至少75%。

雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年會的正式政策，但我們鼓勵但不要求我們的董事出席。我們當時的所有現任董事都參加了我們去年的年度股東大會。

我們已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，其組成和職責如下所述。我們認為，這些委員會的組成和運作符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《納斯達克》和《美國證券交易委員會規章制度》的要求。

審計委員會

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程滿足美國證券交易委員會的適用規則和規定以及納斯達克的上市要求。我們審計委員會章程的副本可在我們的網站http://ir.zscaler.com的投資者關係網頁的治理部分獲得。在截至2022年7月31日的財年中，我們的審計委員會召開了五次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會根據符合納斯達克上市標準的書面章程運作。我們薪酬委員會章程的副本可在我們的網站http://ir.zscaler.com的投資者關係網頁的治理部分獲得。在截至2022年7月31日的財年中，我們的薪酬委員會召開了四次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會根據符合納斯達克上市標準的書面章程運作。提名和企業管治委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為
http://ir.zscaler.com在我們的投資者關係網頁的治理部分。在截至2022年7月31日的財年中，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是本公司的高級職員或僱員。在薪酬委員會或董事會有一名或多名高管的任何實體的薪酬委員會或董事(或履行同等職能的其他董事會委員會，如沒有任何此類委員會，則為整個董事會)中，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過成員。

對董事提名者進行評價的幾點思考

我們董事會的提名和公司治理委員會的政策是，在提交推薦或提名的日期之前，連續至少12個月考慮持有公司普通股流通股不少於1%(1%)的股東對我們董事會候選人的推薦。

提名和公司治理委員會將使用以下程序來確定和評估任何推薦或提出提名進入我們董事會的個人：

·提名和公司治理委員會將以與從其他來源向提名和公司治理委員會推薦的候選人相同的方式考慮股東推薦的候選人。

·提名和公司治理委員會在評估董事候選人，包括有資格連任的董事會成員時，將考慮以下因素：

◦業務專長；

◦多樣性，包括專業背景、性別、種族、民族、教育、技能和其他個人素質和屬性的差異，這些差異有助於董事會中代表的觀點和經驗的總體混合；

◦過去出席會議、參與董事會活動並對其作出貢獻；以及

◦提名和公司治理委員會認為合適的其他因素。

·提名和公司治理委員會要求任何被提名人在我們的董事會任職都必須滿足以下最低要求：

◦具有最高的個人和職業道德和正直；

◦被證明在被提名者所在領域的成就和能力，並有能力進行合理的商業判斷；

與現有董事會相輔相成的◦技能；

◦協助和支持管理層併為公司的成功做出重大貢獻的能力；以及

◦瞭解董事會成員所需的受託責任，以及努力履行這些責任所需的時間和精力的承諾。

如果提名和公司治理委員會確定需要額外或更換董事，提名和公司治理委員會可以在其對董事候選人的評估中採取其認為適當的措施，包括面試候選人、詢問做出推薦或提名的一個或多個人、聘請外部獵頭公司收集更多信息，或依賴提名和公司治理委員會成員、我們的董事或管理層的知識。

提名和公司治理委員會可以向我們的董事會推薦一名由股東推薦或提議提名的候選人，作為我們董事會的選舉候選人。提名和公司治理委員會過去已經並可能在未來向第三方支付費用，以幫助確定或評估董事候選人。

提名進入董事會的股東推薦

想要推薦一位候選人進入我們的董事會的股東應以書面形式向公司提出建議，祕書請注意，地址為加州聖何塞霍爾格路120號，郵編：95134。推薦信必須包括候選人的姓名、家庭和商業聯繫信息、詳細的個人資料、相關資歷、候選人簽署的確認願意任職的信件、候選人與公司之間任何關係的信息以及推薦股東持有公司股票的證據。這些建議還必須包括推薦股東支持候選人的聲明，特別是在董事會成員標準的範圍內，包括性格、誠信、判斷力、經驗多樣性、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限、潛在利益衝突、其他承諾等問題和個人推薦信。

相反，如果股東希望在股東年度會議上直接提名一人進入我們的董事會，則必須滿足公司章程第2.4節和證券交易委員會規則和條例中規定的最後期限和其他要求。公司章程第2.4條規定，尋求提名董事候選人的股東必須在公司首次郵寄其代理材料一週年之日的45日或之前，或在上一年年會可獲得代理材料的通知(以較早的時間為準)之前，向公司祕書提交書面通知；但如上一年度並無舉行週年會議，或如週年會議的日期較上一年度的週年會議日期提前超過30天或延遲超過60天，則為使儲存商作出及時的通知，該通知必須在該年度會議前第120天的辦公時間結束前，以及在(I)該週年會議舉行前第90天的較後日期的辦公時間結束之前，由祕書接獲，或(Ii)首次公開宣佈(定義見下文)該年會日期後的第10天。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告都不會開始發出股東通知的新期限。“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社報道的新聞稿中披露。, 美聯社或類似的國家新聞機構，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節公開提交給證券交易委員會的文件中，或在任何後續文件中。

與董事會的溝通

我們的董事會相信，管理層代表着Zscaler，Inc.的利益。個別董事會成員可以不時地與與公司有關的不同羣體進行溝通，但預計董事會成員會在瞭解管理層的情況下這樣做，而且在大多數情況下，只有在管理層要求的情況下才會這樣做。

如果股東和其他相關方希望與我們的非管理董事直接溝通，可以將消息發送到我們的祕書，地址為Zscaler，Inc.，120Holger Way，San Jose，California 95134。我們的祕書監督這些通信，並將在每次定期安排的董事會會議上向董事會提供所有收到的信息的摘要。我們的董事會一般每季度開會一次。如果溝通的性質需要，我們的祕書可以根據他或她的判斷，決定讓我們的祕書認為合適的適當的董事會委員會或非董事管理委員會、獨立顧問或公司管理層更直接地關注我們的溝通。

我們的祕書可以根據他或她的判斷決定是否有必要回復任何股東或利害關係方的通信。

股東和其他利害關係方與非管理董事的溝通程序由公司提名和公司治理委員會管理。本程序不適用於(A)作為股東的公司高級管理人員或董事向非管理董事發出的通信；(B)根據交易所法案第14a-8條提交的股東建議；或(C)根據會計和審計事項投訴程序向審計委員會提交的通信。

企業管治指引及行為守則

我們的董事會已經通過了公司治理準則。這些準則涉及我們的董事和董事候選人的資格和責任以及適用於我們的總體公司治理政策和標準等項目。此外，我們的董事會通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則，包括首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的公司治理準則和行為準則全文張貼在我們的網站http://ir.zscaler.com的投資者關係網頁的治理部分。我們打算在同一網站上公佈對我們的行為準則的任何修訂，以及對我們的董事和高管行為準則的任何豁免。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督，這些風險包括戰略、財務、商業和運營、網絡安全、法律和監管合規以及聲譽風險等。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是通過整個董事會及其常設委員會直接管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口。我們的審計委員會負責審查和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括與風險評估和風險管理有關的指導方針和政策，包括監督我們內部審計職能的履行。除了監督我們外部和內部審計職能的執行情況外，我們的審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況，並審查關聯方交易。我們的審計委員會職責還包括監督網絡安全風險管理，為此，審計委員會成員經常與負責網絡安全風險管理的管理層和公司領導層會面，並收到管理層的定期報告，以及出現問題時的增量報告。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理指南的有效性，並監督我們的ESG計劃。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事薪酬

根據我們的董事外部薪酬政策，每位非員工董事員工都有資格獲得由年度現金預聘金和股權獎勵組成的服務薪酬。我們的董事外部薪酬政策是與我們薪酬委員會聘請的一家獨立薪酬諮詢公司Compensia，Inc.(簡稱“Compensia”)協商制定的。Compensia為我們提供了關於非員工董事薪酬的競爭數據、分析和建議，其中包括現金和基於股權的薪酬。在認真考慮這些信息和非僱員董事的職責範圍後，我們的董事會批准了我們的董事外部薪酬政策。我們相信，這項政策為我們的非僱員董事提供了合理的薪酬，與他們的貢獻相稱，並與我們的同行適當保持一致。我們還向董事報銷參加董事會和董事會委員會會議的相關費用。

在2022財年，董事薪酬政策沒有變化，非僱員董事有權因在以下職位任職而獲得以下現金薪酬：

此外，非僱員董事有資格因在董事會任職而獲得以下股權獎勵：

(1)年度限制性股票單位(“RSU”)授予，目標價值為200,000美元(在年會上自動授予)。這些RSU獎在一年內分四個等額的季度分期付款；以及

(2)初始RSU補助金，其目標值等於當時生效的RSU年度補助金價值的2.5倍，據此，RSU獎金的三分之一將在任命生效之日一週年時授予，其餘RSU獎金將在此後按季度分八次等額授予。任何在特定年份的年會上當選的董事都將獲得初始RSU贈款和年度RSU補助金。

每個初始和年度RSU獎勵的數量將通過將年度股權價值除以納斯達克全球精選市場普通股在截至授予日期前五天的30個交易日的平均收盤價來確定，四捨五入為最接近的股票。

在上一會計季度的任何時候，向擔任相關職務的非僱員董事支付的所有現金將按比例按季度拖欠支付。在上一財季只擔任相關職位的非員工董事將按比例獲得按比例支付的適用現金聘用金的季度付款。

辛哈博士從2022年10月21日起辭去公司高級管理人員一職，從2022年11月1日開始的財季開始，他有資格作為非員工董事獲得補償。

董事入股指引

我們認為，我們的董事應該持有大量的公司股權，以便將他們的長期經濟利益與我們股東的利益直接聯繫起來。因此，自2022年1月1日起，我們制定了要求我們的董事擁有至少四倍於其在董事會任職的年度聘用金的公司股權(不包括委員會服務)的要求。我們認為，這一倍數對我們的董事構成了相當大的金額，並在我們董事的利益和我們股東的利益之間提供了實質性的聯繫。非僱員董事必須在受制於這些準則後五年內遵守這些準則。為了滿足所有權要求，未授權的RSU

獎勵被計算在內，但未賺取的績效獎勵和未行使的股票期權不計算在內。在2022財年末，我們的每一位非僱員董事都超過或即將達到這些指導方針，這是基於他們在指導方針規定的時間框架內的當前股票積累速度。

下表列出了截至2022年7月31日的財年非僱員董事賺取或支付的薪酬信息：

(1)金額代表於2021年股東周年大會後授予現任董事的RSU獎勵授予日期的公平市場價值，但Naughton女士除外，她在2022財年被任命為董事會成員時也收到了最初的獎勵。

下表列出了截至2022年7月31日非僱員董事持有的所有未償還股權獎勵。

有關兼任我們員工的董事的薪酬信息，請參閲“高管薪酬”。

環境、社會和治理(ESG)計劃

我們相信，一個深思熟慮、穩健和深思熟慮的ESG計劃將為我們的利益相關者推動持續的價值創造。專注於透明度，我們的ESG計劃於2021年啟動，作為我們成熟的公司文化的自然延伸。該計劃包括一系列圍繞可持續發展、企業責任、多樣性、保護客户及其數據以及通過良好的公司治理建立信任的倡議。從一開始，我們就依靠我們的文化價值觀來指導道德的商業實踐，努力永遠做對我們的客户和我們的業務正確的事情。我們制定了行為準則，反映了強烈的道德原則，以向員工傳達我們的期望。我們努力始終遵守適用的法律和法規，並充分滿足所有合規要求。而且，因為總是有增長的空間，我們不斷地評估我們的運營，以尋找改進的機會，同時在風險出現時進行評估和應對。

作為這一持續過程的一部分，我們的董事會通過我們的提名和公司治理委員會對ESG事項進行監督，而我們的執行管理團隊全年都在日常管理和監督此類事項。我們的提名和公司治理委員會至少每年審查我們的ESG計劃，以確保戰略、計劃和政策有效地解決我們的ESG優先事項，併為我們的利益相關者推動長期價值。此外，我們的審計委員會還監督隱私和網絡安全風險。

我們的客户每天都依賴我們提供對基本應用程序的安全快速訪問。他們委託我們保護他們的敏感和關鍵信息。出於這些原因，建立建立在信任、透明和問責基礎上的夥伴關係是我們成功的關鍵。我們為客户着迷，並明白我們的成功取決於我們提供創新解決方案的能力，這些解決方案能夠預見客户不斷變化的需求。同樣，我們必須繼續發展我們的ESG和治理實踐，以支持不僅對我們的客户，而且對我們的利益相關者和社區的承諾。

嵌入環境效率

高效架構

Zscaler基於雲的架構為傳統安全解決方案提供了亟需的高能效替代方案。雖然傳統解決方案需要在整個組織中部署大量設備和服務器，但我們通過提供專為提高效率、速度和可擴展性而構建的平臺，使我們的客户能夠降低其對環境的影響。通過遷移到Zscaler零信任交換平臺，客户可以改善他們的安全性和用户體驗，同時減少購買和運行自己的安全設備的需要。IT佔地面積的減少使客户能夠顯著減少與其安全計劃相關的能源需求。

數據中心

我們緊貼用户，為他們提供最好的體驗，這意味着在我們客户所在地區的全球數據中心構建我們的雲平臺。為我們的雲平臺提供動力的能源是我們最大的温室氣體排放來源，這也使其成為減少我們的環境足跡的最大直接機會。為了抓住這個機會，我們更新了我們的數據中心選擇和更新流程，納入了環境可持續性標準，包括數據中心效率和可再生能源的使用。

氣候目標和進展

自2021年以來，我們從風電場和太陽能發電場等特定國家的項目中採購了高質量的可再生能源信用(REC)，使我們辦公室和全球數據中心的可再生能源達到100%。我們還衡量了其他領域的排放量，包括範圍3來源(商務旅行、採購、客户和公共雲使用)的排放量，並已抵消

通過購買經過驗證的碳信用來實現這些排放，以便在2022年達到碳中和狀態。我們認識到，僅僅抵消碳排放是不夠的，需要進一步減少，這就是為什麼我們現在制定了到2025年實現淨零排放的目標。

為人們提供可能

我們的文化

Zscaler的不同之處源於全球團隊，他們在技術上熟練，具有前瞻性思維，並與我們的使命保持一致。我們是一個多元化的有遠見卓識的羣體，他們熱衷於創造一個更安全的未來。在我們價值觀的指引下，我們致力於建立我們的工作場所文化，使我們的團隊能夠執行併為我們的客户和我們自己的成功做出貢獻。2022年，我們連續第二年被Glassdoor評為“最佳工作場所”，這是對我們這些努力的認可。

人才培養

我們通過吸引和留住多樣化和高技能的勞動力來支持我們的增長，併為員工提供許多資源來發展和提升他們的職業生涯。我們投資於領導力、個人貢獻者培訓和員工的繼續教育。通過提供學習和晉升機會，我們讓員工保持敬業精神，這從我們員工調查的持續高結果中得到了證明。

多樣性和包容性

我們致力於吸引和支持代表我們所服務的客户和社區的多元化員工隊伍。為了支持包容性的工作場所，我們提供多元化意識課程和管理偏見等主題的培訓。此外，我們還為領導者提供量身定製的培訓，強調多樣性在建立高績效團隊中的作用。我們的員工資源小組提供空間，讓代表不足的羣體感受到支持，並鼓勵他們推進自己的職業生涯。

社區

我們理解Zscaler是我們運營的社區的一部分。我們的社區工作包括有組織的志願者活動和員工推動的社區捐贈。我們從員工那裏收集意見，幫助選擇Zscaler支持的組織，並試圖在組織內建立新的社區，在那裏人們可以相互支持。此外，我們定期將女性技術領導者和客户體驗思想領袖聚集在一起，與更廣泛的社區分享她們的經驗，並尋求聯繫和了解我們客户的挑戰，以更好地解決這些挑戰。

確保信任

治理、風險和問責

我們的公司治理結構使高管團隊和董事會能夠在我們繼續快速增長的同時有效地指導我們的業務。我們的內部審計團隊每年審查我們的公司做法，以提供合理的保證，確保這些做法符合最佳做法，並監控整個組織的合規性。監督風險的責任延伸到董事會層面。我們的提名和公司治理委員會監督我們的ESG計劃，我們的審計委員會監督隱私和網絡安全風險。為了建立信任並體現我們對高道德標準的承諾，我們依賴匿名舉報人熱線來支持我們的行為準則，並授權我們的員工提供建議和報告關注的問題或不當行為的情況。

平臺和認證

我們的零信任交換雲分佈在六大洲的150多個數據中心，每天處理來自185個國家/地區用户的超過2500億個請求。我們致力於確保我們的平臺和協議滿足全球客户的嚴格要求。我們通過了眾多政府和商業標準的認證，並努力提供安全、合規的服務，無論用户的實際位置如何。

安全風險管理方法

我們不斷評估我們的性能並加強我們產品的安全性，以應對不斷變化的威脅形勢。Zscaler的網絡風險管理小組識別我們的產品和企業中的保護措施並確定其優先順序。該小組由整個公司的關鍵職能負責人組成，他們分享關鍵信息，並使用數據驅動的戰略來管理網絡風險。我們內部的全球威脅研究團隊Zscaler ThreatLabZ的使命是保護我們的客户免受高級網絡威脅。這支由100多名安全專家組成的團隊從來自Zscaler Zero Trust Exchange的300多萬億個每日信號中獲得了洞察力，他們共同不斷地進行操作，以識別和預防新出現的威脅。我們還致力於通過我們的信任門户提供實時狀態更新，以告知客户我們服務的任何潛在問題。最後，Zscaler的所有員工都要完成年度信息安全培訓，以保護我們公司的資產。

用户隱私

我們客户的數據屬於他們。確保客户數據的安全和隱私，同時提供順暢和持續的服務是當務之急。Zscaler致力於幫助我們的客户努力遵守隱私法，並本着這一目標，對通過我們的Zero Trust Exchange的客户數據實施技術和組織措施。客户數據作為我們多租户架構的一部分被隔離，無論用户位於何處，客户都可以選擇將日誌存儲在美國或歐盟/瑞士。

董事的選舉

我們的董事會目前由八名成員組成。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。每年在股東年會上選出一個班級，任期三年。在年會上，將選出三名II類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。

每一董事的任期持續到該董事繼任者的選舉和資格產生，或該董事較早去世、辭職或被免職為止。董事人數的任何增加或減少都將分配給三個班級，以便每個班級儘可能地由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止公司控制權的變化。

提名者

我們的董事會已提名安德魯·布朗、斯科特·達林和David·施耐德在年會上當選為二級董事。如果當選，布朗、達林和施耐德將分別擔任二級董事，直至2025年年度股東大會，或直到他們的繼任者當選並獲得資格，或他們較早去世、辭職或被免職。三位被提名人均為本公司現任董事。有關被提名者的信息，請參閲“董事會和公司治理”。

如果您是登記在冊的股東，您在委託卡上簽名或通過互聯網或電話投票，但沒有就董事投票作出指示，您的股票將投票支持布朗先生、達林先生和施奈德先生的選舉。我們預計布朗先生、達林先生和施耐德先生會接受這樣的提名；但是，如果在年會上董事的被提名人無法或拒絕擔任董事的董事，委託書將投票給我們董事會指定的任何被提名人來填補空缺。如果您是我們普通股的實益擁有人，而您沒有向您的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人將在這件事上讓您的股票沒有投票權。

需要投票

選舉第二類董事需要我們的普通股股份親自出席或由代表出席年會並有權就此投票的多數投票權。因此，獲得贊成票最多的三名被提名人將當選。棄權票和中間人反對票對這項提案沒有任何影響。

對委任的認可
獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2023年7月31日的財年的綜合財務報表。自2015年5月以來，普華永道一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，股東們被要求批准任命普華永道為我們截至2023年7月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的章程或其他適用的法律要求不要求股東批准普華永道的任命。然而，我們的董事會正在將普華永道的任命提交給我們的股東批准，這是一個良好的公司治理問題。倘若此項委任未獲親自出席或由受委代表出席股東周年大會並有權投票的本公司普通股股份的大多數投票權的贊成票批准，本公司的審計委員會將重新考慮此項委任。即使任命獲得批准，我們的審計委員會也可以在截至2023年7月31日的財政年度內隨時任命另一家獨立註冊會計師事務所，如果我們的審計委員會認為這樣的變化將符合Zscaler及其股東的最佳利益的話。如果任命沒有得到我們股東的批准，審計委員會可能會重新考慮是否應該任命另一家獨立註冊會計師事務所。預計普華永道的一名代表將出席年會，如果他或她願意的話，將有機會發表聲明，並有望回答股東提出的適當問題。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了截至2022年7月31日和2021年7月31日的財年，普華永道向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。

(1)審計費用包括與審計我們的年度綜合財務報表、審查我們的季度簡明綜合財務報表相關的專業服務的費用、法定審計費用以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與監管備案相關的審計服務。

(2)與審計相關的費用主要包括保證和相關服務的費用，這些費用與我們綜合財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。

(3)所有其他費用包括由獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務的總費用，但上述披露的產品和服務除外。這些服務具體涉及為訪問在線會計研究軟件以及監管應用程序和認證而支付的訂閲費，包括信息系統安全管理和評估計劃(ISMAP)認證。

審計師獨立性

在截至2022年7月31日的財年，普華永道提供的其他專業服務都不需要我們的審計委員會考慮它們與保持普華永道獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，規範我們使用獨立註冊會計師事務所的服務。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的財年，支付給普華永道的所有費用都得到了我們的審計委員會的預先批准。

需要投票

批准普華永道的委任需要親自出席或由受委代表出席股東周年大會並有權就該等股份投票的股份的過半數投票權。棄權將產生投票反對該提案的效果。

審計委員會報告

以下審計委員會報告中包含的信息不應被視為徵集材料或提交給美國證券交易委員會，也不得通過引用將這些信息納入根據修訂的1933年證券法或修訂的1934年證券交易法提交的任何未來文件，除非Zscaler，Inc.特別通過引用將其納入此類文件。

審計委員會是我們董事會的代表，負責監督以下事項：

·我們的會計和財務報告程序以及對我們財務報表的審計；

·我們財務報表的完整性；

·我們遵守法律和法規要求；

·詢問重大風險，審查我們的風險評估和風險管理政策，包括隱私和網絡安全風險，並評估管理層為控制這些風險而採取的步驟；以及

·獨立註冊會計師事務所的任命、資格和獨立性。

審計委員會還審查我們的獨立註冊會計師事務所普華永道在年度財務報表審計和與審計無關的任務中的表現，並審查獨立註冊會計師事務所的費用。

審計委員會目前由三名非僱員董事組成。我們的董事會已經確定，審計委員會的每一位現任成員都是獨立的，根據美國證券交易委員會規則，Blating女士有資格成為“審計委員會的財務專家”。

審計委員會向我們的董事會提供它認為必要的信息和材料，以使我們的董事會了解需要我們的董事會關注的財務事項。審計委員會審查我們的財務披露，並在我們管理層在場的情況下與我們的獨立註冊會計師事務所私下會面。在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查和討論了截至2022年7月31日的財政年度的經審計財務報表，包括討論了會計原則的質量和實質、與經審計財務報表有關的重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。審計委員會向董事會報告這些會議的情況。

審計委員會已與Zscaler管理層和普華永道一起審查並討論了Zscaler以Form 10-K格式提交的2022財年年度報告中包含的Zscaler經審計的合併財務報表。審計委員會還與普華永道討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求。

審計委員會已收到並審查了PCAOB關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的普華永道的書面披露和信函，並與普華永道討論了其獨立於Zscaler的問題。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入Zscaler提交美國證券交易委員會的2022財年10-K表格年度報告。審計委員會還選擇普華永道為2023財年的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會建議股東在年度會議上批准這一選擇。

董事會審計委員會成員謹提交：

卡倫·布拉辛(主席)
安德魯·布朗
斯科特·達林

就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票

2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案和交易所法案第14A條允許股東根據美國證券交易委員會的規則，在諮詢或不具約束力的基礎上批准本委託書中披露的指定高管的薪酬。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們被任命的高管的整體薪酬發表意見。本次投票的目的不是為了解決任何特定的薪酬項目或任何特定的被任命的高管，而是我們所有被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

薪酬話語權投票是諮詢性質的，因此對我們、我們的薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。然而，薪酬話語權投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我們的薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些因素。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如果有任何重大投票反對本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬，我們將努力與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的關切，並考慮我們股東的關切。我們的薪酬委員會將評估是否有必要採取任何行動來解決這些擔憂。

我們相信，“高管薪酬”一節中提供的信息，特別是“高管薪酬-薪酬討論與分析-薪酬理念”一節中討論的信息，表明我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與我們股東的利益保持一致，以支持長期的價值創造。因此，我們請我們的股東在年度會議上投票支持以下決議：

決議：股東根據美國證券交易委員會薪酬披露規則，在年度股東委託書中披露的向指定高管支付的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論以及其他相關披露，在諮詢基礎上獲得批准。

需要投票

對我們提名的高管薪酬的諮詢投票需要親自出席或由受委代表出席年會並有權就此投票的普通股股份的多數贊成票。棄權將產生投票反對該提案的效果。經紀人的不投票將不會對投票結果產生影響。

行政人員

下表列出了截至2022年11月1日我們的高管及其各自年齡的某些信息。官員由董事會選舉產生，直到他們的繼任者選出並獲得資格為止。

(1)辛哈博士自2022年10月21日起辭去在本公司的職務。他仍然是董事會成員。

有關喬杜裏先生和辛哈博士的傳記，請參閲“董事會和公司治理--繼續擔任董事”。

雷莫·E·卡內薩自2017年2月以來一直擔任我們的首席財務官。卡內薩是一名註冊會計師(非在職)，他擁有加州大學伯克利分校的經濟學學士學位和聖克拉拉大學的工商管理碩士學位。卡內薩此前曾擔任Aerohive Networks，Inc.的董事會成員，這是一家雲管理的移動網絡平臺提供商，他曾擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。

達利·拉吉奇自2022年1月以來一直擔任我們的首席運營官。拉吉奇先生之前從2019年9月起擔任我們的總裁、上市和首席營收官。在加入我們之前，他於2016年8月至2019年9月在應用績效管理公司AppDynamics，Inc.擔任首席客户官和首席營收官，該公司是思科有限公司的子公司。Rajic先生擁有加州州立理工大學波莫納分校的國際營銷學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院的MBA學位。

羅伯特·施洛斯曼自2016年2月以來一直擔任我們的首席法務官和祕書。施洛斯曼先生擁有加州大學伯克利分校法學院的法學博士學位，以及斯坦福大學的英語碩士和學士學位。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

引言

本薪酬討論與分析提供了有關2022財年我們的首席執行官、首席財務官和其他三名高管的薪酬計劃的信息，他們是我們薪酬最高的高管(我們的“指定高管”)。在2022財年，我們任命的高管包括：

·我們的首席執行官兼董事會主席Jay Chaudhry(我們的“首席執行官”)；

·雷莫·E·卡內薩，我們的首席財務官；

·Dali Rajic，我們的首席運營官(我們的“首席運營官”)；

·羅伯特·施洛斯曼，我們的首席法律幹事兼祕書(我們的“CLO”)；以及

·阿米特·辛哈博士，我們以前的總裁和董事；

高管換屆

2022年10月6日，辛哈博士通知我們，他打算辭去總裁的職務，從2022年10月21日起生效。辛哈博士將繼續擔任董事會成員。辛哈博士沒有收到任何遣散費或福利，並沒收了與他的辭職有關的所有未歸屬股權獎勵。

執行摘要

這份薪酬討論與分析介紹了我們2022財年高管薪酬計劃的主要內容。它還概述了我們的高管薪酬理念，包括我們的主要薪酬政策和實踐。最後，分析了我們董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)是如何以及為什麼在2022財年對我們任命的高管做出具體的薪酬決定的，並討論了薪酬委員會在確定他們的薪酬時考慮的關鍵因素。

我們是誰

我們預測、確保並簡化開展業務的體驗，改變現在和未來。我們成立於2007年，當時正值雲採用和移動性的早期階段，基於互聯網將成為新的企業網絡的願景，因為雲將成為新的數據中心。我們預測，隨着雲的快速採用和員工移動性的增加，傳統的邊界安全方法將不能為用户和數據提供足夠的保護，用户體驗也會越來越差。我們率先推出了雲平臺Zscaler Zero Trust ExchangeTM，這代表了架構設計以及網絡和安全方法的根本性轉變。世界上許多最大的企業和政府機構都依賴我們的解決方案來幫助他們加快向雲的遷移。

專注於增長

我們認為，組織仍處於擁抱基於雲的業務解決方案並採用安全和網絡解決方案(包括我們的產品)的早期階段，這些解決方案是保護和管理基於雲的運營所必需的。為了在這個新興市場取得成功，我們認為實現增長和奪取市場份額是至關重要的。我們希望我們的所有員工和高管，特別是我們的首席執行官和首席運營官，他們對銷售活動具有最大的影響力，高度專注於最大化增長。為此，我們將薪酬計劃的重點放在積極的增長目標上，我們相信這些目標將在一個競爭激烈的新興市場帶來長期的股東價值。歷來，我們的所有激勵性薪酬計劃的績效指標都側重於推動每個財年的積極增長。因為我們堅信，建立和實現短期和長期的積極增長目標是實現可持續發展的最佳途徑

在競爭激烈的新興市場，我們繼續將高管現金獎金的業績指標集中於實現每個財年的增長，而對於我們的長期激勵性薪酬，我們正在過渡到專注於多年增長目標的業績指標。

鑑於我們相信增長和奪取市場份額對我們的成功至關重要，我們認為招聘和留住有才華的高管對於提供長期股東價值至關重要。對於像我們這樣的有技能的高管來説，勞動力市場仍然競爭激烈，他們已經展示了大幅擴大業務規模、開發和銷售新技術、顛覆傳統行業、產生強勁財務業績併為股東帶來持續價值的能力。為了留住我們現有的高管並招聘新的領導者，薪酬委員會認為，我們必須為我們的高管提供有吸引力的薪酬方案，這些薪酬方案必須提供令人信服的激勵，促使他們加入我們並長期受僱。

業務亮點

我們專注於薪酬和激勵員工的增長，包括我們的高管，成功地為我們的股東帶來了強勁的財務業績和長期價值。

2022財年財務業績

2022財年對我們來説是強勁的一年，我們的所有關鍵指標都取得了顯著的成就和增長。2022財年的亮點如下：

*計算賬單是一種非GAAP財務衡量標準，我們認為這是衡量我們定期業績的關鍵指標。計算賬單代表我們的總收入加上一段時間內遞延收入的變化。計算賬單的計算見附錄A。

†自由現金流和自由現金流利潤率是非公認會計準則的財務指標，我們認為它們是衡量流動性的有用指標，並向管理層和投資者提供有關我們業務產生的現金數量的信息，這些現金在投資於房地產、設備和其他資產以及資本化的內部使用軟件後，可用於戰略舉措，包括對我們的業務進行投資，並加強我們的財務狀況。自由現金流量的計算方法是經營活動提供的現金淨額減去購買的財產、設備和其他資產以及資本化的內部使用軟件。自由現金流保證金的計算方法是自由現金流除以收入。自由現金流保證金的計算見附錄A。

長期財務業績

在截至2022年7月31日的三年期間，我們的所有關鍵指標都實現了大幅增長：

*自由現金流和自由現金流利潤率是非GAAP財務指標，我們認為它們是有用的流動性指標，向管理層和投資者提供有關我們業務產生的現金數量的信息，這些現金在投資於房地產、設備和其他資產以及資本化的內部使用軟件後，可用於戰略舉措，包括對我們的業務進行投資，並加強我們的財務狀況。自由現金流量的計算方法是經營活動提供的現金淨額減去購買的財產、設備和其他資產以及資本化的內部使用軟件。自由現金流保證金的計算方法是自由現金流除以收入。自由現金流保證金的計算見附錄A。

複合年增長率(†)是指特定時期內的平均年增長率。我們認為，使用2019至2022財年的三年複合年增長率來反映潛在的增長趨勢，對投資者來説是有用的。

高管薪酬亮點

在2022財年和2022財年，薪酬委員會就我們任命的高管的薪酬採取了以下關鍵行動：

·基本工資-薪酬委員會決定增加我們任命的高管(首席執行官和CLO除外)的年度基本工資，使他們的基本工資達到與競爭市場中處境相似的高管相當的水平，並將我們首席執行官的年度基本工資維持在2021財年的23,660美元水平。

·現金獎金-基於我們在2022財年的強勁表現，薪酬委員會根據我們的員工激勵薪酬計劃向我們指定的高管支付現金獎金，總計約佔他們基於業績的目標年度現金獎金獎勵機會的116%。與前幾個財年一樣，我們的首席執行官拒絕參加我們的員工激勵薪酬計劃。薪酬委員會選擇收入和計算賬單作為業績衡量標準，以激勵我們的高管在本財年實現積極的增長目標。指標門檻要求很高，2021財年的目標增長結果是收入增長65.6%，計算賬單增長53.5%，才能實現100%的目標。我們保留一部分現金獎金，由我們的首席執行官根據他對個人表現和我們相對於各種公司指標的表現的評估，酌情分配(取決於薪酬委員會的最終批准)。

·長期激勵薪酬-2022年1月，薪酬委員會批准了以基於時間的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位獎勵的形式向我們的首席運營官和我們的前總裁提供與晉升相關的長期激勵薪酬機會。RSU的獎勵必須在四年內按時間授予，這要求我們在每個授予日期之前繼續為我們服務。PSU獎勵規定，我們普通股的股票可以基於我們實現多年年度經常性收入(ARR)目標而賺取，該目標旨在激勵這些高管推動公司長期業績和

相對於預先設定的財務或運營業績衡量標準，持續的股東價值。在2022財年，我們任命的高管沒有獲得其他長期激勵性薪酬獎勵。

·傳統PSU獎的衡量標準-我們被任命的高管在2022財年的直接薪酬總額包括上一財年授予的PSU獎的價值。在贈款批准之日至2021年9月薪酬委員會確定PSU獎勵的指標和相關目標水平之間，這些“遺留”獎勵的價值大幅增加。就喬杜裏先生2019財年批准的獎勵而言，我們普通股的收盤價為每股37.04美元，拉伊奇先生在2020財年10月批准的獎勵為每股43.98美元，2020財年5月批准的Canessa、Sinha、Rajic和Schlossman先生的獎勵為每股76.52美元。在很大程度上歸功於我們任命的高管的表現，我們在2019財年、2020財年和2021財年都實現了強勁的增長和財務表現，導致股價大幅上漲，高於各自授予日的每股價格。2021年9月，我們普通股的收盤價為每股276.71美元，當時為這些遺留的PSU獎勵建立了業績指標，並確定了2022年財政年度獎勵的各自價值。當薪酬委員會在2021年9月為我們的績效高管薪酬確定指標和相關目標水平時，薪酬委員會認為，建立能夠推動2022財年積極增長的業績指標，對於在一個競爭激烈的新興市場獲得市場份額和提供短期和長期股東價值至關重要。因此，薪酬委員會選擇收入並計算賬單，作為遺留PSU獎勵的適當公司業績指標。

按績效支付工資

我們相信，我們的高管薪酬計劃是合理的、具有競爭力的，並適當地平衡了吸引、激勵、獎勵、最重要的是留住我們被任命的高管的目標和使他們的利益與我們的股東的利益保持一致的目標。為了確保這種一致性，並激勵和獎勵個人的主動性和努力，我們被任命的高管的目標年度薪酬機會的很大一部分既是可變的，也是有風險的。

我們強調可變薪酬，通過兩個單獨的薪酬要素適當獎勵我們指定的高管：

·首先，我們為我們指定的高管(首席執行官除外)提供參與我們的現金獎金計劃的機會，該計劃提供現金支付，前提是他們的業績達到或超過我們薪酬委員會設定的財務、運營和戰略目標，該目標由我們的首席執行官評估並經薪酬委員會批准。

·此外，我們授予RSU和PSU獎勵，這些獎勵將在多年期間獎勵獲獎者，PSU獎勵僅在實現薪酬委員會設定的績效目標時獲得。RSU獎和PSU獎(如果獲得)構成了我們指定的高管的目標直接薪酬機會總額的大部分。這些獎勵的未來價值在很大程度上取決於我們普通股的價值，從而激勵他們為我們的股東的利益建立可持續的長期價值。

這些浮動薪酬元素確保，每年我們指定的執行幹事的目標直接薪酬總額中的很大一部分是或有(而不是固定)的，最終應支付的金額取決於目標水平的上下變化，與我們的實際業績相稱。

高管薪酬政策和做法

我們努力保持健全的治理標準，與我們的高管薪酬政策和做法保持一致。薪酬委員會定期評估我們的高管薪酬計劃，以確保其與我們的短期和長期目標保持一致，因為我們的業務和我們爭奪高管人才的市場具有動態性質。

下面總結了我們的高管薪酬及相關政策和做法：

股東對被任命的高管薪酬的諮詢投票

在我們的2021年股東年會上，我們就我們任命的高管的薪酬進行了不具約束力的股東諮詢投票(通常稱為“薪酬話語權”投票)。大約77.4%的人投票支持我們任命的高管2021財年的薪酬。在考慮了這一結果和股東的反饋後，薪酬委員會決定保留我們對高管薪酬的總體方法的大部分，但選擇過渡到與授予我們指定的高管的PSU獎勵有關的多年長期ARR財務目標，這些目標將在授予PSU獎勵時確定。

我們重視股東的意見。我們的董事會和薪酬委員會在為我們的高管做出薪酬決定時，將繼續關注股東的意見，包括未來對我們任命的高管薪酬的諮詢投票結果，以及全年收到的反饋。

薪酬設定流程

補償委員會的角色

薪酬委員會履行董事會對我們任命的高管和董事會非僱員成員的薪酬責任。薪酬委員會全面負責監督我們的薪酬和福利政策，並監督和評估適用於我們的首席執行官和其他指定高管的薪酬計劃、政策和做法。

在履行其職責時，薪酬委員會評估我們的薪酬政策和做法，重點放在這些政策和做法在多大程度上反映我們的高管薪酬理念，制定戰略並做出其認為進一步推動我們的理念或與最佳薪酬實踐的發展保持一致的決定，並審查我們任命的高管在就其薪酬做出決定時的表現。

薪酬委員會的權力、職責和責任在其章程中有進一步的説明，該章程每年都會進行審查，並根據需要進行修訂和更新。該章程可在http://ir.zscaler.com.上查閲。

薪酬委員會保留了一名薪酬顧問(如下所述)，為我們的高管薪酬計劃的審查和評估提供支持。

設置目標總薪酬

薪酬委員會在每年年初或根據需要更頻繁地審查我們任命的高管的基本工資水平、年度現金獎金獎勵機會和長期激勵薪酬機會以及所有相關的業績標準。對現金薪酬的調整一般在財政年度開始時生效。

薪酬委員會沒有為制定我們任命的高管的總直接薪酬機會的目標設定具體的目標。薪酬委員會成員在決定任命的行政人員的薪酬時，主要根據他們的一般經驗和對各種因素的主觀考慮，這些因素包括：

·我們的高管薪酬計劃目標；

·我們的業績與薪酬委員會和董事會確立的財務、運營和戰略目標背道而馳；

·在我們的薪酬同級組和/或Compensia的專有薪酬數據庫中，每個人都列出了執行幹事相對於其他類似情況的高管的知識、技能、經驗、資歷和任期；

·與我們薪酬同級小組和/或Compensia專有薪酬數據庫中其他類似職位的高管相比，每個被點名的執行幹事的作用和責任的範圍；

·每個被任命為執行幹事的人以前的業績，基於對他或她對我們整體業績的貢獻的主觀評估，他或她領導其業務單位或職能的能力，以及作為團隊的一部分工作，所有這些都反映了我們的核心價值觀；

·每位被任命的執行幹事為我們的長期財務、運營和戰略目標做出貢獻的潛力；

·我們首席執行官的薪酬相對於我們任命的高管的薪酬，以及我們任命的高管之間的薪酬均等；

·相對於薪酬和業績同行，我們的財務業績；

·我們薪酬同級小組和/或公司在Compensia專有薪酬數據庫中的薪酬做法，以及根據對競爭性市場數據的分析，每個被點名的執行幹事的薪酬在同級公司薪酬水平排名中的位置；以及

·我們的首席執行官就我們任命的高管的薪酬提出的建議(他自己的薪酬除外)。

這些因素為每個被任命的執行幹事的薪酬決策和關於薪酬機會的最終決定提供了框架。在確定薪酬水平時，沒有單一因素是決定性的，也沒有任何個別因素對確定薪酬水平的影響是可以量化的。

賠償委員會不以任何預先確定的方式權衡這些因素，也不在制定賠償建議時採用任何公式。薪酬委員會成員根據其個人經驗、對公司的瞭解、對競爭市場的瞭解、每位被任命的高管的知識以及在做出決定時的商業判斷來考慮所有這些信息。

管理的角色

在履行職責時，薪酬委員會與我們的管理層成員合作，包括我們的首席執行官。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績的信息、市場薪酬數據以及管理層對薪酬問題的看法來協助薪酬委員會。薪酬委員會徵集並審查我們首席執行官關於計劃結構的建議，以及他根據對前一年執行情況的評估對我們任命的高管的年度現金薪酬、長期激勵薪酬機會和其他薪酬相關事項進行調整的建議(與他自己的薪酬相關的除外)。

每年年初，我們的首席執行官都會根據其他被任命的高管在完成上一年為他或她設定的業務目標方面的成功程度和他或她在該年度的整體表現來評估他們的業績，然後將這些評估結果與薪酬委員會分享，並就上述薪酬的每個要素向薪酬委員會提出建議。

薪酬委員會與首席執行官一起審查和討論首席執行官的提議和建議，並將其作為確定和批准包括首席執行官在內的指定高管的薪酬的一個因素。我們的首席執行官還參加董事會和薪酬委員會的會議，在這些會議上討論高管薪酬問題，但涉及他自己薪酬的討論除外。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會聘請外部薪酬顧問為其提供有關高管薪酬計劃和年度高管薪酬審查決定的信息、分析和其他建議。薪酬顧問直接向薪酬委員會及其主席報告，並由薪酬委員會酌情決定，該委員會每年審查聘用情況。

在2022財年，薪酬委員會聘請Compensia擔任其薪酬顧問，就高管薪酬問題提供建議，包括我們任命的高管的競爭性市場薪酬做法，以及薪酬同行組的數據分析和選擇。

在2022財政年度，Compensia應要求出席了薪酬委員會的會議(有管理層出席和沒有管理層出席)，並提供了以下服務：

·在薪酬委員會會議期間與薪酬委員會主席和其他成員協商；

·審查、研究和更新我們的薪酬同級小組；

·根據薪酬同級組和Compensia針對我們被任命的高管職位的專有薪酬數據庫，對競爭市場數據進行分析，並評估我們向被任命的高管支付的薪酬與我們的業績以及我們薪酬同級組中的公司如何對其高管進行薪酬比較；

·審查和分析我們任命的高管的基本工資水平、目標年度現金獎金機會和長期激勵性薪酬機會；

·審查和分析我們薪酬同級組中的公司在其短期激勵性薪酬計劃中使用的衡量標準；

·評估我們行業內的高管薪酬趨勢，並更新公司治理和監管問題及發展；

·對董事薪酬水平進行審查和分析；以及

·全年對其他特別事項的支持。

Compensia的聘用條款包括直接向薪酬委員會主席報告。Compensia還與管理層協調，為我們指定的執行幹事收集數據和進行工作匹配。在2022財年，Compensia沒有為我們提供任何其他服務。

賠償委員會評估了它與Compensia的關係，以確保它相信該公司獨立於管理層。這一審查進程包括對Compensia提供的服務、這些服務的質量以及與2022財政年度提供的服務相關的費用進行審查。根據這項審查，以及考慮到交易法規則10C-1(B)(4)、納斯達克市場規則第5605(D)(3)(D)條規定的影響獨立性的因素，以及其他被認為在當時情況下相關的因素，賠償委員會認定Compensia的工作沒有引起任何利益衝突，Compensia是獨立的。

競爭定位

為了根據競爭激烈的市場評估我們的高管薪酬，薪酬委員會審查和考慮選定的幾家同行公司的薪酬水平和做法。這一薪酬同行羣體由在營收、市值和行業關注度方面與我們相似的科技公司組成。有競爭力的數據

從這一薪酬同行組中提取的只是薪酬委員會在就我們被任命的高管的薪酬做出決定時考慮的幾個因素之一。

2022財年的薪酬同行小組最初成立於2021年3月，並於2022年2月修訂，由上市科技公司組成，我們與這些公司競爭高管人才，在某些情況下，還包括商業機會。在評估組成薪酬同級組的公司時，Compensia在2021年3月考慮了以下標準：

◦是總部設在美國的上市公司，在美國一家主要的證券交易所交易，優先選擇總部位於加州的公司；

◦公司在應用軟件和系統軟件行業；

◦類似的收入-在大約0.5倍到~2.0倍的範圍內，我們當時的四個季度收入約為4.8億美元(約2.4億美元至約9.6億美元)；以及

◦類似的市值-在約0.33倍至3.0倍的範圍內，我們當時的30天平均市值約為272億美元(約90億至約816億美元)。

根據對Compensia準備的分析的審查，薪酬委員會於2021年3月批准了2021財年剩餘時間和2022財年開始時的薪酬同行小組，由以下公司組成：

截至2022年2月，薪酬委員會一直使用這一薪酬同行羣體作為參考，以瞭解我們行業高管職位的競爭市場。

2022年2月，薪酬委員會在Compensia的協助下，審查和更新了我們的薪酬同行小組，以反映我們市值的變化，並認識到我們不斷變化的業務重點。在評估當時組成薪酬同級組的公司時，Compensia考慮了以下標準：

·總部設在美國、在美國一家主要證券交易所交易的上市公司，優先選擇總部位於加利福尼亞州的公司；

·應用軟件和系統軟件行業的公司；

·類似的收入--在我們當時往績四個季度收入約7.61億美元(約3.8億至約15億美元)的~0.5倍至~2.0倍的範圍內；以及

·類似的市值-在約0.33倍至3.0倍的範圍內，我們當時的30天平均市值約為372億美元(約合124億至約1117億美元)。

根據對Compensia編寫的分析的審查，薪酬委員會於2022年2月批准了2022財年剩餘時間的修訂薪酬同行小組，由以下公司組成：

薪酬委員會至少每年審查我們的薪酬同行組，並在必要時對其組成進行調整，同時考慮到我們的業務和同行組中公司業務的變化。

薪酬要素

在2022財年，我們的高管薪酬計劃的主要要素以及每個要素的目的如下：

基本工資

基本工資是我們任命的高管薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住優秀人才的薪酬的重要組成部分。一般來説，我們使用基本工資在一年內向每一位被任命的高管提供特定水平的現金薪酬，以期他或她盡其所能履行其職責，並符合我們的最佳利益。

一般情況下，我們在聘用此人時，會根據此人的職位、資歷、經驗、以前的薪資水平以及其他高管的基本工資，通過公平協商的方式確定高管的初始基本工資。此後，薪酬委員會每年審查我們任命的高管的基本工資，作為其年度薪酬審查的一部分，並聽取我們的首席執行官的意見(關於他自己的基本工資除外)，並在確定為合理和必要時進行調整，以反映任命的高管的業績範圍、個人貢獻和責任、晉升情況下的職位以及市場狀況。

2021年9月，薪酬委員會審查了我們任命的高管的基本工資，考慮到其薪酬顧問進行的競爭性市場分析和我們首席執行官的建議(關於他自己的基本工資除外)，以及“薪酬制定程序”中描述的其他因素

目標直接薪酬總額“。經過這次審查，薪酬委員會決定將我們首席執行官和Schlossman先生的基本工資維持在他們2021財年的水平，並將我們其他被點名的高管的基本工資提高到與競爭市場中類似職位的高管相當的水平。薪酬委員會認定，當時施洛斯曼目前的基本工資與處境相似的高管相當，喬杜裏將繼續領取名義基本工資。基本工資調整於2021年8月1日生效。

我們提名的2022財年高管的基本工資如下：

2022財年實際支付給我們指定的高管的基本工資列於下面的“2022財年薪酬彙總表”中。

年度現金獎金

我們使用我們的員工激勵薪酬計劃，這是一種現金獎金計劃，以激勵薪酬委員會挑選的員工，包括我們任命的高管(首席執行官除外)，以實現我們的年度業務目標。根據員工激勵性薪酬計劃，我們的薪酬委員會自行決定為每位高管設立目標獎金，併為我們的高管作為一個整體設立獎金池，根據適用的業績期間從獎金池中支付實際獎金。對於2022財年，員工激勵性薪酬計劃包括半年度績效期間，在第一個六個月期間(從2021年8月1日至2022年1月31日)結束後每半年支付一次獎金，然後在本財年結束後(從2022年2月1日至2022年7月31日)再支付一次。根據僱用邀請函的條款，Rajic先生有資格根據僱員獎勵補償計劃獲得季度獎金。

薪酬委員會管理員工激勵薪酬計劃。作為計劃的管理者，薪酬委員會可隨時自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎勵，和/或增加、減少或取消分配給特定績效期間獎金池的金額。實際獎金可以低於、等於或高於參與者的目標年度現金獎金，由管理人自行決定。此外，管理人可以根據其認為相關的因素來確定任何增加、減少或取消的數額，而不需要就其考慮的因素確定任何分配或權重。

員工激勵補償計劃下的實際獎勵只有在獲得後才以現金(或其等值)一次性支付，這要求在實際獎勵支付之日之前繼續受僱。薪酬委員會保留根據我們當時的股權薪酬計劃，通過授予股權獎勵來解決實際獎勵的權利，該股權獎勵可能具有薪酬委員會確定的條款和條件。賠償金的支付是

在獲得薪酬後，在管理上可行的情況下儘快發生，但不遲於員工激勵薪酬計劃中規定的日期。

我們的董事會和薪酬委員會有權修改、更改、暫停或終止本計劃，前提是此類行動不會損害任何參與者在任何已獲獎勵方面的現有權利。

2022財年目標年度現金獎金獎勵機會

就僱員獎勵薪酬計劃而言，現金獎金獎勵乃根據薪酬委員會釐定的目標年度現金獎金獎勵機會而釐定。2021年9月，薪酬委員會審查了我們任命的高管的目標年度現金獎金獎勵機會。在這次審查之後，在考慮了上文“薪酬制定程序--設定目標直接薪酬總額”中所述的因素後，薪酬委員會決定調整我們每位合格的被任命高管的目標年度現金獎金機會，以將他們2022財年的目標年度現金機會總額設定在與競爭市場中處境相似的高管相當的水平。與前幾個財年一樣，我們的首席執行官拒絕參加員工激勵薪酬計劃。

我們任命的高管在2022財年的目標年度現金獎金獎勵機會如下：

根據員工激勵薪酬計劃，我們任命的高管的潛在年度現金獎金獎勵可能從其目標年度現金獎金獎勵機會的零到150%不等。

激勵計劃績效指標

根據員工激勵性薪酬計劃，薪酬委員會確定了2022財年現金獎金獎勵的績效指標和相關目標水平。2021年9月，薪酬委員會決定，就我們首席執行官的高管人員(包括我們其他被任命的高管(“高級管理人員”)而言，用於發放現金獎金的獎金池中的50%將保留給我們的首席執行官酌情分配(取決於薪酬委員會的最終批准)，基於他對每位高級管理人員個人表現和我們相對於各種公司指標的表現的評估)。剩餘的50%用於現金獎金的獎金池將根據兩個同等權重的公司業績指標進行分配：收入和計算賬單。

薪酬委員會選擇收入和計算賬單作為高級管理人員的適當公司業績指標，因為在它看來，這些指標是我們定期業績的關鍵指標，以及我們在執行專注於增長和獲得市場份額的業務戰略方面的進展。

就高級管理人員的現金獎金獎勵而言：

·“收入”是指按照經審計的財務報表中報告的公認會計原則或公認會計原則計算的總收入；以及

·“計算賬單”指的是我們的總收入加上某一財政期間遞延收入的變化。任何特定會計期間的計算賬單旨在反映訂閲訪問我們的雲平臺的金額，以及為我們的新客户和現有客户提供的相關支持服務。

正如我們提交給董事會並經董事會批准的年度運營計劃所反映的那樣，薪酬委員會為2022財年全年確定的收入和計算賬單的目標水平如下：

在2022財年，員工激勵薪酬計劃的收入和計算的賬單目標顯著高於上一財年同期實現的金額，代表着2022財年非常積極的目標。

此外，薪酬委員會認定，我們的高級管理人員有資格獲得現金獎金，條件是我們達到了收入的最低門檻，並計算了2022財年每個業績期間的賬單，如下所示：

薪酬委員會還決定，根據收入和計算出的賬單目標的實現情況，為首席執行官酌情分配預留的獎金池中的50%提供資金。如果收入和計算賬單的適用業績期間的平均業績水平低於90%，將不為可自由支配的紅利池提供資金。如果平均成績水平等於或大於90%但低於100%，則可自由支配的資金池將按100%提供資金。如果平均成績水平等於或大於100%，可自由支配的資金池將按150%提供資金。

現金獎金支付(拉吉奇先生除外)

如前所述，我們的高級管理人員(Rajic先生除外)只有在達到或超過適用的最低收入門檻並計算出2022財年每半年的賬單後，才有資格獲得現金獎金獎勵的金額(如果有)。2022年2月，薪酬委員會確定，我們已經實現了2022年上半年收入目標的99.7%和計算賬單目標的104.5，現金支付分別相當於目標獎金水平的99.4%和122.5。此外，由於2022財年上半年這些指標的平均業績水平大於100%，為首席執行官保留的可自由支配部分的資金為150%。我們的首席執行官決定(在薪酬委員會的批准下)，根據我們在兩個公司業績指標上取得的積極目標業績水平，包括顯著超過我們計算的賬單目標，以及考慮到我們在內部用於根據年度運營計劃監控財務進展的其他關鍵指標的業績，將可自由支配獎金池的150%獎勵給我們的每位高級管理人員是合適的。

因此，今年上半年向我們的合格指定高管(拉吉奇先生除外)支付的現金獎金相當於他們該時期目標半年度現金獎金獎勵機會的130.5%，具體如下：

2022年9月，薪酬委員會確定，我們已經實現了2022年下半年收入目標的93.0%和計算賬單目標的112.0，現金支付分別相當於93.0%和112.0%。此外，由於2022財年下半年這些指標的平均業績水平高於90%，低於100%，因此為首席執行官保留的可自由支配部分的資金為100%。我們的首席執行官決定(經薪酬委員會批准)，由於我們已經大大超過了本財年下半年的計算賬單目標，並考慮到我們在內部用於根據年度運營計劃監控財務進展的其他關鍵指標的表現，因此將可自由支配獎金池的100%獎勵給我們的每位高級管理人員是合適的。因此，下半年向我們的合資格指定行政人員支付的現金獎金相當於該期間目標年度現金獎金獎勵機會的101.3%，具體如下：

支付給拉吉奇先生的現金獎金

根據聘用通知書的規定，Rajic先生有資格按上文為我們的其他高級管理人員所述的相同條款和條件參加員工激勵薪酬計劃，但須確定並按季度(而不是每半年)收取現金獎金。

根據我們的公司業績和我們首席執行官的自由裁量權，2022財年向Rajic先生支付的現金獎金如下：

支付給我們指定的高管的2022財年現金獎金總額載於下面的“2022財年薪酬彙總表”。

長期激勵性薪酬

我們認為以股權獎勵形式的長期激勵性薪酬是我們高管薪酬計劃的關鍵要素。我們使用股權獎勵來根據我們普通股的價值來激勵和獎勵我們被任命的高管的長期公司業績，從而使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。

目前，我們使用RSU獎和PSU獎來保留、激勵和獎勵我們任命的高管，以實現我們普通股價值的長期增長，從而使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們的PSU獎勵規定，我們被任命的高管可以根據我們在一項或多項財務或運營業績指標以及持續服務方面實現預先設定的目標水平，賺取普通股的股份。我們還向我們指定的高管授予完全基於時間的授權要求的RSU獎勵。由於RSU獎勵對接受者具有價值，即使在股價沒有升值的情況下，我們也能夠激勵和留住我們被任命的高管，使用比我們使用股票期權向高管提供股權所需的更少的普通股。此外，由於這些RSU和PSU獎勵的價值隨着相關股票價值的增加而增加，RSU和PSU獎勵也為我們被任命的高管提供了符合我們股東利益的激勵。

到目前為止，薪酬委員會在決定授予我們被任命的高管的股權獎勵的規模和形式時，並未採用僵化的公式。相反，在做出這些決定時，薪酬委員會行使了對賠償金額和形式的判斷。薪酬委員會考慮獲任命的行政人員所持有的股權薪酬的保留價值、獲任命的行政人員所收到的現金薪酬、其薪酬顧問所進行的競爭性市場分析、本公司行政總裁的建議(有關其本身的股權獎勵除外)、獲任命的行政人員所持有的股權薪酬金額(包括其未歸屬股權的當前經濟價值及該等未歸屬資產達到我們保留目標的能力)，以及上文“薪酬釐定程序-目標直接薪酬總額”所述的其他因素。基於這些因素，

薪酬委員會已經確定了每筆獎金的規模，其水平是它認為適當的水平，以創造基於創造長期股東價值的有意義的獎勵機會。

2022財年基於時間的股票獎勵

由於薪酬委員會在2021財年第三季度批准了以基於時間的RSU獎勵的形式向我們任命的高管(首席執行官除外)發放長期激勵性薪酬機會，因此薪酬委員會決定在2022財年開始時不向我們任命的高管授予額外的RSU獎勵。2022年1月，由於Rajic先生被提升為首席運營官，Sinha博士被提升為總裁，薪酬委員會在審查了這些被提名的高管各自持有的未償還股權獎勵，包括Compensia進行的分析後，批准了對Sinha博士和Rajic先生的額外按時間計算的RSU獎勵。受RSU獎勵的普通股股票數量由薪酬委員會根據其對上述因素的考慮而確定，RSU獎勵從2022年6月15日開始分16個等額季度分期付款，條件是每位獲獎者繼續為公司服務。2022年1月批准授予辛哈博士和拉吉奇先生的股權獎勵如下：

(1)辛哈博士因於2022年10月從本公司辭職而喪失獲得此項獎勵的權利。

2022財年PSU大獎

關於Rajic先生和Sinha博士的晉升，薪酬委員會還決定授予Rajic先生和Sinha博士PSU獎。在考慮了Compensia執行的分析、我們股東對現金和股權激勵計劃業績指標分歧的反饋，以及薪酬委員會希望建立長期業績指標的願望後，薪酬委員會將業績指標設定為基於長期ARR指標的成就，並根據ARR指標在2025年7月31日或之前實現的日期，將賺取的股份金額在目標股份金額的0%至200%的範圍內進行下調或上調。賺取的股份，如果有，將在2025年9月15日100%歸屬，前提是接受者在該日期之前繼續為我們服務。

下表列出了2022年1月授予Rajic先生和Sinha博士的PSU獎(目標獎和最高獎)：

(1)辛哈博士因於2022年10月從本公司辭職而喪失獲得此項獎勵的權利。

傳統PSU獎-2022財年績效期間

2021年9月，薪酬委員會批准了2022財年遺產獎的績效指標。這些獎項此前曾於2020年5月授予我們被任命的高管(首席執行官除外)，用於2022財年的績效期間。此外，喬杜裏先生(2019財年)和拉吉奇先生(2020財年)此前根據單獨的四年安排獲得了多年PSU獎，績效指標需要確定。薪酬委員會根據我們達到兩個同等權重的績效指標的水平確定了2022財年的遺留PSU獎：收入和計算賬單。薪酬委員會選擇收入並計算賬單作為2022財年遺留PSU獎期間的適當企業業績指標，因為在它看來，這些指標是我們在執行追求增長以奪取顯著市場份額的業務戰略方面取得進展的關鍵指標。如上所述，2022年1月，薪酬委員會過渡到多年ARR指標。

就2022財年PSU獎而言，“收入”和“計算賬單”的含義與我們高級管理人員的員工激勵薪酬計劃下的含義相同。正如我們提交給董事會並經董事會批准的年度運營計劃所反映的那樣，薪酬委員會為2022財年全年確定的收入和計算賬單的目標水平如下：

對於2022財年，收入和計算的賬單目標大大高於上一財年同期實現的金額，這是一個非常積極的2022財年目標。

在2022財年，根據2022財年業績指標的實際成績，可獲得的總單位數從目標單位數的0%擴大到150%，具體如下：

2022年9月，我們2022財年的收入和計算賬單結果提交給薪酬委員會進行審查。在審查和分析這些結果後，薪酬委員會證實，在截至2022年7月31日的年度業績期間，我們計算的賬單達到了目標業績水平的103.3，我們的收入為

達到目標業績水平的97.9%，達到計算出的賬單目標的116.5%，達到收入目標的95.8%，並達到以下目標：

根據2022財年遺產獎賺取的每一單位將以我們普通股的一股進行結算。根據適用的績效指標對我們的成就進行認證後，Chaudhry先生在2019財年獲得的單位和Rajic先生在2020財年獲得的單位將於2022年9月15日授予。對於2022財年PSU獎，在2022年9月15日獲得的單位中有25%和6.25%將繼續按季度授予，直到獎項完全授予為止，這取決於每位獲獎者繼續為公司服務。

2022財年授予我們被任命的高管的股權獎勵載於下面的“2022財年薪酬摘要表”和“2022財年基於計劃的獎勵表”。

健康和福利福利

我們被任命的高管有資格獲得與所有員工普遍享有的相同的員工福利，但必須滿足某些資格要求。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、商務旅行保險、員工援助計劃、健康和受扶養人靈活支出賬户、基本人壽保險、意外死亡和肢解保險、短期和長期殘疾保險以及手機保險的報銷。

我們維持一項符合税務條件的退休計劃，即401(K)計劃，為符合條件的員工，包括我們指定的高管，提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工自符合計劃的資格要求之日起的次月第一天即可參加401(K)計劃，參保人可根據《國税法》規定的適用年度限額延期支付最多100%的符合條件的薪酬。所有參與者在其延期付款中的權益在出資時均為100%既得利益。我們還向401(K)計劃的僱主提供等額繳費，按美元對美元計算，每年最高可達2,000美元。

401(K)計劃符合《國税法》第401(A)節的規定，而該計劃的相關信託基金根據《國税法》第501(A)節是免税的。作為符合納税條件的退休計劃，我們401(K)計劃的繳費和這些繳費的收入在從該計劃分配之前不應向我們的員工納税。

我們設計我們的員工福利計劃是負擔得起的，在市場上具有競爭力，並符合適用的法律和實踐。我們根據對適用法律和實踐以及競爭市場的定期監測，根據需要調整我們的員工福利計劃。

額外津貼和其他個人福利

目前，我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不會向我們指定的高管提供大量額外津貼或其他個人福利，除非我們的員工通常可以獲得，或者在我們認為適當的情況下，幫助個人履行其職責，使他或她更有效率和效力，以及用於招聘和留用。在2022財年，我們提名的高管中沒有一人獲得任何個人總計1萬美元或更多的額外津貼或其他個人福利。

我們在過去和將來可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，如前款所述。今後與額外津貼或其他個人福利有關的所有做法都將得到批准，並由補償委員會定期審查。

僱傭安排

我們與我們的首席執行官簽訂了書面僱傭協議，並與其他被任命的高管就他們在我們的僱傭關係發出了聘用邀請函。我們認為，這些安排是必要的，以促使這些人放棄其他就業機會或離開他們當時的僱主，在一個新的和不熟悉的組織中擔任一個要求苛刻的職位的不確定性。

在填補我們的每個高管職位時，我們的董事會或薪酬委員會視情況認識到，它需要制定具有競爭力的薪酬方案，以在充滿活力的勞動力市場吸引合格的候選人。與此同時，我們的董事會和薪酬委員會敏感地意識到，有必要將新的高管納入我們正在尋求發展的高管薪酬結構，平衡競爭和內部公平考慮。

這些安排中的每一項都規定了“隨意”僱傭(意味着我們或高管可以在任何時候無故終止僱傭關係)，並規定了高管的初步薪酬安排，包括他們的基本工資、目標年度現金獎金獎勵機會(表示為固定金額或其基本工資的百分比)、參與我們的員工福利計劃、獲得未來股權獎勵的資格，以及所有合理和必要的業務支出的報銷。

此外，就我們指名的行政人員而言，他們的聘書和其他協議規定，該行政人員將有資格獲得與某些終止僱用有關的某些遣散費和福利。這些離職後補償安排將在下文“離職後補償”中討論。

有關與我們指定的管理人員的僱傭安排的詳細説明，請參閲下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”。

離職後補償

與我們指定的高管簽訂的聘書和股權獎勵協議為他們提供了一定的保護，以防止他們因“原因”、死亡或“殘疾”(這些術語在聘書中有定義)以外的原因終止僱傭關係。此外，我們的指定高管也參與了我們的控制權變更和離職政策，即離職政策，該政策規定了在與公司控制權變更相關的僱傭終止情況下的某些保護。我們認為，這些保護是必要的，以促使這些人離開他們以前的工作，在一個新的和不熟悉的組織中擔任一個要求很高的職位的不確定性，並從留住的角度提供幫助，並持續地保留他們的服務。我們亦相信，離職金政策所提供的這些安排，有助維持我們指定的行政人員繼續專注於其所分派的職責，以期在發生可能涉及公司控制權變更的潛在交易時，使股東價值最大化。

這些安排為被任命的行政官員提供合理的補償，如果他或她在某些情況下離開我們的工作，以促進他或她過渡到新的工作。此外，在某些情況下，我們試圖減輕任何潛在的僱主責任，並通過將離職後補償和福利限制在指定的離任高管簽署我們可以接受的離職協議來避免未來的糾紛或訴訟。

根據離職政策，在公司控制權變更的情況下，只有在被任命的高管隨後失去工作的情況下才支付所有付款和福利(所謂的“雙觸發”安排)。在加速歸屬尚未完成的股權獎勵的情況下，我們使用這種雙觸發安排，以防止本公司控制權變更後的留存價值損失，並避免意外之財，如果股權或現金獎勵的歸屬因交易而自動加速，則這兩者都可能發生。

如果公司的控制權發生變化，在《國税法》第280G或4999條適用於被任命的高管的範圍內，該個人有權獲得：

·支付保單中規定的他或她有權獲得的全部金額；或

·支付不會觸發第4999條規定的消費税的較低金額，無論結果如何，在考慮到所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税後，他或她將獲得更高的金額。

我們不使用與公司控制權變更相關的消費税支付(或“總額”)，也不對我們指定的任何高管承擔此類義務。

我們相信，制定合理和具有競爭力的離職後薪酬安排，包括在公司控制權發生變化的情況下，對於吸引和留住高素質的高管人員至關重要。薪酬委員會在釐定獲提名的行政人員的年度薪酬時，不會考慮根據離職後薪酬安排鬚支付的具體金額。然而，我們確實認為，為了提供具有競爭力的薪酬方案，這些安排是必要的。

有關與我們指定的執行幹事的離職後補償安排的詳細説明，以及根據這些安排可能支付的付款和福利的估計，請參閲下文“終止或控制權變更時的潛在付款”。

高管持股準則

我們認為，我們的高管應該持有大量的公司股權，以便將他們的長期經濟利益與我們股東的利益直接聯繫起來。因此，從2022年1月1日起，我們的董事會通過了任命高管的股權指導方針。我們的首席執行官必須持有價值至少相當於其年基本工資五倍的普通股，而彼此任命的執行幹事必須擁有價值至少等於其年基本工資三倍的普通股。

我們認為，這一倍數構成了我們被任命的高管的重大金額，並在我們被任命的高管的利益與我們股東的利益之間提供了實質性的聯繫。對於我們指定的行政官員，必須在受制於這些準則後的五年內遵守這些準則。為了滿足所有權要求，未歸屬的RSU獎勵被計算在內，但未獲得的業績獎勵和未行使的股票期權不被計算在內。在2022財年末，根據他們目前的庫存積累，我們任命的每位高管都超過了這些指導方針。

其他薪酬政策

套期保值和質押禁令

根據我們的內幕交易政策，我們的員工(包括高級管理人員)和董事會成員被禁止賣空和參與公開交易的期權交易，如看跌期權和看漲期權，以及其他衍生證券

關於我們的證券。後一項禁令適用於任何旨在降低與持有我們證券相關的風險的對衝或類似交易。此外，根據我們的內幕交易政策，我們的員工和董事會成員不得將我們的證券用作貸款抵押品或在保證金賬户中持有我們的證券。

税務和會計方面的考慮

薪酬委員會在設計和監督我們的高管薪酬計劃時，會考慮適用的税收和會計要求。

高管薪酬的扣除額

《國税法》第162(M)條一般規定，上市公司在任何一年可為某些特定高管扣除的補償金額不得超過100萬美元。雖然我們的薪酬委員會將扣税作為確定高管薪酬的一個因素，但我們的薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，如上所述，並保留靈活性，以獎勵它認為與我們的高管薪酬計劃的目標一致的薪酬，即使獎勵不是我們出於税收目的而可以扣除的。

對“降落傘”付款的徵税

《國税法》第280G和4999條規定，持有大量股權的高管和董事以及某些其他服務提供者，如果因公司控制權變更而獲得超過某些規定限額的付款或福利，可能需要繳納大量附加税，公司(或繼承人)可能會喪失應繳納附加税的金額的扣減。我們並未同意向任何行政人員，包括任何指定的行政人員，就該行政人員因適用《國税法》第280G或4999條而可能欠下的任何税務責任，提供“總付”或其他償還款項。

《國税法》第409A條

《國税法》第409a條規定，如果高管、董事或服務提供商收到不符合《國税法》第409a條要求的“遞延補償”，將徵收額外的重税。雖然我們並沒有為高管維持傳統的非限制性遞延薪酬計劃，但《國税法》第409A條確實適用於某些遣散費安排、獎金安排和股權獎勵，並且我們以避免或遵守《國税法》第409A條的適用要求的方式安排了所有此類安排和獎勵。

股票薪酬的會計核算

薪酬委員會在為我們的高管和其他員工設計薪酬計劃和安排時，會考慮會計因素。其中最主要的是財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“ASC主題718”)，該標準管理某些基於股票的薪酬的會計處理。除其他事項外，ASC主題718要求我們在損益表中記錄授予高管和其他員工的所有股權獎勵的薪酬支出。這項補償費用是根據股權獎勵的授予日期“公允價值”計算的，在大多數情況下，將在獎勵的必要服務期(通常與獎勵的歸屬時間表相對應)按比例確認。這一補償費用也在下面的補償表中報告，即使接受者可能永遠不會從他們的股權獎勵中實現任何價值。

與Canessa先生的聘書

根據Canessa先生的僱傭邀請函，如果我們終止Canessa先生在我們的僱傭關係之外的僱傭關係，而不是在“控制權變更”(這些術語在“控制權變更政策”中定義)開始並在控制權變更後12個月結束的期間以外的“原因”、死亡或“殘疾”，他將有權獲得(I)加速歸屬的未歸屬股票數量，但受股權獎勵的限制，如果他在我們的僱傭關係終止之日起六個月內本應歸屬這些股權獎勵；(二)延長其行使職權的期限

根據授予該等期權的權益計劃的條款，根據股權計劃的條款提前終止控制權(或類似交易)，直至終止日期後12個月為止；及(3)按照終止日期起計六個月期間，按當時有效的相當於其年度基本工資100%的比率支付遣散費。

為了在符合條件的解僱後獲得遣散費，Canessa先生必須在他的僱傭邀請信中指定的時間內簽署並不撤銷索賠。

與拉吉奇先生的聘書

根據Rajic先生的聘用邀請函，如果我們終止Rajic先生與我們的僱傭關係，而不是出於“原因”或他因“正當理由”而辭職，在“控制權更改期”(此類條款在僱傭聘書中定義)之外，他將有權獲得(I)相當於其年基本工資的100%的遣散費，在終止之日之後的六個月內有效(不適用於扣留)；及(Ii)將其須行使既有期權以購買本公司普通股的期限延展至其終止日期後12個月，但須受授予該等期權的股權計劃條款所規定的控制權變更(或類似交易)提早終止。此外，如果Rajic先生被“符合資格的終止”(定義見聘書)，他將有權延長他必須行使其既得期權以購買受該期權約束的普通股的期限，直至其終止日期後12個月的日期，但須根據授予該等期權的股權計劃的條款，因控制權變更(或類似交易)而提前終止。

為了在符合條件的解僱後領取遣散費，拉吉奇必須在錄用通知書中規定的時間內簽字，並且不能撤銷索賠。

與施洛斯曼先生的聘書

根據施洛斯曼先生的聘書，如果我們終止施洛斯曼先生與我們的僱傭關係，但並非出於“原因”或他因“正當理由”而辭職，且沒有“控制權變更”(該條款在聘書中有定義)，他將有權獲得相當於其年基本工資的100%的連續遣散費，從終止之日起三個月內，他將有權按照我們的正常薪資慣例定期支付。

為了在符合條件的解僱後獲得遣散費，施洛斯曼必須在他的聘用信中指定的時間內簽署並不撤銷索賠釋放。

控制權和分紅政策的變化

我們的董事會通過了一項變更控制和離職政策，或稱離職政策。我們的每一位現任行政官員都是服務政策的參與者。根據離職政策，如果我們在“控制權變更”開始至控制權變更後12個月(我們稱為控制權變更期間)結束期間(我們稱之為控制權變更期間)，終止參與者的“原因”、死亡或殘疾以外的其他原因，或指定的執行幹事因“充分理由”辭職，則該指定的執行幹事將有資格獲得以下遣散費福利：

·接受其當時未完成股權獎勵的當時未歸屬的股份將100%歸屬並可行使，在基於業績歸屬的股權獎勵的情況下，所有業績目標和其他歸屬標準將被視為在指定的目標水平百分比上實現；

·一次總付，相當於下列各項中最大數額的100%：(1)參與者在緊接其被解僱前有效的年度基本工資；(2)如果被解僱是基於基本工資大幅減少而提出的正當理由的辭職，a

參與者在緊接該項削減前有效的年度基本工資，或(3)參與者在緊接控制權變更前有效的年度基本工資；

·一次總付，等於(1)參與者在終止的財政年度的目標年度獎金獎勵機會的100%加上(2)該目標年度獎金獎勵機會的按比例部分減去在該財政年度內支付的任何獎金；以及

·一次性支付3.6萬美元的醫療福利遣散費。

要在符合資格的解僱後獲得遣散費福利，指定的執行幹事必須在離職政策規定的時間內簽署而不是撤銷索賠釋放。如吾等發現被指名的行政主任在收到遣散費或福利後，因任何理由而被解僱，則該被指名的行政主任將不會根據遣散費政策獲得任何進一步的遣散費或福利，而在法律許可的範圍內，該被指名的行政主任將被要求向我們退還他根據遣散費政策收取的任何遣散費或福利(或從該等款項或福利所得的收益)。

2018財年股權激勵計劃和2007財年股票計劃

我們的2018財年股權激勵計劃(“2018計劃”)規定，如果發生2018財年計劃中定義的合併或控制權變更，每個未完成的獎勵將按照管理人的決定處理，無需參與者的同意。管理員不需要以同樣的方式對待所有獎項或參與者。

如果繼任公司或其母公司或附屬公司沒有承擔或以同等獎勵取代任何未完成的獎勵，則該獎勵將完全歸屬，對該獎勵的所有限制將失效，適用於該獎勵的所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到100%的目標水平，並滿足所有其他條款和條件，並且該獎勵將變為完全可行使的獎勵(如適用)。如果期權或股票增值權沒有被承擔或替代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，該期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

如果控制權發生變化，對於授予外部董事的獎勵，其期權和其他股權獎勵將完全歸屬並立即可行使，其受限股票和RSU獎勵的所有限制將失效，其業績股份和單位的所有業績目標或其他歸屬要求將被視為達到了100%的目標水平，並且滿足了所有其他條款和條件。

此外，授予我們的指定高管的某些業績獎勵協議認為，業績份額和單位將被視為達到100%的目標水平，並滿足所有其他條款和條件，並在控制權發生變化時繼續遵守個別獎勵協議中規定的基於時間的歸屬。

我們的2007年計劃規定，如果發生合併或控制權變更，根據我們2007年計劃的定義，每一項未完成的獎勵可以被視為或取代同等的獎勵。如果不承擔或替代獎勵，則將加快未完成獎勵的授予，並且股票期權將在交易之前全部行使。此外，如果在合併或控制權變更的情況下沒有采用或替代期權，管理人將通知參與者，該獎勵將在交易前的特定期限內完全授予並可行使，除非管理人另有決定，否則該獎勵將在該期限結束時終止，無需對價。

2022財年薪酬摘要表

下表列出了在2022財年、2021財年和2020財年擔任我們提名的執行幹事之一的每個人獲得的補償、賺取的補償和支付的補償信息。

(1)報告的金額為授予日授予指定高管的股票獎勵的公允價值，按照FASB ASC主題718計算。在計算本欄目中報告的獎勵的授予日期公允價值時使用的假設載於我們的經審計綜合財務報表的附註13，該附註包括在我們截至2022年7月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

(2)2022財政年度的獎項包括PSU獎，以及Sinha博士和Rajic先生(I)基於時間的RSU獎和(Ii)PSU獎。關於PSU獎勵的顯示金額代表授予日期公允價值，基於截至授予日期的2022財年業績狀況的可能結果。假設業績達到最高水平，PSU在2022財年確定的指標的授予日期公允價值為：喬杜裏先生，62,259,750美元；卡內薩先生，13,380,658美元；辛哈博士，43,422,937美元；拉伊奇先生，53,044,974美元；施洛斯曼先生，10,035,580美元。這些數額不一定與被點名的執行幹事確認的實際價值相符。例如，PSU獎勵達到2022年財政目標的106.2%。

(3)2021財政年度的獎項包括(I)基於時間的RSU獎和(Ii)PSU獎。關於PSU獎勵的顯示金額代表授予日期公允價值，基於截至授予日期的2021財年業績狀況的可能結果。假設業績達到最高水平，在2021財年確定指標的PSU獎勵的授予日期公允價值為：喬杜裏先生，29,963,250美元；拉伊奇先生，4,630,720美元。這些數額不一定與被點名的執行幹事確認的實際價值相符。例如，PSU的獎勵達到了2021年財政目標的129.25。

(4)2020財年的獎項包括(I)基於時間的RSU獎項和(Ii)PSU獎項。與PSU獎勵有關的金額代表PSU獎勵第二部分的授予日期公允價值，該金額是根據截至授予日期的2020財年業績條件的可能結果於2018年10月授予的。假設達到最高績效水平，在2020財年確定的PSU獎項的授予日期公允價值為：喬杜裏先生，9,895,500美元；卡內薩先生，1,855,428美元；辛哈博士，4,123,125美元；拉伊奇先生，1,529,317美元；施洛斯曼先生，2,061,563美元。這些金額不一定與被點名的執行幹事確認的實際價值相符。例如，PSU的獎勵是2020年財政年度目標的105.2%。

(5)報告的金額代表授予我們的指定高管的股票期權的授予日期公允價值合計，根據ASC主題718計算。在計算本欄目中報告的獎勵的授予日期公允價值時使用的假設載於我們的經審計綜合財務報表的附註13，該附註包括在我們截至2022年7月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。這些數額不一定與被點名的執行幹事確認的實際價值相符。

2022財年基於計劃的撥款獎勵表

下表列出了有關2022財年授予我們指定的執行幹事的所有基於計劃的獎勵的某些信息。

(1)這些金額反映了根據我們的高管激勵薪酬計劃，我們任命的每位高管在2022財年的目標現金獎金獎勵金額。喬杜裏先生沒有參加高管激勵薪酬計劃。在高管激勵薪酬計劃下，沒有門檻獎金金額。如《2022年財政年度薪酬摘要表》所述，2022年財政年度的獎金總額為目標的115.8%。因此，所列數額並不代表被點名的執行幹事在2022財政年度所賺取或可賺取的實際報酬。有關高管激勵性薪酬計劃的説明，請參閲上面的“薪酬討論與分析-年度現金獎金”。

(2)這些金額反映了根據我們的2018財年股權激勵計劃在2022財年為PSU制定的績效指標。部分PSU獎勵有資格根據2022財年收入的實現情況和薪酬委員會制定的計算出的賬單目標而獲得。授予Sinha博士和Rajic先生的額外PSU獎勵有資格基於ARR長期目標的實現而獲得。2022財年績效期間沒有門檻金額。所列數額並不代表被點名的執行幹事在2022財政年度所賺取或可賺取的實際報酬。有關2022財年PSU計劃的説明，請參閲上面的“薪酬討論和分析-長期激勵薪酬”。

(3)報告的金額代表2022財年授予我們指定的高管的股票獎勵的總授予日期公允價值，根據ASC主題718計算。計算授出日期公允價值所使用的假設載於本公司年度報告所包括的綜合財務報表附註內。這些數額不一定與被點名的執行幹事確認的實際價值相符。

(4)RSU獎項從2022年6月15日開始分(16)個等額的季度分期付款。

2022財年年終評選傑出股票獎

下表提供了截至2022年7月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

									期權大獎												股票大獎
名字			授予日期						可行使的未行使期權標的證券數量 (#)			未行使期權未行使的證券標的數量 (#)			期權行權價 ($)			期權到期日期			未歸屬的股份或股額單位數 (#)			未歸屬的股份或股額單位的市值 ($)(1)			股權激勵計劃獎： 未歸屬的未賺取股份或單位數 (#)			股權激勵計劃獎： 未賺取的股份、單位或尚未歸屬的股份或單位的市值 ($)
傑伊·喬杜裏			9/1/21			(2)			—			—			—			—			150,000			23,259,000			—			—
雷莫·卡內薩			10/5/18			(5)			—			—			—			—			31,641			4,906,253			—			—
			10/31/19			(5)			—			—			—			—			16,642			2,580,509			—			—
			6/2/20			(5)			—			—			—			—			32,641			5,061,313			—			—
			4/13/21			(6)			—			—			—			—			13,830			2,144,480			—			—
			9/1/21			(3)			—			—			—			—			38,685			5,998,496			—			—
阿米特·辛哈博士			10/5/18			(7)			—			—			—			—			54,689			8,480,076			—			—
			10/31/19			(5)			—			—			—			—			36,983			5,734,584			—			—
			6/2/20			(5)			—			—			—			—			38,081			5,904,840			—			—
			4/13/21			(6)			—			—			—			—			27,659			4,288,805			—			—
			9/1/21			(3)			—			—			—			—			67,698			10,497,252			—			—
			1/7/22			(10)			—			—			—			—			—			—			38,250			5,931,045
			1/7/22			(11)			—			—			—			—			35,860			5,560,452			—			—

(1)本欄代表以納斯達克公佈的普通股於2022年7月29日的收盤價每股155.06美元計算，截至2022年7月31日，公司普通股的市值為每股155.06美元。

(2)在達到指定的績效指標後，在2022年9月15日或成就獲得認證後的第一個季度授予日獲得PSU獎勵。報告的金額反映了實現目標的情況。在2022年財政年度，PSU獎勵達到了目標的106.2%。

(3)達到特定績效指標後，在2022年9月15日或業績認證後的第一個季度歸屬日，獲得的PSU獎勵歸屬25%，剩餘的PSU獎勵在此後的12個平等的季度分期付款中獲得歸屬。報告的金額反映了實現目標的情況。在2022年財政年度，PSU獎勵達到了目標的106.2%。

(4)在達到指定的績效指標後，在2023年9月15日或成就獲得認證後的第一個季度授予日獲得PSU獎勵。由於該獎項的績效指標尚未在2022財年確定(因此，無法確定授予日期的公允價值)，因此它沒有包括在上面的2022財年計劃獎勵表或2022財年基於計劃的獎勵表中。報告的金額達到100%的目標成就水平，最高成就支付150%。

(5)剩餘的RSU獎項分九個等額的季度分期付款，直至2024年9月15日。

(6)RSU獎勵的歸屬如下：(I)RSU獎勵的10%從2022年12月15日開始分四個等額的季度分期付款；(Ii)RSU獎勵的40%從2023年12月15日開始分八個等額分期付款；以及(Iii)RSU獎勵的50%從2025年12月15日開始分八個等額分期付款。

(7)剩餘的RSU獎歸屬如下：(I)36%的RSU獎在2023年9月15日之前分五個等額的季度分期付款；(Ii)64%的RSU分期付款在2024年9月15日之前分九個季度等額分期付款。

(8)受在2020年9月10日歸屬的選擇權規限的股份的四分之一，以及其後每月歸屬股份的四分之一。

(9)RSU獎的歸屬如下：(I)23,182個RSU獎於2022年9月15日獲獎；(Ii)28,978個RSU獎分五個等額季度分期付款，直至2023年9月15日。

(10)在達到指定的績效指標後，獲得PSU獎勵(如果有的話)將於2025年9月15日100%授予。

(11)剩餘的RSU獎項分15個等額的季度分期付款，直至2026年3月15日。

2022財年期權行權和股票行權表

下表列出了我們每一位指定的高管在2022財年行使股票期權時獲得的普通股股份，以及在2022財年行使股票期權和股票獎勵時實現的相關價值，以及2022財年行使股票期權時實現的相關價值。

(1)行使時的變現價值為税前價值，即行使普通股當日的市價減去為該等股份支付的期權行使價格乘以行使該期權的股份數目所得的差額。

(2)歸屬時的變現價值計算方法為歸屬股數乘以歸屬日我們普通股的收盤價。

終止或控制權變更時的潛在付款

下表量化了根據(I)離職政策及個別協議的條款向我們指名的高管支付的潛在款項，該等條款與本公司控制權變更無關的符合資格終止僱用的情況下，以及(Ii)在與本公司控制權變更有關的符合資格終止僱用的情況下，根據離職政策條款支付的款項。所示金額假設控制權變更和/或終止僱傭發生在2022年7月31日，也就是2022財年的最後一個工作日。反映的價值還假設，支付給我們指定的高管的付款和福利不會因離職金政策中與國內税法第280G和4999條有關的規定而減少。

終止合同時的潛在付款與控制權變更無關

(1)反映我們普通股的未歸屬股份的總市值，作為已發行RSU獎勵的基礎。總市值等於以下乘積：(I)截至2022年7月31日，我們的普通股未歸屬於RSU獎勵並有資格加速歸屬的未歸屬股票數量，乘以(Ii)每股155.06美元(我們的普通股在2022年7月29日，也就是截至2022年7月31日的財年的最後一個交易日在納斯達克的收盤價)。

與控制權變更相關的終止合同時可能支付的款項

(1)這些金額反映了作為已發行RSU獎勵基礎的普通股未歸屬股票的總市值。總市值等於以下乘積：(I)截至2021年7月31日，我們的普通股未歸屬於RSU獎勵的數量，乘以(Ii)每股155.06美元(我們的普通股在2022年7月29日，即截至2022年7月31日的財政年度的最後一個交易日在納斯達克全球精選市場的收盤價)。對於基於業績的限制性股票單位獎勵，假定的未歸屬股份數量等於接受此類獎勵的目標股份數量。

(2)這些金額反映了我們普通股的未歸屬股份的總市值，這些股份是我們的普通股相關未償還期權。總市值等於(I)乘以(X)截至2021年7月31日受未償還期權約束的普通股未歸屬股份數量乘以(Y)每股155.06美元(2022年7月29日我公司普通股在納斯達克全球精選市場的收市價)減去(Ii)該等未歸屬股份的總行權價格。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年7月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。

(1)由於通過了2018年計劃，我們不再授予2007年計劃下的獎勵；但是，根據2007年計劃發行的所有未償還期權仍受其現有條款的約束。在任何此類獎勵被沒收或失效而未行使或被回購的範圍內，受此類獎勵限制的普通股股票將可根據2018年計劃發行。

(2)我們的2018年計劃規定，根據2018年計劃可供發行的股票數量將在每個財年的第一天增加，金額相當於(I)12,700,000股，(Ii)上一財年最後一天普通股流通股的5%(5%)或(Iii)我們董事會可能決定的其他金額中的至少一個。

(3)包括(I)2019年財政年度授予的所有剩餘的PSU獎勵，其中包括(X)2022年財政年度以最高派息支付的PSU獎勵(2022年PSU獎勵以106.2的比例支付，導致超過目標發行10,685股)和(Y)2023年財政年度PSU獎勵按目標(100%)支付，因為截至2022年財政年底尚未確定任何指標，(2)2020年財政年度發放的所有剩餘PSU獎勵，其中包括：(X)2022年財政年度以最高派息支付的PSU獎勵(2022年PSU獎勵支付106.17%，導致發行18,086股高於目標，76.73%導致低於目標18,380股)和(3)2023年和2024年財政年度PSU獎勵按目標(100%)發放，因為截至2022年財政年度結束尚未確定任何指標，2021年財政年度發放的所有剩餘PSU獎勵包括2023年財政年度和2024年財政年度PSU獎勵目標(100%)，因為截至2022年財政年底尚未確定任何指標，以及(Iv)2022財年授予的所有PSU獎勵，其中包括(X)2025財年最高支出(200%)的PSU獎勵和(Y)2023財年目標(100%)的PSU獎勵，因為截至2022財年年底尚未確定任何指標。

(4)我們的2018財年員工購股計劃(“ESPP”)規定，根據ESPP可供發行的股票數量將在每個財年的第一天增加，金額至少等於(I)2,200,000股，(Ii)上一財年最後一天普通股已發行股票的1%(1%)，或(Iii)ESPP管理人可能決定的其他金額中的至少一項。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了題為“高管薪酬”的章節。基於這樣的審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議在本委託書中包括標題為“高管薪酬”的部分。

董事會薪酬委員會成員謹呈：

安德魯·布朗(主席)
凱倫·布拉辛
查爾斯·吉安卡洛

艾琳·諾頓

CEO薪酬比率披露

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們提供了以下關於首席執行官和首席執行官總裁(首席執行官)的年總薪酬與我們員工的年總薪酬中位數(我們的首席執行官薪酬比率)之間的關係的信息。

2022財年，我們公司所有員工(不包括首席執行官)的年總薪酬中值為188,657美元，首席執行官的年總薪酬為41,529,860美元。因此，我們首席執行官的年度總薪酬與所有員工年度總薪酬的中位數的比率約為220比1。這一比率高於2021財年的相應薪酬比率，因為我們首席執行官2022財年的年度總薪酬高於上一財年，如下所述。這一薪酬比率是一個合理的估計，計算方式與美國證券交易委員會規則一致。

我們選擇2022年7月31日，也就是本財年的最後一天，作為確定我們的中位數員工的日期。截至2022年7月31日，我們的員工總數約為5,213人(首席執行官除外)，在我們的母公司和美國國內外的合併子公司工作，其中包括所有全職、兼職、臨時或季節性員工。我們的僱員中不包括任何承包商或其他非僱員。

為了確定我們的中位數員工，我們使用了一致應用的薪酬衡量標準，包括從2021年8月1日到2022年7月31日這12個月期間員工的目標基本工資。我們之所以選擇上述薪酬元素，是因為它代表了我們主要的廣泛薪酬元素。未以美元支付的付款使用自2022年7月31日起生效的適用貨幣匯率轉換為美元。我們沒有進行任何生活費調整。

使用這種方法，我們選擇了員工人數中位數的個人，他是一名在印度的全職員工。然後，我們使用2022財年薪酬摘要表中為我們指定的高管人員所使用的相同方法來計算此人的年度總薪酬。

關於我們首席執行官的年度總薪酬，我們在本委託書中使用了我們的2022財年薪酬摘要表“Total”列((J)列)中報告的金額。雖然他的基本工資保持在23,660美元不變，但我們首席執行官2022財年的總薪酬明顯高於他2021財年的總薪酬，因為由於我們股價上漲，他在2019財年獲得的PSU獎勵的2022財年部分的價值大幅增加。有關他的2022財年PSU獎的更多信息，請參閲《薪酬討論與分析-長期激勵薪酬-2022財年績效期間PSU獎》。

由於美國證券交易委員會所有員工年度總薪酬的中位數確定規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率進行比較，因為其他公司有不同的員工人數和薪酬做法，並且可能在計算其薪酬比率時使用不同的方法、排除、估計和假設。正如美國證券交易委員會在採納這些規則時所解釋的那樣，該規則的目的不是為了便於比較不同公司之間的薪酬比率，甚至是同一行業的公司，而是為了讓股東更好地瞭解和評估每一家特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年11月14日我們普通股的受益所有權的某些信息：

·實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組附屬人；

·我們任命的每一位執行幹事；

·我們每一位董事和董事的提名人；以及

·作為一個整體，我們所有現任高管和董事。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們根據截至2022年11月14日已發行普通股的144,211,307股計算受益所有權百分比。我們已將受股票期權約束的普通股股票視為未償還股票，並由持有股票期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址是c/o Zscaler，Inc.，120Holger Way，San Jose，California 95134。