附件2.1
企業合併協議
隨處可見
NeWAMSTERDAM Pharma Company B.V.
弗雷澤生命科學收購公司，
新醫藥投資公司，
和
NeWAMSTERDAM 醫藥控股公司
日期：2022年7月25日
目錄
| P年齡 | ||||||||
| 第1條某些定義 |
A-3 | |||||||
| 第1.1條 |
定義 |
A-3 | ||||||
| 第二條合併 |
A-23 | |||||||
| 第2.1條 |
交易記錄 |
A-23 | ||||||
| 第2.2條 |
結業 |
A-25 | ||||||
| 第2.3條 |
扣繳 |
A-25 | ||||||
| 第2.4條 |
FLAC逮捕令 |
A-26 | ||||||
| 第2.5條 |
分配時間表 |
A-26 | ||||||
| 第2.6節 |
公司股權獎勵的處理 |
A-26 | ||||||
| 第2.7條 |
溢價 |
A-27 | ||||||
| 第2.8條 |
股份交換 |
A-28 | ||||||
| 第三條與集團公司有關的陳述和保證 |
A-29 | |||||||
| 第3.1節 |
組織機構和資格 |
A-29 | ||||||
| 第3.2節 |
集團公司的資本化 |
A-30 | ||||||
| 第3.3節 |
權威 |
A-31 | ||||||
| 第3.4條 |
財務報表；未披露的負債 |
A-32 | ||||||
| 第3.5條 |
同意和必要的政府批准；沒有違規行為 |
A-33 | ||||||
| 第3.6節 |
許可證 |
A-33 | ||||||
| 第3.7條 |
材料合同 |
A-33 | ||||||
| 第3.8條 |
沒有變化 |
A-35 | ||||||
| 第3.9節 |
商業活動 |
A-35 | ||||||
| 第3.10節 |
訴訟 |
A-36 | ||||||
| 第3.11節 |
遵守適用法律 |
A-36 | ||||||
| 第3.12節 |
員工計劃 |
A-36 | ||||||
| 第3.13節 |
環境問題 |
A-38 | ||||||
| 第3.14節 |
知識產權 |
A-38 | ||||||
| 第3.15節 |
勞工事務 |
A-41 | ||||||
| 第3.16節 |
保險 |
A-43 | ||||||
| 第3.17節 |
税務事宜 |
A-43 | ||||||
| 第3.18節 |
經紀人 |
A-45 | ||||||
| 第3.19節 |
不動產和動產 |
A-45 | ||||||
| 第3.20節 |
與關聯公司的交易 |
A-46 | ||||||
| 第3.21節 |
數據隱私和安全 |
A-46 | ||||||
| 第3.22節 |
遵守國際貿易和反腐敗法 |
A-47 | ||||||
| 第3.23節 |
提供的信息 |
A-48 | ||||||
| 第3.24節 |
調查；沒有其他陳述 |
A-48 | ||||||
| 第3.25節 |
合規性 |
A-48 | ||||||
| 第3.26節 |
《投資公司法》 |
A-50 | ||||||
| 第3.27節 |
管道融資 |
A-50 | ||||||
| 第3.28節 |
陳述和保證的排他性 |
A-51 | ||||||
| 第4條與FLAC有關的陳述和保證 |
A-51 | |||||||
| 第4.1節 |
組織機構和資格 |
A-51 | ||||||
| 第4.2節 |
權威 |
A-51 | ||||||
| 第4.3節 |
同意和必要的政府批准；沒有違規行為 |
A-52 | ||||||
| 第4.4節 |
經紀人 |
A-52 | ||||||
| 第4.5條 |
提供的信息 |
A-53 | ||||||
A-I
| 第4.6節 |
FLAC的資本化 |
A-53 | ||||||
| 第4.7條 |
美國證券交易委員會備案文件 |
A-53 | ||||||
| 第4.8條 |
信託帳户 |
A-54 | ||||||
| 第4.9條 |
與關聯公司的交易 |
A-54 | ||||||
| 第4.10節 |
訴訟 |
A-55 | ||||||
| 第4.11節 |
遵守適用法律 |
A-55 | ||||||
| 第4.12節 |
商業活動 |
A-55 | ||||||
| 第4.13節 |
內部控制；上市；財務報表 |
A-55 | ||||||
| 第4.14節 |
沒有未披露的負債 |
A-56 | ||||||
| 第4.15節 |
税務事宜 |
A-57 | ||||||
| 第4.16節 |
調查；沒有其他陳述 |
A-58 | ||||||
| 第4.17節 |
遵守國際貿易和反腐敗法 |
A-58 | ||||||
| 第4.18節 |
陳述和保證的排他性 |
A-59 | ||||||
| 第五條公約 |
A-59 | |||||||
| 第5.1節 |
公司的業務行為 |
A-59 | ||||||
| 第5.2節 |
努力完善 |
A-62 | ||||||
| 第5.3條 |
保密和獲取信息 |
A-64 | ||||||
| 第5.4節 |
公告 |
A-65 | ||||||
| 第5.5條 |
税務事宜 |
A-66 | ||||||
| 第5.6節 |
排他性交易 |
A-67 | ||||||
| 第5.7條 |
註冊陳述書/委託書的擬備 |
A-68 | ||||||
| 第5.8條 |
FLAC股東批准 |
A-69 | ||||||
| 第5.9節 |
要求公司股東批准 |
A-70 | ||||||
| 第5.10節 |
合併子股東批准 |
A-70 | ||||||
| 第5.11節 |
FLAC的業務處理 |
A-70 | ||||||
| 第5.12節 |
納斯達克上市 |
A-72 | ||||||
| 第5.13節 |
信託帳户 |
A-72 | ||||||
| 第5.14節 |
FLAC賠償；董事和高級職員保險 |
A-72 | ||||||
| 第5.15節 |
公司賠償；董事和高級職員保險 |
A-73 | ||||||
| 第5.16節 |
結業後董事及高級人員 |
A-74 | ||||||
| 第5.17節 |
PCAOB財務 |
A-75 | ||||||
| 第5.18節 |
Holdco的業務行為 |
A-76 | ||||||
| 第5.19節 |
Holdco股權激勵計劃 |
A-76 | ||||||
| 第5.20節 |
管道訂閲 |
A-76 | ||||||
| 第5.21節 |
歐盟證券監管 |
A-77 | ||||||
| 第5.22節 |
員工購股計劃 |
A-77 | ||||||
| 第六條交易完成的條件 |
A-78 | |||||||
| 第6.1節 |
當事人義務的條件 |
A-78 | ||||||
| 第6.2節 |
FLAC義務的其他條件 |
A-78 | ||||||
| 第6.3節 |
公司義務的其他條件 |
A-79 | ||||||
| 第6.4條 |
對成交條件的失望 |
A-80 | ||||||
| 第七條終止 |
A-80 | |||||||
| 第7.1節 |
終端 |
A-80 | ||||||
| 第7.2節 |
終止的效果 |
A-81 | ||||||
| 第八條雜項 |
A-81 | |||||||
| 第8.1條 |
非生存 |
A-81 | ||||||
| 第8.2節 |
完整協議；轉讓 |
A-81 | ||||||
| 第8.3節 |
修正案 |
A-81 | ||||||
| 第8.4節 |
通告 |
A-82 | ||||||
| 第8.5條 |
治國理政法 |
A-83 | ||||||
A-II
| 第8.6節 |
費用及開支 |
A-83 | ||||||
| 第8.7節 |
解釋；解釋 |
A-83 | ||||||
| 第8.8節 |
展品和時間表 |
A-84 | ||||||
| 第8.9條 |
利害關係人 |
A-84 | ||||||
| 第8.10節 |
可分割性 |
A-84 | ||||||
| 第8.11節 |
對應者；電子簽名 |
A-84 | ||||||
| 第8.12節 |
瞭解公司；瞭解FLAC |
A-84 | ||||||
| 第8.13節 |
沒有追索權 |
A-85 | ||||||
| 第8.14節 |
延期；豁免 |
A-85 | ||||||
| 第8.15節 |
放棄陪審團審訊 |
A-85 | ||||||
| 第8.16節 |
受司法管轄權管轄 |
A-86 | ||||||
| 第8.17節 |
補救措施 |
A-86 | ||||||
| 第8.18節 |
信託賬户豁免 |
A-86 |
附件和展品
| 附件A | 支持公司股東 | |
| 附件B | 管道投資者 | |
| 附件C | 愛爾蘭共和軍股東 | |
| 附件A | 公司支持協議的格式 | |
| 附件B | 贊助商支持協議格式 | |
| 附件C | 認購協議的格式 | |
| 附件D | 投資者權利協議的格式 | |
| 附件E | 鎖定協議的格式 | |
| 附件F | Holdco公司章程形式 | |
| 附件G | 尚存公司成立為法團證書的格式 | |
| 附件H | 尚存公司附例的格式 | |
| 證物一 | 認股權證假設協議格式 | |
| 附件J | Holdco長期激勵計劃的形式 | |
A-III
企業合併協議
本企業合併協議(本協議)日期為2022年7月25日，由新阿姆斯特丹製藥公司(一傢俬人有限責任公司)簽署。這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立，Frazier生命科學收購公司，開曼羣島免税公司(FLAC)，新阿姆斯特丹製藥投資公司，開曼羣島免税公司(合併子公司)，以及新阿姆斯特丹製藥控股公司，私人有限責任公司 (這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立(公司)。FLAC、Holdco、Merge Sub和本公司在本協議中應不時單獨稱為締約方，或統稱為締約方。此處使用但未另行定義的大寫術語具有第1.1節或本協議其他部分中規定的含義。
鑑於，(A)FLAC是一家空白支票公司，最初於2020年10月7日註冊為開曼羣島豁免公司 ，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，(B)Holdco是一家新成立的實體，於本協議日期為本公司的全資子公司，成立目的是完成交易；及(C)合併子公司於本協議日期為，為完成交易而成立的Holdco的全資子公司；
鑑於，在本協議簽署後和生效日期之前，每個公司股東應將其持有的每一股公司股票出資並轉讓給Holdco，Holdco應接受該出資，並向該持有人發行數量等於針對該公司股票的每股適用的交換對價的Holdco股票(上述交易加在一起，即公司股票交換)；
鑑於， 在公司股份交易所之後，Holdco的法律形式應由私人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)授予一間公眾有限責任公司(Naamloze Vennootschap)根據本協議規定的條款和條件(Holdco重組)，但公司和FLAC可同意在管道融資後立即實施Holdco重組；
鑑於，在Holdco重組和所需Holdco股東批准之後，根據本協議的條款和條件，並根據《公司法》(經修訂)(開曼公司法)，在生效日期，合併子公司將與FLAC合併並併入FLAC，FLAC將作為Holdco的全資子公司繼續存在(合併)；
鑑於，在生效日期，根據合併和所需的Holdco股東批准，在任何一方或任何其他人不採取任何進一步行動的情況下：(A)作為合併對價的交換，相關FLAC股票將自動註銷和終止，每股已發行和未發行的FLAC認股權證將自動停止代表收購FLAC A類股票的權利，並將代表收購Holdco股票的權利，合併對價將按如下方式解決：(I)相關FLAC股票的每位持有人將有權獲得合併索賠，(Ii)合併債權將被出資並轉讓給Holdco，以換取Holdco股票的發行(在每種情況下，均按本協議中規定的條款和條件進行)；(3)尚存公司將發行並向Holdco配發尚存公司的相應股權證券，以及(B)將進行權證交換；
鑑於在生效日期後，倖存公司應立即按照《特拉華州公司法》(DGCL)第388條和《開曼公司法》第206條(《本地化》)的條款和條件，按照本協議規定的條款和條件，在特拉華州註冊為特拉華州公司；
鑑於與交易有關的各方希望Holdco在美國證券交易委員會登記持有的股票及其發行，使其成為上市公司；
A-1
鑑於，根據FLAC的管理文件，FLAC需要為其股東提供 機會，根據FLAC股東贖回協議的條款和與獲得所需FLAC股東批准相關的條件，贖回其已發行的FLAC A類股票；
鑑於在簽署本協議的同時，本協議附件A所列公司股東(統稱為支持公司股東)正在與公司、Holdco、合併子公司和FLAC以附件A(公司支持協議)的形式簽訂支持協議，根據該協議，除其他事項外，每一支持公司股東(A)授予或將授予公司(或公司的指定人)不可撤銷的授權書， 基本上採用公司支持協議所附的形式。允許及指示本公司(或本公司的一名指定人士)代表每名該等支持公司股東及該授權書下的代理人籤立(I)荷蘭發行契據公司股份交易所及(Ii)該支持公司股東是或將會參與的任何其他附屬文件，及(B)不可撤銷地承諾相對於本公司、Holdco、FLAC和其他支持公司股東執行與交易相關的所有必要或合意的行動，以完成公司股份交換，以及(C)同意支持交易的某些契諾，包括對該支持公司股東持有的公司股票的出售、處置或轉讓的某些限制；
鑑於在簽署本協議的同時，某些FLAC股東(包括開曼羣島有限責任公司Frazier Lifesciences保薦人有限責任公司(保薦人))是所有已發行和已發行的FLAC B類股票的記錄持有人，FLAC、本公司和Holdco正在 簽訂保薦人支持協議，基本上採用本協議附件B的形式(保薦人支持協議)，根據該協議，除其他事項外，該FLAC股東和該等委託人已同意 (A)投票贊成本協議和交易(包括合併)，(B)豁免對FLAC管治文件所載換股比率的任何調整，或對FLAC B類股份(不論是否因認購協議預期的交易而產生)作出任何其他反攤薄或類似保障；及(C)不會因本協議及附屬文件內擬進行的交易(包括合併)而贖回各自於FLAC的股份；
鑑於：(A)在執行本協議的同時，Holdco 和FLAC各自基本上以附件C的形式與附件B所列的某些投資者(各自為管道投資者和共同為管道投資者)簽訂認購協議(每個均為認購協議，統稱為認購協議)，據此，除其他事項外，管道投資者已同意認購和購買，Holdco已同意向管道投資者發行和出售，基本上與成交同時進行，認購協議中列出的Holdco股票總數，以換取總計234,600,000美元的購買價格(為免生疑問，該金額包括公司股東或保薦人及其關聯公司認購的金額)，符合協議中規定的條款和條件(此類股權融資在下文中稱為PIPE融資)；
鑑於緊接交易結束前，根據第6.2(D)(Ii)節和第6.3(D)(Ii)節，保薦人、FLAC B類股票的所有其他持有者和附件C所列的公司股東(直接或間接)(統稱為IRA股東)應簽訂註冊權協議，協議的形式主要為附件D(投資者權利協議)，根據該協議，除其他事項外，(A)保薦人和每名愛爾蘭共和軍股東將同意，在保薦人和每名愛爾蘭共和軍股東根據本協議或認購協議所述的適用禁售期內，不會出售或分銷任何根據本協議或認購協議發行給他們的Holdco股票；及(B)保薦人和每名愛爾蘭共和軍股東將被授予有關其各自Holdco股票的某些登記權，但須受上述條款及條件所規限；
A-2
鑑於，在收盤時，並非投資者權利協議一方的某些公司股份持有人(在合併和管道融資生效後)將主要以本協議附件E的形式簽訂鎖定協議(每個鎖定協議)，每個協議都將在收盤時有效，根據這些協議，除其他事項外，當事公司股份持有人將同意在其中描述的適用禁售期內，按照其中的條款和條件，不對其持有的公司某些股票進行任何出售或分配；
鑑於自生效之日起，經所需Holdco股東批准的Holdco董事會(Holdco董事會)成員的任命將生效；
鑑於，FLAC董事會(FLAC董事會)根據一個完全由公正和獨立董事組成的特別委員會(FLAC特別委員會)的一致建議，一致(A)確定合併和其他交易對FLAC公平，並符合FLAC的最佳利益，(B)通過一項決議，批准本協議並宣佈其可取性，批准合併和其他交易，以及(C)建議授權合併計劃和FLAC股東批准交易，以獲得所需的FLAC股東批准；
鑑於，Holdco董事會已(A)確定本協議、合併和其他交易符合Holdco及其業務的最佳利益，並(B)通過決議批准本協議、合併和其他交易；
鑑於，在本協議簽訂之日，公司以Holdco唯一股東的身份通過決議，批准本協議、合併和其他交易；以及
鑑於，本公司董事會(本公司董事會)已正式一致通過決議 (I)認定本協議及交易有利於本公司的宗旨，並符合本公司、其業務及本公司利益相關者的最佳利益，(Ii)批准本公司簽署、交付及 履行本協議及完成交易，及(Iii)決議建議批准本協議及本公司股份持有人根據本公司的管治文件以所需的 多數票就本協議及交易進行的交易(所要求的公司股東批准)。
因此，現在，考慮到本協議所述的前提和相互承諾，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方均受法律約束，特此協議如下：
第一條
某些 定義
第1.1節定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：
額外的FLAC美國證券交易委員會報告具有第4.7節中給出的含義。
對任何人而言，附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受此人控制或與此人共同控制的任何其他人。控制一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的權力，而術語控制？和控制？具有相關含義。
·《平價醫療法案》是指美國《患者保護和平價醫療法案》(Pub.L.111和148)。
A-3
？合計現金收益是指(A)合計現金收益總額 Holdco或其任何關聯公司就管道融資(無論在截止開始日期之前、當日或之後)將收到(或視為已收到)現金收益的總和加(B)在FLAC股東贖回生效後，信託賬户中的可用現金金額 。
？股份對價合計？是指買入價除以持股每股價值後的持股股數。
？《協議》具有本協議序言中所述的含義。
？分配的公司期權池是指在緊接生效日期之前，受公司期權約束的公司股票數量，或受公司期權約束的公司股票的基礎存託憑證數量。
？分配進度表？具有第2.5節中規定的含義。
？附屬文件是指公司支持協議、保薦人支持協議、認購協議、投資者權利協議和鎖定協議，以及本協議預期由各方簽署的與 交易相關的其他協議、文件、文書或證書。
反腐敗法統稱為(A)《反海外腐敗法》；(B)英國《2010年反賄賂法》；以及(C)在任何司法管轄區制定的與《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》相關或根據該公約而產生的任何適用法律。
？反托拉斯法是指旨在或意在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的法律。
*適用交換 每股代價指(A)就緊接本公司換股前已發行的每股公司普通股而言，本公司普通股的價值；(B)就緊接本公司換股前已發行的每股優先股而言，本公司優先股的價值；及(C)就緊接本公司換股前已發行的每股本公司無投票權股份而言，本公司無表決權股份的價值。
？業務？是指研究、 開發、測試(臨牀前或臨牀)、製造、儲存或分銷心臟代謝和神經代謝性疾病(包括心血管疾病、高脂血症、糖尿病和阿爾茨海默病)的產品、物質或療法，或附帶或隨之而來的任何活動、服務或產品，包括公司與 第三方的許可證。
？業務合併提案具有第5.8節中給出的含義。
？營業日是指紐約、紐約、開曼羣島和荷蘭阿姆斯特丹的商業銀行營業的日子，星期六或星期日除外。
？《開曼公司法》具有本協議摘要中規定的 含義。
？控制權變更付款是指(A)由於本協議或交易或任何其他控制權變更交易(包括任何此類 付款)或與本協議或交易或任何其他控制權變更交易(包括任何此類付款或
A-4
(Br)或(B)根據任何公司關聯方交易終止或與之相關或在終止後支付或要求支付的任何款項，以及任何公司關聯方交易所欠或將欠的任何費用、開支或其他付款(就(A)和(B)項中的每一項而言，無論是否已支付或應支付 在交易結束之前、結束時或之後，或與本協議或任何附屬文件相關或以其他方式與本協議或任何附屬文件有關)。
？控制變更交易是指任何交易或一系列相關交易(A)任何人直接或間接收購或以其他方式購買(I)另一人或其任何關聯公司，或(Ii)另一人的全部或重要部分資產、業務或股權證券，或(B)直接或間接導致某人在緊接該交易之前持有的股東合計，有關人士(或該人士的任何繼承人或母公司)在緊接(就(A)及(B)條的每一項而言，不論是透過合併、合併、要約收購、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)完成後 持有少於50%(50%)的有表決權股份。
？結束？的含義如第2.2節所述。
？截止開始日期具有第2.2節中給出的含義。
？結案備案具有第5.4(B)節中規定的含義。
？結賬財務報表具有第5.17(A)節規定的含義。
？閉幕新聞稿？具有第5.4(B)節中規定的含義。
眼鏡蛇是指ERISA標題I副標題B的第6部分、《守則》第4980B節和任何類似的州法律。
？代碼？是指1986年的美國國税法。
？公司具有本協議序言中規定的含義。
？公司收購提案是指任何人直接或間接收購或以其他方式購買(A)本公司或其任何受控關聯公司，(B)本公司或其任何受控關聯公司的資產或業務，構成本公司及其受控關聯公司綜合收入、淨收入或資產的20%或更多的任何要約、詢價、建議或利益表示(無論是書面或口頭的，以及 是否具有約束力或非約束性的)。將本公司或其任何受控聯營公司(就(A)至(C)條的每一項而言，不論是通過合併、合併、資本重組、購買或 發行股權證券、要約收購或其他方式)的任何類別的有投票權股權證券視為整體 或(C)20%或以上。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，本協議、附屬文件或交易均不構成公司收購提議。
·公司董事會具有本協議摘要中所述的含義。
公司資本化陳述是指第3.2(A)節中規定的陳述和保證。
？D&O人員公司具有第5.15(A)節中規定的含義。
？公司D&O尾部政策具有第5.15(C)節中規定的含義。
？公司指定人具有第5.16(B)節中規定的含義。
A-5
公司披露明細表是指公司在本協議簽訂之日向FLAC提交的本協議的披露明細表。
？公司股權獎勵是指，在任何 確定時間，每個未償還的公司期權，以及相互獎勵給任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商， 根據任何公司股權激勵計劃獲得任何集團公司的任何股權證券的權利。
？公司股權激勵 計劃是指日期為2021年7月的新阿姆斯特丹製藥長期激勵計劃，以及規定授予任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務 任何類型的集團公司的任何權利的提供者獲得任何集團公司的股權證券或全部或部分參照任何集團公司的股權證券衡量的福利的其他計劃。
？公司費用是指在任何確定時間，任何集團公司或其代表發生的、根據本協議或任何附屬文件的條款應支付且未以其他方式明確分配給FLAC的費用、開支、佣金或其他金額的總額，與談判、準備或簽署本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成交易有關，包括(A)外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問、或任何集團公司的其他代理人或服務提供商，(B)根據第5.2條提交任何申請所產生的所有備案費的50%， (C)根據第5.7條提交註冊聲明、委託書或註冊聲明/委託聲明、根據第5.12條獲得納斯達克批准和獲得所需的FLAC股東批准而產生的所有備案費和相關費用的50%(為免生疑問，不包括上文(A)項所述的任何費用和開支，這些費用和開支應按照上文 (A)項支付)，(D)根據本協議或任何附屬文件明確分配給任何集團公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額，以及(E)公司支付或應付的控制權變更付款。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，公司費用不應包括任何FLAC費用。
？公司財務報表具有第3.4(A)節中規定的含義。
？公司基本陳述是指第3.1節(組織和資格)、第3.2(E)和(H)節(大寫)、第3.3節(授權)、第3.8(A)節 (無公司重大不利影響)和第3.18節(經紀人)中規定的陳述和保證。
？公司發行權 指根據公司披露明細表第1.1(A)節規定的合同發行公司普通股的權利(包括根據其中規定的合同修訂並轉換為發行Holdco股票的權利)。
？公司IT系統是指由集團公司擁有、許可或租賃的所有計算機系統、計算機軟件和硬件、通信系統、服務器、網絡設備和相關文檔。
？公司重大不利影響是指對(A)集團公司的業務、經營結果或財務狀況(作為一個整體)或(B)公司完成交易的能力產生重大不利影響的任何事件，無論是個別事件還是與任何其他事件合計；但條件是，在第(A)款的情況下，在確定公司是否已經發生或可能發生重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：(I)美國或荷蘭境內或影響美國或荷蘭的一般商業或經濟狀況的變化，或這些變化或全球經濟的總體變化；(Ii)美國、荷蘭或任何其他國家的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國、荷蘭或任何其他國家的參與
A-6
(Br)美國、荷蘭或處於敵對狀態的任何其他國家，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或在任何地方發生任何軍事或 恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義，或上述事件的任何升級，(Iii)美國、荷蘭或世界任何其他國家或地區的金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，或這些變化，包括美國、荷蘭、(V)一般適用於任何集團公司經營的行業或市場的任何事件，(Vi)本協議的簽署或公開宣佈，或交易的懸而未決或完成，包括其對任何集團公司與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人的關係的影響，被許可人、付款人或與之相關的其他第三方(但第(Vi)款中的例外不適用於第3.5節所述的陳述和擔保，其目的是解決因公開宣佈、掛起或完成交易或第6.2(A)節所述條件而產生的後果，或第6.2(A)節所述條件與此類陳述和擔保有關的範圍)，(Vii)任何集團公司未能滿足或更改任何內部或公佈的預算, 預測或預測本身(儘管根據第(I)至(Vi)或(Viii)條未從本定義中排除的範圍內可考慮導致此類失敗的基本事實和情況 )，(Viii)採取本協議或任何附屬文件所要求或明確允許的任何行動，或未能採取本協議或任何附屬文件所禁止的任何行動，(Ix)FLAC的授權簽字人、贊助商或其任何關聯公司或其任何關聯公司所採取的任何行動，或應其明確書面要求採取的任何行動，或(X)在美國、荷蘭或世界上任何其他國家或地區發生的任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、流行病或隔離、天災或其他自然災害或類似事件，或上述情況的任何升級，包括(為免生疑問，包括新冠肺炎和任何政府實體、疾病控制和預防中心發佈的任何法律、指令、公告、指南或建議，世界衞生組織或任何規定關閉企業、改變企業運營、？就地避難？或與疫情、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)有關或由其引起的其他限制； 但前提是，在確定公司重大不利影響是否已經發生或合理可能發生時，可考慮由前述第(I)至(V)或(X)款所述事項引起的任何事件，條件是該事件對集團公司作為一個整體的不利影響相對於集團公司經營所在行業或市場的其他參與者具有不成比例的不利影響。
公司非當事人關聯方是指，統稱為每個公司關聯方和任何公司關聯方(為免生疑問，公司除外)的每個以前、現在或將來的關聯方、代表、繼任者或允許受讓人。
？公司無表決權股份價值是指在緊接公司股份交換之前，就公司無表決權股份而言，相當於(A)總股份對價的持股量乘以(B)分數，(I)分子為 1，及(Ii)分母為完全稀釋的公司股份數目。
公司無表決權股份是指公司股本中的無表決權股份，每股面值為0.01歐元。
？公司期權是指在任何確定時間，根據任何公司股權激勵計劃授予的購買公司股票或 公司股票的存託憑證的每一種期權。
公司期權 集合是指總計2,390,163股公司股票。
A-7
公司期權認購協議是指 公司與公司期權持有人之間的協議，根據該協議，公司根據任何公司股權激勵計劃向公司期權持有人分配一個或多個公司期權。
？公司期權持有人是指在緊接公司股票交易所之前持有公司期權的每個人。
？公司普通股價值指在緊接本公司換股前，就一股公司普通股而言，相當於(A)總股份對價的持股量乘以(B)分數，(I)分子為一，及(Ii)分母為完全稀釋的公司股份數目。
公司普通股是指公司股本中的普通股，每股面值為0.01歐元。
公司擁有的知識產權是指任何集團公司擁有並使用、持有或實施的所有知識產權。
？公司優先股價值指截至緊接公司換股前，就公司優先股而言，相當於(A)總股份對價的持股量乘以(B)分數，(I)分子為 1，及(Ii)分母為完全稀釋的公司股份數目。
公司優先股 指公司股本中的可轉換A系列優先股，每股面值為0.01歐元。
？公司產品？意為obicetRapib。
公司註冊知識產權是指任何集團公司擁有或聲稱擁有的所有註冊知識產權，或由任何集團公司或以任何集團公司的名義提交的所有註冊知識產權，包括任何集團公司共同擁有的所有註冊知識產權。
？公司關聯方具有第3.20節中給出的含義。
？公司關聯方交易具有第3.20節中規定的含義。
？公司股份交換具有本協議摘要中規定的含義。
公司股東是指在生效日期 之前的任何確定時間公司股票的持有者。
？《公司股東協議》是指本公司及其股東之間於2021年1月11日簽署的、經2021年3月15日《修正案》、2021年7月6日《修正案》和《修正案》修訂的全面修訂和重新簽署的《股東協議》。
？公司股份，統稱為公司優先股、公司普通股和公司無表決權股份。
？公司支持協議具有本協議的 演講會中所述的含義。
《保密協議》是指本公司與FLAC於2022年1月24日簽訂的某些相互保密披露協議。
A-8
？同意？指從政府實體或其他人獲得、向其提交或向其提交的任何通知、授權、資格、註冊、備案、通知、棄權、命令、同意或批准。
·大陸？是指大陸股票轉讓和信託公司。
臨時工人是指任何集團公司使用的任何個人獨立承包商、顧問、承包商、分包商、臨時員工、租賃員工或其他代理人，並被該集團公司歸類為員工以外的其他人員，或通過該集團公司通過集團公司的工資職能支付的工資以外的其他方式獲得補償。
？合同或合同是指對個人或其任何財產或資產具有法律約束力的任何書面或口頭協議、合同、許可證、租賃、義務、承諾或其他承諾或安排。
？版權具有知識產權定義中所述的含義。
新冠肺炎指的是一種新的冠狀病毒，稱為SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何進化或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
？新冠肺炎訴訟是指公司為迴應新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而採取的任何不作為或行動，包括 制定任何政策、程序或協議，(A)與公司在本協議日期前回應新冠肺炎時的慣例一致(但僅在符合適用法律的範圍內)，(B)與任何政府實體就新冠肺炎或迴應新冠肺炎而提出的任何適用法律、命令、程序、指令、指導方針或建議相一致，或(C)鑑於公司採取行動或不採取行動的全部情況，FLAC對該行動或不採取行動拒絕、條件或推遲同意是不合理的(無論FLAC是否對此擁有同意權)。
？新冠肺炎措施？是指任何隔離、避難所到位、留在家中、裁員、休假、社交距離、關閉、關閉、員工休假、員工休假、自動減支、業務或工作場所重新開放或任何法律、任何政府實體根據任何法律、命令、程序、指令、指導方針或建議與新冠肺炎相關或迴應的其他條件、限制或要求。
？當前公司是指集團公司，不包括Holdco。
？指定人具有第5.16(B)節中規定的含義。
？DGCL？具有本協議演奏會中規定的含義。
？馴化具有本協定背誦中所述的含義。
·荷蘭發行公司股票交換契據具有第2.1(B)(Ii)節中規定的含義。
？收款期是指自結束開始日期起至最終結束日期後五(Br)年結束的期間。
？收益按比例股份，就根據第2.7節獲得收益的每一位接受者而言，指的百分比等於：(A)該接受者在緊接生效日期前持有的持有股份總數(包括，為免生疑問，因行使與本公司換股有關及之後的任何公司發行權而發行的任何該等持有股份)之和。加(Ii)受以下 展期公司期權約束的Holdco股票總數
A-9
在緊接生效日期之前由該收件人持有；除以(B)(I)緊接生效日期前所有Holdco股東持有的Holdco股份總數 (為免生疑問，包括因行使與本公司股份交易所有關及之後的任何公司發行權而發行的所有Holdco股份)加(Ii)在緊接生效日期前尚未行使及未行使的合資格購股權持有人所持有的所有展期公司購股權所規限的持有公司股份總數。
？自負盈虧RSU具有第2.7(B)節中給出的含義。
盈利股份指合共1,886,137股Holdco股份，須根據任何 分拆、股份拆分、股票分紅(包括任何可轉換為Holdco股份的證券的股息或分派，但行使公司發行權除外)、合併、重組、 重新分類交換股份或類似的股權重組交易或因合併、合併、重組、資本重組、業務合併或涉及 Holdco的類似交易而導致的Holdco股份變動而公平調整(為免生疑問，交易除外)。為免生疑問，除非另有明確説明，此處提及的溢價股份應包括溢價RSU(視情況而定)。
？生效日期？具有第2.1(D)(I)節中規定的含義。
？合格期權持有人是指董事、經理、高級管理人員、員工或集團公司 臨時員工的期權展期持有人，在每種情況下，截至本協議日期。
？員工福利計劃是指每個員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義，無論是否受ERISA的約束)，包括股票期權計劃、股票購買計劃、獎金或激勵計劃、遣散費計劃、計劃或安排、遞延薪酬安排或協議、僱傭協議、薪酬計劃、計劃、協議或安排、控制計劃、計劃或安排的變更、補充收入安排或休假計劃，在任何{br>集團公司維持、贊助或貢獻或有任何義務作出貢獻的每一種情況下，或任何集團公司已經或可能合理地預期對其目前或未來負有任何責任(包括作為ERISA的關聯公司)。
？可執行性例外具有第3.3節中規定的含義。
環境法律是指與污染、自然資源、環境保護、有害物質或人類健康或安全有關的所有法律和命令。
？EPCRS？是指美國國税局員工計劃合規性解決系統。
？股權證券指任何人的任何股份、股本、股本、合夥企業、會員制、合資企業或類似權益(包括任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利)，以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、權利或擔保(包括債務證券)。
？《僱員退休收入保障法》係指1974年的《僱員退休收入保障法》。
ERISA附屬公司是指屬於或在任何適用時間曾經是守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何實體、貿易或企業，包括任何集團公司。
？ESPP？具有第5.22節中給出的含義。
歐洲聯盟成員國是指作為歐洲聯盟成員國的任何國家。
A-10
？事件？是指事實的任何變化、事件、效果、發生或狀態。
？《交易法》指1934年的美國證券交易法。
？交換代理？具有第2.8(A)節中給出的含義。
？外匯基金？具有第2.8(B)節所述的含義。
《反海外腐敗法》是指美國1977年的《反海外腐敗法》。
FDA？指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。
？聯邦證券法是指《交易法》、《證券法》和其他美國聯邦證券法。
？最終截止日期？是指馴化生效的日期。
FLAC？具有本協定序言中所述的含義。
FLAC收購提案是指與(A)任何交易或一系列相關交易有關的任何要約、詢價、建議或利益表示(無論是書面的還是口頭的，以及 是否具有約束力)，根據這些交易或一系列相關交易，FLAC或其任何受控關聯公司直接或間接地(I)收購或 以其他方式收購任何其他人，(Ii)與任何其他人士從事FLAC業務合併，或(Iii)收購或以其他方式購買任何其他人士的全部或主要部分資產或業務(就第(I)、(Ii)及(Iii)項中的每一項而言，不論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)或(B)在FLAC或其任何受控關聯公司的任何股權、債務或類似投資。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，本協議、附屬文件或交易均不應構成FLAC收購建議。
·FLAC董事會具有本協定摘錄中所述的含義。
？FLAC理事會建議具有第5.8節中規定的含義。
FLAC業務組合是指自本協議之日起生效的FLAC公司章程中定義的業務組合。
FLAC大寫表述是指第4.6(A)節和第4.6(B)節中規定的表述和擔保。
FLAC A類股是指FLAC的A類普通股，面值0.0001美元。
B股是指FLAC的B類普通股，票面價值為0.0001美元。
FLAC D&O 人員具有第5.14(A)節中規定的含義。
？FLAC D&O Tail政策具有第5.14(A)節中規定的含義。
FLAC指定人具有第5.16(B)節中給出的含義。
FLAC披露時間表是指FLAC在本協議簽署之日向公司提交的本協議的披露時間表。
A-11
？FLAC費用是指截至任何確定時間，FLAC或其代表發生的、根據本協議或任何附屬文件的條款應支付且未以其他方式明確分配給公司的費用、開支、佣金或其他金額的總額，這些費用、支出、佣金或其他金額與談判、準備或簽署本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成交易有關，包括(A)外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問、或FLAC的其他代理或服務提供商，(B)與根據第5.2節提交任何申請有關的所有備案費的50%，(C)與根據第5.7節準備和提交註冊聲明、委託聲明或註冊聲明/委託聲明、根據第5.12節獲得納斯達克批准和獲得所需的FLAC股東批准相關的所有備案費和相關費用的50%(但為免生疑問，不包括上文 (A)項所述的任何費用和開支，這些費用和支出應按照上文(A)項支付)，(D)與FLAC首次公開募股有關的任何遞延承銷佣金和其他費用及開支，以及(E)根據本協議或任何附屬文件明確分配給FLAC的任何其他費用、開支、佣金或其他金額。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，FLAC費用不應包括(I)任何公司費用或(Ii)FLAC D&O尾部政策的成本。
FLAC財務顧問是指林肯國際有限責任公司，FLAC特別委員會的財務顧問。
FLAC財務報表具有第4.13(D)節規定的含義。
FLAC基本陳述是指第4.1節(組織和資格)、第4.2節(授權)和第4.4節(經紀人)中規定的陳述和保證。
FLAC負債是指在任何確定時間，在不重複任何FLAC費用的情況下，資產負債表上應計的負債總額，無論這些負債當時是否到期並由FLAC支付。
FLAC重大不利影響是指任何單獨或與任何其他事件合計已經或將會對(A)FLAC的整體業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的事件，或(B)FLAC或合併子公司完成交易的能力；但條件是，在第(A)款的情況下，在確定FLAC是否已經發生或可能發生重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：(I)美國國內或影響美國的一般商業或經濟條件的變化，或影響美國或全球經濟的變化；(Ii)美國或任何其他國家的任何國家或國際政治或社會條件；包括美國或任何其他國家捲入敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或(Br)任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義，(Iii)美國或世界上任何其他國家或地區的金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，或其中的變化，包括美國或任何其他國家的利率變化和任何國家貨幣的匯率變化，(Iv)任何適用法律或IFRS或其解釋的更改或擬議更改，(V)一般適用於FLAC經營的行業或市場的任何事件，(Vi)本協議的簽署或公開宣佈，或交易的待決或完成， 包括其對FLAC與員工的合同或其他關係的影響, 客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、付款人或與之相關的其他第三方 (但第(Vi)款中的例外不適用於第4.3節中所述的陳述和保證，其目的是解決因公開宣佈或掛起或完成交易或第6.3(B)節中所述條件而導致的後果)，(Vii)FLAC未能滿足以下條件：或更改任何內部或已公佈的預算、預測或預測本身
A-12
(br}(儘管根據第(Br)(I)至(Vi)或(Viii)條，可將導致此類失敗的基本事實和情況考慮在本定義之外的範圍內)，(Viii)採取本協議或任何附屬文件要求或明確允許的任何行動，或沒有采取本協議或任何附屬文件禁止的任何行動，(Ix)公司或其任何附屬公司的授權簽字人或其明確書面要求採取的任何行動，或(X)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、在美國或世界上任何其他國家或地區發生的自然災害、泥石流、野火、流行病、流行病或檢疫、天災或其他自然災害或類似事件，或前述事件的任何升級，包括(為免生疑問)新冠肺炎和任何政府實體、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或任何行業組織發佈的任何法律、指令、公告、指導方針或建議，{br>規定關閉企業、改變企業運營、？就地避難？或與疫情、 大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)有關或由其引起的其他限制；但是，在確定FLAC是否已經發生或合理地很可能發生重大不利影響時，可將前述第(I) 至(V)或(X)款所述事項引起的任何事件納入考慮範圍，條件是該事件對FLAC造成的不利影響與在FLAC運營的行業中運營的其他SPAC相比不成比例。
*FLAC非締約方關聯方統稱為FLAC關聯方和任何FLAC關聯方的每個前任、現任或未來關聯方、代表、繼任者或允許受讓人(為免生疑問，FLAC除外)。
FLAC相關方具有第4.9節中給出的含義。
？FLAC關聯方交易具有第4.9節中給出的含義。
FLAC美國證券交易委員會報告具有第4.7節中給出的含義。
FLAC股東批准是指所需的FLAC股東批准和其他FLAC股東批准。
FLAC股東贖回指FLAC治理文件中規定的FLAC A類股票持有人贖回其全部或部分A類股票(與交易有關或其他方面)的權利。
FLAC股東是指FLAC股份的持有者。
？FLAC股東大會具有5.8節中規定的含義。
？FLAC股份是指(A)在歸化發生之前，FLAC A類股份和FLAC B類股份，以及(B)在歸化發生後，尚存公司的普通股，每股面值0.0001美元。本協議或任何附屬文件中對FLAC份額的任何提及應視為指本定義的第(A)款或第(B)款，視上下文所需。
FLAC特別委員會具有本協定朗誦中所述的含義。
FLAC單位是指單位，每個單位由一個FLAC A類股份和三分之一的FLAC認股權證組成，以獲得一個FLAC A類股份。
FLAC 認股權證是指每份認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股FLAC A類股票，並可根據認股權證協議進行調整(為免生疑問，包括保薦人或任何其他B類股東持有的每份此類認股權證)。
A-13
？外國福利計劃？指任何 集團公司為其在美國境外受僱和任職的現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商的利益而維護的每個員工福利計劃(由政府實體維護的任何計劃、基金或類似計劃除外)，該計劃不受ERISA或本準則的約束。
？完全稀釋公司 股份指的是在緊接本公司股份交易所之前，求和(A)按轉換為公司普通股的基準確定的已發行和已發行公司普通股的總數(為免生疑問，包括根據當時適用的換股比率轉換公司優先股和公司無投票權股份可發行或以其他方式產生的公司普通股的數量)，及(B)可在已發行和未償還的期權、認股權證、獎勵和獎勵的全部或交換時發行的公司普通股(或公司普通股的存託憑證)總數可換股證券及認購公司普通股的任何其他權利(假設(I)根據當時適用的換股比率可轉換為公司普通股的任何公司無投票權股份，及(Ii)僅就本定義而言，因行使與公司股份交易所有關的所有公司發行權而發行公司股份)，在每種情況下(包括(為免生疑問，包括已分配的公司購股權池，但不包括未分配的公司購股權池)。
《公認會計原則》是指美國公認的會計原則。
？管理文件是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件。例如，美國公司的管理文件是它的證書或公司章程和章程，美國有限合夥的管理文件是它的有限合夥協議和有限合夥證書，美國有限責任公司的管理文件是它的經營或有限責任公司協議和成立證書，荷蘭公司的管理文件是它的公司章程(雕像)，而開曼羣島豁免公司的管理文件是其組織章程大綱和章程細則。
？政府實體？指任何美國或 非美國政府(A)聯邦、州、地方、市政或其他政府，(B)任何性質的政府或半政府實體(包括任何政府機構、分支機構、部門、官方或實體以及任何法院或其他法庭)或(C)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力或任何性質的權力的機構，包括任何仲裁 法庭(公共或私人)。
？集團公司是指公司、Holdco及其各自的 子公司。
危險物質是指受任何環境法管制或可能根據任何環境法承擔責任的任何危險、有毒、爆炸性或放射性物質、物質、廢物或其他污染物，包括任何石油產品或副產品、石棉、鉛、多氯聯苯、每種和 多氟烷基物質或氡。
？醫療保健法是指與適用於集團公司的醫療保健監管事項有關的所有法律，包括與任何聯邦醫療保健計劃有關的所有法律(如美國聯邦法典第42篇第1320a-7b(F)節所定義)，包括 聯邦《反回扣條例》(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《斯塔克反自我推薦法》(第42 U.S.C.§1395nn)、《民事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31篇第3729節及其後)、《行政虛假申報法》(美國法典第42編 § 1320a-7b(a)), Sections 1320a-7, 1320a-7a, and 1320a-7b of美國法典第42條和任何政府實體頒佈的任何類似的自我轉介或欺詐和濫用法律、21世紀治療法(第114-255版)、HIPAA、HIPAA下的醫療欺詐刑事條款，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂(42 U.S.C.§17921及以下)，以及其目的是保護
A-14
個人可識別的患者信息、聯邦醫療保險(《社會保障法》第十八章)和聯邦醫療補助(《社會保障法》第十九章)、經《2010年醫療保健和教育可負擔性協調法案》、《TRICARE》(《美國聯邦法典》第10編第1071節及其後)、《陽光/公開支付法》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7h節)修訂的《平價醫療費用法》，以及與報告製造商付款或向醫療保健專業人員轉移價值有關的類似州或外國法律，在每種情況下都包括他們的外國等價物。
HIPAA？係指1996年的《健康保險可攜性和責任法案》(《美國法典》第42編第1320d節及其後)。
？Holdco？具有本協定序言中所述的含義。
？Holdco董事會具有本協議摘要中規定的含義。
？Holdco董事會任命具有第5.16(A)節中規定的含義。
？Holdco股權激勵計劃具有第5.19節中規定的含義。
·持有每股價值意味着10.00美元。
？Holdco重組具有本協議朗誦中規定的含義。
？Holdco股東是指在生效日期 之前的任何確定時間持有Holdco股票的股東。
？Holdco股票是指Holdco股本中的普通股，面值0.12歐元。
*Holdco認股權證是指以11.50美元的價格購買一股Holdco股票的每份認股權證，可進行調整。
？《國際財務報告準則》是指國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則。
？負債是指，截至任何時候，對任何人而言，以下各項下或與下列各項有關的未償還本金、應計利息和未付利息、手續費和開支：(A)借款的債務，(B)任何票據、債券、債權證或其他債務擔保所證明的其他債務，(C)財產或資產的延期購買價的債務，包括收益和賣方票據(但不包括在正常業務過程中產生的任何貿易應付款)，(D)與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似票據，在每種情況下，僅限於(E)根據GAAP或IFRS(視何者適用而定)須資本化的租賃，(F)衍生工具、對衝、掉期、 外匯或類似安排，包括掉期、上限、套期、對衝或類似安排，及(G)由上述(A)至(F)款所述類別的任何其他人士直接或間接擔保或由該人士的任何資產擔保的任何債務，不論該等債務是否已由該人士承擔。
？保險單？具有第3.16節中規定的含義。
？知識產權是指根據美國或任何其他司法管轄區或任何國際公約保護、設定或產生的所有知識產權和相關優先權，包括所有(A)專利和專利申請、工業品外觀設計、外觀設計註冊和外觀設計專利權， 包括任何延續、分割、部分接續和臨時申請和法定發明註冊，以及因上述任何一項而頒發的任何專利，以及任何補發、重新審查、替代、補充保護證書、前述任何一項的延期
A-15
(統稱為專利)；(B)商標、服務標誌、商號、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、互聯網域名、公司名稱和 其他來源或業務標識，以及與任何前述內容相關的商譽，無論是否註冊，以及任何前述內容的所有申請、註冊、延期和續訂(統稱為 個商標)；(C)版權和作者的作品、數據庫和設計權、面具作品權利和精神權利，無論是否註冊或出版，以及上述任何權利的所有註冊、應用、續訂、擴展和恢復(統稱為版權)；(D)商業祕密、專有技術以及保密和專有信息，包括髮明披露、發明和配方， 無論是否可申請專利；(E)軟件或其他技術的權利；以及(F)根據上述任何規定產生或與上述任何規定相關的任何其他可保護的知識產權或專有權利，包括受世界任何地方任何法律保護的知識產權或專有權利。
？擬歸化税收待遇具有第5.5(A)(Ii)節中規定的含義。
？預期的Holdco交換税收待遇具有第5.5(A)(I)節中規定的含義。
？擬合併税務處理具有第5.5(A)(Iii)節中所述的含義。
？預期税收待遇？具有第5.5(A)(三)節中所述的含義。
《投資公司法》係指1940年的《投資公司法》。
投資者權利協議具有本協議摘要中所述的含義。
？IPO？具有第4.7節中給出的含義。
·愛爾蘭共和軍股東具有本協議摘錄中規定的含義。
？美國國税局是指美國國税局。
·JOBS法案是指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。
？最新資產負債表日期具有第3.4(A)節中規定的含義。
？法律是指由對特定事項擁有管轄權的政府實體發佈、公佈或執行的任何聯邦、州、地方、外國、國家或超國家法規、法律(包括普通法)、法令、法規、條例、條約、規則、法典、條例或其他具有約束力的指令或指南。
？租賃不動產具有第3.19(B)節中規定的含義。
？責任或責任是指任何和所有債務、債務和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的或有的、已知的或未知的、到期的或未到期的、已確定的或可確定的，包括根據任何法律、程序或命令產生的債務、債務和義務，以及根據任何合同產生的債務、債務和義務。
留置權指任何抵押、質押、用益物權(Vruchtgebroik)、擔保權益、產權負擔、留置權、許可證或分許可證、為有會議權利的股份發行的存託憑證(凡爾加德雷希特的證書是韋加德雷希特)、附件(防護罩)、抵押或其他類似的產權負擔或權益(就任何股權證券而言，包括任何投票權、轉讓或類似的限制)。
惡意 代碼是指禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程，以促進或導致未經授權訪問或中斷、損壞、禁用或破壞軟件、信息、數據或其他材料。 技術系統、數據或其他材料。
？商標具有知識產權定義中規定的含義。
A-16
？材料合同具有第3.7(A)節中規定的含義。
？材料許可？具有第3.6節中給出的含義。
合併具有本協議摘要中所述的含義。
合併索賠具有第2.1(D)(Iv)(A)節中規定的含義。
合併對價具有第2.1(D)(Iv)(A)節規定的含義。
合併文件具有第2.1(D)(Ii)節中規定的含義。
合併提案的含義如第5.8節所述。
？合併子協議具有本協議序言中規定的含義。
？多僱主計劃具有ERISA第(3)37節或第4001(A)(3)節中規定的含義。
·納斯達克指的是納斯達克股票市場有限責任公司。
非黨附屬公司是指任何公司 非黨附屬公司或FLAC非黨附屬公司。
現成的軟件是指在商業基礎上向公眾廣泛提供，並根據標準條款和條件非獨家授權給任何集團公司的任何軟件 ，每個許可證的一次性許可費不到100,000美元，或持續的被許可人費用每年不超過50,000美元。
？軍官？具有第5.16(A)節中規定的含義。
？命令是指任何政府實體輸入、發佈或提交的任何未決令狀、命令、判決、禁令、決定、裁定、裁決、裁決、傳票、裁決或 法令。
其他FLAC股東批准是指根據FLAC的管理文件和適用法律，由有權在FLAC股東大會(或其任何延期或延期)上親自或委託代表投票的必要數量FLAC股份的持有人以贊成票批准 彼此的交易提議。
其他交易建議書是指除所需的交易建議書外的每項交易建議書。
締約方具有本協議序言中所述的含義。
？專利具有知識產權定義中所述的含義。
PCAOB是指上市公司會計監督委員會。
？許可？是指政府實體的任何批准、授權、許可、許可證、註冊、許可或證書。
？允許留置權是指(A)機械師、材料工人、承運人、修理工和其他在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權，其金額尚未拖欠或正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並已在 中為其建立了足夠的準備金
A-17
根據國際財務報告準則或公認會計原則(視何者適用而定)，(B)截至最終截止日期尚未到期及應付的税款、評税或其他政府收費的留置權，或該等税項、評税或其他政府收費正真誠地由適當的訴訟程序爭辯，並已根據國際財務報告準則或公認會計原則(視何者適用而定)為其建立足夠的準備金，(C)不禁止或實質幹擾任何集團公司使用或佔用該等房地產的產權負擔及限制(包括地役權、契諾、條件、通行權及類似限制)，(D)分區，管理不動產的使用或佔用的建築法規和其他土地使用法，或由對此類不動產擁有管轄權的任何政府實體強加的、未因此類不動產的使用或佔用或集團公司業務的經營而違反的建築法規和其他土地使用法，且不禁止或實質性幹擾任何集團公司使用或佔用此類不動產，(E)現金保證金或現金承諾，以確保支付工人賠償金、失業保險、社會保障福利或類似法律規定的義務，或確保公共或法定義務的履行，(F)任何集團公司在正常業務過程中授予的知識產權非專有權利；(G)任何留置權，包括因財政統一而產生的任何淨額結算或抵銷(財政分紅)出於荷蘭税收目的，以及(H)不會對受其影響的資產的價值、使用或運營產生實質性不利影響的其他留置權。
個人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、信託、合資企業、基金會或其他類似實體，無論是否為法人實體。
？個人數據？指由集團公司或代表集團公司處理的識別自然人身份的任何數據或信息。
？本守則第1297(A)節所指的被動外國投資公司。
·管道融資具有本協議摘錄中所述的含義。
管道融資金額具有本協議摘要中規定的含義。
《管道投資者》具有本協議摘錄中所述的含義。
？合併計劃具有第2.1(D)(Ii)節中規定的含義。
對於臨牀試驗，積極的第三階段數據是指(A)根據其方案完成該臨牀試驗，(B)根據適用方案對該臨牀試驗中產生的數據進行數據鎖定後完成統計分析，(C)完成該臨牀試驗的最終研究報告，以及 (D)該公司確定該臨牀試驗已達到適用方案中規定的具有統計意義的預先指定水平的主要終點。
？成交前FLAC持有人是指在生效日期之前的任何 時間持有FLAC股票和FLAC認股權證的持有人。
？之前的行為覆蓋範圍具有第5.15(C)節中規定的含義。
？隱私法是指適用於任何司法管轄區的適用法律，管理個人數據的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或轉移，以及管理隱私、數據安全、數據或違反安全的通知、任何處罰和遵守任何命令的任何此類法律要求，包括美國聯邦貿易委員會法案第5條、1986年美國電子通信隱私法案、美國存儲通信法案、加州在線隱私保護法案、加州消費者隱私法案、伊利諾伊州生物識別信息隱私
A-18
《馬薩諸塞州數據安全條例》(201CMR 17.00)、《歐盟一般數據保護條例》(GDPR)、《電子隱私指令》(2002/58/EC)，包括前述的任何實施立法，以及所有其他有關隱私、數據保護或數據安全的法律、美國CAN-Spam法案、美國電話消費者保護法和任何類似的法律，在每種情況下均適用。
？隱私要求具有第3.21(A)節中規定的含義。
？訴訟是指由任何政府實體或在任何政府實體面前懸而未決或以其他方式涉及任何政府實體的任何訴訟、審計、調查、審查、索賠、申訴、指控、訴訟、訴訟、仲裁或調解(在每一種情況下，無論是民事、刑事還是行政的，也無論是公共的還是私人的)。
？處理(或處理、處理或處理)是指收集、使用、存儲、處理、記錄、分發、轉移、輸入、輸出、保護(包括安全措施)、處置或披露或與數據有關的其他活動(電子或任何其他形式或媒介)。
？招股説明書具有第8.18節中規定的含義。
O招股説明書法規是指歐洲議會和歐洲理事會2017年6月14日關於招股説明書的法規(EU)2017/1129，當證券在受監管的市場向公眾提供或獲準交易時將公佈招股説明書(包括任何相關的授權法規)。
？公共衞生法是指與任何藥品(包括上述產品的任何成分或成分)的開發、試驗、研究(包括臨牀前、非臨牀和臨牀研究)、生產、生產、分析、分銷、批准、進口、出口、使用、處理、質量、包裝、標籤銷售或推廣有關的所有適用法律，包括《聯邦食品、藥物和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節)。ET SEQ序列.)，《公共衞生服務法》(《美國法典》第42編第201條ET SEQ序列。)或類似的聯邦、州或外國法律。
？公眾股東？具有第8.18節中規定的含義。
？公共軟件？指包含、包含、合併或實例化其中的任何軟件，或以任何 方式(全部或部分)派生自作為自由軟件、開放源碼軟件(例如：或類似的許可或分發模式，包括在任何條款或條件下，這些條款或條件要求使用、鏈接、合併、分發或派生此類公共軟件的任何 軟件(A)以源代碼形式提供或分發；(B)為製作衍生作品的目的而獲得許可；或(C)可免費或象徵性地重新分發。
？購買價格？意味着491,000,000美元。
房地產租賃是指所有租賃、轉租、許可證或其他協議，在每個情況下，任何集團公司根據這些協議租賃或轉租任何房地產。
註冊域名是指互聯網域名，包括在公認的域名註冊處註冊的域名(無論是否有商標)。
？註冊知識產權是指所有已發佈的專利、未決的專利申請、註冊商標、未決的商標註冊申請、註冊版權、未決的版權註冊申請和註冊域名。
註冊説明書/委託書是指表格F-4 中與交易有關的註冊説明書，並載有FLAC的招股説明書和委託書。
A-19
？監管許可是指FDA或任何類似的政府實體授予任何集團公司的所有許可，包括研究用新藥申請、新藥申請、生產批准和授權，或其國內或國外的等價物。
FLAC相關股份是指在緊接生效日期前已發行及流通股的FLAC股份，由(A)不根據FLAC股東贖回規定贖回其FLAC A類股份或(B)持有FLAC B類股份的收市前FLAC持有人持有的 FLAC股份；但有關FLAC股份應 不包括FLAC作為庫藏股持有的任何FLAC股份。
？代表人是指任何人、該人的關聯人及其關聯人、其各自的董事、高級管理人員、經理、員工、成員、所有者、會計師、顧問、顧問、律師、代理人和其他代表。
所需的公司股東批准具有本協議摘要中規定的含義。
？所需的FLAC股東批准是指根據FLAC的管理文件和適用法律，有權在FLAC股東大會(或其任何延期或延期)上親自或委託代表對所需數量的FLAC股份投贊成票的 持有者以贊成票批准每一項所需的交易提議。
？所需的Holdco股東批准是指公司作為Holdco的唯一股東通過以下決議(在每種情況下，均須遵守本協議中規定的適用條款和條件，包括第2.1節中規定的時間順序和有條件的順序)：(I)在需要的範圍內，批准本協議的執行；(Ii)根據荷蘭發行契約公司股份交易所向本公司股東發行Holdco股份，作為本公司股份交易所的一部分，並在所要求的範圍內批准以實物出資作為如此發行的Holdco股份的付款，以及排除作為該等發行的一部分的Holdco股份的優先購買權； (Iii)Holdco重組；(Iv)Holdco假定和發行公司發行權作為認購Holdco股份的權利，並排除作為該等發行的一部分的Holdco股份的優先購買權；。(V)發行Holdco股份作為合併的一部分交付給合併債權持有人，並在需要的範圍內批准實物出資和轉讓此類合併 債權作為如此發行的Holdco股份的付款，並排除Holdco股份的優先購買權作為該發行的一部分；。(Vi)Holdco董事會的任命；。(Vii)批准 簽署認股權證假設協議，並根據認股權證假設協議授權承擔FLAC認股權證，以及根據該等經轉換的認股權證發行適用數額的Holdco股份(及在所需範圍內), 批准這一實物出資作為對代表如此發行的Holdco股票的認股權證的付款，並排除作為此類發行的一部分的Holdco股票的優先購買權)；(Viii)根據管道融資發行Holdco股票，並排除作為此類發行的一部分的Holdco股票的優先購買權；(Ix)根據第2.6節和第5.18節發行Holdco股票或根據任何公司股權激勵計劃認購Holdco股票的權利，以及排除作為此類發行的一部分的Holdco股票的優先購買權；(X)根據第2.7節發行認購溢價股份的權利，並作為該等發行的一部分排除對Holdco股份的優先購買權；及(Xi)根據荷蘭民法典第2：135(5)節批准及採納Holdco股權激勵計劃。
？所需交易建議書統稱為企業合併建議書和合並建議書。
？展期公司選項具有第2.6(A)節中規定的含義。
？制裁和出口管制法律是指與(A)進出口管制有關的任何適用法律，包括《美國出口管理條例》、《國際軍火販運條例》和任何
A-20
(Br)其他國家其他同等或類似的出口管制法律和法規，或(B)經濟制裁，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、歐盟、任何歐盟成員國、聯合國和聯合王國財政部實施的經濟制裁，或(C)反抵制措施。
《薩班斯-奧克斯利法案》是指美國2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
？明細表？統稱為公司披露明細表和FLAC披露明細表。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
？《證券法》指1933年的美國證券法。
？證券法？指聯邦證券法和其他適用的外國和國內證券或類似法律。
？簽署備案文件具有第5.4(B)節中規定的含義。
？簽署新聞稿？具有第5.4(B)節中規定的含義。
？軟件是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼還是目標代碼；(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀；(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標的説明、流程圖和其他工作產品；以及(D)與上述任何內容相關的所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。
？贊助商？具有本協議摘要中所述的含義。
？贊助商支持協議具有本協議摘要中所述的含義。
《認購協議》具有本協議摘要中所述的含義。
？附屬公司，就任何人而言，是指下列情況下的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體：(A)如果一家公司(包括荷蘭公司或荷蘭新公司)有權(不考慮是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人的選舉中投票，其股票的總投票權的多數當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)如果有限責任公司、合夥企業、如果一個或多個其他商業實體(不是公司)擁有或控制一個或多個企業實體(公司除外)，合夥企業的多數股權或其他類似的所有權權益當時由該人或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制，因此，如果一個或多個個人被分配該業務實體(企業除外)的大部分收益或虧損，或者成為或控制該企業實體(企業除外)的任何管理董事或普通合夥人，則該一個或多個個人擁有該企業實體(企業除外)的多數股權。附屬公司一詞應包括該附屬公司的所有子公司。
？支持公司股東具有本協議摘要中規定的含義。
？存續公司具有第2.1(D)(I)節中規定的含義。
？税收？是指任何美國聯邦、州或地方或非美國的收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低限度、基本侵蝕反濫用、轉移利潤、數字服務、計算的少付、銷售、
A-21
使用、轉讓、增值税、消費税、印花税、關税、從價税、不動產、個人財產(有形和無形)、股本、社會保障、失業、工資、工資、就業、遣散費、職業、登記、環境、通訊、抵押、利潤、許可證、租賃、服務、貨物和服務、扣繳、保費、無人認領的財產、欺詐、營業額、暴利或其他任何種類的税項，或任何其他税項性質的費用、收費、徵税、消費税、關税或評估，無論是單獨計算還是合併計算，以單一或合併的方式或以任何其他方式，連同任何利息、不足之處、罰款、附加税或任何政府實體就其施加的額外金額，不論是否有爭議，包括(A)任何前述事項的任何次要責任及(B)因未能及時、完整或適當地提交任何報税表而徵收的任何罰款或費用。
？納税申報單是指向或要求向任何政府實體提交的與税收有關的申報單、信息申報單、報表、聲明、退款申請和報告，包括任何附表或附件或其任何修正案。
？終止日期？具有第7.1(D)節中規定的含義。
？交易是指本協議和附屬文件所設想的交易，包括Holdco重組、公司換股、合併和本地化。
？交易訴訟具有第5.2(E)節中規定的含義。
交易建議書具有第5.8節中規定的含義。
觸發事件是指最終截止日期之後但在溢價期間內的第一個日期，在該日期期間，公司已獲得並公開宣佈以下各項的積極的第三階段數據：a)公司的百老匯試驗obicetRapib(方案編號：TA-8995-302)和(B)該公司在布魯克林對obicetraib的試驗(方案編號：TA-8995-301).
？信託帳户？具有第8.18節中規定的含義。
？已發佈的信託帳户索賠具有第8.18節中規定的含義。
？信託協議？具有第4.8節中規定的含義。
受託人？具有第4.8節中給出的含義。
？未分配的公司期權池是指與公司期權池相等的公司股票數量較少 已分配的公司選項池。
？Union？具有第3.15(K)節中給出的含義。
？未支付的公司費用？指在緊接最終截止日期之前計算的公司費用，在每個 案例中，在截至該時間未支付的範圍內。
？未支付的FLAC費用是指在緊接最終截止日期之前計算的FLAC費用，在每種情況下，都是指截至該時間未支付的FLAC費用。
警告？指1988年的《工人調整再培訓和通知法》，以及與工廠關閉、搬遷、大規模裁員和就業損失有關的類似適用的外國、州或當地法律。
？認股權證協議是指FLAC和受託人之間於2020年12月8日簽署的認股權證協議。
A-22
？認股權證假設協議具有第2.4節中給出的含義。
-故意違約是指由於違約方明知採取該行為或不採取行動將構成或合理預期構成或導致違反本協議的行為而造成的重大違約行為。
第二條
合併
第2.1節交易。根據本協議規定的條款和條件，下列交易應按本第2.1節規定的順序進行：
(A) 需要Holdco股東批准。在本協議簽署後及生效日期前的任何時間，本公司作為Holdco的唯一股東，應通過Holdco股東所需的批准。
(B)公司股份交易所。
(I)在生效日期前，根據荷蘭法律，公司應(A)促使每一名公司股東進行本公司 股份交換，據此，每名公司股東應出資並轉讓其持有的每一股公司股份，而Holdco應接受該出資並轉讓並作為交換向該持有人發行相當於該公司股份的每股適用交換代價的持有公司股份，(B)在本公司換股後，如任何公司發行權已就本公司換股行使，則向該等行使權利的持有人發行 。為代替公司股份，持有公司股份的數目相等於本應向該等持有人發行的公司股份的每股適用交換代價，若不是將公司股份發行權從認購公司股份的權利轉換為認購與公司股份交易所有關的持有公司股份的權利(條件是持有公司可在緊接持有公司重組後(B)在FLAC及本公司認為必要的範圍內發行本條所述的持有公司股份)，及(C)緊接公司換股後，採取一切必要行動回購或取消公司持有的任何Holdco股票，無需支付任何代價。
(Ii)就本公司股份交易所而言，本公司應促使 每名公司股東與Holdco簽訂一份或多份Holdco股份發行公證契據，受荷蘭法律管轄，並由荷蘭民法公證人公證，其形式和實質須合理地 令FLAC(荷蘭發行公司股份交換契據)滿意，據此Holdco將向每位該等公司股東發行該等Holdco股份，涉及其根據第2.1(B)(I)節有權收取的部分代價。並履行該公司股東根據荷蘭發行契據股份交易所各自承擔的責任，以實物支付方式支付根據荷蘭發行公司股份交易所向該 公司股東發行的各自持有的Holdco股份，並將該公司股東持有的本公司股份轉讓給Holdco。
(C)Holdco重組。於本公司換股後及生效日期前，Holdco應進行Holdco重組，據此，Holdco應(I)將其法律形式由私人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)授予一間公眾有限責任公司(Naamloze Vennootschap)和 (Ii)基本上按照附件F所列的形式修改和重述其《公司章程》，經如此修改和重述的，應為《Holdco公司章程》，直至此後根據其條款和適用法律進行修改；但本公司和FLAC可同意在管道融資後立即實施Holdco重組(在這種情況下(A)本第2.1節中規定的命令應被視為相應修訂，以及(B)各相關方承諾執行並提供與任何交易相關的所有額外成交交付成果，包括根據適用法律所需的任何公證)。
A-23
(D)合併。
(I)合併將於經FLAC及合併附屬公司同意並根據開曼公司法在合併文件中指明的日期(合併生效日期在此稱為生效日期)生效，並按本協議所載條款及條件及根據開曼公司法而生效。生效日期後，合併附屬公司將停止獨立存在，而FLAC將繼續作為合併的尚存實體(尚存公司)，並將根據開曼公司法繼承和承擔合併附屬公司的所有權利和 義務。
(Ii)於截止生效日期，FLAC及合併附屬公司應 按照開曼公司法的相關規定(統稱為合併文件)，以令FLAC、合併附屬公司及Holdco(連同為遵守開曼公司法所需之修改、修訂或補充)(合併計劃)合理滿意的形式，將一份合併計劃連同開曼公司法所規定的與該等合併有關的所有其他文件及聲明，按開曼公司法的相關規定妥為籤立及妥善提交開曼羣島公司註冊處(統稱合併文件)。
(Iii)合併應具有本協議、合併文件和開曼公司法適用條款所規定的效力。在不限制前述規定的一般性的前提下，在生效日期，合併子公司的所有資產、財產、權利、特權、豁免權、權力和特許權應歸屬於尚存公司，合併子公司的所有債務、負債、義務和義務將成為尚存公司的債務、負債、義務和義務。
(Iv)在生效日期，根據合併和所需的Holdco股東批准，任何一方或任何其他人士不採取任何進一步行動：
(A)在緊接生效日期前發行和發行的每一股相關FLAC股份將被自動註銷和終止，以換取獲得合併對價的權利，合併對價將按如下方式解決：(1)每名相關FLAC股份的持有人將有權索要交易所代理賬户中持有的相應Holdco股份，僅為相關FLAC股份持有人的利益(每個合併索賠和合並索賠一起)；和 (2)交易所代理將為相關FLAC股份持有人的利益向Holdco出資並轉讓合併債權，以換取發行相應數量的Holdco股票(為免生疑問，在法律上可能的情況下(始終符合第2.8(G)條的規定)，每股相關FLAC股票將被交換為Holdco股票)，並履行每個該等持有人各自支付該等Holdco股票的義務(合計合併對價)；以及
(B)在緊接生效日期前由FLAC作為庫存股持有的每股FLAC股份須予註銷和終絕，且無須支付任何代價；及
(C)於緊接生效日期前已發行及尚未發行的合併附屬公司每股普通股面值1.00美元，須 轉換為尚存公司一股面值0.0001美元的有效已發行繳足及非應課税普通股(經歸化後，每股須轉換為尚存公司一股面值0.0001美元的普通股)。
(V)緊接生效日期後，(X)合併附屬公司的管治文件 將成為尚存公司的管治文件，直至其後按其規定或適用法律作出更改或修訂為止，及(Y)緊接生效日期前的合併附屬公司的董事(定義見合併附屬公司的管治文件) 應為尚存公司的董事。
(Vi)自生效日期 起及之後，持有證明FLAC股份或FLAC股份所有權的證書(如有)的持有人，該等證書或FLAC股份的記賬形式在緊接該日期之前已發行及尚未發行
A-24
除本條例另有規定或適用法律另有規定外，生效日期將不再擁有有關該等股份的任何權利。
(Vii)如果在本協定日期之後和生效日期之前，FLAC支付股票股息，拆分FLAC股票，將FLAC股票合併為較小數量的股票，或通過重新分類發行任何FLAC股票，則根據第2.1(D)(Iv)節就此類FLAC股票支付的對價將進行適當調整，以在採取行動之前向FLAC股票持有人提供與本協議設想的相同的經濟效果，並將在該事件發生之日起和之後進行調整。根據第2.1(D)(Iv)節支付的任何對價。
(Viii)儘管本協議有任何相反規定，在FLAC股東贖回中贖回的任何FLAC股份將被註銷並轉換為收取FLAC股東贖回中提出的對價的權利，且無權根據第2.1(D)(Iv)條獲得任何對價。
(E)馴化。合併後，尚存公司 應根據DGCL第388條和開曼公司法第206條進行本地化。與歸化相關，尚存公司應基本上按照附件G和附件H所載的形式修訂和重述其管轄文件 ，經如此修訂和重述後，該等文件應為尚存公司的管轄文件，直至其後根據其條款和適用的法律進行修訂。
(F)董事會成員的任命。自生效日期起，Holdco董事會的任命應根據第5.16節的規定生效。
(G)納斯達克上市。於合併及滿足所有初始上市要求後生效，Holdco股份應(受本協議或任何附屬文件所載任何限制的規限)可根據第5.12節在納斯達克上市。
第2.2條結束。根據本協議規定的條款和條件，合併的結束(結束)應在合理可行的情況下儘快在公司和Holdco的荷蘭法律顧問NautaDutilh N.V.的辦公室以電子方式通過第8.11節規定的方式交換結束交付成果進行(但根據荷蘭法律，任何需要由荷蘭民法公證的結束交付交付成果應在NautaDutilh N.V.的辦公室籤立)。研發)營業日，在滿足(或在適用法律允許的範圍內，豁免)第(Br)條第六條所述的條件(根據其性質必須在成交時滿足的條件除外，但須滿足或放棄該等條件)，或在FLAC和公司 書面商定的其他地點、日期或時間(成交開始日期，成交開始日期)。
第2.3節扣繳。Holdco和任何其他適用的扣繳義務人應有權從根據本協議支付的任何對價中扣除(或導致扣除和扣繳)適用税法要求扣除和扣繳的金額。在扣繳金額並匯給適用的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。在根據第2.3條扣除和扣繳任何金額之前，Holdco和任何其他適用的扣繳義務人應盡合理努力提前五(5)個工作日通知收款人，Holdco或任何其他適用扣繳義務人打算從本協議項下的任何付款中扣繳的任何金額，以及Holdco或該其他適用扣繳義務人根據適用税法打算扣繳的依據。雙方應真誠合作，在合理可行的範圍內取消或減少任何此類扣減或扣繳(包括要求並提供任何報表、表格或其他文件，以減少或取消任何此類扣減或扣繳)。
A-25
第2.4節FLAC令狀。作為合併的結果，在沒有任何一方或任何其他人採取任何行動的情況下(但不限制Holdco根據本第2.4節倒數第二句所承擔的義務)，在緊接生效日期之前尚未完成的每一份FLAC認股權證將自動停止代表收購FLAC A類股票的權利，並應在緊隨生效日期之後自動代表(根據認股權證假設協議的簽署並受其條款約束)。有權以在緊接生效日期前有效的相同合同條款和條件收購Holdco股票(轉換後的認股權證) 認股權證協議(統稱為認股權證交易所)；但每份轉換後的認股權證：(A)應代表在緊接生效日期前取得與每份此類FLAC A類股份數目相同的持有公司股份數目的權利(受第2.1(D)(Vii)節的規定規限，經必要的變通後適用)；(B)購買一股持有公司股份所需的每份完整認股權證的行使價為11.50美元(受第2.1(D)(Vii)條的規定所限，經必要的變通後適用)；和(C)應在最終截止日期的五(5)週年時失效。Holdco應在緊接生效日期之前簽訂 認股權證假設協議，該假設協議基本上採用本協議附件I的形式(《認股權證假設協議》)。行使時，交易所代理將根據本第2.4節的規定，將已轉換認股權證作為實物出資及轉讓予已轉換認股權證持有人及代表已轉換認股權證持有人，以換取發行相應數目的Holdco股份。
第2.5節分配表。不遲於預定截止日期前三(3)個工作日，公司應向FLAC提交一份分配時間表(分配時間表)，列明(A)每一公司股東持有的每一類別和系列的公司股票的數量，每一持有人持有的每一公司股權獎勵的公司股票數量(無論是直接或間接通過公司股票存託憑證)，以及該等公司股權獎勵將在緊接生效日期之前被授予還是取消授予，以及如果是公司期權，其行使價格，以及關於其組成部分和子組成部分的合理詳細計算和歸屬時間表，以及受其他認股權證、獎勵、可轉換證券或每個持有人持有的任何其他公司普通股認購權約束的公司股票數量，以及(B)每個公司股東或任何其他期權、認股權證、獎勵、可轉換證券或認購公司普通股的任何其他權利有權因公司股票交換(包括在與公司股票交易所相關的任何公司發行權的行使生效後)和(C)按比例分配給每個公司股東、合資格購股權持有人或公司發行權持有人(視情況而定)以及關於其組成部分和子組成部分的合理詳細計算而獲得，以及(D)由公司授權人員正式簽署的證書，根據第(A)、(B)和(C)條提供的資料和計算結果現在和將來將在緊接生效日期之前生效, (I)在各方面均屬真實及正確，及(Ii)根據本協議適用的 條文、本公司的管治文件、公司股東協議及適用法律，以及(如屬公司股權獎勵)公司股權獎勵計劃及與任何該等公司股權獎勵有關的任何適用撥款或類似協議 。本公司將審核FLAC或其任何代表對分配時間表提出的任何意見，並在發行任何Holdco股票之前真誠地考慮並納入FLAC或其任何代表提出的任何合理意見。儘管有前述規定或任何與本文相反的規定，根據第2.1(B)條，每名公司股東或其他股權證券持有人(包括公司發行權持有人)有權獲得的持股股份總數將(A)向下舍入到最接近的整數，否則將支付的零頭持股股份少於持股公司股份的十分之五(0.5)，以及(B)如果否則將支付的零頭持股公司股份大於或等於5，則向上舍入到最接近的整數-十分之一(0.5%)的Holdco股票。
第2.6節公司股權獎勵的處理。
(A)在公司換股之前，自緊接公司換股後起，公司應 修訂各公司的公司股權激勵計劃
A-26
購股權持有人於本公司股份交易所生效，詳情如下：(I)於生效日期或之後，將不再根據任何公司股權激勵計劃發行其他公司購股權； (Ii)現有公司購股權將繼續未行使，並在未歸屬的範圍內，將根據適用的公司購股權認購協議繼續歸屬；及(Iii)除本協議另有規定外， 行使公司購股權時的任何獎勵將以Holdco股份結算。本公司應盡商業合理努力，在法律及 公司股權激勵計劃或公司購股權認購協議條款所規定的範圍內，取得各公司購股權持有人批准該等修訂，惟如未獲任何公司購股權持有人批准，則該持有人持有的公司購股權仍須受適用的公司股權激勵計劃及公司購股權認購協議及經不時修訂的本公司管治文件的條款所規限。上述修訂生效後，行使公司購股權(每股一個展期公司期權)後可交付的持有公司股票數量應等於(A)在緊接公司換股之前受該公司期權約束的公司股票數量，將 乘以(B)公司普通股價值，每股持有股份的行使價相等於(X)緊接生效日期前該公司購股權的每股公司普通股的行使價，除以(Y)公司普通股價值。每項展期公司購股權須受緊接本公司換股前適用於本公司購股權的相同條款及條件(包括適用的歸屬、到期及沒收條款)所規限，該等條款及條件已根據本第2.6節修訂。對於屬於美國納税人的任何公司期權持有人，此類轉換應以符合本準則第409a節和第424節要求的方式進行。
(B)在交易完成前，雙方應真誠合作，以最終敲定並同意對本公司治理文件和本公司股權激勵計劃的條款和條件的任何必要修訂，並應採取所有其他合理必要或合理適當的行動，以便在 行使展期公司期權時交付Holdco股票，或以其他方式實施本協議的規定。
第2.7節溢價。
(A)於交易結束後，於觸發事件發生後十(10)個營業日內迅速(但無論如何不得遲於十(10)個營業日)， Holdco應於緊接生效日期前(因行使與本公司股份交易所有關的任何發行權利而發行任何Holdco股份後)，按比例向Holdco股東及合資格購股權持有人發行或安排發行其各自的溢價股份。為避免懷疑，觸發事件應僅發生一次(如果有的話)。
(B)即使本協議有任何相反規定，根據本條第2.7節 可發行的有關滾轉公司購股權的任何溢價股份，須(I)只有在有關合資格購股權持有人持續向Holdco 或其其中一間附屬公司提供服務(不論作為僱員、董事或個人獨立承包商)直至導致該等溢價股份可發行的觸發事件發生之日為止，方可向有關合資格購股權持有人發行，及(Ii)採取根據Holdco股權激勵計劃 發行的限制性股票單位的形式及根據Holdco的限制性股票單位授予協議的形式。溢價RSU應遵守與相應的展期公司期權相同的歸屬時間表。任何因合資格購股權持有人截至觸發事件發生之日停止提供服務而被沒收的溢價股份，應根據其他溢價股份接受者各自的溢價比例重新分配給他們。
(C)在溢價期間的任何時候，Holdco應始終保持其法定股本下可供發行的足夠Holdco股份，以允許Holdco履行第2.7節規定的發行義務，並應盡其合理最大努力採取一切必要行動，增加其法定股本下可供發行的Holdco股票數量 ，如果在任何時候沒有足夠的Holdco股份履行其第2.7節規定的發行義務。
A-27
(D)即使本協議有任何相反規定，也不會因觸發事件而發行任何零碎的溢價股份。而原本有權獲得一小部分溢價股份的每個人(在將該持有人在該觸發事件發生時將收到的所有零碎溢價股份合計後)應改為獲得向該人發行的溢價股份的數量：(I)在否則將被如此支付的零碎溢價份額小於溢價股份的十分之五(0.5)的情況下，向下舍入到最接近的整數；以及(Ii)在否則將被支付的零碎溢價份額小於溢價股份的十分之五(0.5)的情況下，向上舍入到最近的整數因此支付的股息大於或等於溢價份額的十分之五(0.5)。
(E)在成交後但在溢價期間，如果(I)Holdco是根據控制權變更交易購買或收購的，並且(Ii)此類控制權變更交易發生在公司的ObicetRapib百老匯試驗(協議號：TA-8995-302)但在觸發事件發生前，在緊接有關控制權變更交易完成前仍未發行的任何溢價股份應立即成為可發行股份，而於緊接生效日期前持有Holdco股份的持有人及於緊接生效日期前的合資格購股權持有人，如於控制權變更交易完成前繼續向Holdco或其其中一間附屬公司提供服務(不論作為僱員、 董事或個人獨立訂約人)，則有權在 該等控制權變更交易完成前按比例收取各自的該等溢價股份。根據第2.7(B)節所作的任何重新分配，任何溢價股份應可按分配時間表中規定的方式發行。
第2.8節股份交換。
(A)交易所代理。在本協議生效日期後，在合理可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於截止生效日期前五個營業日，Holdco應任命大陸航空(或其適用的聯屬公司)為交易所代理(交易所代理)，並以FLAC合理接受的形式和實質與交易所 代理簽訂交易所代理協議，以便按照第2.1(D)節的規定，按照 條款，並在符合本協議所載其他條件的情況下，實現對發行Holdco股票的合併債權的出資和轉移。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，如果大陸航空不能或不願擔任交易所代理，則Holdco和本公司應在此後合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得遲於交易開始日期)相互商定交易所代理(在任何情況下，該協議不得被無理地扣留、附加條件或推遲)，Holdco 應指定並與該交易所代理簽訂外匯代理協議，根據本協議的所有目的，該協議的形式和實質應為FLAC合理接受。
(B)外匯基金。於截止日期(及生效日期後)，Holdco應為合併申索持有人的利益，向交易所代理交付足夠數量的Holdco股份(以無證書形式或簿記形式)，以交付根據Holdco與交易所代理訂立的荷蘭發行契據及本協議(外匯基金)將發行予合併申索持有人的適用Holdco股份。Holdco應根據不可撤銷的指示，促使交易所代理根據本協議將合併對價中包含Holdco股票的部分從外匯基金中支付。除第2.8條另有規定外，外匯基金不得作任何其他用途。
(C)交換程序。在生效日期後，並在向交易所代理交出代表該持有人所持有的相關FLAC股份的賬簿記賬股份以供註銷後，以及交易所代理可能合理地要求的其他文件後，在實際可行的情況下，每名相關FLAC股票的持有人有權以此作為交換，而Holdco應促使交易所代理交付適用數量的Holdco股票，而在緊接生效日期之前持有的每股相關FLAC股票應立即註銷。
A-28
(D)與未交換的FLAC股份有關的分配。任何在生效日期之後宣佈或作出的股息或其他分派，對於記錄日期在生效日期之後的Holdco股票，不得支付給代表相關FLAC股票的任何未交出賬簿股份的持有人，直到該 賬簿股票根據本第2.8節交出進行交換為止。在受欺詐、税收或其他適用法律影響的情況下，在交出任何此類記賬股份後，Holdco應(I)迅速(但無論如何不遲於退回後五(5)個工作日)向代表相關FLAC股份的記賬股份的持有人支付或 導致支付根據第2.1(D)(Iv)節規定有權獲得的股息或其他分派的金額，該股息或其他分配的記錄日期在生效日期之後，且在此之前應就持有的FLAC股份支付。及(Ii)於 就有關FLAC股份持有人根據第2.1(D)(Iv)條有權獲得的持股人股份而支付的適當付款日期、股息或其他分派金額，以及在生效日期之後但在退回前的紀錄日期及退回後的付款日期。
(E)終止外匯基金 。任何外匯基金在生效日期後一(1)年內仍未派發的部分，將不作任何代價交付給Holdco，而任何相關FLAC股份的持有人，如至今仍未根據第2.8條向交易所代理交出相當於該持有人所持相關FLAC股份的賬面股份以供註銷，則此後只可向Holdco尋求適用的合併代價 。外匯基金的任何部分，如無人認領，在緊接有關FLAC股份持有人(視何者適用而定)的日期之前，如該等款項原本會轉移至任何政府實體或成為任何政府實體的財產，則在適用法律許可的範圍內，將成為Holdco的財產，而不受任何先前有權享有該等款項的人士的任何索償或權益影響。
(F)不承擔任何法律責任。交易所代理、FLAC、Holdco、倖存公司或其各自的任何關聯公司均不對持有FLAC股票(或與其相關的股息或分配)的任何持有人或根據本第2.8條規定的任何遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的現金承擔責任。
(G)零碎股份。儘管本協議有任何其他規定，但不會發行Holdco股份的零碎股份，以及每個FLAC股份持有人或公司股份持有人持有的Holdco股份數量，根據第2.1節有權收取的股份將(I)在以其他方式支付的零碎Holdco股份少於十分之五(0.5)股Holdco股份的情況下向下舍入至最接近的整數，及(Ii)在原本應予支付的零碎Holdco股份大於或等於十分之五(0.5)股Holdco股份的情況下向上舍入至最接近的整數。
第三條
關於以下事項的陳述和保證
給集團公司
在符合第8.8條的規定下，除公司披露明細表中規定的情況外，公司在此向FLAC作出如下聲明和擔保：
第3.1節組織機構和資格。
(A)每一集團公司均為根據其司法管轄區法律 成立或組織(視情況而定)、註冊所在地、註冊詳情、營業地址及股本而正式組織或組成的公司、有限責任公司或其他適用商業實體(如適用)，根據其司法管轄區的法律有效地存在及信譽良好(或在每種情況下承認信譽概念的同等司法管轄區，如適用)。公司披露的第3.1(A)條
A-29
《日程表》規定了各集團公司的組建或組織管轄權(視情況而定)。各集團公司均擁有所需的法人、有限責任公司或其他適用商業實體的權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所進行的業務的各自部分，但如未能擁有該等權力或授權對集團公司整體而言並不重大，則屬例外。對於任何尚未註冊的集團公司，在商業登記簿或任何其他主管機關均無待處理的註冊申請(亦無任何決議或其他要求註冊的行動)。
(B)經修訂並於本協議日期生效的本公司及本公司股東協議的管治文件的真實及完整副本已提供予FLAC。本公司管治文件及本公司股東協議具有十足效力，本公司並無違反或違反其管治文件所載任何規定或重大違反本公司股東協議。本公司股東協議及其下的所有權利、債權及責任將於本公司股份交易所完成後終止。
(C)每家集團公司均具備正式資格或獲授權處理業務，且 在每個司法管轄區內均具良好信譽(或其等價物，如適用，則就承認良好信譽概念或任何同等概念的司法管轄區而言)，而該等物業及資產由其擁有、租賃或經營，或由其經營的業務性質令該等資格或許可是必需的，除非未能獲正式資格或許可且信譽良好並不會對本公司造成重大不利 影響。
3.2集團公司資本化。
(A)公司披露明細表第3.2(A)節規定了截至本協議日期的真實和完整的陳述：(I)本公司已發行和未償還的所有股權證券的數量和類別或系列(視情況而定)，(Ii)作為其記錄和實益擁有人的身份，(Iii)關於每個公司股權獎勵，(A)授予日期，(B)任何適用的行使(或類似)價格和(C)到期日，和(D)任何適用的歸屬附表(包括加速條款)。本公司所有股權證券均已獲正式授權及有效發行，而本公司所有已發行股份均已繳足股款及無須評估(即本公司股份持有人將不會僅因持有本公司股份而受本公司或其債權人就該等股份作出評估或要求就該等股份作出進一步付款)。本公司的股權證券(1)並無違反本公司管治文件或本公司股東協議或本公司所屬或受約束的任何其他合約而發行，(2)並無違反任何優先認購權、認購權、優先購買權或首次要約的發行， 任何人士根據本公司管治文件或本公司作為訂約方或具約束力或適用法律的任何其他合約而享有的認購權、轉讓限制或類似權利，及(3)根據證券法要約、出售及發行 。除本公司披露附表第3.2(A)節所述及除公司發行權外，本公司並無未償還(X)股權增值、影子 股權或利潤分享權或(Y)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權, 可能要求本公司發行、出售或以其他方式導致未償還或收購、回購或贖回任何可轉換為或可交換為本公司股權證券的任何股權證券或證券的催繳、認沽、優先認購權或首次要約或其他合同。公司股權激勵計劃是公司唯一的股權激勵計劃，所有未償還的期權、限制性股票和類似的獎勵都是根據公司股權激勵計劃授予的。
(B)本公司的股權證券無任何留置權(適用證券法下的轉讓限制或公司股東協議或本公司管治文件下的 除外)。除《公司股東協議》外，並無投票權信託、委託書或其他有關本公司股權證券投票或轉讓的合約。
A-30
(C)公司披露附表第3.2(C)節就(I)本公司各附屬公司已發行及尚未發行的所有股權證券的數目及類別或系列(視何者適用而定)及(Ii)登記人士及其實益擁有人的身份作出真實而完整的陳述。除認購協議外，概無未償還(A)股權增值、影子股權或利潤分享權或(B)購股權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先購買權或首次要約或其他可能要求本公司任何附屬公司發行、出售或以其他方式導致未償還或收購、回購或贖回任何可轉換為或可兑換為本公司附屬公司股權證券的股權證券或證券的未償還合約。本公司或本公司任何附屬公司為締約一方的任何附屬公司的任何股權證券的表決或轉讓事宜，並無訂立有投票權信託、委託書或其他合約。
(D)集團公司 概無直接或間接擁有或持有(以實益、合法或其他方式登記在案)任何人士(集團公司除外)的任何股本證券或收購任何該等股本證券的權利，且概無集團公司為任何合夥企業、有限責任公司或合營企業(集團公司除外)的合夥人或成員。
(E) 《公司披露明細表》第3.2(E)節列出了集團公司截至本協議日期的所有債務清單，包括該等債務的本金金額、截至本協議日期的未償還餘額以及債務人和債權人。
(F)公司披露附表第3.2(F)節列出集團公司所有控制權變更付款的清單。
(G)每項公司股權獎勵在所有重大方面均符合所有適用法律及適用公司股權激勵計劃的所有條款及條件，且每項公司購股權的每股行使價等於或大於以符合守則第409A節的方式釐定的授予日期的公司股份公平市值。
(H)截至交易結束時，(I)Holdco的法定股本將僅包括Holdco股票，每股面值0.12歐元，以及(Ii)根據本協議條款發行的所有已發行和已發行Holdco股票(A)將獲得正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估(這意味着Holdco股票的持有人不會僅僅因為是這樣的持有人而受到Holdco或其債權人的評估或要求就該等Holdco股票進一步支付 )，(B)在所有實質性方面都符合適用法律，以及(C)不會違反或違反Holdco作為當事方或受其約束的任何優先購買權或合同。
第3.3節授權。本公司擁有必要的法人、有限責任公司或其他類似的權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每份附屬文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並完成交易。待收到所需的公司股東批准、本協議的簽署和交付、本公司是或將成為當事方的附屬文件以及交易的完成已經(或如果是在本協議日期後簽訂的任何附屬文件，將在簽署時)得到公司方面所有必要的公司(或其他類似)行動的正式授權。本協議和本公司是或將成為其中一方的每份附屬文件在簽署時已經或將由本公司正式有效地簽署和交付，並構成或將在簽署和交付時構成或將構成本公司的有效、合法和具有約束力的協議(假設本協議和本公司是或將成為其中一方的附屬文件在簽署時已由或將由其他當事人正式授權、簽署和交付，視情況而定)，並可根據其條款(受適用破產的限制)對公司強制執行。破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利強制執行的法律，並受一般衡平原則的約束(可強制執行性例外)。在或之前
A-31
自本協議簽訂之日起，本公司董事會已正式一致通過決議(I)認定本協議及交易有利於本公司的宗旨，並符合本公司、其業務及本公司利益相關者的最佳利益，(Ii)批准本公司簽署、交付及履行本協議及完成交易，及 (Iii)決議建議批准本協議及有權就此投票的公司股份持有人經本公司股東批准後進行的交易。除須經本公司股東批准及 每名本公司股東就本公司股份交易所訂立荷蘭發行契據外，根據適用法律、本公司管治文件或 本公司股東協議，本公司或任何本公司股東訂立本協議及其作為或將會參與的每份附屬文件，以履行本協議項下及本協議項下的義務，以及完成交易，並無其他企業行動或表決。
第3.4節財務報表；未披露的負債。
(A)本公司已向FLAC提供(I)現有公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合財務狀況表和相關的經審計綜合損益表和其他全面收益(虧損)表，以及截至該日止12個月期間現有公司的權益和現金流量變化的真實完整副本，以及(Ii)現有公司截至2020年12月31日和12月31日的經審計綜合財務狀況表，截至2021年(最新資產負債表日期)及相關的經審計綜合損益表及其他全面收益(虧損)、現有公司截至該日止年度的權益及現金流量變動(第(I)及第(Br)(Ii)條，統稱為公司財務報表)，每一項均以公司披露附表第3.4(A)節的形式附上。每份公司財務報表(包括其附註)(A)是按照在所示期間內一致適用的國際財務報告準則(IFRS)編制的(除附註中可能表明的情況外)，(B)在所有重要方面公平地反映了當前公司截至其日期和其中所示期間的財務狀況、經營成果和現金流量，除非其中另有特別註明，以及(C)第(I)款的情況：根據國際財務報告準則進行審計，並載有本公司核數師的無保留意見報告(不包括與本公司經常性經營虧損及淨資本不足有關的資格，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑)。當期末財務報表(包括其附註)在本協議日期之後按照第5.17節交付時, 每份期末財務報表應(1)按照《國際財務報告準則》在所示期間(除附註中可能表明的情況外)一致適用；(2)在所有重要方面公平地反映集團公司截至其日期及其所示期間的財務狀況、經營成果和現金流量，除非報表中另有特別註明。(3)已按照PCAOB的標準進行審計，且 包含本公司審計師的無保留意見報告，以及(4)在所有重要方面均符合適用的會計要求以及自各自日期(包括S-X規定)之日起生效的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和規定(包括S-X規定)。
(B)集團公司沒有任何 根據《國際財務報告準則》要求在資產負債表上列示的負債，但下列情況除外：(I)反映在公司財務報表上；(Ii)自最近一個資產負債表日起在正常業務過程中發生的負債(這些負債均不是違約、違反保修、侵權、侵權或違法的責任)；(Iii)與本協議的談判、準備或執行或任何附屬文件有關的責任；彼等在本協議或任何附屬文件中各自契諾或協議的履行或交易的完成，及(Iv)對集團公司整體而言並非且不會合理地預期 對集團公司構成重大影響的負債。
(C)集團公司已建立並維持內部會計控制系統，該系統旨在在所有重要方面提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以供批准
A-32
根據國際財務報告準則編制適當和準確的財務報表，並對集團公司資產進行問責。在財務報表所涵蓋的所有 期間，集團公司備存並一直備存集團公司在日常業務過程中的賬簿及記錄，該等賬簿及記錄準確及完整，並在各重大方面反映集團公司的收入、開支、資產及負債 。
(D)據本公司所知，自2020年1月1日以來，並無任何集團公司收到任何書面投訴、指稱、斷言或聲稱(I)集團公司財務報告的內部控制存在重大缺陷，(Ii)據本公司所知，集團公司財務報告的內部控制存在重大缺陷，或(Iii)欺詐，不論是否重大，涉及在集團公司財務報告的內部控制中有重大角色的集團公司管理層或其他僱員。
第3.5節同意並獲得必要的政府批准； 沒有違規行為。
(A)本公司(或任何集團公司)不需要任何政府實體同意、批准或授權本公司執行、交付或履行本協議項下的義務或完成交易的附屬文件，不需要本公司(或任何集團公司)同意、批准或授權或指定、聲明或向任何政府實體提交文件，除(I)美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會的登記聲明/委託書及其效力聲明，以及(B)美國證券交易委員會根據交易法第13(A)或15(D)條可能要求提交的與本協議、附屬文件或交易有關的報告外，(Ii)向納斯達克提交併獲得批准以允許根據本協議發行持有公司股票並與持有認股權證一起在納斯達克上市的此類備案和批准，(Iii)與本地化相關的必要備案和批准，(Iv)根據開曼羣島適用法律提交合並文件，(V)要求Holdco股東批准，(Vi)根據任何反壟斷法提交，或(Vii)任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或提交，否則不會對本公司產生重大不利影響。
(B)本公司簽署、交付或履行本協議或本公司作為或將成為當事方的附屬文件或完成交易，都不會直接或間接(無論是否發出適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)：(I)導致違反公司管理文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反，或構成違約，或導致根據任何條款終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速的任何權利。(A)任何集團公司為立約一方的任何合同或(B)任何重大許可、(Iii)違反或構成違反任何集團公司或其任何財產或資產受約束的任何命令或適用法律，或(Iv)導致對任何集團公司的任何資產或財產(任何允許留置權除外)或股權證券產生任何留置權，但上文第(Ii)至(Iv)款中的任何條款除外，不會對公司產生重大不利影響。
第3.6條許可證。各集團公司均擁有擁有、租賃或經營其物業及資產及開展業務所需的所有許可證，除非未能取得或持有該等許可證不會對本公司造成重大不利影響(材料許可證)。除並非亦不會合理地預期對集團公司整體而言屬重大的情況外，(I)各項材料許可證均按照其條款完全有效及有效，及(Ii)集團公司並無接獲有關撤銷、取消或終止任何材料許可證的書面通知。每家集團公司在所有重大方面都在履行其持有的或受其約束的每一項物質許可項下的義務，並且(如適用)一直如此。
第3.7節重要合同。
(A)《公司披露明細表》第3.7(A)節列出了集團公司截至本協議之日為當事一方的下列合同清單(每份合同要求在
A-33
公司披露明細表第3.7(A)節，以及在本協議日期之後簽訂的每一份合同，如果在執行和交付本協議之前簽訂，則需要在公司披露明細表第3.7(A)節闡述，統稱為材料合同)：
(I)與任何集團公司的債務有關的任何合約，或與對任何集團公司的任何重大資產或財產進行留置權(任何準許留置權除外)有關的任何合約；
(Ii)任何集團公司根據該合約承租人或持有或營運由任何其他人擁有的任何有形財產(不動產除外)的任何合約，但根據該等合約或協議，每年支付的租金總額不超過$1,000,000者除外；
(Iii)任何集團公司作為出租人或允許任何第三方持有或經營由該集團公司擁有或控制的任何有形財產(不動產除外)的任何合約，但每年支付的租金總額不超過1,000,000元的租約或協議除外；
(Iv)任何實質性的合資企業、利潤分享、夥伴關係、合作、共同促進、商業化、研究和開發或其他類似合同(包括任何此類合同，該合同管轄任何知識產權或其他資產的研究、開發、所有權、執行、使用或其他利用，在 每一種情況下對企業都是重要的)；
(V)任何合同，如(A)在任何實質性方面限制或意在限制任何集團公司在任何行業或與任何人或在任何領域從事或競爭、經營任何一項或多項資產的自由，或會在任何實質性方面限制或意在限制Holdco或其任何關聯公司在關閉後的經營，(B)包含任何排他性、最惠國或類似條款、義務或限制，或(C)包含限制或意在限制任何 集團公司銷售、製造、開發、直接或間接通過第三方將公司產品商業化、測試或研究，或在任何實質性方面招攬任何潛在員工或客户，或在關閉後在任何實質性方面限制或聲稱限制Holdco或其任何附屬公司；
(Vi)要求任何集團公司未來的資本承諾或資本支出(或一系列資本支出)超過(A)每年1,000,000美元或(B)在合同有效期內超過2,500,000美元的任何合同；
(Vii)任何規定任何集團公司為任何人(任何其他集團公司除外)的債務提供擔保的合約，或任何人(任何其他集團公司除外)依據 為集團公司的負債提供擔保的任何合約，每項合約的款額均超過1,000,000元；
(Viii)任何集團公司直接或間接向任何人作出或同意向任何人作出任何貸款、墊款或轉讓付款，或向任何並非集團公司的任何人作出任何出資或向任何人作出其他投資的任何合約；
(Ix)要求在公司披露明細表第3.20節披露的任何合同；
(X)與任何人簽訂的任何合同(A)，根據該合同，任何集團公司可能需要支付基於任何研究、測試、開發、監管備案或批准、銷售、分銷、商業製造或其他類似事件、發展、活動或事件的里程碑、特許權使用費或其他或有付款，或(B)任何集團公司授予任何人關於任何公司產品或任何知識產權的任何優先購買權、第一次談判權、購買選擇權、許可選擇權或任何其他類似權利；
A-34
(Xi)管理集團公司任何現任董事、經理、高級管理人員、僱員或臨時工的僱用、聘用或服務的條款或與之有關的任何合同(A)其年度基本工資(或就臨時工而言，實際或預期的年度基本工資)超過$150,000或(B)規定遣散費或任何其他解僱後付款或福利；
(Xii)管限集團公司任何前董事、經理、高級管理人員、僱員或臨時工的僱用、聘用或服務的條款或以其他方式與其有關的任何合約 ，而根據該合約，任何集團公司於交易結束時有義務或將有義務支付遣散費或其他解僱後薪酬；
(Xiii)規定任何控制權變更付款為其定義第(A)款所述類型的任何合同；
(Xiv)與工會或類似組織簽訂的任何集體談判協議和任何其他協議；
(Xv)處置任何集團公司的任何重大資產或業務的任何合同，或任何集團公司收購任何其他人的任何重大資產或重大業務的合同(在正常業務過程中進行的收購或處置除外)，或根據該合同，任何集團公司有關於收益、或有購買價格或其他或有或遞延付款義務的任何持續債務；
(Xvi)任何和解、調解或類似合同(A)在履行本協議之日後合理地可能涉及總額超過2,000,000美元的任何付款，(B)與政府實體或(C)對任何集團公司(或結束後的Holdco或其任何關聯公司)施加或可能在未來任何時候施加任何重大的非貨幣義務；和
(Xvii)任何其他合同，其履行要求(A)每年向任何集團公司支付或從任何集團公司支付超過1,000,000美元，或(B)在合同有效期內向任何集團公司支付或從任何集團公司支付總額超過2,500,000美元，且在任何情況下，適用的集團公司不得在少於90 (90)天的事先書面通知的情況下終止該合同而不受懲罰。
(B)(I)每份重大合同均對適用的集團公司有效，並對適用的集團公司及(Br)據本公司所知的交易對手具有十足效力及效力，及(Ii)適用的集團公司及據本公司所知的交易對手並無重大違約或違約。截至本協議日期，本公司尚未收到任何材料合同的書面終止通知，據本公司所知，任何材料合同的其他各方均未 向集團公司表示有意終止材料合同或終止或減少與集團公司的業務往來。
第3.8節未作更改。自2021年1月1日起至本協議日期止的期間內，(A)並無發生任何公司重大不利影響，及(B)除本協議明文規定外，各集團公司均已按正常程序在所有重大方面進行業務(包括(為免生疑問，參考近期新冠肺炎的做法))。
第3.9節經營活動。
(A)據本公司所知，在本協議日期之前及自2020年1月1日以來，集團公司並無因應新冠肺炎：(I)導致任何集團公司遭遇任何重大業務中斷或重大損失；或(Ii)如在本協議日期後採取任何行動或不作為，均不會對公司構成重大不利影響。
A-35
(B)Holdco和Merge Sub的每一家公司僅為訂立本協議、附屬文件和完成交易而註冊成立，並未從事任何活動或業務，但未從事任何活動或業務，但與其組織、註冊或組建或談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行其在本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成交易有關的活動或業務除外。
第3.10節訴訟。截至本協議日期，自2019年10月17日以來，沒有任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，對任何集團公司構成威脅的訴訟，如果做出不利決定或解決，已經或將合理地預期對 集團公司作為一個整體具有重大意義。各集團公司及其各自的任何財產或資產均不受任何重大訂單的約束。截至本協議日期，集團公司沒有針對 任何其他人的重大訴訟待決。
第3.11節遵守適用法律。各集團公司 (A)按照適用於該集團公司的所有法律和命令開展業務(自本公司成立以來一直如此)，且不違反任何該等法律或秩序，且(B)未收到任何政府實體的任何書面通信，聲稱該集團公司未遵守任何該等法律或秩序，但(A)及(B)條款的每一情況除外，並非且不會被合理地預期為個別或合計對集團公司整體而言具有重大意義的 。
3.12節 員工計劃。
(A)公司披露明細表第3.12(A)節規定了所有重大員工福利計劃的真實且完整的清單(對於每個此類員工福利計劃，包括是否為外籍員工福利計劃)。對於每個重大員工福利計劃，集團公司已向FLAC提供了 重要文件的真實和完整副本，根據這些副本，該計劃被維護、資助和管理。
(B)每個員工 福利計劃都是根據適用的法律和條款在所有實質性方面建立和管理的。在過去三年內，沒有任何員工福利計劃是政府支持的特赦、自願合規或類似計劃下的申請或備案的主題。根據適用的員工福利計劃和適用法律的條款，就所有員工福利計劃及時支付或應計的所有重大付款或供款，除非會導致對公司的重大責任。
(C) 自公司成立以來，任何集團公司或任何ERISA關聯公司均未(包括因ERISA關聯公司的原因)對以下項目或其下的項目(無論是或有或有或其他)承擔任何責任(包括因ERISA關聯企業)：(I)多僱主計劃；(Ii)固定福利計劃(如ERISA第3(35)節所界定，不論是否受ERISA約束)或受ERISA守則第412節第四章或ERISA第302節制約的計劃；(3)《守則》第413(C)節或《僱員補償及補償辦法》第210節所指的多重僱主計劃；(4)《僱員補償及補償辦法》第3(40)節所界定的多僱主福利安排；或(5)《守則》第419節所指的任何基金福利計劃。任何集團公司或任何ERISA關聯公司均未在ERISA第四章項下承擔任何尚未全額償付的債務。任何集團公司均無重大責任向任何人士提供任何退休人員或離職後或擁有後健康或人壽保險或其他福利類型的福利，但根據COBRA或類似法律規定的健康延續保險除外，且受保人支付全部保險費用，且沒有任何集團公司承諾提供此類福利。任何集團公司均不會因在任何時間被視為守則第414節所指的單一僱主而與任何其他人士負上任何重大責任。
A-36
(D)根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個員工福利計劃都是合格的，並已及時收到美國國税局對該資格的有利決定或批准，或可依賴美國國税局就根據這種依賴的要求採用的批量提交人或原型 計劃發出的意見或諮詢信函，或有剩餘時間向美國國税局申請，以確定該員工福利計劃在任何期間的合格狀態，而該員工福利計劃將不在美國國税局的確定範圍內，據本公司所知，未發生會導致任何員工福利計劃失去此類資格的事件或遺漏，或要求IRS或EPCRS採取糾正措施以 維持此類資格。自本公司註冊成立以來，並無任何集團公司根據守則第4980H、4980B、4980D、6721或6722條招致任何重大罰款或税項(不論是否評估)。
(E)除與例行福利申索有關的訴訟外，並無任何訴訟待決，或據本公司所知，任何僱員福利計劃受到 威脅，而據本公司所知，任何該等訴訟並無合理依據。
(F) 除適用法律另有規定外，並無任何集團公司宣佈其有意在任何重大方面修改或終止任何員工福利計劃，或採用任何安排或計劃，而該等安排或計劃一經制定即屬員工福利計劃的 定義。
(G)本協議的簽署和交付以及交易的完成都不會：(I)任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的任何債務因此而產生的任何付款或利益，或導致免除他們的任何債務；(Ii)增加支付給本集團任何公司的任何現任或前任董事、經理、高管、僱員、個人獨立承包商或其他服務提供商的任何補償或福利的金額或價值，(Iii)導致付款或歸屬時間的加快。或觸發向任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、僱員、個人獨立承包商或 其他服務提供商支付或提供任何補償或福利，或(Iv)進一步限制集團公司修訂或終止任何員工福利計劃的任何權利。
(H)根據守則第280G條或根據守則第4999條，任何被取消資格的任何集團公司因完成交易而根據任何僱員福利計劃或其他方式而可收到的任何款項(不論以現金、財產或財產歸屬)不可單獨或合計扣減 。
(I)集團公司無義務就根據守則第499或409A條可能須繳的任何税項支付總款或類似款項。
(J)根據守則第83(A)條的規定，任何轉讓財產予須承擔重大沒收風險的美國納税人的現任或前任僱員及 本應根據守則第83(A)條課税的任何轉讓，均屬根據守則第83(B)條的有效及及時提交的選擇範圍內，而該選擇的副本已向本公司提供。
(K)在任何部分構成守則第409a節所指的無保留遞延補償計劃的每個僱員福利計劃，在運作及文件上均符合守則第409a節及其適用指引的所有重要方面。根據任何 員工福利計劃支付的款項，或據本公司所知，均不受本守則第409a(A)(1)節的懲罰。
(L)每個需要註冊或打算免税的外國福利計劃都已在每個適用的政府實體註冊(並在適用時接受註冊)，並且是免税的，並在適用的範圍內保持良好的信譽。沒有外國福利計劃是一種
A-37
確定的福利計劃(按照ERISA的定義，無論是否受ERISA的約束)或有任何重大的無資金來源或資金不足的負債。由集團公司或其代表就所有外國福利計劃作出的所有重大付款及供款，均已根據適用的外國福利計劃及適用法律的條款，包括由政府實體維持或贊助的計劃或安排，在所有重大方面及時作出或應計。
第3.13節環境事項。除非不會對公司產生重大不利影響：
(A)每間集團公司均遵守所有適用的重大環境法律(包括是否適用於其營運及任何現時或以前擁有或租賃的不動產的使用或狀況，包括租賃不動產)(如自本公司註冊成立以來仍適用)。
(B)各集團公司均未收到任何 政府實體或任何其他人士就任何環境法律的任何方面實際、據稱或潛在違反或補救規定，或未能在任何方面遵守任何環境法的任何書面通知或通訊。
(C)並無(自本公司註冊成立以來)任何法律程序待決，或據本公司所知，根據環境法對任何集團公司發出書面威脅 。
(D)集團公司並無製造、釋放、處理、 儲存、處置、安排處置、運輸或處理，或據本公司所知，任何人或任何現時或以前擁有或租賃的不動產(包括租賃不動產)未受污染或暴露於任何 有害物質。
(E)據本公司所知，集團公司目前或以前擁有或租賃的任何重大不動產(包括租賃不動產)並無地下儲油罐、垃圾填埋場、現有或以前的廢物 處置區或多氯聯苯或任何其他狀況或污染，需要集團公司根據任何環境法進行報告、 調查、清理、補救或任何其他類型的應對行動。
(F)集團公司已向FLAC提供由任何集團公司擁有或控制的與集團公司當前或以前的運營、物業或設施有關的所有重大環境、健康和安全報告和文件的副本。
第3.14節知識產權。
(A)《公司披露明細表》第3.14(A)節規定，截至本協議之日，所有(I)公司註冊知識產權和(Ii)任何集團公司擁有的重大未註冊商標的真實完整清單。《公司披露日程表》第3.14(A)節列出了截至本協議之日公司註冊知識產權的每一項，(A)該項目的記錄所有者，(B)該項目已在哪些司法管轄區發行、註冊或提交，(C)該項目的發佈、註冊或申請日期(視情況而定)，(D)截止日期在2022年12月31日之前，以及(E)該公司註冊的知識產權是否由於任何資助或支持而受到任何合同或其他現有或或有重大義務的約束，或與任何政府實體、非營利組織或教育機構的任何安排。集團公司沒有實質性的授權知識產權 。
(B)截至本協議簽訂之日，據本公司所知，已向相關知識產權局、政府實體或互聯網域名註冊商提交了與本公司註冊的知識產權有關的所有必要費用和申請，以全面維護本公司註冊的知識產權。截至本協議簽訂之日，未發行或
A-38
取得登記，且集團公司提出的任何重大知識產權申請未被取消、放棄、允許失效或不續展的，但該集團公司已決定取消、放棄、允許失效或不續展的除外。除公司披露明細表第3.14(B)節所述外，截至本協議之日，沒有任何實質性訴訟，包括訴訟、幹擾、複審、各方間審查、重發、反對、無效、撤銷或類似的行政訴訟 與本公司任何註冊知識產權有關的待決行政程序，據本公司所知，(I)該等重大訴訟未受到任何政府實體或任何其他人士的威脅，及(Ii)截至本 協議日期，並無合理預期會導致任何該等重大訴訟的事實或情況。
(C)如公司披露明細表第3.14(A)節所述，集團公司獨家擁有公司擁有的所有材料知識產權的所有權利、所有權和權益，不受任何留置權或對他人的義務(允許留置權除外)的影響。對於所有公司註冊的知識產權，專利上的每個發明人都以書面形式將其權利轉讓給集團公司或轉讓人給集團公司，並且此類轉讓已經或將在交易結束時在美國專利商標局或相關的外國知識產權局(視情況而定)進行記錄。除《公司披露日程表》第3.14(C)節所述外，任何集團公司均未將公司目前在業務中使用的任何材料的所有權轉讓或授予任何獨家許可給任何其他人。 《公司披露日程表》第3.14(C)節列出了截至本協議日期任何人已獲得任何許可或契諾不得起訴、或以其他方式獲得或獲得任何權利(無論是否可行使)或利益的所有現有公司擁有的知識產權的清單。除保密協議和在正常業務過程中授予任何集團公司的供應商或供應商的非獨家許可外，包括任何合同研究機構或合同製造組織。
(D)據本公司所知，(I)本公司擁有的知識產權構成集團公司目前開展或目前擬開展的各項業務所使用或必需的所有重大知識產權，以及(Ii)本公司擁有的所有知識產權將在交易完成後繼續存在，在任何情況下，不會修改、取消、終止、暫停或加速與其有關的任何權利、義務或付款；但條件是，集團公司在美國專利商標局或外國專利局的正常訴訟過程中，可能會按照過去的做法修改、取消、終止、暫停、加速權利、義務或付款。
(E) 除本公司披露附表第3.14(E)節所述外，本公司的註冊知識產權仍然有效，據本公司所知，該知識產權是有效和可強制執行的(但尚未頒發的註冊知識產權申請除外)。據本公司所知，集團公司對公司註冊知識產權和公司擁有的知識產權的所有權利都是有效的和可強制執行的(尚未頒發的註冊知識產權申請除外)。本第3.14(E)節中的任何陳述或保證均不適用於侵犯任何知識產權。
(F)每個集團公司的現任和據本公司所知的前僱員、顧問、顧問和獨立承包商，在每個情況下，獨立或共同參與或以其他方式參與公司擁有知識產權的任何材料的創作、發明、創造、改進、修改或開發，已簽訂有效和可執行的書面合同，根據該合同，該人(I)同意維護和保護所有集團公司的機密信息，和(Ii)將創作、發明、創造、改進、改進、由該人在受僱於該集團公司或與該集團公司進行其他活動的過程中修改或開發。
A-39
(G)各集團公司已採取合理步驟，對本公司擁有知識產權的任何商業祕密、專有技術及其他機密資料保密。在不限制前述規定的情況下，據本公司所知，各集團公司並無 向任何其他人士披露或提供任何商業祕密、專有技術或機密資料予任何其他人士，但根據載有對使用、複製及披露的適當限制的書面 保密協議，則除外。據本公司所知，本公司所擁有的知識產權中包含的任何商業祕密、專有技術或機密信息均未被違反或未經授權訪問或披露。
(H)本公司所擁有的任何知識產權均不受任何未決命令的約束，該命令在任何重大方面限制集團公司使用、銷售、轉讓、許可或利用該等知識產權，或在任何重大方面影響任何該等公司所擁有知識產權的有效性、使用或可執行性，但對集團公司整體而言並非且不會被視為 個別或整體的材料除外。
(I)據本公司所知，集團公司業務的開展或集團公司製造、使用、營銷、許可、提供、銷售、要約出售、分銷、進口或以其他方式利用的任何公司產品，在每個情況下均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，除非沒有也不會合理地預期會對業務造成任何重大責任或幹擾。
(J)截至本協議簽訂之日，本公司並無亦據本公司所知，並無任何重大訴訟懸而未決，亦無任何集團公司收到任何書面函件(I)指稱集團公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，(Ii)質疑 有效性、可執行性、任何材料公司擁有知識產權的使用或獨家所有權，或(Iii)與任何集團公司主動提供或要求獲得任何專利下的許可或考慮任何專利對集團公司或業務的任何產品或服務的適用性有關。
(K)據本公司所知， 沒有任何人侵犯、挪用、稀釋或違反，或在任何重大方面侵犯、挪用、誤用、稀釋或侵犯任何公司擁有的知識產權。目前沒有任何集團公司正在調查 ，也沒有對任何人提出任何書面索賠或提起任何訴訟，指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司擁有的任何知識產權，也沒有邀請任何人根據公司擁有的任何知識產權 取得許可證。
(L)公司披露明細表第3.14(L)節規定了自本協議之日起，任何集團公司在集團公司的任何專有軟件中併入或嵌入或鏈接到任何專有軟件的所有重大公共軟件。集團公司嚴格遵守管理此類公共軟件的所有許可證。 沒有任何集團公司訪問、使用、修改、鏈接到構成集團公司提供的產品或服務的任何專有軟件或將其創建衍生作品或將其合併到任何專有軟件中，該專有軟件構成集團公司提供的產品或服務，或者被視為公司擁有知識產權，並且在集團公司以外分發或提供遠程訪問，或者以可能觸發或使該集團公司承擔此類 公共軟件、任何公共軟件的許可證中規定的任何義務的方式使用，在每種情況下，以下列方式使用：(I)要求任何公司擁有的知識產權被許可、銷售、披露、分發、託管或以其他方式提供，包括以源代碼形式或為製作衍生作品的目的，出於任何原因，(Ii)授予或要求任何集團公司授予反編譯、反彙編、反向工程或以其他方式派生 任何公司擁有的知識產權的源代碼或底層結構的權利，(Iii)以任何方式限制收取許可費或以其他方式尋求與任何公司擁有的知識產權的營銷、許可或分銷有關的賠償的能力，或 (Iv)以其他方式對任何集團公司使用、持有以供使用的權利或能力施加任何限制、限制或條件，許可、託管、分發或以其他方式處置任何公司
A-40
除遵守通知和歸屬要求外，在每種情況下，除非不會也不會合理地預期會對集團公司在任何公司擁有的知識產權中的價值、使用、可執行性或所有權產生重大和不利影響。
第3.15節勞工事務。
(A)《公司披露明細表》第3.15(A)節包含截至本協議日期每個集團公司每個員工的真實和完整的假名數據列表，其中列出了每個員工：(I)在工資和工時方面是否被歸類為免税或非免税；(Ii)是否按工資、小時或佣金支付；(Iii)員工的實際年度基本工資(如果按工資支付)、小時工資(如果按小時支付)或佣金率(如按佣金支付)，視情況而定；(br}(Iv)獎金和佣金潛力；(V)僱用日期；(Vi)工作地點；(Vii)僱用個人的實體；以及(Viii)在交易結束時或在其他與交易相關的情況下支付給該員工的控制權變更付款總額。
(B)《公司披露明細表》第3.15(B)節包含截至本協議日期每個集團公司所有臨時工的真實和完整的假名數據清單，其中列出了每個此類個人：(I)對其提供的服務的描述，(Ii)聘用的開始日期，(Iii)適用的通知期，(Iv)授予個別臨時工的服務費和補償(包括獎金權利)，以及(V)主要地點(例如，美國州)從 提供哪些服務。
(C)據本公司所知，沒有任何臨時工聲稱存在僱傭關係 ，也沒有第三方聲稱任何臨時工與任何集團公司之間的合同關係重新分類。
(D)據本公司所知，並無任何集團公司聘用經由第三方僱用的臨時工，而該等臨時工因税務目的而被視為或本應被視為集團公司的僱員。
(E)各集團公司概無就任何僱員或臨時工的僱傭條款或工作條件的任何改變，或任何福利的延續、引入、增加或改善，或任何結構性或酌情安排或慣例，向任何僱員或臨時僱員提供 建議、保證或承諾，且並無就任何該等事宜展開談判。
(F)集團公司沒有 成立，也沒有在建立勞資理事會或其他共同決定機構，也沒有法律或合同義務這樣做，也沒有員工、工會或其他各方要求設立任何此類機構。
(G)各集團公司目前根據《公平勞動標準法》以及適用的州、省、地方和外國工資和工時法律，將其每個員工 歸類為免税或非免税員工，並且在其他方面 在所有實質性方面都遵守了此類法律。就任一臨時工受僱於或曾經受僱於任何集團公司而言，該集團公司目前對他們進行分類和對待，並在過去三年 (3)年中按照適用法律的所有實質性方面以及就所有員工福利計劃和津貼的目的，將他們適當地歸類和對待為臨時工(與員工不同)。
(H)自本公司成立以來，每個集團公司都實質上遵守了關於勞動和僱傭事項的所有適用法律和法規，包括公平就業做法、薪酬公平、獨立承包商的分類、僱員和臨時工的分類、工作場所安全和健康、工作授權和移民、失業補償、工人補償、殘疾安置、歧視、騷擾、
A-41
告密、報復、平權行動、背景調查、現行工資、僱用條款和條件、童工、減少勞動力、員工休假、工資和工時，包括支付最低工資和加班費。沒有任何集團公司拖欠向任何員工或臨時工支付的任何工資、薪金、佣金、獎金、遣散費、手續費或與為其提供的任何服務或需要償還給該等員工或臨時工的款項有關的其他直接補償。
(I)自本公司成立以來，(I)集團公司(A)對拖欠工資或其他服務補償(包括工資、工資溢價、佣金、手續費或獎金)，或因未能遵守上述任何規定而支付的任何罰款或其他款項，不承擔任何重大責任，及(B)不向任何政府實體管理或維持的任何信託或其他基金支付失業補償金、社會保障、為任何集團公司的任何員工提供社會保險或其他福利或義務(在正常業務過程中支付的例行付款除外)；及(Ii)各集團公司已 扣留適用法律或協議規定須從各集團公司僱員或臨時工的工資、薪金及其他付款中扣留的所有款項，但尚未或不會合理地預期會對集團公司個別或整體造成重大負債的情況除外。
(J)自公司成立以來，沒有集團公司 經歷過WARN定義的大規模裁員或工廠關閉，也沒有集團公司在WARN項下產生任何重大責任。
(K)任何集團公司均不是任何勞工組織、工會或其他人士就任何僱員或臨時工的工資、工作時間或其他僱傭條款和條件的工資、工作時間或其他僱用條款和條件的獨家談判代表(工會)的任何集體談判協議、工作規則或做法或其他 協議或合同的一方，也沒有任何集團公司與任何工會討價還價的義務。在過去三(3)年中，未發生任何針對或影響任何集團公司的實際或(據公司所知)不公平勞動行為指控、實質性申訴、仲裁、罷工、停工、停工、減速、糾察、人工記賬或其他重大勞資糾紛。據本公司所知，在過去三(3)年中，本公司沒有針對任何集團公司的任何員工進行任何勞工組織活動，也沒有從事任何不公平的勞動行為。
(L)不得裁員、關閉設施或關閉(無論是自願或命令)，有效減員，過去六(6)個月內發生或目前正在考慮、計劃或宣佈的影響集團公司員工的休假、臨時裁員、材料工作計劃變更或工時減少、或薪資減少或其他員工隊伍變動，包括由於新冠肺炎或任何適用的與僱傭相關的 措施的結果。除無法合理預期個別或整體對集團公司產生重大責任外，各集團公司已在所有重大方面 遵守(I)所有適用的與僱傭有關的“新冠肺炎”措施，包括所有適用的“新冠肺炎”相關法律、法規、命令和任何政府實體的指導 ；及(Ii)“家庭第一冠狀病毒應對法”(包括根據此類“家庭第一冠狀病毒應對法”獲得税收抵免的資格)及任何其他適用的“新冠肺炎”相關休假法。
(M)除本公司披露表第3.15(M)節所載者外，在過去十二(12)個月內，(I)並無任何董事、高級職員或主要僱員在任何集團公司被終止或暫時解僱；及(Ii)據本公司所知，並無任何董事、高級職員或管理層或主要僱員、或主要僱員或臨時工發出任何計劃終止其與任何集團公司的僱傭或服務安排的通知。
(N)目前在本協議簽訂之日前三(3)年內，沒有集團公司參與任何訴訟、和解或庭外或收費前或訴訟前安排，在每個案件中，涉及任何公司的僱員或臨時工的僱傭或勞工事宜
A-42
集團公司(包括有關僱傭歧視、報復、違約、違反工資和工時法、對員工或臨時工的錯誤分類、違反限制性契約、性騷擾或其他騷擾或不當行為、其他非法騷擾或不公平勞動行為的指控)，且沒有此類事項懸而未決，或據本公司所知，任何 集團公司或任何集團公司的任何員工或臨時工(以任何集團公司的員工或臨時工的身份)受到威脅。
(O)除《公司披露明細表》第3.15(O)節所述外，每個集團公司的每名美國員工都是隨意僱用的，任何員工都不受與任何集團公司簽訂的固定僱傭期限的僱傭合同的約束，無論是口頭的還是書面的。
(P)任何集團公司均無合理預期會因任何性騷擾或其他歧視、報復或違反政策的指控而負上任何重大責任，而據本公司所知，亦無任何與集團公司的高級管理人員、董事、僱員、承包商或代理人有關的指控，而該等指控如為公眾所知，亦無合理地被預期會對集團公司造成重大經濟損害。
(Q)任何集團公司(I)不受任何法律(包括11246號行政命令)規定的任何平權行動義務的約束，或(Ii)根據任何有關僱傭條款和條件的法律(包括《服務合同法》或現行工資法)，都不是政府承包商或分包商。
(R)根據任何工作場所安全及保險法例，並無任何未清償的評估、損害賠償、罰款、罰款、留置權、收費、附加費或其他款項 到期或欠下，且在過去三(3)年內，並無任何集團公司根據該等法例在任何重大方面被重新評估，而據本公司所知，目前並無根據任何適用的工作場所安全及保險法例對任何集團公司進行審核。
第3.16節保險。《公司披露明細表》第3.16節列出了截至本協議簽訂之日任何集團公司所擁有或持有的火災、責任、工人補償、財產、意外傷害和其他形式的保險的所有重要保單(保單)。所有保險單都是完全有效的，截至本協議之日到期和應付的所有保費已在本協議日期全額支付，並且在適用的範圍內，公司沒有采取任何行動或沒有采取任何行動(包括與交易有關的行動)，無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，將構成或導致違反或違反任何保險單，或將允許或導致終止、不續簽、修改或加速或產生任何保險單下的任何權利或義務。並已向FLAC提供了所有此類保單的真實和完整副本。任何集團公司均不會根據任何該等保險單就其承保人拒絕承保或爭議承保範圍或保留該等承保權利而提出任何索償，但並非如此，且 不會對集團公司整體或整體構成重大影響的申索除外。
第3.17節税務事項。
(A)各集團公司已編制及提交其須提交的所有所得税及其他重大税項報税表，所有該等報税表 在所有重大方面均屬真實及完整，且在所有重大方面均符合所有適用法律的規定，且各集團公司已繳付其須繳付的所有重大税項，而不論是否顯示在税項 報税表上，並已就所有重大方面的税項支付所有評税及重估。根據國際財務報告準則的要求，公司財務報表反映了集團公司截至該等報表日期(或部分期間)的所有未繳税款負債。
(B)各集團公司已(I)及時扣繳並向有關政府實體支付與已支付或應付的任何款項有關的所需扣繳和支付的所有重大金額
A-43
員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有人或其他第三方，(Ii)向或將及時向 適當的政府實體匯款，以及(Iii)在扣繳税款方面遵守所有重大方面的適用法律，包括所有報告和記錄保存要求。
(C)據本公司所知，目前並無集團公司就重大税項接受税務審核或審查。 並無任何集團公司獲書面通知尚未解決或完成的税務審核或審查或任何尚未解決或完成的税務審核或審查的開始或預期開始。
(D)任何集團公司均未同意延長或豁免任何政府實體評估或徵收任何物質税的時間，但已不再有效或延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的時間的任何此類延期或豁免除外，在每種情況下均與物質税有關。
(E)任何政府實體均未就集團公司 訂立或發出有關税務或類似税務協議的裁決，而該等協議或裁決將於截止生效日期後生效。
(F)沒有任何集團公司是或曾經是《守則》第6707A節和《財政條例》1.6011-4節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所界定的任何上市交易的當事人。
(G)除準許留置權外，本集團公司的任何資產均無實質税項留置權。
(H)在截至本協議日期的兩(2)年內，在聲稱或擬受守則第355條管限的交易中，並無任何集團公司是分銷公司或受控公司。
(I)在美國以外成立的任何集團公司不得被視為守則第7874(A)(2)(A)節所界定的外籍實體、守則第7874(A)(2)(B)節所界定的代理外國公司，或因守則第7874(B)節的適用而被視為國內公司的公司，在每種情況下均被視為守則中於本協議生效之日有效的守則所界定的 。
(J)自2020年1月1日以來，任何集團公司未提交納税申報單的司法管轄區的 政府實體均未書面聲明該集團公司正在或可能被該司法管轄區徵税。
(K)沒有任何集團公司(I)是提交綜合納税申報表的關聯集團(其共同母公司是集團公司或其任何當前關聯公司的集團除外)的成員，或(Ii)根據《財政條例》(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定) 第1.1502-6節(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)對任何人(集團公司或其任何當前關聯公司除外)負有任何重大納税責任，作為受讓人或繼承人或通過合同(其主要目的不涉及税收的任何合同除外)。
(L)任何集團公司都不是任何税收分配、税收分享或 税收賠償或類似協議的一方(荷蘭税務目的的現有財政統一或在正常業務過程中籤訂的合同中包含的主要與税收無關的協議除外)，也沒有 集團公司是任何合資企業、合夥企業或其他安排的一方，這些合資企業、合夥企業或其他安排被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業。
A-44
(M)每個集團公司僅在其適用的組織、註冊或組建的管轄範圍內是税務居民。
(N)任何集團公司在其註冊管轄範圍以外的國家設有常設機構(在適用税務條約的含義內)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。
(O)緊接結算前的 公司不會被視為守則第351(E)或368(A)(2)(F)條所指的投資公司。
(P)據本公司所知，(I)並無任何集團公司參與任何交易或一系列交易，而該等交易或交易是避税計劃的一部分或構成避税計劃的一部分，而該等避税計劃可被合理地視為避税計劃的一部分，及(Ii)各集團公司概無根據2018年5月25日修訂 指令2011/16/EU的理事會指令(EU)2018/822向税務機關申報任何本公司作為一方的交易或安排。
(Q)沒有任何集團公司採取或同意採取本協議或任何附屬文件沒有考慮到的任何行動，而這些行動可能會合理地阻止交易有資格享受預期的税收待遇。據本公司所知，不存在任何事實或情況，但由於FLAC或其任何關聯公司在本協議日期後發生且本 協議或任何附屬文件未考慮到的任何行為或不作為而存在或產生的或與之相關的任何事實或情況除外。 本協議或任何附屬文件合理地預期該等事實或情況會阻止交易符合預期的税務處理條件。
(R)即使本協議有任何相反規定，任何集團公司均不會就集團公司的任何淨營業虧損、資本虧損、扣除、税項抵免及類似項目在結算後的金額或使用限制作出任何陳述。
第3.18節經紀。除向公司披露明細表第3.18條所列人員收取的費用外(除非第8.6條另有規定，該等費用應由公司獨自承擔)，任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他人士均無權收取任何經紀費用，根據本公司或其任何關聯公司作出的任何集團公司對其負有任何義務的安排，與交易相關的尋找人費用或其他佣金。 本公司向FLAC提供了所有合同的真實和完整的副本，根據這些合同，公司必須向公司披露時間表第3.18節規定的人員付款。
第3.19節不動產和動產。
(A)擁有不動產。沒有一家集團公司擁有任何不動產。
(B)租賃不動產。公司披露明細表第3.19(B)節規定了一份真實、完整的清單(包括街道地址)，其中包括任何集團公司租賃的所有不動產(租賃不動產)，以及截至本協議日期任何集團公司作為租户或業主(或分租户或分業主)的所有不動產租賃。所有此類房地產租約的真實和完整副本已提供給FLAC。每份不動產租賃均完全有效，是適用的集團公司一方的有效、合法和有約束力的義務，可根據其條款對該集團公司以及據本公司所知的其他各方(受可執行性例外情況的限制)強制執行。任何集團公司或據本公司所知，任何房地產租賃項下的任何第三方並無重大違約或違約，且據本公司所知，並無發生任何事件(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)構成重大違約或違約，或允許終止、重大修改或加速任何房地產租賃項下的租金。沒有任何集團公司對任何地塊或任何部分擁有租賃、轉租、許可或授予的佔有權
A-45
根據任何租賃、轉租、許可證、佔用或其他 協議，任何其他人士均無權使用、佔用或享用任何租賃房地產地塊，集團公司也未在任何情況下將其在任何房地產租賃項下的權益轉讓給任何第三方。租賃不動產構成公司在經營業務時使用或佔用的所有實物不動產 。
(C)非土地財產。各集團公司對本公司財務報表所反映或其後由集團公司收購的所有有形資產及財產擁有良好、可出售及不可轉讓的所有權或有效的租賃權益或許可證或使用權，但在正常業務過程中處置的資產除外。此類資產和財產不受任何留置權(允許留置權或不會對企業運營產生實質性和不利影響的留置權除外)。
(D)有形資產。集團公司擁有、租賃或者以其他方式使用的實物有形資產狀況良好(正常損耗除外)。
第3.20節與關聯公司的交易。 公司披露明細表第3.20節規定：(A)一方面，任何集團公司與(Y)任何集團公司(為免生疑問，不包括任何其他集團公司)或任何子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、任何高級管理人員、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股東或附屬公司之間的所有合同，婆婆， 岳父， 女婿， 兒媳， 姐夫，或嫂子另一方面，上述人士(在本條款(Y)中確定的每一人、公司關聯方)的(包括任何收養關係)，不包括(I)公司關聯方在正常業務過程中與任何集團公司簽訂的僱傭合同(包括福利計劃和其他正常過程補償)，(Ii)僅與公司股東或公司股權獎勵持有人有關的合同，以及在正常業務過程中作為公司股權證券持有人的身份， (Iii)在本協議日期後根據第5.1(B)節允許或根據第5.1(B)節和第5.1(B)和(Iv)節簽訂的合同以及根據本協議集團公司明確要求籤訂的任何其他合同；以及(B)根據聯邦證券法，成交後必須在FLAC提交給美國證券交易委員會的文件中作為關聯方交易披露的所有合同。任何公司關聯方(A)在集團公司的業務中使用的任何物質資產中擁有任何權益，(B)直接或間接擁有作為任何集團公司的供應商、貸款人、合作伙伴、出租人、承租人或其他重大業務關係的任何人的任何重大財務利益，或是其高管，或(C)欠任何集團公司任何重大金額，或被任何集團公司 欠任何重大金額，或對任何集團公司(正常過程應計薪酬、員工福利、員工或董事費用報銷或本協議日期後進行的根據第5.1(B)節允許或根據第5.1(B)節進行的其他交易)。所有合同, 要求在公司披露明細表第3.20節闡述的權益和其他事項在本文中稱為公司關聯方交易。
第3.21節數據隱私和安全。
(A)每家集團公司均遵守，並自本公司成立以來一直在所有重要方面遵守： (I)適用的隱私法；(Ii)集團公司採用的隱私和數據安全政策和程序以及與個人數據的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、 保護、安全(技術、物理和行政)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)有關的適用合同義務；和(Iii)在適用的範圍內，支付卡行業數據安全標準和支付卡品牌的所有其他適用要求(前述條款第(I)(Ii)和(Iii)項，統稱為隱私要求)。集團公司並無向第三方提供或提供查閲其處理的個人資料以換取報酬或其他代價，違反了隱私要求。
A-46
(B)沒有任何集團公司收到任何未決訴訟的書面通知，或據本公司所知，任何其他通知，自公司成立以來，也沒有任何針對以下任何集團公司的訴訟：(I)任何人；(Ii)美國聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或類似的州官員；(Iii)任何其他政府實體，無論是國外的還是國內的；或(Iv)任何監管或自律實體，在第(I)至(Iv)款的每一種情況下，聲稱集團公司或代表集團公司對個人數據的任何處理違反任何適用的隱私要求，或與任何數據安全事件、勒索軟件事件或違反任何隱私要求有關，且據本公司所知，沒有 事實或情況可合理地作為任何此類訴訟的基礎。
(C)每個集團公司均已採取合理的 組織、物理、行政和技術措施，以符合集團公司所在行業的審慎標準，以保護每個集團公司擁有、控制或存儲的所有個人數據和用於開展業務的所有其他數據不受數據安全事件的影響，或在個人數據被濫用的情況下，防止數據被濫用。每個集團公司都實施了合理的程序來檢測數據安全事件，並保護個人數據不會丟失，以及防止未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他誤用。
(D)對於由集團公司或代表集團公司收集、持有或處理的每個第三方服務、外包、處理或以其他方式使用個人數據，適用的集團公司已責成任何該等第三方遵守有關個人數據的適用隱私法，並採取適當步驟保護和確保個人數據不受數據安全事故的影響，在每種情況下，均達到隱私要求所要求的程度，併除非不會對公司造成重大不利影響 。
(E)自本公司註冊成立以來，各集團公司均已按照集團公司所在行業的合理做法，實施並維持安全措施，以保護本公司的安全措施，以保護本公司的資訊科技系統免受任何集團公司用以儲存、處理或傳輸本公司知識產權或個人資料的損失、 盜竊、未經授權訪問、使用、披露或修改，但不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。據本公司所知，本公司的任何IT系統均不包含對任何本公司IT系統或本公司產品的功能造成重大破壞或負面影響的惡意代碼。
(F)自本公司註冊成立以來，據本公司所知，(I)任何集團公司或任何集團公司的任何服務提供商所擁有或控制的個人數據未經授權進行處理，及(Ii)未經授權 侵入或破壞任何公司IT系統的安全。
(G)任何交易的完成不會違反任何適用的隱私要求，因為它們當前存在或在收集或獲取任何個人數據期間的任何時間存在。
第3.22節遵守國際貿易和反腐敗法。
(A)集團公司、其董事和高級管理人員，或據本公司所知，其任何員工均不是或自公司成立以來：(1)在政府實體保存的與制裁和出口管制法律有關的指定人員名單上被點名的人；(2)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法律標的或目標的國家或地區；(Iii)由第(I)款或第(Br)(Ii)款所述的一人或多人直接或間接擁有50%或以上的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)至(Iii)款所述的任何人或為其利益從事交易，或以其他方式與第(I)至(Iii)款所述的任何人或本身是任何制裁和出口管制法律的對象或目標的任何國家或地區(在本協議時為克里米亞、盧甘斯克共和國和頓涅茨克人民共和國地區，包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)進行交易，違反制裁和出口管制法律。
A-47
(B)自集團公司成立以來，集團公司、其董事和高級管理人員，或據本公司所知，其任何僱員均未(I)違反或導致本公司或任何集團公司違反任何適用的反腐敗法，或(Ii)向任何政府實體的任何官員或僱員，或向任何國內或外國政黨或政治職位候選人支付、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或不當付款，違反法律或為影響該官員或任何政府實體違法獲得或保留業務或將業務轉給任何人的任何行為或決定的目的。
(C)自本公司註冊成立以來，本集團各公司、其董事及高級管理人員或據本公司所知，其任何員工並無直接或間接違反任何與任何適用的反貪污法有關的實際或受本公司所知的待決或威脅的法律程序、要求函件、和解或執行行動。
(D)自公司成立以來，公司一直遵守所有適用的反腐敗法律。
第3.23節提供的信息。當註冊聲明/委託書被宣佈生效時，或當註冊聲明/委託書郵寄給成交前的FLAC持有人時，或在FLAC股東大會上，以及在對註冊聲明/委託書進行任何修改的情況下，在註冊聲明/委託書中明確包括在註冊聲明/委託書中，並實際包含在註冊聲明/委託書中的任何信息，都不會在交易結束前提供或將由集團公司或其代表提供，以包括在註冊聲明/委託書中，以及在對註冊聲明/委託書進行任何修改的情況下，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。
第3.24節調查；沒有其他 陳述。
(A)本公司以本身及其代表的名義，確認並同意(I)本公司已對FLAC的業務、資產、狀況、營運及前景進行獨立審查及分析，並在此基礎上作出獨立判斷，及(Ii)本公司及其代表已獲提供或獲得有關FLAC及其業務及營運的文件及資料，使本公司能夠就本協議的簽署、交付及履行、附屬文件及據此擬進行的交易作出知情決定。
(B)在簽訂本協議和作為締約方的附屬文件時，公司僅依靠自己的調查和分析，以及在第4條和作為締約方的附屬文件中明確提出的陳述和保證，沒有任何其他明示或默示的FLAC或任何其他人的陳述或保證，公司以其自身和代表的名義確認並同意，除第4條和其參與的附屬文件中明確提出的陳述和保證外，FLAC或任何其他人都不會或已經就本協議、附屬文件或本協議擬進行的交易作出任何明示或暗示的陳述或保證。
第3.25節監管合規。
(A)公司披露明細表第3.25(A)節規定，截至本協議日期，集團公司持有的所有重大監管許可的真實和完整清單。集團公司及本公司產品在所有重大方面均遵守所有監管許可證，而據本公司所知，並無任何事件、情況或事實狀態(不論是否發出適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)合理地預期會導致集團公司未能在所有重大方面遵守任何該等監管許可證的條款。據瞭解，
A-48
集團公司，(I)沒有任何政府實體正在考慮限制、暫停或吊銷任何監管許可，以及(Ii)作為集團公司的製造商、承包商或代理商的每個第三方在所有實質性方面都遵守了所有公共衞生法律要求的所有監管許可，只要這些法律合理地與公司產品相關。
(B)本公司並不知悉任何作為、不作為、事件或情況會合理地預期會導致或 導致針對任何集團公司的任何與遵守公共衞生法律有關的重大訴訟，而據本公司所知，該等訴訟並未受到威脅。據本公司所知，集團公司對未能遵守任何公共衞生法律不承擔任何責任。
(C)公司的所有產品，無論是由公司還是第三方研究、開發、測試、調查、製造、準備、包裝、貼標籤、儲存和分銷，在所有重要方面都符合公共衞生法。
(D)據本公司所知，由集團公司或代表集團公司進行的或涉及任何公司產品的所有臨牀前研究和臨牀試驗正在並已經在所有重要方面按照所有適用的臨牀試驗方案、知情同意和適用的要求和公共衞生法律進行，包括FDA和任何 可比政府實體的法律。本公司尚未收到任何書面通知，或據本公司所知，FDA或任何其他政府實體已建議、發起或威脅發起任何行動，以暫停、終止或以其他方式限制由本公司或代表本公司進行的或涉及本公司產品的任何臨牀前研究和臨牀試驗。
(E)據本公司所知，截至本協議日期，沒有任何集團公司或任何進行任何公司產品臨牀試驗的臨牀試驗地點正在或已經接受與任何公司產品有關的任何檢查或任何其他政府實體調查，且集團公司沒有發現或收到關於公司產品的研究不當行為、研究欺詐或不當或不準確的數據收集或記錄的情況或 指控的書面通知，這些情況或指控會危及或實質性影響所產生的數據的完整性、可靠性、完整性或準確性，或權利、安全性、或研究參與者的福利。
(F)自公司成立以來，集團公司沒有分銷任何違反《美國法典》第21篇第331節或任何其他政府實體管轄權的集團公司在發貨時摻假或貼上錯誤品牌的公司產品。沒有任何公司產品被 扣押、撤回、召回、扣留或被暫停(在正常業務過程之外)研究、開發、測試、製造或分銷，據公司所知，沒有任何事實或 情況合理地可能導致(I)扣押、拒絕、撤回、召回或拘留，或與任何公司產品有關的公共衞生通知或安全警報或暫停製造或其他活動，或(Ii)終止、扣押或暫停任何公司產品的研究、開發、測試、臨牀調查、製造、分銷或其他活動，在任何一種情況下((I)或(Ii))，除非不會對公司產生重大不利影響 。據本公司所知，在美國或任何其他司法管轄區，並無針對集團公司的待決或威脅訴訟，要求撤回、召回、撤銷、暫停、進口扣留或扣押 任何公司產品。
(G)除不會對本公司造成重大不利影響外，任何集團公司，或據本公司所知，本公司任何擁有5%(5%)或以上權益的股東，或其各自的董事、經理、高級管理人員、僱員、個人獨立承包商或其他服務提供者，包括臨牀試驗調查員、協調員、監督員、本公司產品或服務，均未或目前被取消、排除或禁止參加、排除或禁止參與、威脅或正在接受根據州或聯邦法規或法規可能導致取消、排除或禁止資格的調查或程序，或被評估或威脅要評估與任何健康相關的民事罰款
A-49
任何政府實體的護理計劃，或被判與保健產品或服務有關的任何罪行，或從事任何可合理預期導致任何此類 取消資格、排除、取消資格或不合格的行為，包括但不限於：(A)根據美國聯邦法典第21編第335a條或任何類似法律的禁止資格，(B)根據美國法典第42編第1320a-7條或任何類似法律的排除資格，或(C)根據48 CFR第9.4分節的排除，獎勵管理非採購共同規則。本集團公司及其任何現任或前任成員、高級管理人員、合作伙伴、僱員、承包商或代理人均未因欺詐、盜竊、挪用公款、違反受託責任、財務不當行為或妨礙受控物質調查而受到任何政府實體的同意法令、刑事或民事罰款或處罰。據本公司所知，本集團公司及其任何現任或前任成員、高級管理人員、合夥人、僱員、承包商或代理人均未(I)受到與任何醫療保健法有關或根據任何醫療保健法引起的針對本公司或其任何關聯公司的任何執法、監管或行政訴訟，而據本公司所知，該等執法、監管或行政訴訟並未受到威脅，或(Ii)任何公司誠信協議、監察協議、暫緩起訴協議、 同意法令、和解命令、或任何政府實體強加的類似協議。據本公司所知，各集團公司或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或承包商均未收到FDA、任何其他政府實體或任何醫療保險機構關於取消資格、取消資格或限制的書面通知。
(H)本公司或涉及本公司產品的任何第三方要求向FDA或任何其他政府實體提交、維護或提供的所有材料報告、文件、索賠、許可證和通知均已如此提交、維護或提供。據本公司所知，所有該等報告、文件、申索、許可證及通知於提交日期在所有重大方面均屬完整及準確(或在其後提交的文件中更正或補充)。
(I)集團公司及其員工(據本公司所知)自本公司成立以來，在所有重大方面均遵守所有醫療保健法及公共衞生法。
(J)據本公司所知，任何集團公司的高級管理人員或其他僱員或代理人均未(I)向FDA或任何其他政府實體作出 重大事實或欺詐性陳述的不真實陳述；(Ii)未向FDA或任何其他政府實體披露須向FDA或任何其他政府實體披露的重大事實；或(Iii)作出任何行為、作出聲明或 未能作出可合理預期為FDA或任何其他政府實體拒絕授予任何公司產品的監管許可證提供依據的聲明。
(K)並無任何訴訟，亦無該等訴訟待決，或據本公司所知，任何集團公司因本公司產品的產品責任而受到書面威脅。
第3.26節投資公司法案。這些集團公司都不是投資公司，也不是受《投資公司法》意義上的投資公司登記和監管的人直接或間接控制或代表其行事的人。
第3.27節管道融資。
(A)Holdco已向本公司交付真實而完整的認購協議副本。截至本協議日期，Holdco與任何PIPE投資者之間沒有 與PIPE融資相關的其他協議、附函或安排。
(B)於本協議日期 ，Holdco並無就其所佔PIPE融資額向任何PIPE投資者支付費用、代價或其他折扣，或已與任何PIPE投資者達成協議。
A-50
第3.28節陳述的排他性和 保證。儘管向FLAC或其各自的任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但本條3或輔助文件另有明確規定的除外，Holdco、本公司、任何公司非當事人關聯公司或任何其他人均未作出任何聲明或保證，Holdco和本公司明確免責，FLAC特此同意，其不依賴與本協議有關的任何類型或性質的明示或默示的陳述或保證，在此或由此預期的附屬文件或任何交易，包括已向FLAC或其任何代表提供的與集團公司的業務和事務或控股有關的材料或任何其他信息的準確性和完整性，或在公司管理層或其他人就與本協議或附屬文件預期的交易有關的集團公司的業務和事務的任何陳述中，任何此類 材料中包含的或在任何此類演示中所作的陳述，均不應被視為本協議項下的陳述或保證，或FLAC或任何FLAC非當事人附屬公司在執行本協議、附屬文件或本協議或據此計劃進行的交易時所依賴的聲明或保證。除第3條或輔助文件中明確規定的陳述和保證外，應理解為任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或提供材料或演示文稿, 包括任何集團公司提供的任何發售備忘錄或類似材料，不是也不應被視為或包括公司、任何公司非當事人關聯公司或任何其他人的陳述或擔保，並且不且不應被視為FLAC或任何FLAC非當事人關聯公司在簽署、交付或履行本協議、附屬文件或據此預期的交易時所依賴的。
第四條
與FLAC有關的陳述和保證
除符合第8.8節的規定外，除(A)FLAC披露時間表或(B)任何FLAC美國證券交易委員會報告(不包括不構成事實陳述的任何風險因素章節中的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的任何披露以及其他一般屬警告性、預測性或前瞻性的披露外)(應承認，任何此類FLAC美國證券交易委員會報告中披露的任何內容均不被視為修改或限定第4.1節、第4.2節、第4.4節、第4.6節、第4.7節、第4.7節、第4.7節、第4.7節、第第4.8節、第4.10節、 第4.12節、第4.13(C)節或第4.15節)，FLAC特此聲明並向公司保證，在每種情況下，截至本協議生效之日和截止日期(或在涉及指定日期的陳述和保證的情況下，如下所述)：
第4.1節組織和資格。FLAC是一家根據開曼羣島法律正式成立、有效存在和信譽良好的豁免公司。
第4.2節授權。
(A)FLAC擁有必要的豁免公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或將成為締約方的每份附屬文件，以履行本協議項下的義務
A-51
及以下，並完成交易。在收到FLAC股東批准以及合併子公司將根據第5.10節獲得的批准和同意後，本協議的簽署和交付、FLAC是或將成為其中一方的附屬文件以及交易的完成已由FLAC採取的所有必要的豁免公司行動正式授權(或者，如果是在本協議日期後簽訂的任何附屬文件，則在簽署時)。本協議和FLAC已成為或將成為締約方的每份附屬文件在簽署後已由FLAC及時有效地簽署和交付(如適用)，並在簽署和交付時構成或將構成FLAC的有效、合法和具有約束力的協議(假設本協議和FLAC是或將成為締約方的輔助文件在簽署時已由或將由締約另一方正式授權、簽署和交付)，可根據其條款 (受可執行性例外情況)對FLAC強制執行。
(B)在本協議日期或之前，(I)FLAC財務顧問已向FLAC董事會提交其意見(如果是書面意見，則已向FLAC董事會提供截至協議日期的真實、完整和正確的意見副本)，大意是，截至該意見日期，根據其中所述的假設、限制、限制、條件和其他事項，Holdco將根據本協議發行的總股份對價從財務角度來看是公平的(即，不包括FLAC相關股份的董事、高級管理人員和關聯公司以及保薦人)；和(Ii)FLAC董事會已正式一致通過決議 (A)確定本協定和交易對FLAC和FLAC股份持有人是可取的、公平的，並符合FLAC和FLAC股份持有人的最佳利益，(B)批准FLAC簽署、交付和履行本協定和完成交易，以及(C)決議建議批准本協定和有權就此投票的FLAC股份持有人的交易。
第4.3節同意和必要的政府批准；不得違反。
(A)FLAC不需要任何政府實體的同意、批准或授權，也不需要就FLAC執行、交付或履行其在本協議或其是或將成為締約方的輔助文件下的義務或完成交易向任何政府實體進行指定、聲明或備案，但以下情況除外：(I)遵守和 根據任何反壟斷法進行備案；(Ii)向美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會的登記聲明/委託書及其效力聲明，以及(B)根據《交易法》第13(A)或15(D)條可能需要的與本協議、附屬文件或交易有關的報告，(Iii)向納斯達克提交併獲得批准，以允許根據本協議發行Holdco股票，以及(br}與Holdco認股權證一起在納斯達克上市，(Iv)根據開曼羣島適用法律提交合並文件，(V)與歸化相關的此類備案和批准；(Vi)合併子公司根據第5.10節應獲得的批准和同意；(Vii)所需的FLAC股東批准或(Viii)任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或 備案，否則不會對FLAC產生重大不利影響。
(B)FLAC簽署、交付或履行本協議或FLAC已經或將成為締約方的附屬文件，或FLAC完成交易，都不會直接或間接(無論是否發出適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：(I)導致違反FLAC管理文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反，或構成違約，或導致任何終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速的權利，(Iii)違反或構成違反FLAC或其任何財產或資產所受約束的任何命令或適用法律，或 (Iv)導致對FLAC的任何資產或財產(任何準許的留置權除外)產生任何留置權，但在上文第(Ii)至(Iv)條的情況下，不會對FLAC 產生重大不利影響。
第4.4節經紀。支付給FLAC披露明細表第4.4節所列人員的費用除外(這些費用應由FLAC獨家負責，除非另有規定
A-52
(br}第8.6節)，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士均無權根據FLAC或代表FLAC作出的安排獲得與交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，而FLAC對此沒有任何義務。
第4.5節提供的信息。在註冊聲明/委託書宣佈生效時，或在註冊聲明/委託書郵寄給成交前的FLAC持有人或在FLAC股東大會上，以及在對註冊聲明/委託書進行任何修改的情況下，在註冊聲明/委託書中明確包含在註冊聲明/委託書中並實際包含在註冊聲明/委託書中的任何信息，都不會在交易結束前由FLAC提供或將由FLAC提供或將提供給註冊聲明/委託書。包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必須陳述的重要事實，而不是誤導。
第4.6節FLAC的資本化。
(A)FLAC披露明細表第4.6(A)節真實而完整地陳述了已發行和已發行的FLAC股票和FLAC認股權證的數量和類別或系列(視情況而定)。FLAC的所有未償還股權證券均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付， 不可評估。此類股權證券(I)不違反FLAC的管理文件發行，(Ii)不受任何人的任何優先購買權、認購期權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利(適用證券法或FLAC管理文件下的轉讓限制除外)的約束，也不違反任何人的任何優先購買權、贖回期權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利。
(B)除FLAC認股權證及FLAC B類股份外，並無(A)股權增值、影子股權或利潤分享權或(B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、認購、認沽、優先購買權或優先要約權或其他可能需要FLAC的合同，且，除非本協議或附屬文件明確規定，或本公司與FLAC共同書面同意，否則FLAC並無義務發行、出售或以其他方式導致變得未償還，或收購、回購或贖回任何股權證券或可轉換為FLAC股權證券或可交換為股權證券的證券。
(C)FLAC披露時間表第4.6(C)節列出了FLAC截至本協定日期的所有債務清單，包括此類債務的本金金額、截至本協定日期的未償餘額以及債務人和債權人。
第4.7節美國證券交易委員會備案。FLAC自首次公開募股(首次公開募股)以來，根據聯邦證券法，及時提交或提交了在本協議日期之前根據聯邦證券法必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有聲明、表格、報告和文件(統稱，連同任何證物和其中包含的附表和其他信息，並且自提交以來一直在補充、修改或修正，即FLAC美國證券交易委員會報告)，並且截至交易結束時，將已經提交或提供所有其他聲明、表格、根據聯邦證券法，在本協議與美國證券交易委員會簽訂後，FLAC必須提交或提交的報告和其他文件(統稱為，連同任何證物和其中包含的附表及其他信息，以及自提交以來一直被補充、修改或修改的文件，但不包括將由Holdco提交的註冊聲明/委託書，因此FLAC美國證券交易委員會報告將繼續存在)。每一份FLAC美國證券交易委員會報告，截至其各自的日期，以及截至取代最初提交的任何修訂或提交的日期，遵守和每一份額外的FLAC美國證券交易委員會報告，截至其各自的日期，以及截至取代初始提交的任何修訂或提交的日期，在所有實質性方面都將符合適用於FLAC美國證券交易委員會報告或額外FLAC美國證券交易委員會報告的聯邦證券法(如適用，包括薩班斯-奧克斯利法案)的要求。假設第3.23節中所述的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的
A-53
關於由集團公司或代表集團公司提供的所有明確包含在其中的信息)。截至各自的備案日期，FLAC美國證券交易委員會報告不包含任何關於重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，視情況而定，這些陳述不具有誤導性(就補充的FLAC美國證券交易委員會報告而言，假設第3.23節所載的陳述和擔保就集團 公司或其代表明確列入的所有信息而言在各方面都是真實和正確的)。截至本協定日期，在從美國證券交易委員會收到的關於拉加經委會美國證券交易委員會報告的評論信中沒有未決或懸而未決的評論。
第4.8節信託賬户。截至本協議簽署之日，FLAC在 信託賬户中的現金金額至少相當於138,000,000美元。信託賬户中持有的資金是：(A)投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國政府證券，到期日為180天或更短，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫債務和 (B)根據FLAC和大陸作為受託人(受託人)於2020年12月8日簽署的特定投資管理信託協議(受託人)以信託形式持有的資金。沒有 單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是不成文的、明示的或默示的)會導致FLAC美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何實質性方面不準確，或者 據FLAC所知，任何人都有權獲得信託賬户中的任何資金(除(I)關於遞延承銷佣金或税收外，(Ii)就FLAC股東贖回而言，或(Iii)如FLAC未能在FLAC管治文件所載的分配期間內完成FLAC業務合併，並在信託協議條款的規限下將信託賬户清盤，則FLAC(上限為 準許FLAC支付信託賬户的清盤、解散及清盤的開支)，以及FLAC前的FLAC持有人)。在關閉之前，信託賬户中的任何資金都不得釋放，除非FLAC的管理文件和信託協議中所述的情況。FLAC迄今已履行其在以下條款下必須履行的所有重大義務, 且不存在重大違約或違約或與信託協議相關的任何其他方面(聲稱或實際)，且據FLAC所知，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並未發生任何事件會構成該信託協議項下的重大違約。截至本協議簽訂之日，信託賬户沒有任何索賠或訴訟待決。自2020年12月8日以來，FLAC沒有從信託賬户中發放任何資金(在信託協議允許的範圍內，從信託賬户中持有的資金賺取的利息收入除外)。交易完成後，包括從信託賬户分配資產(A)關於遞延承銷佣金或税項或(B)關於FLAC股東贖回，每個交易都是根據信託協議的條款和規定的，FLAC將不再根據信託協議或FLAC的管理文件 清算或分配信託賬户中持有的任何資產，信託協議將根據其條款終止。
第4.9節與關聯公司的交易。FLAC披露附表第4.9節規定了(A)FLAC與(B)FLAC或保薦人的任何高級人員、僱員、合夥人、成員、經理、直接或間接股東(包括保薦人)或關聯公司之間的所有合同，但在正常業務過程中，(I)僅與FLAC關聯方或FLAC認股權證持有人(視情況適用)有關的合同除外(Ii)在正常業務過程中受僱於FLAC或向FLAC提供服務(包括福利計劃、賠償安排和其他正常課程補償)、(Iii)與FLAC持有者有關的合同以及(Iv)根據本協定FLAC或FLAC相關方明確要求籤訂的附屬文件和任何其他合同。FLAC相關方不得(A)對FLAC業務中使用的任何實質性資產擁有任何權益；(B)直接或間接擁有FLAC的重大客户、供應商、客户、出租人或承租人的任何重大財務權益，或身為該等人士的董事或高管；或(C)欠FLAC任何重大金額或被FLAC欠任何重大金額。所有合同、利息和其他
A-54
FLAC披露明細表第4.9節規定的事項在本文中稱為FLAC關聯方交易。
第4.10節訴訟。截至本協定日期，沒有任何訴訟待決，或據FLAC所知，沒有針對FLAC或涉及FLAC的訴訟，如果作出不利的決定或解決，已經或將合理地預期對FLAC個別或總體具有重大意義。FLAC及其任何財產或資產 均不受任何重要訂單的約束。截至本協議日期，FLAC沒有針對任何其他人的重大訴訟待決。
第4.11節遵守適用法律。FLAC遵守所有適用法律，但不會對FLAC產生實質性不利影響。除對FLAC不具實質性的規定外，在不限制上述規定的情況下，FLAC並未違反、或正在接受調查，涉及以下任何違反規定的行為：(A)隱私法(在其定義中用FLAC取代集團公司)和適用於借貸活動的法律；(B)反腐敗法；或(C)任何規範或涵蓋工作場所的行為或性質的法律，包括關於性騷擾或基於任何不允許的 基礎上的敵對工作環境的任何規定，或受到書面威脅、指控或通知。
第4.12節經營活動。FLAC自成立以來，除(I)與其註冊或繼續存在、(Ii)與其IPO有關、(br}(Iii)旨在完成FLAC業務合併，包括與談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議、完成交易或(Iv)行政、部長級或其他性質的非實質性交易有關或發生的事件外，未進行任何商業活動。除FLAC的管理文件所載者外，並無任何合約對FLAC具有約束力，或FLAC是任何合約的一方，而該合約已禁止或將會對FLAC或其附屬公司的任何業務慣例、其或其附屬公司對財產的任何收購或其或其附屬公司的業務行為(包括在每種情況下，包括在結業後)產生禁止或重大損害的效果。
第4.13節內部控制；上市；財務報表。
(A)由於FLAC是經《就業法案》修改的《證券法》所指的新興成長型公司，或《交易法》所指的較小的報告公司，自其成立以來，由於FLAC作為新興成長型公司的地位，因此不需要遵守各種報告要求，(I)FLAC已建立並維持一套財務報告內部控制制度(見《交易法》規則13a-15和規則15d-15的定義)，足以為FLAC財務報告的可靠性和FLAC財務報表的編制提供合理保證 ；(Ii)FLAC已建立和維護披露控制和程序(如規則13a-15和《交易所法》規則15d-15所界定)，旨在確保FLAC的主要高管和主要財務官知曉與FLAC有關的重要信息。
(B)FLAC沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條 禁止的任何行動。
(C)自成立以來，FLAC在所有重要方面均遵守納斯達克的所有適用上市規則和企業管治規則及規例。已發行和已發行的(I)FLAC單位、(Ii)FLAC A類股票和(Iii)FLAC權證根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克上市 。截至本協議日期，並無任何實質性程序懸而未決，或據FLAC所知，納斯達克或美國證券交易委員會威脅FLAC有意將FLAC單位、FLAC A類股票或FLAC認股權證註銷，或禁止或終止該等單位、FLAC A類股票或FLAC認股權證在納斯達克上市。FLAC沒有采取任何旨在終止FLAC單位、FLAC A類股票或FLAC認股權證根據《交易法》註冊的行動。
A-55
(D)FLAC截至2020年10月7日、2020年12月31日和2021年12月31日的經審計資產負債表，以及FLAC於2020年10月7日至2020年10月7日、2020年10月7日至2020年12月31日期間、2020年10月7日至2020年12月31日期間以及截至2021年12月31日的年度的相關經審計經營報表、股東赤字和現金流量變化(FLAC財務報表)(FLAC財務報表)(I)FLAC在各個日期的財務狀況以及當時結束的各個時期的運營、股東權益和現金流量的結果(以就任何未經審計的中期財務報表而言，對於正常的年終審計調整(預計都不是實質性的)和沒有腳註)，(2)是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的(對於任何已審計的財務報表，除附註中所示的，以及對於任何未經審計的財務報表，須遵守正常的年終審計調整(預計沒有重大調整)和沒有腳註)，(Iii)就經審計的FLAC財務報表而言，已按照PCAOB的標準進行審計；及(Iv)在所有重要方面均符合適用的會計規定，以及於有關日期有效的“美國證券交易委員會”、“交易法”及“證券法”(包括S-X條例或S-K條例)的規則及規則。
(E)FLAC截至2022年3月31日和2021年3月31日、2022年6月30日和2021年6月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及FLAC截至那時為止的每個三個月和六個月期間的相關未經審計的經營報表、股東赤字和現金流量的變化，以及相關的附註，在本協議日期後按照第5.17(I)節的規定交付時，將按照在所示期間內一致應用的GAAP編制(除附註中註明的情況外)和(Ii)將公平列報，在所有重要方面，FLAC於其日期及文件所示期間的財務狀況、經營成果及現金流量，除非其中另有註明 ，及(Iii)在所有重大方面均符合適用的會計規定及於有關日期有效的美國證券交易委員會、交易法及證券法的規則及條例(包括S-X或S-K條例，視情況而定)。
(F)FLAC已建立並維持內部會計控制制度，旨在在所有重要方面提供 合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，以及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據《公認會計原則》編制適當和準確的財務報表，並維持對FLAC及其附屬公司資產的問責。FLAC保存並在FLAC財務報表所涵蓋的所有期間保存FLAC在正常業務過程中的準確和完整的賬簿和記錄，並反映FLAC在所有重要方面的收入、支出、資產和負債。
(G) 自FLAC成立以來，FLAC沒有收到任何書面投訴、指控、斷言或聲稱：(I)FLAC所知的FLAC財務報告的內部控制存在重大缺陷，(Ii)FLAC所知的FLAC財務報告的內部控制存在重大缺陷，或(Iii)FLAC的管理層或其他僱員在FLAC的財務報告內部控制中扮演重要角色的欺詐行為，無論是否具有重大意義。
第4.14節無未披露的負債 FLAC不承擔根據一貫適用的GAAP並按照以往慣例在資產負債表上列出的任何類型的負債，但以下負債除外：(A)FLAC披露明細表第4.14節所列的負債；(B)與本協議或任何輔助文件的談判、準備或執行、履行本協議或任何輔助文件中的契諾或協議或完成交易有關的負債；(C)在每種情況下與FLAC註冊成立或繼續存在有關的或與之相關的或與之相關的負債；其中包括：(A)非實質性活動；(B)非實質性活動；(D)與非實質性行政或部長級活動有關的活動；或(E)《拉丁美洲和加勒比地區美國證券交易委員會報告》所載財務報表所載或披露的財務報表所載或披露的費用。
A-56
第4.15節税務事項。
(A)FLAC已編制和提交其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報表，所有該等納税申報單在所有重要方面都是真實和完整的，並且在所有重要方面符合所有適用法律的規定，並且FLAC已支付了其必須支付或存放的所有重要税款，無論是否顯示在納税申報單上，並且 已就所有重要方面的税項支付了所有評估和重估。FLAC財務報表根據公認會計準則的要求，在 中反映了FLAC期間(或部分期間)至此類報表日期為止的所有未繳税款。
(B)FLAC已(I)及時扣繳並支付與已支付或欠任何僱員、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有人或其他第三方的金額相關的所有 所需扣繳和支付的重大金額，(Ii)已匯出或將 及時匯至適當的政府實體，以及(Iii)在有關預扣税款的所有重大方面遵守適用法律，包括所有報告和記錄保存要求。
(三)據税務局所知，税務局目前並沒有就重要税項進行税務審計或審查。FLAC沒有 接到關於税務審計或審查的書面通知，或尚未解決或完成的任何税務審計或審查的開始或預期開始，在每種情況下都是關於物質税的。
(D)FLAC沒有同意延長或免除任何政府實體可評定或徵收的任何實質性税項的期限， 但已不再有效或屬於延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的期限的任何此類延期或豁免除外，每一種情況都是關於實質性税項的。
(E)沒有任何政府實體就FLAC訂立或發佈關於税收或類似税收協定的裁決 哪些協定或裁決將在截止生效日期之後生效。
(F)FLAC不是，也不是《守則》第6707A節和《財政部條例》1.6011-4節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所界定的任何上市交易的當事人。
(G)在截至本協議之日止的兩(2)年內，FLAC 在聲稱或擬受守則第355條管限的交易中，並非分銷公司或受控公司。
(H)除獲準留置權外，FLAC的任何資產均無留置權。
(I)FLAC不被視為守則第7874(A)(2)(A)節所界定的外籍實體、守則第7874(A)(2)(B)節所界定的外國代理公司或因守則第7874(B)條的適用而被視為國內公司，在每種情況下，守則所界定的在本協定日期生效。
(J)FLAC(I)不是提交綜合聯邦所得税申報表的附屬團體的成員，或(Ii)根據《財政部條例》1.1502-6節(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)，作為受讓人或繼承人或根據合同(主要目的與税收無關的任何合同除外)，對任何人負有任何重大的納税責任。
(K)自2020年1月1日以來，在FLAC沒有提交納税申報單的司法管轄區內，沒有任何政府實體書面聲稱FLAC正在或可能受到該司法管轄區的徵税。
A-57
(L)FLAC不參與任何税收分配、税收分享或税收賠償或類似的 協議(除在正常業務過程中籤訂的主要與税收無關的合同外)，FLAC也不參與為美國聯邦所得税目的被視為 合夥企業的任何合資企業、合夥企業或其他安排。
(M)FLAC僅在其成立的司法管轄區內是税務居民。
(N)FLAC在其註冊管轄區以外的國家沒有常設機構(在適用的税收條約的含義內)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。
(O)緊接結算前的FLAC不會被視為守則第351(E)及368(A)(2)(F)條所指的投資公司。
(P)FLAC未採取或同意 採取本協議或任何附屬文件未考慮到的任何行動，而這些行動可能會合理地阻止交易有資格享受預期的税收待遇。據FLAC所知，除集團公司、公司股東或其各自關聯公司在本協議日期後的任何行為或不作為所導致或產生的或與之相關的任何事實或情況外，不存在任何事實或情況，且在每一種情況下，本協議或任何輔助文件均未考慮到該等事實或情況會合理地阻止交易符合預期的税務處理條件。
第4.16節調查；沒有其他陳述。
(A)FLAC本身和代表承認並同意：(I)FLAC已對集團公司的業務、資產、狀況、運營和前景進行了自己的獨立審查和分析，並在此基礎上形成了關於集團公司的業務、資產、狀況、運營和前景的獨立判斷，(Ii)已向FLAC提供或允許其訪問其認為必要的有關集團公司及其各自業務和運營的文件和信息，以使其能夠就本 協議的執行、交付和履行做出知情決定。附屬文件和交易。
(B)在簽訂本協定及作為或將成為締約方的附屬文件時，FLAC僅依靠自己的調查和分析，以及在第3條和其已經或將成為締約方的附屬文件中明確規定的陳述和保證，並且公司或任何其他人的任何其他陳述或保證，無論是明示的或默示的，FLAC本身和代表其代表承認並同意，除第3條和它已經或將成為締約方的輔助文件中明確規定的陳述和保證外，本公司、Holdco或任何其他人士均未就本協議、附屬文件或交易作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證。
第4.17節遵守國際貿易和反腐敗法律
(A)自FLAC成立以來，FLAC、其董事和官員，或據FLAC所知，他們的任何代表或為或代表上述任何人行事的任何其他人，都不是或曾經是：(1)政府實體保存的與制裁和出口管制法有關的指定人員名單上的人；(2)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法的對象或目標的國家或地區的人；(Iii)由第(Br)(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或間接擁有的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)至(Iii)款所述的任何人或為其利益從事交易的實體，或本身或自FLAC成立以來一直是任何制裁和出口管制法律的對象或目標的任何國家或地區(在本協定簽訂時，克里米亞、盧甘斯克人民共和國和頓涅茨克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹和敍利亞)。
A-58
(B)自FLAC成立以來，FLAC、其董事和官員，或據FLAC所知，其任何代表或為或代表上述任何人行事的任何其他人，均未(I)向或從任何 人支付、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似款項，(Ii)直接或間接向國內或外國政黨或候選人支付或支付任何捐款，或(Iii)根據任何反腐敗法以其他方式支付、提供、收受、授權、承諾或支付任何不當款項。
第4.18節陳述和保證的排他性。儘管 向公司或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但第4條或附屬文件中另有明確規定的除外，FLAC、任何FLAC非當事人關聯公司或任何其他人均不作任何明示的免責聲明，FLAC特此同意，公司不依賴與本協議、附屬文件或與本協議相關的任何明示或默示的任何陳述或保證，包括已提供給公司或其任何代表的材料或與FLAC的業務和事務或控股有關的任何其他信息的準確性和完整性，或在 或代表FLAC或其他人的管理層就與本協議擬進行的交易或附屬文件有關的任何FLAC的業務和事務的任何陳述中獲得的材料或任何其他信息的準確性和完整性。任何此類材料中包含的或在任何此類陳述中作出的陳述均不應被視為本協議項下或以其他方式或被視為公司或任何公司非當事人關聯公司在執行、交付並履行本協議、附屬文件或擬在此或據此進行的交易。除第4條或附屬文件中明確規定的陳述和保證外，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或提供材料或演示文稿, 包括由FLAC或代表FLAC提供的任何要約備忘錄或類似材料不是也不應被視為或不應被視為包括FLAC、任何FLAC非當事人關聯公司或任何其他人的陳述或擔保，並且不是也不應被視為公司或任何公司非當事人關聯公司在簽署、交付或履行本協議、附屬文件或據此預期的交易時所依賴的。
第五條
聖約
第5.1節公司的業務處理。
(A)自本協議之日起至本協議結束之日或根據其條款終止之日(以較早者為準)，除適用法律明確規定的本協議或任何附屬文件所要求的以外，公司應、且公司應促使其子公司按照《公司披露時間表》第5.1節的規定，或經FLAC書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，(I)在正常過程中按照所有適用法律在所有重大方面經營集團公司的業務，及(Ii)採取商業上合理的努力，在所有重大方面完好無損地維護和維護集團公司的業務組織、資產、財產和重大業務關係，並維持與政府實體和重大客户、供應商、許可人的現有關係和商譽，
A-59
被許可人、分銷商、債權人、出租人和商業夥伴，並保持集團公司現有高級管理人員的服務。
(B)在不限制前述一般性的情況下，自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日(以較早者為準)，除適用法律明確規定的本協議或任何附屬文件所要求的以外，公司應且公司應促使其子公司按照公司披露明細表第5.1節所述或FLAC書面同意的方式(此類同意，第5.1(B)(I)節、第5.1(B)(Iii)節除外)，第5.1(B)(Ix)節(但僅限於與第3.7(A)(Ix)節所述類型的任何重要合同有關的範圍)第5.1(B)(Xiv)節或第5.1(B)(Xv)節，不得無理扣留、附加條件或延遲)，不得做下列任何事情：
(I)宣佈、作廢、派發股息或就任何集團公司的任何股本證券作出任何其他分派或支付，或回購任何集團公司的任何未償還股本證券，但本公司任何附屬公司向本公司或直接或間接全資擁有的任何附屬公司宣佈、撥備或支付的股息或分派除外，或就其股本投票權訂立任何協議；
(Ii)將其任何股本或可轉換為或可交換為其股本中的任何股份或可為其股本中的任何股份行使的證券，直接或間接地重新分類、拆分、合併、細分或贖回、購買或以其他方式收購；
(Iii)(A)將任何集團公司與任何人合併、合併或合併，或(B)購買或以其他方式收購(無論是通過與任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支機構合併或合併、購買任何股權證券或其大部分資產，或以任何其他方式)任何股權證券、重大資產或其他重大權利；
(4)對任何集團公司的管理文件或公司股東協議採取任何修訂、補充、重述或修改；
(V)轉讓、出售、租賃、許可、抵押、質押、退回、扣押、剝離、取消、放棄或允許失效或期滿或以其他方式處置其任何重大資產、財產、許可證、運營、權利、產品線、業務或其中的權益，但(A)在正常業務過程中的銷售或其他處置除外；(B)出售、租賃或以其他方式處置公平市場價值總計不超過25萬美元的資產，或(C)在正常業務過程中籤訂的非排他性許可證；
(Vi)除根據適用的公司股權激勵計劃和相關授予、獎勵或類似協議的條款行使或轉換在本協議日期未償還的任何公司期權時發行公司股票外，或根據適用的公司股權激勵計劃發行最多140,164股公司普通股以外，轉讓、發行、出售、授予或以其他方式直接或間接處置或受留置權約束的，(A)任何集團公司的任何股權證券或(B)任何期權、認股權證、轉換權或其他 權利、協議、任何集團公司有義務發行、交付或出售任何集團公司的股權證券的安排或承諾；
(Vii)招致、產生或承擔任何債務，但(A)正常業務應付款項或(B)債務總額不超過2,000,000美元；
(Viii)除在正常業務過程中外，修改、修改、取消或免除其持有的任何債務；
A-60
(Ix)除在正常業務過程中對材料合同的修改或修改，且個別或總體上不具實質性外，(A)修改、修改或終止任何材料合同(為免生疑問，不包括任何此類材料合同的到期、自動延期或續簽，或根據正常業務過程中的任何材料合同並根據其條款訂立額外的工單)，(B)放棄任何實質性合同規定的任何實質性利益或權利，或 (C)訂立將構成實質性合同的任何合同；
(X)向任何人士作出任何貸款、墊款或出資，或為任何人士的利益或任何投資提供擔保，但(A)本公司與其任何全資附屬公司之間或任何該等附屬公司之間的公司間借款或出資，以及(B)僱員在正常業務過程中的開支的報銷除外；
(Xi)除(X)根據公司披露時間表第3.12(A)節所載任何 員工福利計劃的條款或(Y)在正常業務過程中(為免生疑問，本條款(Y)中的例外在任何情況下均不被視為或解釋為允許任何集團公司採取本5.1(B)節任何其他規定所不允許的任何行動)外，(A)訂立或 終止任何集團公司的任何實質性員工福利計劃或任何實質性福利或補償計劃、政策、方案或合同(如果在本協議日期生效)，(B)大幅增加支付給任何集團公司現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工或臨時工的薪酬或福利，年薪超過150,000美元，或增加應付給任何現任或前任董事、經理、高管、員工任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工或臨時員工不得超過150,000美元，(C)採取任何行動加速任何付款、獲得付款或福利的權利，或 加速為任何付款、獲得付款或福利的權利提供資金的任何行動，(D)放棄或免除任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工或臨時員工的任何實質性不競爭、禁止招標、不得僱用、不披露或其他限制性契約義務，任何集團公司的個人獨立承包商或其他服務提供者，(E)向任何集團公司的任何董事、高管或員工支付任何特別獎金或特別報酬，(F)終止或暫時解僱任何集團公司的任何董事、高管、 管理層或關鍵員工, 或(G)與任何集團公司的任何現任或前任董事、高級職員或僱員訂立和解協議；
(Xii)作出、更改或撤銷任何實體税務分類或其他與税務有關的重要選擇，解決任何重大税務申索或評税，或同意任何適用於或與任何重大税務申索或評税有關的時效期限的延長或豁免，但在正常業務過程中取得的任何該等延長或豁免除外；
(Xiii)訂立任何和解、調解或類似合約，而該合約的履行涉及集團公司支付總額超過2,000,000美元的款項，或對任何集團公司施加或根據其條款將在未來任何時候施加任何重大的非金錢義務；
(Xiv)授權、建議、提議或宣佈打算採用或以其他方式實施涉及任何集團公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組、重組或類似交易的計劃；
(Xv)在任何重大方面改變集團公司的會計方法，但下列改變除外：(I)根據PCAOB準則作出的改變；(Ii)適用法律或國際財務報告準則的改變；或(Iii)該集團公司的審計師要求的改變；
(Xvi)與任何經紀、裁判員、投資銀行家或其他人訂立任何合約，而根據該合約，該人有權或將有權獲得與該等交易有關的任何經紀費用、裁判員費用或其他佣金；
A-61
(Xvii)支付未在公司披露明細表第3.2(F)節中規定的任何控制權變更付款；
(Xviii)成為、訂立、通過、修訂、 開始參與或訂立任何集體談判或其他工會合同的一方；
(Xix)未能保持最新和充分的效力，或在所有實質性方面不遵守任何物質許可或任何監管許可的要求；
(Xx) 設立或產生不是在正常業務過程中對其任何資產產生的任何實質性留置權(準許留置權除外)；
(Xxi)從事任何新的材料業務或業務，或停止任何材料業務或任何材料業務 業務；或
(Xxii)簽訂任何合同以採取或促使採取本第5.1節規定的任何行動。
即使本5.1節或本協議中有任何相反規定，本協議中規定的任何內容均不得直接或間接賦予FLAC控制或指示(A)集團公司在關閉前的運營或(B)採取或未採取的任何行動的權利，任何集團公司合理地確定該作為或不作為對於遵守本協議之日有效的適用法律或新冠肺炎措施是必要的(在任何情況下不得被視為違反本協議第5.1節)，或任何集團公司採取或未採取的任何行動以合理確定該作為或不作為在 對新冠肺炎的迴應中是必要的，以在所有實質性方面維護和維護集團公司的業務組織、資產、財產和重要業務關係，作為一個整體，不應被視為違反第5.1節；然而，(I)在第(B)款的情況下，公司應在合理可行的範圍內，就任何該等作為或不作為向FLAC發出書面通知，該通知應合理詳細地描述該作為或不作為，以及根據第(B)款採取或不採取該作為或不作為的原因，如果公司不能合理地發出第(I)款所述的事先書面通知，公司應在上述作為或不作為發生後立即向FLAC發出書面通知，且(Ii)在任何情況下，第(B)款均不適用於第5.1(B)(I)節、第5.1(B)(Ii)節、第5.1(B)(Iii)節、第5.1(B)(Iv)節、第5.1(B)(Vi)節、第5.1(B)(Viii)節、第5.1(B)(Ii)節、第5.1(B)(Viii)節、第5.1(B)(Xii)節所述類型的任何作為或不作為。第5.1(B)(Xvii)節或第5.1(B)(Xxii)節(在與上述任何條款相關的範圍內)。
第5.2節努力完善。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各方應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要或適宜的措施，以便在合理可行的情況下儘快完成交易並使其生效(包括：(I)滿足但不放棄第6條規定的結束條件，如果是本協議日期後該締約方將加入的任何附屬文件，則在根據本協議的要求時，簽署並交付此類附屬文件；(Ii)盡合理最大努力按認購協議所載條款及條件取得PIPE融資，及(Iii)向納斯達克提交所有有關文件及取得有關批准，以允許根據本協議發行的Holdco股份在納斯達克上市)，且不會在本協議日期後採取任何合理預期會阻止、重大延遲或重大損害交易完成的行動。
(B)在不限制前述規定的一般性的原則下，每一方應盡合理最大努力迅速獲取、存檔或酌情向任何政府實體交付必要的任何意見書，
A-62
完成交易是適當的或可取的。公司一方和FLAC一方應承擔與獲得此類協議有關的費用的50%，包括與任何反壟斷法有關的任何申請或類似費用；但每一方均應承擔其自掏腰包與任何此類協議的準備相關的成本和費用。每一締約方應(I)根據任何適用的反壟斷法，在本協議簽訂之日之後，在實際可行的情況下，就交易提出任何適當的申請或採取或促使採取任何必要的行動，並(Ii)在合理可行的情況下，迅速回應任何政府實體根據任何反壟斷法可能要求的任何補充信息和文件材料的請求。FLAC應及時將FLAC與任何政府實體之間的任何溝通通知公司，而公司應迅速將公司與任何政府實體之間的任何溝通通知FLAC，在任何一種情況下，公司應就任何交易向FLAC通報。在《保密協議》條款的約束下，雙方應相互提供雙方或其任何代表與任何政府實體之間關於本協議和交易的所有實質性通信、文件或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和數據。在不限制前述規定的情況下，各方及其關聯公司不得根據任何適用的反壟斷法延長任何等待期、審查期或類似期限，也不得與任何政府實體達成任何協議以不完成交易，除非事先獲得FLAC和公司的書面同意。本第5.2節中的任何規定都不要求任何一方或其任何關聯公司同意(I)出售、許可或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售、許可或以其他方式處置任何集團公司或任何實體、資產的任何實體、資產、業務線或設施, (Ii)終止、修訂或轉讓現有關係及合同權利或義務，(Iii)修訂、轉讓或終止現有許可證或其他協議，或(Iv)簽訂新的許可證或其他協議。除經FLAC和公司事先書面同意外，任何一方不得同意針對任何其他方或其任何附屬公司的任何前述措施。
(C)自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日(以較早者為準)，FLAC一方和公司應給予公司(FLAC情況下)或FLAC(公司情況下)的律師合理機會，以便事先審查並真誠地考慮其他 就與交易有關的任何擬議書面溝通向任何政府實體提出的意見。雙方同意不參加任何與交易有關的實質性會議或討論，無論是親自參加還是通過電話與任何政府實體進行，除非事先與公司協商，如果是FLAC，則與公司協商，如果是FLAC，則事先與公司協商，並在該政府實體不禁止的範圍內，給予公司機會，或如果是公司，則為FLAC提供出席和參與此類會議或討論的機會。雙方同意就任何一方或其代表根據任何反托拉斯法或與任何反托拉斯法有關的司法程序提出或提交的任何分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議進行協商和合作。
(D)儘管本協議有任何相反規定，但如果第5.2節與本第5條中旨在具體解決任何主題的任何其他契諾或協議發生衝突，則該其他契諾或協議僅在此類衝突的範圍內適用和控制。
(E)自本協議之日起至本協議最終截止日期或根據其條款終止之日(以較早者為準)，FLAC一方和本公司應在獲悉與本協議有關的任何股東要求或其他股東訴訟(包括派生索賠)後，立即以書面通知對方，就FLAC、FLAC或其任何代表(以FLAC代表的身份)開始的任何附屬文件或任何相關事項(統稱為交易訴訟)而言，任何集團公司或其各自的任何代表(以集團代表的身份
A-63
公司)。FLAC和本公司各自應(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息(只要此類訴訟不會危及律師-客户特權或律師工作產品理論)，(Ii)讓另一方有機會自費參與任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協，(Iii)真誠地考慮其他人關於任何此類交易訴訟的建議，以及(Iv)相互合理合作，包括關於任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協。儘管有上述規定，在不限制前一句中規定的契諾和協議以及FLAC的權利的情況下，公司應控制任何此類交易訴訟的談判、抗辯和和解；但條件是，在任何情況下，未經FLAC事先書面同意，本公司、任何其他集團公司或其各自的任何代表不得就任何交易訴訟達成和解或妥協(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲，如果任何此類和解或妥協(A)未規定全面、無條件和不可撤銷地解除FLAC和作為該交易訴訟標的的每位代表的同意，FLAC應理解為拒絕、有條件或推遲其同意是合理的。(B)規定(X)支付現金，其中任何部分應在FLAC或其任何代表關閉前支付，否則將構成FLAC的債務，或(Y)對FLAC的任何非金錢、強制、衡平法或類似的救濟，或(C)FLAC或其任何代表承認錯誤或責任)。在不限制前述的一般性的情況下, 在任何情況下，未經公司事先書面同意，FLAC或其任何代表不得就任何交易訴訟達成和解或妥協。
第5.3節保密和獲取信息。
(A)與本協議相關提供的信息和交易的完成受保密協議條款的約束，該保密協議的條款通過引用併入本協議。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，但如果本協議第5.3(A)節或保密協議與本協議或附屬文件中包含的任何其他關於披露、使用或提供信息或其他內容的約定或協議發生衝突，則本協議中包含的其他約定或協議應在此類衝突的範圍內進行管轄和控制。
(B)自本協議生效之日起至最終截止日期或根據本協議條款終止之日(以較早者為準)，公司應在合理的事先書面通知下，向FLAC及其代表提供或安排在正常營業時間內向FLAC及其代表提供訪問集團公司董事、高級管理人員、賬簿和記錄的合理途徑(不得幹擾集團公司的正常業務運營)。儘管如此，任何集團公司均不應被要求向 FLAC或其任何代表提供任何信息：(I)如果這樣做會(A)違反任何集團公司所受的任何法律，(B)導致違反與該第三方的任何合同的第三方的任何商業祕密，(C)違反任何集團公司關於保密、保密或隱私的任何具有法律約束力的義務，或(D)危及根據律師-客户特權或律師工作產品原則向 任何集團公司提供的保護；但在條款(A)至(D)的情況下，公司應並應促使其他集團公司在不違反特權、原則、合同、義務或法律的情況下，採取商業上合理的努力，在不違反此類特權、原則、合同、義務或法律的情況下，提供此類訪問或信息(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)，或(Ii)另一方面，如果任何集團公司和FLAC、任何FLAC非當事人附屬公司或其任何代表，是訴訟中的對抗方，且此類信息與訴訟合理相關；但在第(I)或(Ii)款的情況下，公司須根據任何該等基準，就拒絕取用或拒絕查閲資料，提供迅速的書面通知。
(C)自本協議之日起至本協議最終截止日期或本協議終止之日(以較早者為準)，在合理的事先書面通知下，FLAC應在正常營業時間內向公司及其代表提供或安排提供
A-64
(Br)合理接觸FLAC的董事、高級職員、賬簿和記錄(以不幹擾FLAC正常業務運作的方式)。儘管如此，FLAC不應 向公司或其任何代表提供或導致向公司或其任何代表提供任何信息(I)如果這樣做會(A)違反FLAC適用的任何法律，(B)導致泄露第三方違反與該第三方的任何合同的任何商業祕密，(C)違反FLAC關於保密、保密或隱私的任何具有法律約束力的義務，或 (D)危及根據律師-客户特權或律師工作產品原則向FLAC提供的保護；但對於(A)至(D)條款中的每一項，FLAC應在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下，採取商業上合理的 努力，在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下，提供可提供的訪問或信息(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)，或(Ii)如果FLAC一方面和任何集團公司、任何公司非當事人關聯公司或其各自的任何代表是訴訟中的敵方，並且該信息合理地與之相關；但在第(I)或(Ii)款的情況下，FLAC應立即提供書面通知，説明在任何此類基礎上拒絕訪問或提供信息。
(D)雙方在此確認並同意，保密協議應自終止之日起自動終止 ，無需任何締約方或任何其他人採取任何進一步行動。
第5.4節公告。
(A)除第5.7條和第5.8條另有規定外，未經公司和FLAC事先書面同意，任何一方或其任何代表不得就本協議或本協議成交前的交易發佈任何新聞稿或發佈任何公告；但是，如果(br}然而，每一方均可作出任何此類公告或其他溝通：(I)如果適用法律要求此類公告或其他溝通，在這種情況下，披露方及其代表應盡最大努力與公司協商，如果披露方是FLAC，或FLAC，如果披露方是公司，則審查此類公告或溝通並提供就其發表評論的機會，且披露方應真誠地考慮此類評論；(Ii)如果此類公告或其他溝通僅包含先前在公開聲明中披露的信息，根據第5.4(A)和(Iii)節事先批准的新聞稿或其他通信，提供給政府實體或其他人士，涉及根據本協議、附屬文件或與交易相關的任何協議或要求獲得的任何協議。
(B)關於本協議和交易的初始新聞稿應是本公司和FLAC在本協議簽署之前商定的格式為 的聯合新聞稿，該初始新聞稿(簽署新聞稿)應在本協議簽署之日 簽署後在合理可行的情況下儘快發佈。本協議簽署後，FLAC應立即向美國證券交易委員會提交一份8-K表格的當前報告(簽署備案)，連同簽署新聞稿和證券法要求的對本協議的描述，公司應有機會在備案前對其進行審查和評論，FLAC應真誠地考慮此類評論。另一方面，本公司和FLAC應在交易結束前共同商定(該協議不得被本公司或FLAC(視情況而定)無理扣留、附加條件或推遲)，宣佈交易完成的新聞稿(成交新聞稿)，並在最終成交日期，雙方應安排發佈成交新聞稿。成交後立即(但無論如何在最終成交日期後四(4)個工作日內)，Holdco和FLAC應分別以Form 6-K和Form 8-K向美國證券交易委員會提交當前報告(成交文件)、成交新聞稿、成交描述和證券法要求的其他信息，Holdco和FLAC應有機會在成交前對成交文件進行審查、評論並同意備案，該協議應在交易結束前由公司和FLAC共同商定(此類協議不得被公司或FLAC無理扣留、附加條件或拖延, 視何者適用而定)。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿和結束文件時，每一方應以書面形式
A-65
應任何其他方的請求，向該另一方提供有關其自身、其董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及此類新聞稿或備案可能合理需要的其他事項。
第5.5節税務事項。
(A)税務處理。
(I) 雙方同意該等交易，包括本公司股份交易所連同合併，作為預先安排的綜合計劃的一部分而進行。因此，雙方打算就美國聯邦所得税(以及適用的美國州和地方)而言，公司股票交易所與合併一起構成(A)準則第351(A)節所指的遞延納税交換，以及(B)滿足財政部條例1.367(A)-3(B)節規定的準則第367(A)(1)條的例外的遞延納税交換(連同對發行認購股票的處理(不包括根據本第5.5(A)條)，？預期的Holdco交易所税收待遇)。雙方進一步同意將根據第2.7節向Holdco股票持有人發行的溢價股份視為符合Rev.Proc。84-42,1984-1 C.B.521，發行溢價股票應根據修訂程序 進行。84-42。雙方應準備並提交符合美國預期Holdco交易所税收待遇的所有美國納税申報單，不得在任何納税申報單上或在與税收有關的任何訴訟過程中採取任何不一致的立場，除非本守則第1313條所指的裁決另有要求。
(Ii)雙方打算就美國聯邦所得税(以及適用的美國州和地方税)而言，歸化構成《守則》第368(A)(1)(F)節所指的重組(擬歸化税收待遇)。雙方應準備並提交與計劃的本地化税務處理相一致的所有美國納税申報單，不得在任何美國納税申報單上或在與税收有關的任何訴訟過程中採取任何不一致的立場，除非《準則》第1313條所指的裁定另有要求。
(Iii)就美國聯邦所得税(以及適用的美國州税和地方税)而言，雙方打算：(A)合併 構成守則第368(A)節所指的重組的交易，以及(B)FLAC股東贖回應被視為與本款(A)和(B)(A)和(B)(A)(A)和(B)第(A)款所述的重組分開進行的交易，統稱為擬合併税收待遇，與擬持有交換税收待遇和擬歸化税收待遇一起， 擬税收待遇。雙方應準備並提交與擬合併税務處理一致的所有美國納税申報單，並且不得在任何美國納税申報單上或在任何與税收有關的訴訟過程中採取任何不一致的立場，除非(A)FLAC在與Goodwin Procter LLP(或其他國家公認的税務律師)協商後決定，由於 無法滿足《財務條例》1.368-1(D)(3)或(B)節中《準則》第1313節所指的認定所要求的其他要求，該合併不符合預期的合併税務處理。
(Iv)雙方特此通過本協議，作為財務條例第(Br)1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的交易重組計劃。雙方不得、也不得允許或導致其各自的關聯公司採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這些行動或不採取行動阻止或阻礙、或合理地預期會阻止或阻礙預期的税收待遇。
(B)税務契約；税務合作。
(I)每一方應(並應促使其各自的關聯方)在另一方合理要求的範圍內，就提交相關納税申報表以及與税務有關的任何審計、訴訟或其他程序充分合作。這種合作應包括保留和(應另一方要求)提供(有權複製)記錄和信息
A-66
合理地與任何税務程序相關，使員工可以在相互方便的基礎上提供本協議項下提供的任何材料的補充信息和解釋，並向關閉前的FLAC持有人提供計算任何此類持有人(或其直接或間接所有人)的任何收入所需的合理必要信息，這些信息產生(I)由於 Holdco在截至關閉之日或之前的任何應課税期內作為《守則》第957(A)節所指的PFIC或受控外國公司的身份而產生的結果，包括及時提供(A)PFIC年度 資料報表，以使該等持有人能夠根據守則第1295節就該課税期間作出合資格的選舉基金選擇，以及(B)資料，使適用持有人能夠根據守則第951節申報其F分部收入中的可分配份額 ，以及根據守則第951a節申報該課税期間的GILTI收入，以及(Ii)根據守則第367(B)節及根據守則第367(B)節頒佈的庫務條例 。
(Ii)Holdco承認，任何在交易結束前持有Holdco 5%(5%) 或以上股份的FLAC持有人，如根據《守則》第367節和據此頒佈的《庫務條例》確定，可根據《庫務條例》1.367(A)-8條簽訂(並向美國國税局提交)收益確認協議。應任何成交前FLAC持有人在最終成交日期後提出的書面要求，Holdco應(I)盡合理最大努力向該成交前FLAC持有人提供其合理要求的與該成交前FLAC持有人準備收益確認協議有關的信息，及(Ii)盡合理最大努力向該成交前FLAC持有人提供該成交前FLAC持有人合理要求的信息，以確定該成交前FLAC持有人是否已根據該成交前FLAC持有人確認協議的條款，觸發收益事件。
(Iii)在最終結算日之後，(A)Holdco應或應促使FLAC遵守財政部條例1.368-3和1.367(A)-3(C)(6)的納税申報義務，(B)Holdco不得允許FLAC清算或被視為清算美國聯邦所得税。
(Iv)在Holdco每個納税年度結束後九十(90)天內，Holdco應(A)確定其作為PFIC的地位，(B)確定其每個子公司在該納税年度內的任何時間是守則第7701(A)節所指的外國公司的PFIC地位，但只有在Holdco確定其為該納税年度的PFIC的情況下，才應確定其PFIC地位，並(C)以電子方式向Holdco的股東提供此類PFIC地位的確定。
第5.6節獨家交易。
(A)自本協議之日起至根據本協議條款完成或終止之前為止，公司不得並應促使Holdco和其他集團公司直接或間接地指示並盡最大努力使其及其各自代表不直接或間接地：(I)直接或間接地徵求、發起、鼓勵(包括通過提供或披露信息)、促進、討論或談判任何公司收購提議；(Ii)向任何 人士提供或披露任何與公司收購建議有關或可合理預期會導致公司收購建議的非公開資料；(Iii)訂立有關公司收購建議的任何合約或其他安排或諒解；(Iv)準備或採取與公開發售任何集團公司(或任何集團公司的任何聯屬公司或繼承人)的任何股權證券有關的任何步驟；或(V)以任何方式與任何人合作，或協助或參與，或在知情的情況下為 提供便利，或鼓勵任何人作出或試圖作出上述任何努力或嘗試。本公司同意(A)在收到任何集團公司的任何公司收購建議後，立即通知FLAC，併合理詳細地描述任何該等公司收購建議的重要條款和條件(包括提出該等公司收購建議的人的身份)，及(B)讓FLAC在當前基礎上合理地知會該等要約或資料的任何修改。公司應立即並應促使其他集團公司及其各自的代表停止並安排終止任何和所有現有活動, 公司或其任何子公司在本協議日期之前或截至本協議日期與任何人(FLAC除外)進行的討論或談判，合理地預計會導致公司收購建議或上文第(Br)(Iv)條所述的事項，並應儘快
A-67
在切實可行的情況下，終止該等人士及其代表進入任何載有有關本公司或其任何附屬公司的 任何非公開資料的網上資料室或其他資料室，以便該等人士評估潛在的公司收購建議。為清楚起見，任何集團公司代表違反第5.6(A)節的任何行為將被視為集團公司違反本第5.6(A)節。
(B)自本協定之日起至根據本協定條款終止或終止之前，FLAC 不得、並應指示並盡最大努力使其代表不直接或間接地：(I)直接或間接徵求、發起、鼓勵(包括通過提供或披露信息)、促進、討論或談判任何FLAC收購提案；(Ii)向任何人士提供或披露任何與FLAC收購建議有關的非公開資料，或合理地預期會導致 FLAC收購建議的任何非公開資料；(Iii)訂立有關FLAC收購建議的任何合約或其他安排或諒解；(Iv)準備或採取任何與FLAC(或FLAC的任何關聯公司或FLAC的繼任者)的證券發售有關的步驟；或(V)以其他方式與任何人士合作，或協助或參與，或明知而促進或鼓勵任何人士作出或尋求作出上述任何努力或嘗試。FLAC同意(A)在收到FLAC的任何FLAC收購建議後立即通知公司，併合理詳細地描述任何該等FLAC收購建議的具體條款和條件(包括提出該FLAC收購建議的任何個人或實體的身份)和(B)在當前基礎上合理地向公司通報對該要約或信息的任何修改。FLAC應立即停止並安排其代表終止在本協議日期之前或截至本協議日期FLAC與任何人(與集團公司除外)進行的所有現有活動、討論或談判，而這些活動、討論或談判應合理地預期會導致FLAC收購提案或以上第(Iv)款所述事項，並應在切實可行的情況下儘快, 終止每個此類人員及其代表訪問包含有關FLAC或其任何子公司的任何非公開信息的任何在線或其他數據室，目的是允許這些人員評估潛在的FLAC收購提案。為清楚起見，FLAC的任何代表採取的任何違反本第5.6(B)條的行為將被視為FLAC違反本第5.6(B)條。
第5.7節登記聲明/委託書的準備。自本協議之日起，FLAC、Holdco和公司應在合理可行的情況下儘快準備並相互商定(此類協議不得被任何一方無理扣留、附加條件或拖延)，Holdco應向美國證券交易委員會提交文件， 註冊説明書/代表委任説明書(有一項理解，註冊説明書/代表委任説明書應包括FLAC的委託書/招股説明書，該説明書將作為招股説明書收錄，與將於本公司股份交易所及合併中發行的Holdco股份根據證券法登記有關，並將用作FLAC股東大會通過及批准交易建議及 與交易建議合理相關的其他事項的委託聲明，所有這些均符合FLAC的管轄文件、適用法律以及美國證券交易委員會和納斯達克的任何適用規則和條例的要求)。FLAC、Holdco和公司均應盡其合理最大努力：(A)使登記聲明/委託書在所有重要方面符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例(包括就集團公司而言，提供集團公司所有時期的財務報表和與集團公司有關的任何其他信息；以及, 根據證券法，登記聲明/委託書必須包括在註冊聲明/委託書中(br}(在所收到的任何豁免生效之後)，或迴應美國證券交易委員會的任何評論)；(B)在收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論後，迅速通知其他人(各方合理地相互配合，以便迅速回應任何此類評論)；(C)在向美國證券交易委員會提交後，在合理可行的情況下，儘快根據證券法宣佈註冊聲明/委託書有效；以及(D)使登記聲明/委託書在成交時有效，以便交易得以完成。一方面，FLAC以及本公司和Holdco應迅速向另一方提供或安排向另一方提供關於該締約方、其非締約方關聯方及其各自代表的所有信息，這些信息可能需要或合理地要求與本條款第5.8條或第
A-68
包括由Holdco或其代表就交易向美國證券交易委員會或納斯達克提交的任何其他聲明、備案、通知或申請。如果任何一方瞭解到在登記聲明/委託書的修訂或補充中應披露的任何信息，以便披露重要信息或作出其中所包括的聲明，並根據作出這些信息的情況，不誤導，則(I)該締約方應立即通知本公司和Holdco，或如果是本公司和Holdco，應立即通知FLAC；(Ii)該訂約方應編制一份註冊聲明/委託書 修訂或補充文件，並與 本公司及Holdco，或(如為本公司及Holdco)FLAC(在任何一種情況下，有關協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)共同商定；(Iii)Holdco應向美國證券交易委員會提交雙方同意的修訂或補充文件；及(Iv)雙方應在適當情況下合理合作，郵寄有關修訂或補充文件予關閉前的FLAC持有人。Holdco及本公司應在合理可行範圍內儘快將登記聲明/委託書的生效時間、與此有關的任何停止令發出或暫停Holdco股份在任何司法管轄區發售或出售的資格的時間通知FLAC，而Holdco及本公司應各自盡其合理的最大努力撤銷、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。每一方應盡合理最大努力確保與其或其任何非締約方關聯方或其各自代表 提供的用於列入註冊聲明/委託書的任何信息都不會, 在首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託書時，根據證券法，註冊聲明/委託書每次被修訂或生效時， 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，根據這些陳述的情況， 不具有誤導性。
第5.8節FLAC股東批准。在根據證券法宣佈註冊聲明/委託書生效後，FLAC應在合理可行的情況下儘快(A)根據FLAC的管理文件發出通知並(B)正式召開和舉行其股東大會(FLAC股東大會)，以獲得FLAC股東批准並向FLAC A類股票持有人提供選擇實施FLAC股東贖回的機會 。FLAC應通過董事會的一致批准，向其股東建議他們投票支持FLAC股份(FLAC董事會建議)：(I)通過並批准本協議和交易(企業合併建議)；(Ii)通過並批准合併，在每種情況下，連同合併文件和擬進行的交易(合併建議)；(Iii)採納並批准美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的工作人員)在其對註冊聲明/委託書的評論或與之相關的通信(如果有)中表明有必要的其他建議；(Iv)採納並批准FLAC和公司在完成交易方面合理商定的彼此建議；和 (V)如有必要，通過和批准FLAC股東大會休會的提案，以允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數同時批准和通過上述(第(I)至(V)款中的提案, 交易建議)；條件是FLAC可以推遲或休會FLAC股東大會(A)以獲得FLAC股東批准，(B)未達到法定人數，或(C)留出合理的額外時間，提交或郵寄FLAC根據外部法律顧問的意見確定根據適用法律合理可能需要的任何補充或修訂披露，並在FLAC股東大會之前由關閉前的FLAC持有人傳播和審查此類補充或修訂披露；此外，在未經本公司同意的情況下，FLAC在任何情況下不得將FLAC股東大會延期超過十五(15)個工作日 最近一次延期 或延期至終止日期之後的日期。FLAC理事會的建議應包括在註冊聲明/委託書中。FLAC董事會、FLAC或FLAC董事會的任何委員會不得撤回或修改，或 以公開或通過FLAC董事會的正式行動、FLAC董事會的任何委員會或FLAC以對公司不利的方式撤回或修改FLAC董事會的建議。
A-69
第5.9節要求公司股東批准。 在根據證券法宣佈註冊聲明/委託書生效後，公司應在合理可行的情況下儘快(A)獲得所需的公司股東批准， (B)使每一名公司股東授予本公司(或本公司的一名指定人)一份不可撤銷的授權書，允許並指示本公司(或本公司的一名指定人)代表每一名該等公司股東和該授權書下的委託持有人籤立，或以其他方式採取法律允許的行動，因此，公司可代表每一適用的公司股東採取行動，以便(I)發行公司股票交易所的荷蘭契據和(Ii)該公司股東是或將成為一方的任何其他附屬文件(如果該公司股東尚未提供此類授權書)，以及(C)促使每一公司 股東採取或以其他方式採取該法律允許的行動，從而公司可代表該公司股東採取行動，根據本協議的條款，與交易相關的所有必要或合意的行動，以完善公司股票交易所(以及該公司股東為其中一方的任何其他交易)。
第5.10節合併子股東批准。作為合併子公司的唯一股東，Holdco將在本協議日期後合理可行的情況下儘快(且在任何情況下為一(1)個營業日內)批准和採納本協議、該合併子公司是或將成為參與方的附屬文件 以及交易(包括合併)。
第5.11節FLAC的業務行為 。
(A)自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日(以較早者為準)，FLAC應且FLAC應促使其子公司(除適用法律所要求的本協議或任何附屬文件明確規定外)(I)在所有實質性方面並根據所有適用法律在正常過程中運營FLAC的業務，(Ii)遵守其管轄文件和信託協議，並繼續根據其管轄文件和信託協議履行職責，以及(Iii)採取商業上合理的努力，在所有實質性方面維持和保持業務組織的完整，FLAC的資產、財產和重大業務關係作為一個整體。
(B)在不限制前述一般性的原則下，自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之前，FLAC不得且FLAC應促使其子公司按照適用法律的要求、FLAC披露時間表第5.11節所述或公司書面同意的要求(為免生疑問，包括與馴化或管道融資有關的內容)，且FLAC應促使其子公司按照適用法律的要求(此類同意，除第5.11(B)(I)節、第5.11(B)(Ii)節、第5.11(B)(Iii)節、第5.11(B)(Vi)節、第5.11(B)(X)節或 第5.11(B)(Xv)節不得被無理扣留、附加條件或延遲的情況外，不得做下列任何事情：
(I) 通過對FLAC或其任何子公司的信託協議、認股權證協議或管理文件的任何修正、補充、重述或修改；
(Ii)就FLAC或其任何附屬公司的任何股本證券宣佈、作廢、支付股息或支付任何其他分派或付款，或回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購FLAC或其任何附屬公司的任何未償還股本證券；
(Iii)將其任何股本或其他股本證券分拆、合併或重新分類，或發行任何其他證券以代替 或代替其股本股份；
(4)招致、產生或承擔任何債務，但債務總額不超過$2,000,000的債務除外；
A-70
(V)除向FLAC或其任何附屬公司或在FLAC或其任何附屬公司內作出貸款或墊款外，或向任何其他人士作出任何貸款或墊款，或向該等其他人士作出出資；
(Vi)發行FLAC或其任何附屬公司的任何股權證券，或就FLAC或其任何全資附屬公司的上述股權證券授予任何額外的期權、認股權證或股票增值權；
(Vii)訂立、續簽、修改或修訂任何FLAC關聯方交易(或任何合同或協議，如果在本協議簽署和交付之前簽訂，則將是FLAC關聯方交易)，但與FLAC關聯方就第5.11(B)(Iv)條允許的債務發生訂立的任何合同除外；
(Viii)作出、更改或撤銷任何與税務有關的税務分類或其他重大選擇 ，解決任何重大税務申索或評税，或同意延長或豁免適用於或有關任何重大税務申索或評税的時效期限，但在正常業務過程中取得的任何該等延期或豁免除外。
(Ix)從事任何活動或業務或招致任何重大FLAC債務，但根據本第5.11節允許的任何活動、業務或FLAC債務除外(為免生疑問，包括根據本協議、公司支持協議或任何附屬文件預期的任何活動或業務，或與本協議、公司支持協議或任何附屬文件相關的債務)或本公司根據本第5.11節同意的任何活動、業務或FLAC債務除外；
(X)授權、建議、提出或宣佈打算採用完全或部分清盤或解散的計劃；
(Xi)與任何經紀、查找人、投資銀行家或其他人士訂立任何合約，而根據該等合約，該人有權或將有權獲得與該等交易有關的任何經紀佣金、查找人費用或其他佣金；
(十二)成立、組建或組織FLAC的任何新的直接或間接子公司，或從事與FLAC截至本協定日期的業務的一般性質有重大不同的任何新業務；
(Xiii)除在正常業務過程中外，(A)訂立、修訂、修改或終止任何重大合約(為免生疑問，任何該等重大合約根據其條款到期或自動延期或續期除外)，或(B)放棄任何重大合約下的任何實質利益或權利；
(Xiv)簽訂任何和解、調解或類似合同，而該合同的履行將涉及FLAC支付總額超過2,000,000美元的款項，或該合同對FLAC施加或根據其條款將在未來任何時候對FLAC施加任何物質的、非金錢的義務；
(Xv)在任何實質性方面改變FLAC的會計方法，但(I)根據PCAOB 準則作出的改變、(Ii)適用法律或GAAP的改變或(Iii)FLAC審計師要求的改變除外；
(Xvi)與其任何高級職員、董事、僱員、合夥人、股東或其他關聯公司訂立或重大修訂任何協議，或向其任何高級人員、董事、僱員、合夥人、股東或其他關聯公司支付、分配或墊付任何資產或財產，但在正常業務過程中支付或分配除外；或
(Xvii)簽訂任何合同以採取或促使採取本第5.11節中規定的任何行動。
A-71
(C)即使本第5.11節或本協議中有任何相反規定，(I)本協議中規定的任何內容均不得直接或間接賦予公司控制或指導FLAC運營的權利，以及(Ii)本協議中規定的任何內容不得禁止或 以其他方式限制FLAC在信託賬户外持有的資金用於支付任何FLAC費用或FLAC負債的能力，或以其他方式將FLAC在信託賬户之外持有的任何資金分配或支付給 贊助商或其任何關聯公司的能力。
第5.12節納斯達克上市 本公司應促使Holdco及Holdco應盡其合理最大努力促使根據本協議發行的Holdco股份獲準在納斯達克上市(而FLAC及本公司應就此進行合理的 合作)，但須受正式發行通知的規限，在任何情況下均應在本協議日期後及無論如何在最終截止日期之前安排Holdco滿足納斯達克的任何適用的初始及 持續上市要求。
第5.13節信託帳户。在滿足或在適用法律允許的範圍內，放棄第6條規定的條件並向受託人發出有關通知後，(A)在成交時，FLAC應(I)促使按照信託協議向受託人交付文件、證書和通知，以及(Ii)作出一切適當安排，使受託人(A)在到期時支付根據FLAC股東贖回應支付給公眾股東的所有金額(如果有)，(B)向IPO承銷商支付信託協議所載遞延承銷佣金的應付款項；及(C)緊隨其後，根據信託協議向FLAC支付信託賬户當時可動用的所有餘額，及(B)其後，信託賬户將終止，除非信託協議另有規定。
第5.14節FLAC賠償；董事和高級職員保險。
(A)FLAC的管理文件所規定的、或在緊接生效日期之前有效的、目前以FLAC董事和高級職員為受益人的所有賠償或免責權利，在任何一種情況下，僅就在生效日期當日或之前發生的任何事項而言，應在交易中繼續存在，並應在生效日期及之後繼續全面有效和 生效，為期六(6)年。FLAC將在六(6)年內履行並解除，或促使履行並解除提供此類賠償和免責的所有義務。在適用法律允許的最大範圍內，FLAC應在六(6)年內墊付或安排墊付與FLAC管理文件或緊接生效日期前生效的其他適用協議規定的賠償有關的費用 。FLAC管理文件的賠償和責任限制或免責條款在該六(6)年內，不得在生效日期後以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，以對在緊接生效日期之前或在該時間之前的任何時間有權獲得如此賠償的個人的權利產生重大和不利的影響，對於在生效日期當日或之前發生並且與該FLAC D&O 人員在緊接生效日期之前是FLAC的董事或官員有關的任何事項，他們的責任是否受到限制或被免除，除非適用法律要求進行此類修改、廢除或其他修改。
(B)當有管轄權的法院最終裁定(且該裁定已成為最終且不可上訴)時，FLAC根據本第5.14節對任何FLAC D&O人員負有任何義務(且該裁定已成為最終且不可上訴)，即適用法律禁止以本條款所設想的方式對該FLAC D&O人員進行賠償。
(C)在生效日期之前，FLAC應購買並將促使集團公司在生效日期後六(6)年內維持一份尾部保單，該保單為董事和高級管理人員提供責任保險，以惠及目前處於FLAC任何 可比保險單承保範圍內的人員。
A-72
或在生效日期之前(FLAC D&O Tail政策？)。此類尾部保單應以與FLAC董事和高級管理人員責任保險單截至本協議日期的承保條款(就承保範圍和金額而言)基本相同(且對被保險人的總體利益不低於)的條款提供保險；但FLAC沒有義務為此類尾部保單支付超過FLAC在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%的保費。如果FLAC D&O Tail政策的保費 超過FLAC在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%，FLAC應購買FLAC在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%的最高可用保額。
(D)如果FLAC或其任何繼承人或受讓人應(I)與任何其他公司或實體合併或合併，且 不應是此類合併或合併的倖存或繼續存在的公司或實體，或(Ii)在一項或一系列相關交易中將其作為一個實體的全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何 個人，則在每種情況下，應做出適當規定，FLAC的繼承人或受讓人應承擔本第5.14節規定的所有義務。
(E)FLAC D&O人員有權獲得本第5.14節規定的賠償、責任限制、免責和保險，其目的是作為本第5.14節的第三方受益人。本第5.14節在交易完成後仍然有效，並對FLAC的所有繼任者和受讓人具有約束力。
第5.15節公司賠償； 董事和高級職員保險。
(A)目前以集團公司董事及高級管理人員為受益人而享有的所有賠償或免責權利，如集團公司管治文件所規定或在緊接生效日期前有效的其他權利，在任何一種情況下，僅就生效日期當日或之前發生的任何事宜而言，均應在交易後繼續有效，並於生效日期起及之後繼續全面有效及生效六(6)年。Holdco將促使 適用的集團公司在該六(6)年內履行並履行提供此類賠償和免責的所有義務。在適用法律允許的最大範圍內，Holdco應在該六(6)年內安排適用的集團公司預支與集團公司管轄文件或在緊接生效日期前生效的其他適用協議中規定的賠償相關的費用。集團公司管理文件的賠償和責任限制或免責條款在該六(6)年內不得在生效日期後以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，以使在生效日期或在生效日期之前的任何時間，有權獲得賠償的個人(D&O公司)的權利受到重大不利影響，對於在關閉前發生且與該公司D&O人員在生效日期之前是董事或任何集團公司高管這一事實有關的任何事項，他們的責任是否有限或被免除責任，除非適用法律要求進行此類修改、廢除或其他修改。
(B)當有管轄權的法院最終裁定(且該裁定已成為最終且不可上訴的)適用法律禁止以本條款所述方式對任何公司D&O人員進行賠償時， 任何集團公司均無根據本第5.15節對該公司D&O人員承擔的任何義務。
(C)Holdco應盡合理最大努力，在生效日期或之後事項的責任保險單或保單中，包括在生效日期或之後的事項的責任保險單或保單中，包括在本協議生效之日或之前的任何可比保險單中，為本公司董事和高管的利益 的利益，包括在生效日期或之前發生的事項(之前的行為 承保範圍)，並自交易結束之日起或之後，將 包括在Holdco的董事和高級職員中。如果在交易結束前經過Holdco合理的最大努力後，Holdco不能將此類先行行為納入Holdco的董事責任和高級管理人員責任
A-73
收盤後或結束後，公司應在收盤當日或之前購買一份或多份保單，而Holdco應在生效日期後的六(6)年內維持或安排維持一份有效的尾部保單，該尾部保險單為董事和高級管理人員提供責任保險，以惠及目前在本協議日期就生效日期或之前發生的事項由集團公司的任何 可比保險單承保的人員(D&O尾部保險單)。此類尾部保單應 按照與集團公司董事及高級管理人員責任保險單截至本協議日期的承保條款基本相同(在承保範圍和金額方面)實質上相同(且總體上不低於被保險人)的條款提供保險；但任何集團公司均無義務為此類尾部保單支付超過 公司在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%的保費。如果公司D&O尾部保單的保費超過公司在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%，公司應購買 公司在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%的最高保額。
(D)如果適用的集團公司或其任何繼承人或受讓人(I)將與任何其他公司或實體合併或合併，且不應是該等合併或合併的尚存或繼續存在的公司或實體，或 (Ii)應在一次或一系列相關交易中將其作為一個實體的全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，均應作出適當撥備，使該集團公司的繼承人或 受讓人應承擔本第5.15節規定的適當義務。
(E)有權獲得第5.15節中規定的賠償、責任限制、免責和保險的公司D&O人員旨在成為本第5.15節的第三方受益人。本第5.15節在交易完成後繼續存在，並對集團公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。
第5.16節結業後董事及高級人員。
(A)根據適用的納斯達克上市要求，Holdco應採取一切必要行動，並促使：(I)Holdco董事會應由最多九(9)名董事組成，其中一(1)名董事執行董事的初始任期將在Holdco交易結束後舉行的第三屆股東周年大會上屆滿，最多八(8)名非執行董事將交錯任職多年，任期於Holdco第一、第二和第三屆年度股東大會結束後屆滿，該等條款在該等非執行董事之間的分配 將於本協議簽訂之日起由本公司與FLAC之間的相互協議決定；(Ii)Holdco董事會成員為根據第5.16(B)節(Holdco董事會任命)確定的人士 ；(Iii)Holdco董事會薪酬委員會、審計委員會以及提名和公司治理委員會的成員 應為根據第5.16(C)節確定的非執行董事；及(Iv)Holdco的高級職員(高級職員)應為根據第5.16(D)節確定的個人 。
(B)在本協議簽訂之日後，在實際可行的情況下，並在任何情況下，在足夠的時間內，允許在將註冊聲明/委託書郵寄給成交前的FLAC持有人之前，對指定的個人進行慣例的盡職調查和背景調查，(I)FLAC應確定兩(2)名個人擔任Holdco董事會的非執行董事，他們必須(A)在Holdco重組後獲得公司合理的接受以擔任Holdco董事會的非執行董事，並且(B)根據納斯達克上市 標準(FLAC指定的人)有資格擔任獨立董事，以及(Ii)公司應在生效日期後在Holdco董事會物色最多七(7)名個人擔任董事，包括一名執行董事和最多六名 (6)非執行董事。與FLAC指定人、指定人一起)， 此類公司指定人預計將包括公司披露明細表第5.16(B)節確定的個人，在所有情況下，均符合納斯達克適用的上市規則和適用法律，並符合 慣例
A-74
盡職調查和背景調查審查。FLAC和公司將真誠地就FLAC指定人員和公司指定人員的初始服務條款達成一致。在生效日期 之前，本公司應提名未列於公司披露附表第5.16(B)節的該等公司指定人士，並可替換於本公司披露附表第5.16(B)節列出的任何公司指定人士，在任何情況下，該等公司指定人士均為FLAC合理接受，並須以書面通知方式作出指定，並受適用的納斯達克上市規則及適用法律規限，並須受慣常盡職調查及背景調查審核所規限。
(C)在將註冊聲明/委託書郵寄給交易結束前的FLAC持有人之前，FLAC和本公司應在緊接生效日期後指定指定人士擔任Holdco董事會的薪酬委員會、審計委員會以及提名和公司治理委員會的成員，但須符合納斯達克適用的上市規則和適用的法律。如果任何指定人不願意或不能(無論是由於死亡、殘疾、服務終止或其他原因)擔任委員會成員，則在將註冊聲明/委託書郵寄給關閉前的FLAC持有人之前，FLAC和本公司應共同將該指定人替換為另一指定人擔任該委員會成員。
(D)《公司披露明細表》第5.16(D)節所列個人應為緊隨Holdco重組後的高級管理人員，每個此等個人均持有與其姓名相對的頭銜。如果《公司披露明細表》第5.16(D)節確定的任何個人 不願意或不能(無論是由於死亡、殘疾、服務終止或其他原因)擔任高級管理人員，則在將註冊聲明/委託書郵寄給關閉前的FLAC持有人之前，公司可在事先獲得FLAC的書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下， 用另一名個人取代該個人擔任該高級管理人員。
(E)在交易結束時或之前，FLAC應向公司和Holdco提交公司和Holdco合理接受的證據，證明FLAC董事會成員和FLAC高級職員在緊接交易結束前的每一種情況下都應在緊接 生效日期之前辭職。
(F)於生效日期生效，並因合併而於緊接生效日期前的合併附屬公司的董事及高級職員為尚存公司的首任董事及高級職員，各董事及高級職員將根據尚存公司的管治文件任職，直至彼等各自的繼任人妥為選出或獲委任及符合資格，或彼等於較早前去世、辭職或被免職。
第5.17節PCAOB財務。
(A)在合理可行的情況下，本公司應儘快向FLAC和Holdco(I)交付集團公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的經審計的最終公司財務報表和未經審計的綜合財務狀況報表，以及相關的未經審計的綜合損益表和其他全面收益(虧損)表、集團公司截至那時止每個六個月期間的權益和現金流量變化及其相關附註(期末財務報表)。及(Ii)任何其他經審計或未經審計的綜合財務狀況報表及有關經審計或未經審計的綜合報表損益及其他全面收益、權益及現金流量的變動。年初至今截至任何其他不同的財政季度(以及與上一財政年度相同的期間 )或財政年度(以及截至併為上一財政年度)結束的期間，視情況而定，必須包括在登記聲明/委託書以及FLAC或Holdco提交給美國證券交易委員會的與交易有關的 文件中。所有該等財務報表(A)將在各重大方面公平地列報集團公司截至財務狀況表日期的財務狀況及其經營業績，
A-75
(Br)股東權益和現金流量(如果是任何未經審計的中期財務報表，應遵守正常的年終審計調整(預計這些調整都不是實質性的)，並且沒有腳註)，(B)將按照在所涉期間一致適用的國際財務報告準則編制 (對於任何經審計的財務報表，其附註中可能註明的除外，如果是任何未經審計的財務報表，則受其約束，(C)就任何經審計財務報表而言，(C)就任何經審計財務報表而言，將按照PCAOB準則進行審計，並載有本公司核數師的無保留意見報告，而 (D)將在所有重大方面遵守適用的會計要求以及於有關日期有效的美國證券交易委員會、交易法及證券法的規則及法規(包括S-X條例)。
(B)當事各方應盡其合理最大努力(I)在正常營業時間內以不無理幹擾任何其他當事各方正常運作的方式，在事先書面通知下提供協助，每一方促使及時編制要求包括在登記報表/委託書以及FLAC或Holdco就這些交易向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中的任何其他財務信息或報表 (包括習慣備考財務報表)，並且 (Ii)按適用法律的要求或美國證券交易委員會的要求徵得其審計師的同意。
第5.18節Holdco(A)的業務經營。除《公司信息披露日程表》第5.18節所述外，自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日(以較早者為準)，Holdco不得采取任何行動或從事任何活動或業務，也不得承擔任何債務或義務，但下列情況除外：(A)與其組織有關的事件；(B)簽署本協議或作為或將成為協議當事方的任何附屬文件；(C)美國證券交易委員會或納斯達克與交易相關的行為。(D)本協議或任何附屬文件明確規定的事項(包括執行其在本協議或任何附屬文件項下的任何權利，或履行其在本協議或任何附屬文件項下的任何義務，並據此完成預期的交易)或(E)FLAC書面同意的事項(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。
第5.19節Holdco股權激勵計劃。在註冊聲明/委託書生效前，Holdco董事會應按適用法律規定的方式批准和通過Holdco長期激勵計劃(Holdco股權激勵計劃)(取決於Holdco股東的批准)，主要採用本公司和FLAC可能相互同意的附件J的形式，以及經本公司和FLAC雙方同意的任何變更或修改(該協議不得被公司或FLAC(視情況而定)無理扣留、附加條件或延遲)，自最終成交日起生效。Holdco股權激勵計劃應預留一定數量的Holdco股票以供根據本計劃授予，其金額為：(A)在本公司股票交易所生效、行使公司發行權、合併、管道融資及本協議所擬進行的其他交易(但為免生疑問，不得行使任何Holdco認股權證)生效日期後，緊接生效日期後已發行的Holdco股票總數的13%(13%)，本條款(A)中的Holdco股票總數應包括根據第2.6節授予的展期 公司期權相關的Holdco股票。加(B)可作為溢價RSU發行的Holdco股份的最大數目；但根據Holdco股權激勵計劃最初預留授予的Holdco股份數量應於每個日曆年度的1月1日起每年增加，自截止日期後的1月1日(或如在2023年1月1日之後關閉)起，增加當時已發行和已發行的Holdco股份的5% (5%)或Holdco董事會可能決定的較低數量。根據上一句第(B)款根據Holdco股權激勵計劃保留的Holdco股票僅可用於發行溢價RSU，如果溢價RSU被沒收或不可發行，則此類Holdco股票不得根據其他獎勵進行發行。
第5.20節管道訂閲。除非獲得FLAC或Holdco的書面批准(視具體情況而定)，否則Holdco或FLAC均不得允許對任何豁免(在
A-76
全部或部分)或同意修改(包括同意終止)任何認購協議下的任何條款或補救措施，或任何認購協議的任何替代條款，但其中所設想或明確允許的轉讓或轉讓除外(不對該等轉讓或轉讓條款作任何進一步的修訂、修改或豁免)；但在任何此類允許轉讓或轉讓的情況下，如果受讓人或受讓人(視情況而定)不履行其完成其擬購買的Holdco股票的義務，認購協議的初始一方仍受其相關義務的約束。在前一句話的約束下，如果認購協議中的所有條件都已得到滿足，Holdco和FLAC應各自盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切必要的或其認為適當或適宜的行動，以按認購協議中所述的條款完成認購協議所設想的交易。包括使用其 合理的最大努力執行其在認購協議下的權利，使管道投資者根據其條款向Holdco(或按其指示)支付每個管道投資者的適用認購協議項下的適用購買價格。在不限制前述一般性的情況下，Holdco和FLAC應立即向對方發出書面通知：(I)收到管道投資者對任何認購協議的任何修改請求；(Ii)Holdco或FLAC(視情況而定)所知的任何重大違約或重大違約(或任何事件或情況，據Holdco或FLAC(視情況而定)是否通知, (Iii)Holdco或FLAC已收到任何管道投資者就認購協議的任何實際或威脅或聲稱的到期、失效、撤回、違反、違約、終止或否認而發出的任何書面通知或其他書面通訊；及(Iv)若Holdco預期不會根據其條款收到任何管道投資者認購協議項下適用收購價的全部或任何部分。
第5.21節歐盟證券法規。自本協議之日起至本協議結束和終止之日止，除根據招股説明書規則的規定外，各方不得就與該等交易相關的交易在歐盟提出任何證券要約。如果各方確定招股章程或招股章程豁免文件(視情況而定)可能需要根據《招股章程規例》的規定予以公佈，各方應盡其合理最大努力採取其認為合理必要或適宜的行動並作出其認為合理必要或適宜的事情，包括交付或籤立任何合理需要或適宜的文件或文書，以便本公司或Holdco刊登招股章程或 豁免刊登招股章程或招股章程豁免文件(視何者適用)的義務。
第5.22節員工購股計劃。在本公司當選後，雙方將 真誠合作，並商定員工股票購買計劃的形式，該計劃旨在允許符合條件的員工定期購買Holdco股票及其累計工資扣減(ESPP)，該計劃將在Holdco在交易結束前 通過，並於交易結束時生效。如獲採納，ESPP將(A)就美國僱員而言，擬根據守則第423條作為僱員購股計劃，(B)規定根據該計劃授權出售的持股權證的最大數目不得超過緊隨本公司股份交換、行使公司發行權、合併、管道融資及本協議所擬進行的其他交易(但為免生疑問而行使任何持股權證)生效日期後緊隨其後已發行的持股權證股份總數的指定百分比。在每年增加不超過上述持有公司股票總數的 百分比的情況下，在每種情況下，最高百分比應由持有公司和FLAC在本協議日期後商定，(C)規定購買和要約期間將從 不時實施，(D)根據規定，持有公司股票的收購價不低於(I)適用要約期第一天每股持有公司股票收盤價的85%或(Ii)適用購買日期每股持有公司股票收盤價的85%，以及(E)規定員工每年不得就價值超過25,000美元的Holdco股票(截至授予日期計算)授予和行使所有ESPP期權 。
A-77
第六條
交易完成的條件
6.1節當事人義務的條件。當事人完成合並的義務 必須滿足下列條件，或者在適用法律允許的情況下，由符合該條件的一方放棄：
(A)與交易有關的適用等待期(及其任何延長)應已到期或已終止，並且應已獲得(或根據適用法律視為已獲得)任何其他適用同意，從而根據任何適用的反壟斷法，交易被視為已被清算、批准或同意；
(B)任何有管轄權的法院或其他政府實體發佈的任何命令或法律或其他法律限制或禁止，在每種情況下均不得阻止交易的完成；
(C)登記聲明/委託書應已根據證券法的規定生效，不應根據證券法發佈暫停登記聲明/委託書效力的停止令，且對登記聲明/委託書仍有效，尋求此類停止令的訴訟不應受到美國證券交易委員會的威脅或發起，也不應懸而未決；
(D)應已獲得所需的FLAC股東批准；
(E)已獲得所需的公司股東批准；
(F)(I)Holdco向納斯達克提出的與上述交易相關的首次上市申請應已獲批准， 緊接完成交易後，Holdco應滿足納斯達克的任何適用的初始和繼續上市要求，(Ii)Holdco不應收到任何不符合要求的通知， 及(Iii)與上述交易相關而發行的Holdco股票和Holdco認股權證應已獲批准在納斯達克上市，但須受正式發行通知的規限；
(G)Holdco董事會的規模和組成應符合第5.16節的規定；
(H)在交易生效後(包括PIPE融資及FLAC股東贖回)，Holdco應在緊接生效日期後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條釐定)。
第6.2節FLAC義務的其他條件。FLAC完成合並的義務取決於滿足或(如果適用法律允許)FLAC放棄以下進一步條件：
(A)(I)截至本協議日期和截止日期，公司的基本陳述應在所有重要方面真實和正確(但因其條款對重要性、公司實質性不利影響或類似限制而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在所有方面真實和正確)，如同在截止日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早的日期作出的)。在這種情況下 該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確)；(Ii)截至本協議日期和截止開始日期，公司資本陳述應在各方面真實、正確(不影響關於重要性或公司實質性不利影響的任何限制或本協議所述的任何類似限制)，如同在截止開始日期作出的一樣
A-78
(除非任何此類陳述和保證是在較早的日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該 較早的日期在所有方面都是真實和正確的)，但極小的不準確的地方；和(Iii)第3條所述的公司陳述和擔保(公司基本陳述和公司大寫陳述除外)在本協議的 日期和截止開始日期的各方面均應真實和正確(不影響任何關於重要性或公司重大不利影響的限制或任何類似的限制)，如同在截止開始日期作出的一樣(除非任何此類陳述和保證是在較早的日期作出的，除外)。在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都真實和正確(截至該較早日期)，除非該陳述和保證不是真實和正確的，作為一個整體，不會對公司造成重大不利影響；
(B)公司應已在所有重要方面履行和遵守本協議規定公司在交易結束時或之前必須履行或遵守的契諾和協議；
(C)自本協議簽訂之日起，公司材料不會發生或繼續產生不良影響；
(D)在交易結束時或之前，公司應已向FLAC交付或安排交付以下文件：
(I)由公司獲授權人員妥為籤立的證明書，日期為截止日期，表明符合第6.2(A)條、第6.2(B)條及第6.2(C)條所指明的條件；及
(Ii)由本公司與IRA股東正式簽署的投資者權利協議。
第6.3節公司義務的其他條件。公司完成合並的義務取決於公司滿足或(如果適用法律允許)放棄下列進一步條件：
(A)現金收益總額應等於或大於250,000,000美元；
(B)(I)截至本協議日期和截止日期，FLAC基本陳述應在所有重要方面真實和正確(但因其條款對重要性、FLAC實質性不利影響或類似限制而受到限制的陳述和保證除外，如此限定的陳述和保證應在所有方面真實和正確)，如同在截止開始日期作出的一樣(但任何此類陳述和保證是在較早日期作出的除外)。在這種情況下 該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確)；(Ii)FLAC資本化陳述應在本協議之日和截止生效日在各方面真實和正確(不影響關於重要性或FLAC實質性不利影響的任何限制或本協議規定的任何類似限制)，如同在截止生效日作出的一樣(但任何該等陳述和擔保是在較早日期作出的除外，在這種情況下，該陳述和保證在截至該較早日期時在各方面均真實和正確，但不包括De 最小值不準確的地方；和(Iii)第4條規定的FLAC的陳述和擔保(FLAC基本陳述和FLAC大寫陳述除外)在本協議生效之日和截止生效日在各方面均應真實和正確(不對重要性或FLAC重大不利影響或任何類似限制生效)，如同在截止生效日作出的一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早的日期作出的，除外)。在這種情況下，該陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確(截至該較早日期)，除非該陳述和保證作為一個整體未能真實和正確，並不構成FLAC的重大不利影響；
A-79
(C)FLAC應已在所有實質性方面履行並遵守本協定規定FLAC在關閉時或之前必須履行或遵守的契諾和 協議；
(D)在收盤時或之前，FLAC應已向公司交付或安排交付以下文件：
(I)由FLAC的授權人員正式簽署的證書，日期為截止開始日期，表明符合第6.3(A)節、第6.3(B)節和第6.3(C)節規定的條件；和
(Ii)由FLAC、保薦人和任何其他FLAC關聯方正式簽署的《投資者權利協議》。
第6.4節終止條件受挫。如果該失敗是由於公司未能按照第5.3節的要求採取合理的最大努力導致關閉，或者違反了本協議，則公司不能依靠本條款第6條所列任何條件的失敗來滿足。如果FLAC未能按照第5.3節的要求使用合理的最大努力導致關閉，或違反本協議，則FLAC不得依賴於本條第6條中規定的任何條件的失敗而導致此類失敗。
第七條
終止
第7.1節終止。本協議可以終止，交易可以在交易結束前的任何時間被放棄：
(A)經FLAC和公司雙方書面同意；
(B)通過FLAC，如果第3條中規定的公司的任何陳述或保證不真實和 正確，或者Holdco或公司未能履行或遵守本協議中各自規定的任何契諾或協議(包括完成結束的義務)，導致第6.2(A)節或第6.2(B)節中規定的結束條件不被滿足，導致該陳述或保證不真實和正確，或未能履行或遵守該等契諾或協議(視情況而定)，在(I)FLAC向公司發出書面通知後三十(30)天內未治癒或不能治癒，和(Ii)終止日期中較早者；但條件是，如果FLAC違反本協議，則FLAC無權根據本7.1(B)款終止本協議，以阻止第6.3(B)款或第6.3(C)款中規定的終止條件得到滿足；
(C)公司，如果第4條所述的FLAC的任何陳述或保證不真實和正確，或者FLAC未能履行或遵守本協議中規定的任何契諾或協議(包括完成結案的義務)，導致不滿足第6.3(B)節或第6.3(C)節中規定的成交條件，導致該等陳述或保證不真實和正確，或未能履行或遵守該等契諾或協議(視情況而定)，在(I)公司向FLAC發出書面通知後三十(30)天內未治癒或不能治癒，和(Ii)終止日期中較早者；但是，如果公司違反了本協議，從而無法滿足第6.2(A)條或第6.2(B)條中規定的終止條件，則公司不能享有根據第7.1(C)條終止本協議的權利；
(D)如果交易在2022年12月11日(終止日期)或之前尚未完成，則由FLAC或本公司進行；但如果註冊聲明/委託書
A-80
根據第5.7條提交的協議在2022年11月1日之前未宣佈生效，則終止日期將自動延長六十(60)天至2023年2月9日；此外，如果一方違反其任何契約或本協議項下的義務，直接導致在終止日期當日或之前未能完成交易，則根據第7.1(D)條終止本協議的權利不可用；
(E)FLAC或公司，如任何政府實體已發出命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止交易，而該命令或其他行動已成為最終命令或其他行動，則不得上訴；或
(F)如FLAC股東大會(包括其任何延期或延期)已結束，FLAC股東已妥為投票，而FLAC股東並未取得所需的FLAC股東批准，則FLAC或本公司將由FLAC或本公司作出決定。
第7.2節終止的效力。如果本協議根據第7.1節終止，本協議將立即失效(雙方及其各自的代表不承擔任何責任或義務)，但第5.3節、第7.2節、第8條和第1條(在與前述有關的範圍內)除外，其中每一條在終止後仍有效，並且 仍是雙方的有效義務。儘管如上所述，根據第7.1節終止本協議不應影響(A)任何一方在終止前因實際欺詐或故意違反本協議中規定的任何契諾或協議而承擔的任何責任，或(B)任何人在任何認購協議、保密協議、公司支持協議或保薦人支持協議項下的責任，只要該人是該協議的另一方根據協議的條款和條件向該人提出索賠所引起的責任。
第八條
其他
第8.1條--不存活。本協議中的陳述、保證、 協議和契諾應在生效日期終止，但根據其明示條款預期在生效日期後履行的契諾和協議除外。
第8.2節整個協議；轉讓。本協議(連同附屬文件) 構成各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代各方之間關於本協議主題的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。未經(A)FLAC和公司在成交前和(B)Holdco和保薦人在成交後事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是通過法律實施或其他方式)。任何不符合第8.2節條款的轉讓本協議的嘗試均應無效。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。
第8.3條修正案。本協議只能通過(A)FLAC和公司在交易結束前和(B)Holdco和贊助商在交易結束後簽署和交付的書面協議進行修訂或修改。本協議不得修改或修改，除非緊接在前一句中的規定，任何一方或各方以不符合本第8.3條的方式進行的任何據稱的修改均應無效，從頭算。在符合上述規定的情況下，本協議可在本協議獲得公司股東、Holdco或FLAC批准之前或之後進行修訂；但在股東批准後，不得在未經批准或授權的情況下，根據法律要求公司股東或FLAC進一步批准或授權對本協議進行修改。
A-81
第8.4節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應以親自遞送、電子郵件(已獲得電子遞送確認)的方式發出(並應視為已正式發出)(即，發件人的電子記錄，表明電子郵件已發送給預期收件人，沒有錯誤或類似消息表明該預期收件人未收到該電子郵件)，或通過掛號信或掛號信(預付郵資，要求退回收據)(收到後)發送給其他各方，如下所示：
(A)如為FLAC，則為：
Frazier 生命科學收購公司
聯合廣場二號
聯合大街601號，3200套房
華盛頓州西雅圖98101
| 請注意： | 詹姆斯·N·託珀 | |||
| David·託普 | ||||
| 電郵： | 電子郵箱：james@frazierHealcare.com | |||
| 郵箱：david.topper@frazierHealcare.com |
將一份副本(不構成通知)發給：
Goodwin Procter LLP
北大街100號
馬薩諸塞州波士頓02210
| 請注意： | 喬斯林·M·阿雷爾 | |||
| 傑奎琳·梅西爾 | ||||
| 電郵： | 郵箱：jarel@good winlaw.com | |||
| 郵箱：jmercier@good winlaw.com |
(B)如向本公司或在交易結束後向Holdco支付：
新阿姆斯特丹製藥公司C/o
比斯坎街20803號
套房 105
佛羅裏達州阿文圖拉，郵編33180
| 請注意： | 邁克爾·戴維森 | |||
| 電郵： |
將一份副本(不構成通知)發給：
新阿姆斯特丹製藥公司C/o
C/o新阿姆斯特丹製藥控股公司
古伊梅爾2-35
1411哥倫比亞特區納爾登
荷蘭
| 請注意： | 首席執行官邁克爾·戴維森 | |||
| 電郵： |
將一份副本(不構成通知)發給：
Covington&Burling LLP
《紐約時報》大樓
第八大道620
A-82
紐約州紐約市，郵編：10018
| 請注意： | 傑克·S·博德納 | |||
| 克里·S·伯克 | ||||
| 布賴恩·K·羅森茨韋格 | ||||
| 傳真： | 646-441-9079 | |||
| 電郵： | 郵箱：jbodner@cov.com | |||
| 郵箱：kburke@cov.com | ||||
| 郵箱：brosenzweig@cov.com |
或收到通知的一方以前可能已按上述方式以書面形式提供給其他締約方的其他地址。
第8.5節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，但不影響任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區法律)，導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律(但開曼公司法適用於合併，適用荷蘭法律適用於公司股份交易所和Holdco重組)。
第8.6節費用及開支。除本協議另有規定外，與本協議、附屬文件和交易有關的所有費用和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類費用或支出的一方支付；但為免生疑問，(A)如果本協議根據其條款終止，公司應支付或安排支付所有未支付的公司費用，FLAC應支付或導致支付所有未支付的FLAC費用，以及(B)如果發生關閉，則FLAC應支付或導致支付所有未支付的公司費用和所有未支付的FLAC費用。
第8.7節解釋；解釋。本協議一詞是指本業務合併協議以及本協議的明細表和附件，可能會根據本協議的條款不時對其進行修改、修改、補充或重述。本協議中規定的標題僅為方便起見而插入，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。就解釋本協議的規定而言，任何一方或其各自的律師均不應被視為本協議的起草人，本協議的所有條款均應根據其公平含義進行解釋，並且不應嚴格地對任何一方有利或不利。除非本協議的上下文或用法另有相反的説明：(A)本協議中的詞語和類似含義的詞語指的是本協定的整體，包括附表和附件，而不是本協定中規定的任何特定的節、款、款、分段或條款；(B)男性也應包括女性和中性性別，反之亦然；(C)表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(E)凡提及美元或美元時，應指美元； (F)一詞是間斷的，但不一定是排他性的；(G)文字、文字和類似詞語是指印刷、打字和其他以可見形式複製文字(包括電子媒體)的手段；(H)除非明確規定營業日，否則日是日曆日；(I)短語中的擴展範圍指的是主體或其他事物擴展到的程度, (J)凡提及條款、節、展品或附表，均指本協定的條款、節、展品和附表；(K)在提及要求向FLAC提供或提供的文件或其他材料時，在東部時間下午5：00，至少在本協定日期前一(1)天，在www.dfsvenue.com的電子數據室中張貼的任何文件或其他材料，如已提供或提供，或類似進口的詞語(不論是否大寫)，指的是任何文件或其他材料；(L)正常業務過程一詞是指在公司或FLAC的日常業務過程中，與過去的做法一致(為免生疑問，包括新冠肺炎最近的過去做法)；但即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何內容均不阻止公司採取或未能採取任何
A-83
新冠肺炎行動和(I)任何該等新冠肺炎行動不得被視為以任何方式違反或違反本協議，(Ii)所有該等新冠肺炎行動應被視為構成在正常業務過程中採取的行動，且(Iii)任何該等新冠肺炎行動均不得作為FLAC終止本協議或斷言未滿足本協議所包含的任何條件的依據；(M)凡提及任何法律，均指經不時合併、取代、修訂、修訂或補充的法律及其下的規則或條例；及(N)凡提及任何合同，均指根據合同條款不時修訂、補充或以其他方式修改的該合同(受本協議中對修訂或修改的任何限制)。如果本協議項下的任何行動需要在非營業日進行或採取，則此類行動不應在該日進行或採取，而應在隨後的第一個工作日進行或採取。為免生疑問，如本協議的條款與《公司支持協議》或《贊助商支持協議》發生衝突，應以本協議的條款為準。
第8.8節展品和時間表。所有展品和時間表，或明確納入本協議的文件，應構成本協議不可分割的一部分，並在此納入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中完整列出一樣。附表應與本協議中規定的編號和字母的章節和小節相對應地按章節和小節進行安排。在公司披露明細表或FLAC披露明細表中披露的與第3條(對於公司披露明細表)或第4條(對於FLAC披露明細表)的任何 節或子款相對應的任何項目，應被視為已就適用的第3條(對於公司披露明細表)或第4條(對於FLAC披露明細表)的其他每一節和子款進行了披露，如果該披露與該其他條款或子款的相關性在披露的表面上是合理明顯的。附表中與第三條或第四條的一節或多節相對應的信息和披露不得限於要求在附表中披露的事項，任何此類補充信息或披露僅供參考，不一定包括類似性質的其他事項。
第8.9節利害關係人。本協議僅對每一方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和效力，除第5.14節、第5.15節和第8.13節的最後一句規定外，本協議中任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人任何性質的權利、利益或補救 。保薦人應是第8.2節、第8.3節、第8.9節和第8.13節的明示第三方受益人。每個非締約方關聯企業應是本條款第8.9條和第8.13條的明確第三方受益人。
第8.10節可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行，則只要交易的經濟或法律實質未受到任何對任何一方不利的任何方式的影響，本協議的所有其他條款應 保持完全有效。在確定本協議的任何條款或其他條款無效、 根據適用法律不可執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易按最初設想的最大可能完成。
第8.11節對應內容； 電子簽名。本協議及每份附屬文件可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本均應構成同一份協議。通過傳真、電子郵件或掃描頁面交付本協議簽名頁或任何輔助文件的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本或任何此類輔助文件一樣有效。
第8.12節瞭解公司；瞭解FLAC。就本協議的所有目的而言，本公司所知、本公司所知、本公司所知的短語和
A-84
其任何派生應指截至適用日期，僅以本公司董事、高級管理人員或員工(視情況而定)的身份對其直接下屬進行合理、適當的詢問和調查的個人在本公司披露時間表第8.12節中所述的實際知識。就本協議的所有目的而言，短語對FLAC所知、FLAC所知和FLAC所知及其任何派生的信息應指截至適用日期，僅以FLAC董事、高級職員或僱員(視適用情況而定)作為FLAC董事、高級管理人員或員工的身份對其直接 報告進行合理的適當查詢和調查的個人的實際知識。為免生疑問，《公司披露明細表》第8.12節或《FLAC披露明細表》第8.12節規定的任何個人均不承擔任何有關此類知識的個人責任或義務。
第8.13節無追索權。除任何一方根據任何附屬文件對任何非締約方附屬公司提出的索賠 以外，然後僅就作為適用附屬文件一方的非締約方附屬公司提出的索賠，每一方代表自身和代表公司非締約方附屬公司(對於本公司)和FLAC非締約方附屬公司(對於FLAC)同意：(A)本協議只能針對各方執行，並且任何違反本協議的訴訟只能針對各方：在本協議、本協議的談判或其標的或交易項下產生或與之有關的任何性質的索賠 不得針對任何非當事人關聯方提出，且(B)任何非當事方關聯方均不對本協議、本協議的談判或其標的或交易產生或與之有關的任何責任，包括對違反本協議的任何索賠(無論是侵權、 合同或其他方面的索賠)，或針對或聲稱在本協議中作出的任何書面或口頭陳述，或對任何實際或被指控的不準確之處，本公司、FLAC或任何非締約方關聯方提供的關於任何集團公司、FLAC、本協議或交易的任何信息或材料的錯誤陳述或 遺漏，但實際欺詐除外。
第8.14條延展；豁免。任何一方均可在 結束前的任何時間，(A)延長任何其他方履行本協議項下義務或行為的時間，(B)放棄本協議中包含的任何其他方陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)放棄任何其他方遵守本協議中包含的任何協議或條件。任何此類締約方就任何此類延期或豁免所達成的任何協議，只有在代表該締約方簽署的書面文書中列明時才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得解釋為對任何後續違反行為的放棄，或對相同條款或條件的後續放棄，或對本協議的任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能主張其在本協議項下的任何權利，並不構成放棄該等權利。
第8.15節放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，每一方都放棄對(I)根據本協議或任何附屬文件產生的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或與本協議或與本協議相關的任何交易相關或附帶的任何交易相關或附帶進行的任何交易 ，在每一種情況下，無論是現在或今後發生的，也無論是合同、侵權、股權或其他形式的交易。每一方特此同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議的副本正本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。每一方均證明並承認：(A)任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在下列情況下，該另一方不會
A-85
訴訟，尋求強制執行前述放棄，(B)當事人瞭解並考慮本放棄的影響，(C)當事人自願作出放棄，以及 (D)當事人被引誘訂立本協議，其中包括第8.15節中的相互放棄和證明。
第8.16節服從司法管轄權。每一方都不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權，特拉華州內的任何州或聯邦法院，或者如果特拉華州內的每個聯邦法院拒絕接受管轄權，則提交給特拉華州任何其他州法院)，就下列任何程序而言：(A)根據本協議或任何附屬文件而產生，或(B)以任何方式與雙方就本協議或任何該等附屬文件或任何交易進行的交易有關，或以任何方式與該等交易有關或附帶(但上述(A)及(B)款所指的任何附屬文件除外)，而該等附屬文件明確規定不同的法院對與該附屬文件有關的事宜具有管轄權，在這種情況下，在該附屬文件項下產生的任何該等訴訟應 按照其規定提起)，並且不可撤銷且無條件地放棄對在任何該等法院提起任何該等訴訟的任何反對意見，並且進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等法院就任何該等訴訟已在不方便的法庭提起的抗辯或索賠。除前述句子中的例外情況外，每一方均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或抗辯的方式，在針對該方的任何訴訟中(I)在本協議或任何附屬文件項下，或(Ii)以任何方式與雙方在本協議或任何附屬文件或任何交易方面的交易有關、相關或附帶地提出主張、反訴或其他主張, (A)因任何原因而聲稱其本人不受第8.16節所述法院管轄的任何索賠，(B)該財產或其財產不受任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的管轄(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行判決或其他方式)和(C)在任何此類法院的訴訟是在不方便的法庭上針對該方提起的，(2)對該方提起訴訟的地點不當，或(3)本協議或本協議標的不得在該法院或由該法院對該方強制執行。雙方同意，以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第(Br)節第8.4條規定的該方各自的地址，即為有效送達任何此類訴訟的法律程序文件。
第8.17節補救措施。除本協議另有明確規定外，本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方未按照其特定條款履行本協議規定的各自義務(包括 未能採取本協議要求他們採取的行動以完成交易)或以其他方式違反此類規定，將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方同意，各方有權獲得禁令或禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾，也無需證明損害賠償，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。雙方同意，不反對根據本協議條款授予禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟，理由是其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者具體履行義務的裁決在任何法律或衡平法上都不是適當的補救措施。在不限制前述規定的情況下，各方特此同意，如果按照第8.4節的規定發出通知，則在本第8.17節所述的任何訴訟中向該方送達的法律程序文件應有效。
第8.18節信託賬户豁免。請參閲FLAC於2020年12月10日提交給美國證券交易委員會(文件編號333-250858)的最終招股説明書(招股説明書)。本公司承認、同意並
A-86
據FLAC瞭解，FLAC已設立一個信託賬户，其中包含首次公開募股和與IPO同時進行的某些私募的收益，包括為FLAC的公眾股東(包括FLAC的承銷商、公眾股東收購的超額配售股份)而不時產生的利息(信託賬户)，只有在招股説明書所述的明確情況下，FLAC才可從信託賬户支出 資金。對於FLAC簽訂本協議，以及其他良好和有價值的代價，公司、控股公司和合並子公司各自代表自身和各自的代表同意，無論本協議有任何相反規定，公司、控股公司、合併子公司或他們各自的代表現在或今後任何時候都不對信託賬户或從信託賬户分配的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠。或向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，無論該索賠是由於本協議或FLAC或其任何代表與公司、Holdco、合併子公司或其各自代表之間的任何擬議或實際業務關係，或任何其他事項而產生的，也不論該索賠是基於合同、侵權行為、股權或任何其他法律責任理論(任何和 所有此類索賠在下文中統稱為信託賬户已解除索賠)。本公司、Holdco和合並子公司各自代表自身及其各自的代表, 茲不可撤銷地放棄公司、Holdco、Merge Sub或其任何代表現在或未來可能因與FLAC或其代表的任何談判或合同而對信託賬户提出的任何索賠(包括由此產生的任何分派)，並且不會尋求以任何理由(包括涉嫌違反與FLAC或其附屬公司的任何協議)向信託賬户追索(包括因涉嫌違反與FLAC或其附屬公司的任何協議) ，除了在合併完成後從信託賬户釋放收益以外。
* * * * *
A-87
特此證明，雙方均已於上述第一年簽署了本企業合併協議。
| 弗雷澤生命科學收購公司 | ||
| 發信人： | /s/詹姆斯·N·託珀 | |
| 姓名： | 詹姆斯·N·託珀 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| Newamsterdam製藥控股公司 | ||
| 發信人： | 邁克爾·H·戴維森 | |
| 姓名： | 邁克爾·H·戴維森 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| NeWAMSTERDAM製藥公司B.V. | ||
| 發信人： | /s/Louise Kooij | |
| 姓名： | 魯弗雷管理公司 | |
| 由LouFréHolding B.V.代表。 由Louise Kooij代表 | ||
| 標題： | 唯一的董事 | |
| 紐瓦姆斯特達姆醫藥投資公司 | ||
| 發信人： | /s/Louise Kooij | |
| 姓名： | 魯弗雷管理公司 | |
| 由LouFréHolding B.V.代表。 由Louise Kooij代表 | ||
| 標題： | 唯一的董事 | |
[商業合併協議的簽名頁面]
A-88