根據2022年11月23日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-259692

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第5號修正案

至

表格 F-3

根據1933年《證券法》登記的聲明

中國 Jo-Jo藥房股份有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

外海同心大廈6樓

浙江省杭州市拱墅區

人民 Republic of China，310008

+86-571-88219579

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

普華永道現金管理有限公司

時代廣場7號

紐約州紐約市，郵編：10036

(212) 326 0199

(提供服務的代理商名稱、地址和電話)

使用 將副本複製到：

伊麗莎白·陳菲，Esq.

邁克爾·T·坎波利，Esq.

Pryor Cashman LLP

7 時代廣場

紐約，郵編：10036

(212) 326 0199

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中 下面的框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☐

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期可視情況而定，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

待完成，日期為2022年11月23日

招股説明書

$200,000,000.00

中國{br]JO-JO藥房股份有限公司。

普通股 股

優先股 股

認股權證

訂閲 權限

債務 證券

單位

我們可能提供普通股、每股面值0.012美元、優先股、認股權證、認購權、債務證券和/或九洲大藥房股份有限公司的單位，該控股公司是根據開曼羣島法律不時註冊的控股公司。當我們決定出售證券時，我們將在招股説明書補充資料中提供所發行證券的具體條款，包括證券的發行價。我們根據本招股説明書 發行的證券的公開發行總價將高達200,000,000.00美元。

本招股説明書所涵蓋的證券可不時以一次或多次發售的形式發售或出售，可通過一家或多家承銷商、交易商和代理商，或直接出售給購買者。任何承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名將包括在本招股説明書的附錄 中。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款以及發售這些證券的一般方式。將在本 招股説明書的一個或多個附錄中説明將發售的任何證券的具體條款以及發售這些證券的具體方式。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書中所使用的“吾等”、“本公司”或類似術語均指開曼羣島豁免的有限責任公司九洲大藥房，包括其合併的全資附屬公司，但不包括可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司，除非上下文另有説明。

“WFOEs”或 “中國子公司”，是外商獨資實體，是根據中國法律成立的公司， 由我們通過我們的子公司全資擁有。我們的WFOEs是浙江九鑫投資管理有限公司(“九鑫管理”)、浙江壽堂醫療科技有限公司(“壽堂科技”)、杭州九通醫療科技有限公司(“九通醫療”)和杭州九一醫療科技有限公司(“九一科技”)。

“VIE”或“合併的VIE”是一個可變利益實體，使我們能夠通過我們的外商獨資企業在中國開展業務，並通過一系列協議(“VIE協議”)將該等實體的財務報表合併 至 我們滿足美國公認會計準則(“美國公認會計原則”)下合併VIE的條件的程度。該等VIE分別為杭州九洲大藥房連鎖有限公司(“九洲藥房”)(包括其附屬公司及受控實體)、杭州九州中西醫結合診所(“九州診所”)及杭州九洲醫療公共衞生服務有限公司(“九洲服務”)(統稱“VIE實體”、“VIE”或“VIE”)。

我們的普通股 在納斯達克資本市場交易，代碼為“CJJD”。2022年11月22日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.649美元。根據一般指示I.B.5。根據F-3表格，在任何情況下，只要非關聯公司持有的未償還有投票權和無投票權普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會以公開首次公開發行的方式出售此處涵蓋的證券，其價值不會超過非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股 總市值的三分之一。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們並未根據F-3表格I.B.5的一般指示發售或出售任何證券。

我們在2010年4月的首次公開募股中籌集了1750萬美元的資金。此外，從2015年到2020年，我們通過各種融資共籌集了3364.8萬美元的資金。我們的香港子公司REVERVATION投資(香港)有限公司(“REVERATION”)在這些融資中從我們的投資者那裏獲得了資金。收到收益後，REVERATION通常將這些資金投資於WFOE久鑫管理公司，後者在獲得當地銀行批准後，將收益的美元貨幣兑換成人民幣(“人民幣”)。九信 管理層隨後將人民幣作為貸款分配給合併後的VIE的經營實體，包括九州藥房、九州服務和九州診所，以及向其中一家VIE九州藥房的子公司九新醫藥發放貸款。

此外，九新醫藥 是九州藥業的主要供應商，九州醫藥通過調撥資金償還因購買商品而欠九新醫藥的債務 。在最近三個財年，九鑫醫藥從九州藥房的年採購額在2020財年為58,575,861美元，在2021財年為73,239,387美元，在2022財年為80,712,044美元。其他VIE與子公司之間的其他 轉移如下：

九鑫醫藥和九洲藥業之間的所有銷售和採購 均作為內部交易註銷。此外，在資產負債表中沖銷欠/欠動產能企業的期末餘額。

於本招股説明書日期，本公司並無透過我們的控股公司、附屬公司或綜合VIE向我們的投資者作出任何分派，亦不打算在不久的將來以任何形式分派任何股息。請參考公司於2022年7月28日向美國證券交易委員會提交的20-F年報《簡明合併日程表》和《合併財務報表》，該年報通過引用本註冊説明書併入。

投資這些證券涉及一定的風險。根據本招股説明書發行證券的九洲大藥房股份有限公司不是一家中國經營公司，而是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。開曼羣島控股公司沒有自己的實質性業務。本公司大部分業務均透過在中華人民共和國成立的經營實體(主要為可變權益實體及其附屬公司，統稱為VIE)進行。我們不擁有VIE的任何股權 ，相反，我們獲得VIE的經濟利益，是會計目的的主要受益者，並通過VIE協議合併VIE的財務報表，只要我們滿足VIE根據美國公認會計準則合併的條件 。我們通過合同協議建立VIE結構，以提供對此類中國公司的外國投資的敞口，在這些公司中，中國法律禁止外國對運營公司進行直接投資，投資者 永遠不能直接持有中國運營實體的股權。我們在此招股説明書中提供的證券是我們開曼羣島控股公司的證券，該公司與關聯運營公司維持服務協議。

此外，我們 受制於與VIE在中國的業務相關的某些法律和運營風險，所討論的風險可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。管理我們當前業務運營的中國法律法規 有時含糊不清，因此，這些風險可能會導致VIE的運營發生重大變化，導致我們普通股的價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 。中國的規章制度變化很快，提前通知很少。近日，中國政府啟動了一系列規範中國業務經營的監管行動和聲明，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司可變利益主體結構的監管，採取 擴大網絡安全審查範圍的新措施，以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明 和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及 將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及 此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響。這些合同協議沒有在法庭上經受過考驗。中國監管當局可能不允許我們的結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們證券的價值可能會下降或變得一文不值。此外, 通過合同協議進行運營可能不如直接股權 ，VIE及其股東可能不願意或無法履行我們商業協議下的合同義務 。因此，我們將無法按目前計劃的方式開展行動。吾等合併VIE的財務 報表，並就會計目的而言是其主要受益人，只要我們滿足根據美國公認會計原則合併VIE的條件，我們可能不會成功執行我們在VIE下的權利，因為我們在中國法律下的合同權利和法律補救 不充分。此外，VIE可能會尋求以對我們不利的條款續簽協議。如果我們 在這些協議到期時無法以優惠條件續簽這些協議，或者無法與其他各方簽訂類似的協議， 我們的業務可能無法運營或擴張，我們的運營費用可能會大幅增加。請仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的 “風險因素”，包括第16頁開始的“與我們的公司結構和在中國開展業務有關的風險”，以及任何適用的 招股説明書附錄中的“風險因素”，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。VIE及其附屬公司的大部分收入以人民幣收取，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款或以其他方式履行我們的外幣債務(如有)的能力。 中國相關法律法規允許中國公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益中支付股息 。此外，本公司的中國附屬公司及VIE只可在股東符合中國規定撥入法定儲備的規定後才可派發股息 。由於中國法律及法規的上述及其他限制，我們的中國附屬公司及VIE不得將其部分淨資產以股息、貸款或墊款的形式轉讓予本公司。如果業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於幹預或對該等實體、我們的子公司或中國政府的合併VIE轉讓現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國/香港以外的資金運營或其他 用途。我們一直維持現金管理政策 ，規定CJJD、VIE和非VIE子公司之間的現金轉移的目的、金額和程序。低於50,000元人民幣(約合7,182美元)的現金轉移必須向實體的財務部門和子公司或VIE的負責人報告並獲得批准。現金轉賬超過人民幣50,000元(約合7美元), 182)除定期向供應商付款外，除上述程序外，還需獲得公司首席執行官的批准。除上述披露者外，本公司及其附屬公司、VIE及其附屬公司並無任何適用的監管或合約現金管理政策。請 參閲《現金轉移與股利支付》和《風險因素--我們不能確定中國監管部門不會對人民幣可兑換，特別是外匯交易施加更嚴格的限制》 進行詳細討論。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》(HFCAA)，要求外國公司在上市公司會計監督委員會(PCAOB)因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。根據《追究外國公司責任法》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定 報告，認定PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國大陸中國，原因是一家或多家中國內地主管部門擔任中國的職務；和(2)香港，中華人民共和國的一個特別行政區和屬地，因為香港的一個或多個當局採取的立場。 2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》(AHFCAA)，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，因此，我們的證券被禁止交易或退市之前的時間將縮短。2022年8月26日, PCAOB宣佈並與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了《議定書》(以下簡稱《議定書》)。該議定書賦予PCAOB：(1)在中國當局不參與的情況下，自行選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在的違規行為；(2)PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿的程序，以及PCAOB根據需要保留信息的程序；(3)直接面談 並從與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員那裏獲取證詞。PCAOB將在2022年底之前重新評估其2021年的裁定(“2021年裁定”)，即中國當局採取的立場阻止了PCAOB在內地中國和香港完全進行檢查和調查。如果PCAOB得出結論認為中國遵守了《議定書》，並允許PCAOB在沒有妨礙的情況下進行檢查和調查(如HFCAA所要求的)， PCAOB可以撤銷其2021年決定。我們的審計師總部位於加利福尼亞州歐文，並將接受PCAOB 的定期檢查。我們的審計師不受此決定的影響。我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師也接受PCAOB的檢查。最近的事態發展將給我們的產品帶來不確定性，我們無法向您保證 納斯達克或監管機構在考慮我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性後，是否會對我們應用更多更嚴格的標準 , 人員和培訓的充分性，或資源的充分性， 與財務報表審計相關的地理範圍或經驗。目前尚不清楚美國證券交易委員會的實施進程將帶來什麼，也不清楚美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，任何旨在增加美國監管機構對審計信息的訪問的行動、程序或新規則都可能給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或被要求 聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要大量的費用和管理時間。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2022年11月23日

中國{br]JO-JO藥房股份有限公司。

目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們發行的任何證券之前，您應該仔細考慮所涉及的風險 。因此，您應該仔細考慮：

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的與本公司業務相關的風險的討論 包含我們所意識到的重大風險。如果上述任何事件或事態實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。

與我們在中國的公司結構和業務有關的風險

與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制 可能會對我們在中國開展的業務以及我們的經營結果和財務狀況產生重大影響 。

我們透過附屬公司進行的業務運作，VIE可能會受到中國當前及未來政治環境的不利影響。中國的規章制度變化很快，事先通知很少。近日，中國政府出臺了一系列規範中國業務經營的監管行動和聲明，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司採用可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍 ，加大反壟斷執法力度。中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響力和控制權。子公司和VIE在中國的經營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中國政府一直在推行改革政策，這些政策對中國的運營公司產生了不利影響，這些公司的證券在美國上市 ，並不時在沒有事先通知的情況下做出重大政策變化。關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規或我們合同安排的執行和履行。直到1979年，中國政府才開始頒佈一套全面的法律體系，從總體上規範經濟事務，處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收、貿易等經濟事務，鼓勵外商投資中國。儘管這項法律的影響力一直在增加, 中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律法規相對較新，並且由於公佈的案例數量有限且缺乏作為先例的效力，這些法律法規的解釋和執行具有很大的不確定性。 影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能具有追溯性。此外，為了跟上中國快速變化的社會和經濟， 30年來，法律法規不斷變化和修改。由於政府機構和法院提供法律法規的解釋，並裁決合同糾紛和問題 ，他們在裁決某些欠發達地區的新業務和新政策或法規方面缺乏經驗，導致不確定性 並可能影響我們的業務。因此，我們無法預測中國未來對外商投資企業的立法活動方向，也無法預測中國的法律法規執行效果。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及機構和某些領域的法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。儘管中國政府推行經濟改革政策已有二十多年，但中國政府仍通過資源配置、控制外幣支付等方式，對中國的經濟增長進行重大控制。, 制定貨幣政策和實施以不同方式影響特定行業的政策。我們不能向您保證中國政府將繼續奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現有政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治 中斷或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。

中國政府正在對境外和/或外國投資中國發行人的股票發行實施更多 監督和控制，如 《外國投資者併購境內公司規定》和《網絡安全審查》。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或所發行證券的價值發生實質性變化 。中國法律法規的任何不利變化，以及中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

如果中國政府認為VIE 協議不符合中國監管機構對外商投資相關行業或中國其他法律或法規的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的 處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益，這可能會大幅降低我們普通股的價值或導致其變得一文不值。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，我們透過中國的VIE、九洲藥業(包括其附屬公司及受控實體)、九州診所及九洲服務進行大部分業務，吾等於該等業務中並無股權權益，且必須依賴合約安排經營VIE的業務。這些合同安排在提供對VIE的控制方面不如直接所有權。例如，VIE可能不願意或無法履行其在商業協議下的合同義務。 因此，我們將無法按目前計劃的方式進行運營。此外，VIE可能尋求以對我們不利的條款 續簽協議。儘管我們能夠根據美國公認會計原則將VIE的財務報表合併為主要受益人，以根據VIE協議進行會計核算，但我們可能無法成功地執行我們在VIE協議下的權利，因為我們在中國法律下的合同權利和法律補救措施並不充分。此外，如果我們無法在這些協議到期時以優惠條件續簽這些協議，或者無法與其他 各方簽訂類似的協議，我們的業務可能無法運營或擴張，我們的運營費用可能會大幅增加。

由於我們的控股公司 是在開曼羣島註冊成立的一家獲豁免的有限責任公司，因此根據中國的法律和法規，它被歸類為外國企業，我們在中國的外商獨資企業將是外商投資企業。我們獲得VIE的經濟利益，是會計目的的主要受益者，並通過VIE協議合併VIE的財務報表，只要我們滿足VIE根據美國公認會計準則合併的條件。

我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律法規，我們的中國全資子公司、合併VIE及其股東之間的每一份合同都是有效的，具有約束力，並可根據其條款強制執行。 然而，關於當前和未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。 因此，中國政府當局可能會採取與我們相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。

如果我們的公司結構和合同安排被擁有主管權力的相關監管機構認為是全部或部分非法的，我們可能無法有效地管理和運營合併的VIE，必須修改此類結構以符合監管要求。 然而，不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性影響的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同 安排的額外要求。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，我們合併了VIE的財務報表，在符合美國公認會計準則下合併VIE的條件的範圍內，我們是它們的主要 受益人，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構導致我們無法經營和管理合並VIE的活動或無法獲得經濟利益，我們將不再能夠在我們的合併財務報表中合併該等VIE的財務結果，這可能導致我們的證券價值大幅下降。此外，如果中國 政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規，或者 如果這些法規在未來發生變化或被不同的解釋，我們的證券可能會貶值或變得一文不值，如果我們無法維護我們對進行我們所有或基本上所有業務的中國子公司資產的合同控制權 。

我們目前的公司結構和業務運營以及我們普通股的市場價格可能會受到新頒佈的 外商投資法的影響，該法沒有明確規定，通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者控制，是否 被視為外商投資企業。

VIE結構已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得目前受中國外商投資限制的行業的必要許可證和許可。2019年3月15日，全國人民代表大會，中國的國家立法機構(全國人大)批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，國務院批准《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。由於它們相對較新，對它們的解釋存在不確定性。外商投資法沒有明確地將通過合同安排控制的可變利益實體 歸類為最終由外國投資者控制的外商投資企業 。但是，在 “外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排視為一種外商投資留有餘地。因此，無法 保證我們通過合同安排對合並後的VIE的運營和管理在未來不會被視為外國投資。

根據外商投資法，國務院公佈或批准外商投資市場準入特別管理措施清單或負面清單。外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在負面清單中被指定為“限制”或“禁止”外商投資的外商投資實體除外。外商投資法規定，在“受限制的”或“受禁止的”行業經營的外商投資實體將需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。根據負面清單，本公司的四個業務類別((1)零售藥店、(2)網上藥房、(3)批發類似本公司藥房的產品及(4)種植及銷售中藥)不屬於“禁止”類別。然而，由於負面清單近幾年來幾乎每年都會進行調整和更新，我們不能向您保證上述業務部門將繼續超出“禁止”的類別 。如果我們通過合同安排對合並後的VIE的控制被視為未來的外國投資， 並且合併後的VIE的任何業務在當時生效的《負面清單》下被“限制”或“禁止”對外投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們從合併的VIE獲得經濟利益的合同安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營, 其中任何一項都可能對我們的業務運營和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

此外， 如果未來的法律、行政法規或規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果 未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運營以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查，美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管 審查可能會對我們這樣擁有中國業務的公司施加額外的合規要求 ，所有這些都可能增加我們的合規成本，使我們受到額外的 披露要求。

中國最近的監管動態，特別是對中國公司在海外融資的限制， 可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。此外，吾等可能受中國有關當局可能採納的全行業法規所規限，該等法規可能會限制吾等在中國的業務範圍，或導致吾等在中國的業務全面暫停或終止，而所有這些 將對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的法規變化或政策發展，我們不能向您保證我們採取的任何補救措施能夠及時、經濟高效或完全免費地完成或根本不承擔任何責任。

2021年7月30日，針對中國最近的監管動態和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長 發表聲明，要求美國證券交易委員會員工在其註冊聲明宣佈生效之前，尋求與中國運營的公司相關的離岸發行人的更多披露。2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，它注意到美國證券交易委員會公佈的關於中國公司上市的新披露要求以及中國最近的監管動態，兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會受到政府對中國的幹預 。

遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法(徵求意見稿)》、 與多層次保護方案相關的規定和指導方針以及未來的任何其他法律法規可能會產生鉅額費用，並可能對我們的業務產生重大影響。

中國 已經或將實施規則，並正在考慮其他一些與數據保護相關的提案。中國 新《數據安全法》於2021年9月生效。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須 基於“數據分類和分級保護制度”進行，並禁止中國的實體 在未經中國政府 批准的情況下，將存儲在中國的數據轉移給外國執法機構或司法機關。

此外，中國的《網絡安全法》要求企業採取一定的組織、技術和管理措施以及其他必要的 措施，確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體來説，《網絡安全法》規定，中國採取多級保護方案，要求網絡運營者履行安全保護義務，確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權訪問，防止網絡數據泄露、被盜或篡改。根據MLP，運營信息系統的實體必須對其信息和網絡系統的風險和狀況進行徹底評估，以確定實體的信息和網絡系統所屬的級別--根據關於網絡安全等級劃分和實施的一系列國家標準，從最低級別1到最高級別5。評級結果將確定實體必須 遵守的安全保護義務集。二級及以上單位應將等級報政府有關部門審核。

最近，中國領導的網信辦以涉嫌國家安全風險和不當收集和使用中國數據主體的個人信息 為由，對幾家中國互聯網公司在美國證券交易所首次公開募股 採取了行動。根據官方公告，此次行動是基於《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》，旨在防範國家數據安全風險，維護國家安全，維護社會公共利益。2021年7月10日，中國網信辦發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》草案，將網絡安全審查擴大到擁有100多萬用户個人信息的數據處理運營商，如果運營商打算將其證券在境外上市。

目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動將在多大程度上普及，以及它們將對我們的業務產生什麼影響。中國的監管機構可能會對違規行為處以罰款或暫停運營的處罰，這可能會導致我們從美國股市退市。

此外，全國人大發布的個人信息保護法 於2021年11月1日起施行。該法規定了一套適用於個人信息處理的全面的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務 擴大到包括中國境內的組織和個人對個人個人信息的處理，以及對中國境內個人信息在中國境外的處理，如果此類處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務，或者分析和評估中國境內個人的行為。該法還規定，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻 還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡空間監管機構實施的安全評估。最後，草案包含了對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或上年年收入5%的鉅額罰款的建議，並可能被主管部門勒令暫停 任何相關活動。

解釋、適用和執行這些法律、規則和法規會不斷演變，它們的範圍可能會通過 新的立法、對現有立法的修改和執行的變化而不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全法》可能會顯著增加我們提供服務的成本，要求我們對業務進行重大改變，甚至會阻止我們在我們目前開展業務或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有要求。如果我方未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或安全受到任何損害，導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據，或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協，都可能損害我方的聲譽，阻礙新的和現有的交易對手 與我們簽訂合同，或導致中國政府當局和私人 索賠或訴訟的調查、罰款、停職或其他處罰。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使我們的做法不受法律挑戰，隱私問題的看法，無論是否有效，也可能損害我們的聲譽和品牌 ，並對我們的業務產生不利影響, 財務狀況和經營結果。此外，數據安全法造成的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件籌集資金的能力造成實質性不利影響，包括參與我們的證券在美國市場的後續發行。

根據已通過或將採納的中國法規系列 ，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的 批准，如果需要，我們不能向您保證我們將能夠獲得此類批准。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中資公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設 等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。2021年7月10日，中國網信辦發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》徵求意見稿，其中要求，除關鍵信息基礎設施的經營者 外，任何控制不少於100萬用户 的個人信息的“數據處理者”尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。根據我們中國法律顧問的建議，我們 不屬於上述“關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理商”之列。 基於上述內容以及我們對截至本招股説明書之日起有效的中國法律法規的理解，我們不需要 向中國證監會或中國證監會提交本次發行以及我們的證券在納斯達克上市和交易的申請 。然而，, 《網絡安全審查辦法》修訂稿正在制定過程中，意見 尚不清楚中國有關政府部門將如何解讀、修改和實施。因此，目前仍不確定中國政府部門將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得任何許可或具體的監管批准。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們在本次發行和任何後續發行時 獲得其許可或批准，我們可能無法獲得此類許可或批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力。 例如，如果此次發行需要中國證監會批准或任何監管批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府部門頒佈任何新的法律，上市前需要我們獲得中國證監會或任何其他政府批准的規則或法規或任何解釋或實施規則，我們可能會因未能尋求中國證監會批准本次發行而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對我們在中國的業務 的罰款和處罰，對我們在中國的經營特權的限制，推遲或限制將此次發行的收益匯回中國，限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動。, 以及我們普通股的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交割我們所發行的證券之前停止此次發行。因此， 如果您在預期並在結算和交割我們提供的證券之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳 都可能對我們完成本次發售或任何後續發售我們的證券的能力或我們普通股的市場和市場價格產生重大不利影響。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》，與《管理規定草案》統稱為《境外上市規則草案》)，徵求意見期均為2022年1月23日止。《境外上市規則(徵求意見稿)》規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排，明確了境外間接上市的認定標準。

境外上市規則草案規定，中資公司或發行人應當在發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市後三個工作日內辦理備案手續。首次公開發行和上市所需的備案材料包括但不限於：備案報告及相關承諾；相關行業監管機構出具的監管意見、備案、批准等文件(如適用)；相關監管機構出具的安全評估意見(如適用)；中國法律意見；招股説明書。此外，發行人在境外上市後發行境外上市證券，應在發行完成後三個工作日內向中國證監會提交所需備案材料，包括但不限於：備案報告及相關承諾；境內法律意見。此外，我們的中國法律顧問認為，有下列情形之一的，禁止境外發行上市： (1)國家法律法規和有關規定明確禁止擬發行上市的； (2)經國務院主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或危害的；(3)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大所有權糾紛的；(四)境內企業或者其控股股東或者實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的犯罪行為的, 或者正在因涉嫌刑事犯罪接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查；(5)董事、監事、高級管理人員近三年來因嚴重違法行為受到行政處罰，或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查；(六)國務院規定的其他情形。《管理規定》明確了未履行備案義務或欺詐備案行為等違法行為的法律責任，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，情節嚴重的，並處停業整頓、吊銷相關營業執照或經營許可證的處罰。

截至本招股説明書發佈之日， 境外上市規則草案尚未公佈，本公司根據本招股説明書進行的任何發行均不需要獲得中國政府的許可或批准。海外上市規則草案的最終版本預計將於2022年晚些時候通過，根據我們的中國法律顧問的建議，子公司和/或VIE屆時將被要求遵守關於海外上市的規則草案中規定的備案要求或程序，並且假設最終規則與之前傳閲的徵求意見的規則草案相比沒有任何變化，則 將明確禁止海外發行和上市的任何情況都不適用於我們。

中國現在更加重視網絡安全保護，對這件事監督更多，新出台的網絡安全審查辦法可能會對我們提出額外的 要求。

2021年12月28日，中國網信辦等發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》進一步重申和擴大了現行網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其 活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈《網絡安全審查辦法》的一套問答，國家密碼管理局官員表示，網絡平臺經營者 應在向境外證券監管機構提交上市申請前申請網絡安全審查。鑑於《網絡安全審查措施》的發佈時間較近，普遍缺乏指導意見，在解釋和執行方面存在很大不確定性。

據 管理層所知，並經吾等的中國法律顧問告知，於本招股説明書日期，(I)本公司並非購買互聯網產品及服務的關鍵信息基礎設施營運商或從事數據處理活動的網絡平臺營運商；及(Ii) 本公司的業務不受影響或可能影響國家安全的行業管轄，而該行業須接受法規規定的網絡安全審查。因此，公司認為不需要通過CAC的網絡安全審查； 除中國子公司和VIE經營業務所需的中國監管批准外，基於管理規定和措施尚未生效，我們和中國子公司和VIE：(1)向外國投資者發行我們的普通股不需要獲得中國當局的許可或批准；(2)不受中國證監會、中國國資委或其他中國當局批准我們中國子公司經營的 許可要求； 和(3)沒有獲得或被中國當局拒絕此類許可或批准。

然而，如果中國目前在內地的政治安排發生重大變化，或適用的法律、法規或解釋發生變化，並且本公司或中國子公司或VIE未來需要獲得該等許可或批准，而本公司 未收到或保持該等批准，或被中國當局拒絕批准或批准，或無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，我們將無法在美國交易所上市我們的普通股，或繼續 向投資者提供證券。這將對投資者的利益造成重大影響，並導致我們的普通股價格大幅貶值。

美國監管部門，如司法部，美國證券交易委員會等可能很難對中國進行調查或 取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，從法律或實際角度來看，在中國一般都很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果缺乏相互的務實合作機制，與美國監管機構--包括美國證券交易委員會和司法部--的這種合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但 海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

我們的審計師總部位於加利福尼亞州歐文，定期接受PCAOB的檢查。如果我們的獨立註冊會計師事務所 與其對我公司的審計報告相關的審計文件位於中國，PCAOB可能無法 檢查該等審計文件，因此，您可能被剝奪了此類檢查的好處，並且我們的普通股可能會根據《控股外國公司問責法》被 從證券交易所摘牌。

《外國控股公司問責法》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票在美國國家證券交易所或場外交易 市場交易。

根據《追究外國公司責任法案》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，認定PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國內地中國，原因是一個或多箇中國內地當局擔任了 個職位；(2)香港，中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構，因為 一個或多個香港當局擔任職務。作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們的審計師根據美國法律要求接受PCAOB的定期檢查 ，不受此決定的影響。但是，如果我們審計師的工作底稿位於中國，則此類工作底稿將不接受PCAOB的檢查，因為PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查 。PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷 ，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高 未來的審計質量。HFCAA要求我們有一名審計師，接受PCAOB的檢查。雖然我們目前的審計師位於美國，並且PCAOB能夠對該審計師進行檢查，但如果未來這種狀態發生變化，並且我們的審計師與我們公司的審計報告相關的審計文件不在PCAOB的檢查範圍內，或者如果PCAOB因為外國司法管轄區當局的職位而無法完全檢查或調查我們的審計師, 我們的普通股可能會被禁止交易，因此我們的普通股可能會 從納斯達克退市。2022年8月26日，PCAOB公佈並與中國證券監督管理委員會和人民Republic of China財政部簽署了《議定書》(以下簡稱《議定書》)。該議定書賦予PCAOB：(1)在不涉及中國當局的情況下，自行決定選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在的違規行為；(2)PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿的程序，以及PCAOB根據需要保留信息的程序；(3)直接面談與PCAOB檢查或調查相關的所有 人員並獲取證詞。PCAOB將在2022年底之前重新評估其2021年裁定(“2021年裁定”)，即中國當局採取的立場阻止了PCAOB全面檢查和調查內地中國和香港的 。如果PCAOB得出結論認為中國遵守了議定書，並允許PCAOB 按照HFCAA的要求“完全”檢查和調查(如HFCAA所要求的)，PCAOB可以撤銷其2021年的決定。

2021年5月13日，PCAOB 提出了實施HFCAA的新規則。除其他事項外，擬議的規則提供了一個框架，供PCAOB在根據《HFCAA》確定它是否因外國司法管轄區內的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所時使用。擬議的規則還將確定PCAOB的決定方式；PCAOB將評估的因素及其在評估決定是否有根據時將考慮的文件和信息；此類決定的形式、公開可用性、生效日期和持續時間； 以及PCAOB董事會修改或撤銷其決定的程序。擬議的規則於2021年9月22日由PCAOB通過，並於2021年11月5日獲得美國證券交易委員會的批准。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》(AHFCAA)，如果該法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。因此，AHFCAA如果獲得通過，將縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間。目前，我們的審計師正在接受PCAOB的檢查。然而，如果AHFCAA成為法律，可能會帶來更多的潛在退市風險，並壓低公司普通股的價格。

美國證券交易委員會正在評估如何 落實HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會可能會 提出可能會影響我們的其他規則或指導意見。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組(PWG)向當時的美國總裁發佈了《關於保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。本報告建議美國證券交易委員會實施五項 建議，以解決未向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議 比HFCAA更嚴格。例如，如果一家公司沒有受到PCAOB的檢查，報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了先前於2021年3月通過的臨時最終規則，並建立了程序，以確定發行人 ，並根據HFCAA的要求禁止某些註冊人的證券交易。

雖然HFCAA目前不適用於本公司，因為本公司目前的審計師正接受PCAOB的審查，但如果這一規定在未來因任何原因而發生變化，本公司可能會受到HFCAA的影響。如果公司受制於該法規，該法規的影響還不確定 。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比HFCAA要求的更早被摘牌或禁止在納斯達克交易。如果我們的 普通股屆時無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將極大地削弱您在您希望的時候出售或購買普通股的能力，並且與潛在退市相關的風險和不確定性將對普通股的價格產生負面影響。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中所列的我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。

九洲大藥房有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，本公司透過其附屬公司及VIE於中國進行幾乎所有業務，而本公司幾乎所有資產均位於中國。此外，本公司所有高級行政人員，即行政總裁兼董事會主席劉磊、本公司財務總監趙明、Li齊、王嘉玲、何江亮、谷更華、吳平凡均為本公司董事，他們大部分時間均居住在中國公司內，並均為中國公民。因此，公司的 股東可能難以向公司或中國內部人員送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和其他許多國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。此外，股東可能難以向我們或這些人士送達在美國境內進行的法律程序，或難以針對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。股東也可能很難執行美國法院根據美國聯邦證券法中針對我們和這些位於中國的人員的民事責任條款 獲得的判決。

股東訴求在美國很常見，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國，從法律或實際角度來看，一般都很難追究。例如，在中國，獲取股東調查或中國以外的訴訟或其他有關外國實體所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與統一國家證券監管機構的監管合作並不高效。

我們不能確定中國監管部門不會對人民幣的可兑換施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。

人民幣價值的波動 可能會對您的投資產生實質性的不利影響。人民幣兑美元匯率的變動受中國政治和經濟條件變化等因素的影響。我們幾乎所有的收入都以人民幣計價。在我們目前的結構下，我們的收入主要來自VIE的付款。外幣供應短缺可能會限制我們的子公司和我們的中國關聯實體匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他付款，或以其他方式履行其外幣計價債務的能力。根據中國現行的外匯規定，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易支出，可以在符合一定程序要求的情況下，無需外匯局事先批准，以外幣支付。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的銀行貸款，需要 獲得有關政府部門的批准。中國政府可能還會根據自己的自由裁量權，在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統 阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法以外幣 向股東支付股息。如果業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於幹預或對這些實體的能力施加限制和限制，資金或資產可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途, 其子公司或其合併的VIE由中國政府轉讓現金或資產 。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們通過擱置註冊流程向委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，金額最高可達200,000,000.00美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都將提供一份招股説明書 附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與 任何招股説明書附錄中包含的信息有任何不一致之處，您應以該特定招股説明書附錄中包含的信息為準。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀 本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及在“您可以 查找更多信息”和“通過引用合併某些信息”標題下描述的其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書和招股説明書附錄中提供的信息或通過引用併入本招股説明書和説明書附錄中的信息。我們 未授權任何人向您提供其他或不同的信息。我們不會在 任何不允許要約的司法管轄區或州進行此類證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書 附錄或通過引用方式併入本文或其中的任何文件中的信息在適用的 文件日期以外的任何日期都是準確的。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，包括通過引用併入本文和其中的文件，可能包含基於我們當前對我們和本行業的預期、假設、估計和預測的 前瞻性陳述。 本招股説明書中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 可以通過諸如“可能”、“”將“”、“”預期“”、“”預期“”、“”估計“”、“”計劃“”、“”相信“”、“” “”是/可能“”或其他類似表述來識別。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述受有關我們的業務和業務環境的已知和未知風險、不確定性和假設的 影響。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並不是對未來表現的保證。由於風險因素，我們業務的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息存在實質性差異，其中一些因素在本文引用的文件中的“風險因素”項下進行了描述。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或合併的前瞻性陳述僅表示截至 本招股説明書或通過引用方式併入的此類文件的日期，或者如果從第三方研究或報告中獲得，則為相應研究或報告的 日期，且其整體明確地受本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文和其中的文件的完整限定。您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。除非美國證券法另有要求，否則我們不承擔 更新或修改任何前瞻性陳述的義務，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或 反映意外事件的發生。

使用收益的

除非 適用的招股説明書另有説明，否則我們出售證券所得的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括增加營運資本、資本支出、收購融資和其他業務合併、對我們子公司的投資或延長信貸以及償還債務。

資本化和負債

我們的資本化和負債將在本招股説明書的招股説明書附錄中或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中闡述 並通過引用具體併入本文。

股本説明

以下是我們的股本和我們第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則的某些條款的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，並受我們修訂和重新修訂的《組織備忘錄和章程》的規定以及開曼羣島法律的適用條款所限制。我們鼓勵您閲讀公司法和我們第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和組織章程細則的相關規定，因為它們與以下摘要有關。

有關您在哪裏可以獲得我們第二次修訂和重新修訂的備忘錄和章程副本的信息，請參閲本招股説明書中其他地方的“在哪裏可以找到更多信息”，這些備忘錄和章程已向美國證券交易委員會提交，並已公開提供。

我們 被授權發行500,000,000股每股面值0.001美元的普通股和10,000,000股每股面值0.001美元的優先股。本公司董事會有權按不同類別和系列發行這些股票，並就每個類別或系列的優先股確定指定、權力、優先股、特權和其他權利，包括股息權、 轉換權、贖回條款和清算優先股，這些權利中的任何一個或全部可能大於與優先股相關的權力和權利，時間和條款由董事會決定。

普通股説明

截至2022年11月22日，已發行和已發行的普通股數量為8,537,360股。我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“CJJD”。

一般信息

本公司所有已發行及已發行普通股均已發行入賬列為繳足股款及不可評估。我們的普通股以 登記的形式發行，並在我們的會員名冊中登記時發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息，但受公司法和我們第二次修訂的 和重新簽署的組織章程大綱和章程細則的約束。根據開曼羣島法律，股息只能從合法可供支付的資金中宣佈和支付，即從利潤或股票溢價賬户中支付，前提是如果 這將導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，我們在任何情況下都不能支付股息。

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即，股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊 登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊 中相對於其名稱的股份的法定所有權。於註冊地合併完成後，股東名冊已更新以反映本公司發行普通股 ，而股東名冊上所記錄的股東被視為擁有股東名冊上相對於其 名稱的普通股的法定所有權。

每名普通股持有人有權就普通股有權以舉手方式表決的所有事項投一票 ，或在以投票方式表決時，每位持有人有權就以其名義登記在股東名冊上的每股股份投一票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票。本公司董事會主席 或任何一名或多名股東可要求以投票方式表決，該等股東至少持有已發行及已發行普通股總投票數的十分之一，並有權親自或委派代表出席股東大會。

股東大會所需的法定人數為一名或多名股東，他們合共持有至少三分之一的投票權，包括有權在股東大會上投票的已發行及已發行普通股，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。雖然公司法或我們的第二次修訂及重新修訂的組織章程細則並無規定，但我們預期每年召開股東大會，而此等會議可由本公司董事會主動召開，或應持有合共至少面值30%本公司已發行股份並有權在股東大會上投票的股東向董事提出要求。董事會主席或本公司總裁也可召開特別股東大會。召開我們的年度股東大會需要至少10天的提前通知，召開特別股東大會至少需要14天的提前通知。

股東將通過的普通決議案需要 親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股票數的簡單多數贊成票，而特別決議案需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股票數的不少於三分之二 的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們的第二次修訂和重新修訂的組織章程和細則允許的情況下，由我們的所有股東 簽署一致的書面決議通過。對於更改名稱或對我們第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程進行進一步更改等重要事項，將需要 特別決議。

在本公司經修訂及重新修訂的公司章程的限制下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓 或我們有留置權的普通股。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起一個月內， 向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。轉讓登記可在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後14天內暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間 及期間內關閉登記；但轉讓登記在任何一年內不得暫停登記且登記關閉不得超過30天。

清算

在公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按清盤開始時持有的股份面值的比例 分配給股東，但須從到期的股份中扣除因未繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則資產將被分配，以便其股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

本公司可按須贖回的條款、吾等的選擇或持有人的選擇，按發行該等股份前、由本公司董事會或本公司股東的特別決議案決定的條款及方式， 發行須贖回的股份。本公司亦可回購本公司任何股份，前提是董事會與有關股東已就購回股份的方式及條款達成協議，或本公司的第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則另有授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，如果我們能夠在 此類支付之後立即償還我們在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，我們可以接受免費交出任何已繳足股款的股份 。

在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的所有 或任何特別權利，可隨該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案的批准而更改。

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或其公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到 其他信息。”

我們 可不時通過普通決議：

在符合《公司法》及開曼羣島大法院就本公司申請命令確認減持的情況下，吾等可通過特別決議案以法律授權的任何方式削減股本及任何資本贖回儲備。

優先股説明

本公司的股本包括10,000,000股每股面值0.001美元的優先股，在法律允許的範圍內，本公司有權贖回或購買其任何股份以及增加或減少上述股本，但須受公司法(修訂本)及本公司組織章程細則的規定所規限。我們的董事會有權不時指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定和確定授權的每個此類類別或系列的相對權利、優先股、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制和其他特殊或相對權利 。此類行動可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能產生阻止個人或集團控制我們的任何企圖的效果。

截至本招股説明書日期，並無任何系列優先股的流通股。

我們提供的任何系列優先股的 重大條款，以及與該等優先股相關的任何開曼羣島或美國聯邦所得税 税務考慮因素，將在招股説明書附錄中進行説明。

認股權證説明

以下認股權證的某些條款摘要並不完整，受美國證券交易委員會就發行該等認股權證而提交的認股權證協議的全部條款所規限，並受該等條款的規限。

一般信息

我們 可以發行認股權證購買普通股或債務證券。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行 ，也可以與該等證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議 發行。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益擁有人或與權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或代理關係。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何認股權證的以下條款：

行使權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄中所述的指定到期日為止。在截止日期交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人 可根據適用的招股説明書補充資料，提交代表將行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並以即時可動用的資金向權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

如果 認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為 剩餘認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券 作為權證的全部或部分行使價格交出。

《認股權證協議》修正案和補充文件

吾等 及認股權證代理人可在未經權證持有人同意的情況下，修訂或補充一系列認股權證的認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定及不會對認股權證持有人利益造成重大影響的變更。

認購權説明

以下關於認購權的某些條款的摘要並不完整，並且受證明認購權的證書的條款的約束，並受證書的所有條款的限制，證書的條款將在 與提供此類認購權相關的情況下提交美國證券交易委員會。

一般信息

我們 可以發行認購權購買普通股或債務證券。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向本公司股東進行的任何認購權發行，吾等可與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買認購後未獲認購的任何已發行證券 。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期 向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄 。

適用的招股説明書附錄將介紹本招股説明書所涉及的認購權的以下條款：

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人有權以現金方式購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中規定的或可按招股説明書附錄中規定的行權 價格確定的證券。認購權可隨時行使，直至招股説明書附錄所列認購權的到期日收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將 失效。

認購權 可以按照招股説明書附錄中關於認購權的規定行使權利。於收到付款及在認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認購權證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快將行使認購權時可購買的普通股 轉交。我們可決定直接向股東以外的人士發售任何未認購的發售證券， 向或透過代理人、承銷商或交易商，或透過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所載的備用承銷安排， 。

單位説明

以下單元的某些條款摘要並不完整，受證明將向美國證券交易委員會提交的與此類單元的發售相關的單元的證書條款的制約，並受證書的全部條款限制。

我們 可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。將發行每個單位，因此單位持有人也是單位所包含的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。 發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間或在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述：

債務證券説明

我們 可根據一份或多份契約，不時以一個或多個系列發行債務證券，每份契約的日期均為發行相關債務證券的日期或之前。吾等可根據 發行優先債務證券及次級債務證券，以分開契約、優先契約及附屬契約，在每種情況下均由吾等與契約中指定的受託人 。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。經不時修訂或補充的高級契約和從屬契約有時單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。每份契約將受《信託契約法》的約束和管轄，並將按照紐約州的國內法律進行解釋和管轄。根據每份債券發行的債務證券本金總額將不受限制，每份債券將包含任何債務證券系列的具體條款，或規定這些條款必須在適用的招股説明書附錄中定義的授權決議和/或與該系列相關的補充債券(如有)中闡明或確定。我們的債務證券 可以轉換或交換為我們的任何股權或其他債務證券。

我們以下有關債務證券和契約的陳述是其預期條款的摘要，並不完整， 受制於適用契約的所有條款和任何適用的開曼羣島或美國聯邦所得税考慮因素，以及對適用招股説明書補充或補充契約中描述的一般條款的任何適用修改或補充。有關特定 發行的債務證券的條款説明，必須同時參考相關的招股説明書附錄和以下説明。

一般信息

這兩種契約都不限制可以發行的債務證券的數量。債務證券可以在一個或多個系列中發行。優先債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務平價。每個次級債務證券系列 將是無擔保的，從屬於所有當前和未來的優先債務。任何此類債務證券 將在隨附的招股説明書附錄中介紹。

您 應閲讀與特定系列債務證券有關的適用契約和後續文件，內容如下：

後續的 申請可能包括上面未列出的其他條款。除非在隨後提交給委員會的與契約有關的文件中另有説明，否則將支付本金、溢價和利息，債務證券將可在適用受託人的公司信託辦公室轉讓。除非在隨後的文件或補充契約中作出或規定其他安排，否則本金、保費和利息將通過支票郵寄到持有人的註冊地址支付。

除非在隨後提交給證監會的文件中另有説明，否則債務證券將只以完全登記的形式發行，不含 息票，面額為1,000美元或其任何整數倍。債務證券的任何轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與這些債務證券相關的任何税款或其他政府費用的金額。

部分或全部債務證券可能以貼現債務證券的形式發行，以低於所述本金金額的大幅折扣出售。開曼羣島或美國聯邦所得税後果和適用於任何貼現證券的其他特殊考慮因素將在隨後提交給委員會的與這些證券有關的文件中説明。

我們 向您推薦有關本招股説明書中描述的任何刪除、添加或修改的後續適用備案文件。

優先債務

我們 可以根據優先債務契約發行優先債務證券。這些優先債務證券將與我們的所有其他無擔保債務(次級債務除外)處於同等地位。

次級債務

我們 可以根據次級債務契約發行次級債務證券。在次級債務契約規定的範圍內，次級債務將排在我們所有優先債務(包括有擔保債務和無擔保債務)的次要和次要償付權利 。

一般來説，在某些情況下，所有優先債務的持有人首先有權獲得優先債務的全額未付款項，然後任何次級債務證券的持有人 才有權就次級債務證券所證明的債務的本金或利息獲得付款。

如果 我們在任何優先債務到期並在任何適用的寬限期後應支付的任何本金、溢價(如果有)或利息出現違約，則除非違約得到糾正、豁免或不復存在，否則我們不能就賬户 付款、贖回或以其他方式收購次級債務證券。

如果有任何與我們有關的破產、破產、清算或其他類似程序，則在向任何次級債務證券持有人支付任何款項之前，必須全額償付所有優先債務 。

此外， 如果我們在次級債務契約下發生違約事件時宣佈到期並應支付的任何次級債務證券的本金和應計利息違約，我們所有優先債務的持有人將有權在該等次級債務持有人收到任何付款之前，首先獲得全額現金付款 。

優先債務 意味着：

但 優先債務不包括：

聖約

根據契約條款，除其他事項外，我們約定：

任何 系列已發行債務證券可能有附加於或不同於適用債券中包括的契約的契約， 將在隨後準備的與此類證券的發行相關的文件中進行描述，限制或限制，以及其他 事項：

義齒的修改

只有在不少於受修改影響的相應契約下所有系列未償還債務證券本金總額不少於多數的 持有人同意的情況下，我們才可以修改每個契約和相應持有人的權利， 將其作為一個類別進行修改，但對以下內容的任何修改除外：

未進行任何 修改：

是否對任何未經其同意的持有者有效。

違約事件

每個 契約將任何系列的債務證券的違約事件定義為下列事件之一：

對於任何其他債務證券系列 而言，一個系列債務證券的違約事件不一定構成違約事件。

對於任何類別或系列的已發行債務證券，可能存在其他或不同的違約事件，如適用的後續申報文件中所述。

如果任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件，適用受託人或持有當時未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金和應計但 未付利息到期並應支付。已治癒的任何系列債務證券的任何違約事件，可由持有該系列當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人免除。

每份契約要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高級職員簽署的書面聲明，説明該契約的條款下沒有重大違約。每份契約規定， 適用的受託人如認為向任何違約的持有人發出通知符合持有人的利益，則可不予發出通知， 但有關拖欠本金、保費或利息的通知除外。

受託人的責任在違約事件發生並持續的情況下，每個契約規定受託人沒有義務 在持有人的請求、命令或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。在這些賠償條款和受託人權利的約束下，每個契約規定，當時未償還的任何系列債務證券本金的多數持有人有權指示 為受託人可用的任何補救措施或行使 授予受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點，只要該權利的行使不與任何法律或契約衝突。

失敗和解聘

根據每份契約的條款，我們可以選擇在受託人以信託形式存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之的情況下，解除與根據該契約發行的債務證券有關的任何和所有義務，通過按照其條款支付 利息和本金，資金將足以支付本金的任何分期付款、溢價和利息，以及與以下各項有關的任何強制性償債基金付款：根據債務證券的條款和管理債務證券的契約，在規定的付款到期日發行債務證券。僅當我們收到美國國税局的裁決，或美國國税局發佈裁決，表明此類清償不會被視為或導致對持有人的應税事件時，才可行使這一權利。此項清償不適用於我們的義務，即登記債務證券的轉讓或交換，替換被盜、遺失或殘缺的債務證券， 維持付款機構並以信託形式持有款項。

某些公約的失效

債務證券的 條款為我們提供了不遵守特定契約的權利，並且後續申報中描述的特定違約事件將不適用。為了行使這項權利，我們將被要求向受託人存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之，通過支付利息和本金，我們將提供足夠的資金來支付債務證券的本金、保費(如果有)和利息，以及根據債務證券和管理該等債務證券的契約的條款規定的 到期債務證券的任何強制性償債基金付款。我們還將被要求向受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關契約的失敗不會 導致該系列的持有者為聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。

隨後提交的文件可進一步説明允許解除失效的任何特定系列已發行債務證券的條款(如果有的話)。

全球證券

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將交存於適用的後續備案文件中確定的託管人，並登記在託管人或代名人名下。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面額或總面值等於該系列未償還債務證券本金總額中由該全球證券或 證券代表的部分。除非將全球證券全部或部分交換為最終認證形式的債務證券，否則不得將全球證券 作為整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或後續託管機構的任何代名人轉讓給該系列的後續託管機構或後續託管機構的代名人，但適用的後續備案文件中描述的情況除外。

我們 預計以下條款將適用於由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的託管安排。存管安排的任何附加或不同條款將在適用的後續備案文件中説明。

在發行任何全球證券並將該全球證券交存給全球證券託管人或其代表後，該託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的債務證券的本金金額記入在該託管人或其代名人處有賬户的機構的賬户中。要貸記的賬户 將由從事債務證券分銷的承銷商或代理指定，如果債務證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與機構或可能通過此類參與機構持有權益的個人。參與機構在全球擔保中對受益權益的所有權將在上顯示，受益權益的轉讓僅通過全球擔保託管人或其指定人保存的記錄 進行。將顯示 通過參與機構持有的人在全球證券中的實益權益的所有權，參與機構內的實益權益的轉讓將僅通過這些參與機構保存的記錄進行。一些法域的法律可能要求證券買受人以證明的形式進行證券的實物交付。上述限制和此類法律可能會削弱轉讓全球證券中的實益權益的能力。

因此，只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，就適用契約項下的所有目的而言，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除非在適用的後續申報文件中另有規定，且除下文另有規定外，在全球證券中擁有實益權益的人將無權獲得以其名義登記的全球證券所代表的系列債務證券，將不會收到或有權收到以 證書形式提供的該系列債務證券的實物交割，並且不會被視為該債券的持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠託管機構的程序，如果此人不是參與機構，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與機構的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。

託管機構可授予委託書或以其他方式授權參與機構發出或採取持有人根據適用契約有權發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。我們理解， 根據現有行業慣例，如果我們要求全球證券持有人或全球證券實益權益的任何擁有人採取任何行動 要求持有人根據適用的契約發出任何通知或採取任何行動，託管機構將授權 參與機構發出通知或採取行動，參與機構將授權通過此類參與機構擁有的實益擁有人 發出通知或採取行動，或以其他方式按照通過他們擁有的實益擁有人的指示採取行動。

除非 在適用的後續文件中另有規定，以託管機構或其代名人的名義登記的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息將由我們作為全球證券的註冊所有人向託管機構或其代名人(視情況而定)支付。

我們 預計，全球證券代表的任何債務證券的託管人在收到本金、保費或利息的任何付款後，將按照託管人記錄中顯示的參與機構在全球證券本金中的受益 利息按比例向參與機構的賬户支付款項。我們還預計，參與機構向通過這些參與機構持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的監管，就像現在為以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由這些參與機構負責。我們、受託人或受託人的任何代理人或受託人均不對與全球證券中的受益 權益有關的記錄的任何方面或因其支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等受益權益有關的任何記錄。

除非 在適用的後續備案文件中另有規定，任何系列的全球證券只有在以下情況下才可交換為同一系列的有證書的債務證券：

在任何交換中，全球證券或證券的實益權益的所有人將有權以類似期限和條款的認證形式實物交付單個 債務證券，其本金金額與其實益權益相等，並將以認證形式登記的 債務證券登記在實益擁有人的名下，這些名稱預計將由託管機構的相關參與機構提供給適用的受託人。

DTC 作為託管人

如果存託信託公司或DTC作為任何系列的全球證券的託管人，則這些全球證券將作為正式註冊證券發行，註冊名稱為CEDE&Co.、DTC的合夥代理人或DTC授權代表可能要求的其他 名稱。

DTC是全球最大的證券託管機構，是《紐約銀行法》所指的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行業組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易所法案》第17A條註冊的結算機構。DTC持有併為DTC參與者(“直接參與者”)存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券以及貨幣市場工具(來自100多個國家/地區)提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化簿記轉賬和質押，促進直接參與者之間的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。 其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行信託公司、通過直接參與者清算或與其保持託管關係的結算公司, 直接或間接 (“間接參與者”)。DTC的評級為標準普爾AA+。適用於其參與者的DTC規則 已提交委員會存檔。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的證券信用。 每個證券的實際購買者(“實益所有人”)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有者應從直接或間接參與者處收到提供交易詳情的書面確認，以及其所持股份的定期報表，受益所有者通過該參與者進行交易。證券所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者賬簿上登記的方式完成 代表受益所有人。受益所有人不會收到代表其證券所有權權益的證書， 除非停止使用證券的簿記系統。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.的名義登記。 或DTC授權代表可能要求的其他名稱。證券在DTC的存管及其以割讓的名義登記& 公司或此類其他DTC被提名人並不影響受益所有權的任何變化。DTC不知道證券的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映該證券被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續 代表其客户負責對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人發送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。證券的實益所有人可能希望採取某些步驟，以加強向他們傳遞與證券有關的重大事件的通知，如贖回、投標、違約和對證券文件的擬議修訂 。例如，證券的實益擁有人可能希望確定為其利益持有證券的代名人已同意獲取通知並將通知傳遞給實益擁有人。或者，受益所有人不妨向登記員提供他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供通知的副本。

兑換通知應發送 至DTC。如果一次發行的證券少於全部被贖回，DTC的做法是通過抽籤決定每一位直接參與者在該發行中將被贖回的權益的金額。

除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票。根據其通常程序，DTC在記錄日期後儘快將Omnibus代理郵寄給發行者。 Omnibus代理將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給其賬户證券 在記錄日期(在Omnibus代理附帶的列表中標識)記入貸方的那些直接參與者。

證券的贖回收益、分派、 和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC收到發行人或代理人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的各自持有量，在支付日將資金記入直接參與者的賬户。參與者向受益者支付的款項 將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的為客户賬户持有的證券的情況一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、代理人或發行者的責任，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。 向cede&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被提名人)支付贖回收益、分配和股息是發行人或代理人的責任，向直接參與者支付此類付款將由DTC負責，向受益者支付此類付款將由直接和間接參與者負責。

DTC 可通過向發行方 或代理人發出合理通知，隨時終止其作為證券託管機構的服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續託管人，則需要 打印和交付安全證書。

發行人 可以決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的僅簿記轉賬系統。在該 事件中，安全證書將被打印並交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性概不負責。

分銷計劃

我們 可能會不時提供和出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券，公開發行總價最高可達200,000,000.00美元。我們已登記了本招股説明書所涵蓋的證券，供我們發售和出售，以便我們可以 向公眾自由出售這些證券。然而，註冊本招股説明書涵蓋的證券並不意味着一定會發行或出售這些證券 。

本招股説明書涵蓋的證券 可能會在一次或多次交易中按銷售時的市價、按與市價相關的價格、按固定價格或可能發生變化的價格、按出售時確定的變動價格或按協商價格 出售。本招股説明書所提供的證券可以出售：

在 本招股説明書所涵蓋證券的任何特定要約發出時，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書附錄(如有需要)，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總金額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金、優惠和構成本公司賠償的其他項目，以及任何允許或重新發放或支付給交易商的折扣、佣金或優惠。 此類招股説明書補充資料，如有必要，註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的生效後修正案將提交給美國證券交易委員會，以反映與本招股説明書涵蓋的證券分銷有關的額外信息的披露 。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或特許經紀自營商銷售。此外，在某些州，證券不得出售 ，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者可以免除註冊或資格要求 並得到遵守。

任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

證券的分銷可能不時通過一筆或多筆交易實現，包括大宗交易和在納斯達克資本市場或任何其他可能進行證券交易的有組織市場上的交易。證券可以按一個或多個固定的、可以改變的價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格出售，也可以按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。該補償可能以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得。參與證券分銷的任何交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的補償可被視為承銷折扣。 如果任何此類交易商或代理人被視為承銷商，他們可能根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)承擔法定責任。

代理商 可能會不時徵集購買證券的報價。如有需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中註明參與證券要約或銷售的任何代理人的姓名，並列出支付給該代理人的任何賠償。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中有定義。

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中(包括談判交易)以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格 ，或根據延遲交付合同或其他合同承諾，不時轉售證券。證券可通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接向公眾發行。 如果一家或多家承銷商被用於證券銷售，將與承銷商或承銷商以及任何其他承銷商簽署關於特定承銷證券發行的承銷協議， 並將列出交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價(如果適用)。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補編轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。交易商 然後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們 可以直接徵求購買證券的要約，並可以直接向機構投資者或其他人銷售證券。 這些人可能被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。 在必要的範圍內，招股説明書附錄將描述任何此類銷售的條款，包括任何競價或拍賣流程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權要求我們賠償特定的 債務，包括根據證券法產生的債務，或由我們分擔他們可能被要求就此類債務支付的款項 。如果需要，招股説明書附錄將説明賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司、銷售股東或其關聯公司的客户，與我們、我們的子公司、銷售股東或其關聯公司進行交易或提供服務。

根據一些司法管轄區的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的證券的 人士，將 受制於《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規則和條例，其中包括條例 M，該條例可能會限制此人購買和出售我們的任何證券的時間。此外，法規M可能限制任何從事經銷我們證券的人從事與我們證券有關的做市活動的能力。 這些限制可能會影響我們證券的可銷售性以及任何個人或實體就我們證券從事做市活動的能力 。

參與發行的某些 人可能從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。這些活動可以將已發行證券的價格維持在高於公開市場上可能普遍存在的價格的水平，包括通過輸入穩定報價、實施覆蓋交易的 辛迪加或施加懲罰性報價，每一種方式如下所述。

如果證券在交易所或自動報價系統上上市或允許在該自動報價系統上進行交易，或在場外市場或其他市場上進行交易，則這些交易可在該交易所或自動報價系統上進行。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權代理商、承銷商或交易商向某些 類型的機構徵集要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買已發行證券， 根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同。此類合同將僅受招股説明書附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出徵集此類合同應支付的佣金。

此外，普通股可以在債務證券或其他證券轉換或交換時發行。

除普通股以外的每一系列已發行證券將是新發行的證券，將沒有既定的交易市場 。任何承銷商向公開發行和出售已發行證券的承銷商可以在該已發行證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。發行的證券 可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。不能保證所發行的證券會有市場。

根據證券法規則144或規則S有資格出售的任何證券可以根據規則144或規則 S出售，而不是根據本招股説明書。

對於我們在市場發行中向或通過一個或多個承銷商或代理進行銷售的程度，我們將根據我們、銷售股東與承銷商或代理之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議在市場上進行銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人提供和出售我們的普通股， 這些承銷商或代理人可能以代理或本金的形式行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，按日 以交換交易或其他方式出售普通股。分銷協議將規定， 出售的任何普通股將按當時我們普通股的現行市場價格出售。因此，關於將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字 目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，吾等亦可同意出售，而有關承銷商或代理人亦可同意徵求購買本公司普通股或其他證券的要約。每項此類分銷協議的條款將在本招股説明書附錄中更詳細地闡述。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，吾等可根據 與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該等協議，吾等可收取未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。關於這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些 未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉證券借款。

如果招股説明書補充説明，一家或多家公司也可以發售或出售證券，這些公司稱為“再營銷公司”，與購買時的再營銷安排有關。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券條款 按照贖回或償還的方式提供或出售證券。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有) ，並將説明該再營銷公司的薪酬。再營銷公司可被視為與其再營銷證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償 我們在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務的某些民事責任，包括證券法下的責任。

我們 可能與第三方進行衍生品交易，或以私下 協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的第三方 (或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括 賣空交易。如果是這樣的話，該等第三方(或該第三方的關聯公司)可使用由吾等質押或向吾等或其他人借入的證券結算該等出售或結清任何相關的股份未平倉借款，並可使用從我們收到的證券結算該等衍生工具 以結清任何相關的未平倉股份借款。此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的關聯公司)將作為承銷商，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的 招股説明書附錄(或生效後修正案)中註明。

我們 可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書出售證券。 該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發售本招股説明書提供的其他證券或與同時發售本招股説明書提供的其他證券相關的投資者轉讓。

費用

下表列出了與發行和分銷被登記證券有關的費用和支出的估算 ，這些費用和支出均由公司承擔。除美國證券交易委員會註冊費外，所有這些費用和支出都是估計的。

通過引用合併某些信息

除被本招股説明書取代、補充或修改的文件外，我們 通過引用併入下列歸檔文件：

潛在投資者，包括任何實益擁有人，可以免費獲得本文概述的任何文件的副本(由於標的的機密性受到某些限制 )或通過引用併入本文的任何美國證券交易委員會備案文件， 應向本公司提出的書面或口頭請求，地址為杭州市拱墅區海外海同心大廈6樓，郵編：Republic of China 310008，收件人：首席財務官趙明，電話：電話：+8657188219579。

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許 報價的州進行此類證券的報價。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息截至 除該等文件正面日期外的任何日期是準確的。

就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述應被視為修改或取代，只要此處包含的陳述或通過引用併入本文的隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得視為構成本招股説明書的一部分。

賠償

我們第二次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程規定了對我們的董事和高級管理人員的補償。具體來説，根據賠償條款，我們將在法律允許的範圍內，最大限度地賠償我們的董事或高級管理人員在履行各自職責時 產生的責任。然而，如果我們的董事和高級管理人員因自己的欺詐、故意疏忽或故意違約而承擔責任， 將無權獲得賠償。

我們 是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。因此，我們受開曼羣島有關賠償條款的法律 的約束和管轄。儘管開曼羣島公司法(2021年修訂版)沒有明確限制開曼羣島公司對其董事或高級管理人員進行賠償的能力，但也沒有明確規定此類賠償。然而，某些英國判例法(可能在開曼羣島很有説服力) 表明，賠償通常是允許的，除非有關董事或官員存在欺詐、故意違約或罔顧後果的行為 。

我們 維護保險單，以保障我們的董事和高級管理人員免受證券法和交易法項下任何董事或高級管理人員以其身份可能產生的各種法律責任。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們公司的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此到目前為止無法強制執行。

法律事務

我們 由Pryor Cashman LLP代表美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務。 Conyers Dill&Pearman LLP將在開曼羣島法律管轄的範圍內，與所提供的證券有關的某些法律事項。

專家

本公司(及其前身)於2022年、2022年、2021年及2020年3月31日的綜合財務報表，以及截至2022年3月31日止三年期間各年度的綜合財務報表(以參考方式併入本文及註冊説明書內)，乃依據YCM CPA，Inc.的報告及BDO中國樹倫盤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)的報告而納入，該報告以獨立註冊會計師事務所的身份以會計及審計專家的身份在此註冊成立。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書進行證券發售和銷售的F-3表格登記聲明 。作為註冊説明書的一部分提交的本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息或根據美國證券交易委員會規則和規定提供的證物和附表 ，因此不提及該等遺漏的信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件的內容的陳述作為註冊説明書的證物，是此類合同、協議或文件的所有重要條款的摘要，但不重複其所有條款。有關所涉及事項的更完整描述，請參考每個此類展品，此類陳述應被視為符合此類引用的全部內容。向美國證券交易委員會提交的登記聲明及其展品和時間表可從美國證券交易委員會網站獲得，該網站包含通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索(“EDGAR”)系統以電子方式提交的註冊人的報告、委託書和信息 聲明和其他信息，包括公司，可在http://www.sec.gov.訪問有關本招股説明書和本公司發行的證券的更多信息，請參閲註冊説明書。

我們 向美國證券交易委員會提供報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考設施 和上述美國證券交易委員會的網站上閲讀和複製我們提供的任何文件。

我們 是在開曼羣島註冊的豁免公司，因為作為開曼羣島豁免公司有某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島公司 沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有資產 都位於美國以外。此外，本公司大部分董事及高級管理人員，即本公司首席執行官兼董事會主席劉磊、本公司財務總監趙明、Li齊、王嘉玲、何江亮、谷更華、吳平凡均為本公司董事，均為美國以外司法管轄區的國民或居民，且其全部或大部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利根據美國或美國任何州的證券法受到侵犯，投資者可能很難在美國境內向我們的公司或這些人送達法律程序文件，或在美國對我們的公司或這些人提起訴訟。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們公司及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。 我們已指定Pryor Cashman LLP作為我們的代理人，在美國接受訴訟程序服務。

我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman LLP建議我們，開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們公司或其董事或高管的判決，或(2)受理開曼羣島根據美國或美國任何州的證券法對我們公司或其董事或高管提起的原創 訴訟，尚不確定。

Conyers Dill&Pearman LLP已通知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院按照普通法得到承認和執行，而不會重新審查相關爭議的是非曲直，方法是對開曼羣島大法院的外國判決債務提起訴訟，只要這種判決(A)是由有管轄權的外國法院作出的，(B)判決 債務人負有支付判決所針對的一筆違約金的責任，(C)是最終判決，(D)不涉及税收、罰款或罰款，歐元與開曼羣島對同一事項的判決沒有牴觸，(F)不得以欺詐為由受到彈劾， 和(G)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決導致 產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。

我們的理解是，中國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約，中國法院是否會根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款承認或執行美國法院對我們公司或我們公司董事或高級管理人員的判決存在不確定性。

此外， 我們的理解是，如果您認為您的權利受到了美國聯邦證券法、中華人民共和國法律、開曼羣島法律或其他法律的侵犯，您可能很難向中國法院提起針對我們或我們的董事和高級管理人員的原創訴訟 我們是美國以外國家的國民或居民， 因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，美國股東可能很難僅僅憑藉持有我們的普通股，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求與中華人民共和國建立聯繫，以使中華人民共和國法院具有管轄權。

中國{br]JO-JO藥房股份有限公司。

$200,000,000.00

普通股 股

優先股 股

認股權證

訂閲 權限

債務 證券

單位

招股説明書

, 2022

第II部

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級管理人員的賠償

我們第二次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程規定了對我們的董事和高級管理人員的補償。具體來説，根據賠償條款，我們將在法律允許的範圍內，最大限度地賠償我們的董事或高級管理人員在履行各自職責時 產生的責任。然而，如果我們的董事和高級管理人員因自己的欺詐、故意疏忽或故意違約而承擔責任， 將無權獲得賠償。

我們是在開曼羣島註冊成立的豁免公司 有限責任公司。因此，在賠償條款方面，我們受開曼羣島法律的約束和管轄。儘管開曼羣島公司法(2021年修訂版)沒有明確限制開曼羣島公司賠償其董事或高級管理人員的能力，但也沒有明確規定這種賠償 。然而，某些英國判例法(可能在開曼羣島很有説服力)表明，賠償通常是允許的，除非有關董事或官員存在欺詐、故意違約或魯莽無視。

我們維持保險單 ，以保障我們的董事和高級職員免受《證券法》和《交易法》項下任何董事或高級職員以其身份可能 產生的各種責任。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許董事、高級管理人員或控制本公司的個人根據上述條款進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中明確表示的公共政策，到目前為止無法強制執行。

項目9.展品

第10項承諾

但是，如果本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第(br}15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊聲明中，則該款不適用，或載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書表格 內，而該表格是註冊説明書的一部分。

簽名

根據經修訂的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式安排登記聲明的第5號修正案由簽署人、正式授權人Republic of China於2022年11月23日在杭州市簽署。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定身份簽署：

在美國的授權代表簽字

根據修訂後的1933年證券法，九洲大藥房公司在美國的正式授權代表已於2022年11月23日在紐約的F-3表格登記聲明中籤署了本修正案第5號。

II-6