附件10.1

信貸協議第五修正案

截至2022年11月22日，信貸協議的第五項修正案(以下簡稱《修正案》)由特拉華州的ShotSpotter公司(“借款人”)和俄勒岡州特許銀行Umpqua銀行(“貸款人”)共同完成。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人和貸款人是該日期為2018年9月27日的特定信貸協議(“原信貸協議”)的當事人，該協議經日期為2019年5月21日的信貸協議第一修正案修訂，並經日期為2020年8月14日的信貸協議第二修正案進一步修訂，經日期為2022年5月19日的信貸協議第三修正案進一步修訂，並經日期為2022年9月26日的信貸協議第四修正案進一步修訂(原信貸協議，經如此修訂，稱為“信貸協議”)。

鑑於，借款人已要求貸款人對信貸協議進行某些更全面的修改，貸款人願意根據本修正案的條款和條件這樣做，並受其約束。

因此，現在，本合同雙方考慮到它們在下文所列的相互契約和協定，並打算在此受法律約束，約定並同意如下：

1.
獨奏會。以上陳述的敍述是真實和正確的，並被併入本文。
2.
定義。除本修正案所述外，此處使用的定義術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
3.
對第1.1節中定義的術語的修訂[某些定義]信貸協議的條款。
(b)
以下已定義的術語和定義將從信貸協議中全部刪除：
(Ii)
“可用籃子金額”
(Ii)
“每日倫敦銀行同業拆息”
(i)
“倫敦銀行同業拆息”
(i)
“倫敦銀行同業拆借利率期權”
(Ii)
“倫敦銀行同業拆息準備金率”
(Iii)
“倫敦銀行同業拆借利率終止日期”
(Iv)
“公佈費率”
(b)
現對信貸協議中包含的下列定義的術語進行完整的修改：

 

278133232 v1

 

 

(i)
基本利率指的是，在任何一天，浮動的年利率等於(I)最優惠利率和(Ii)SOFR隔夜利率中的最高者加100個基點(1.00%)。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。儘管有上述規定，如果根據上述任何方法確定的基本利率將低於1%(1.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為1%(1.00%)。
(Ii)
“綜合資金負債是指，在確定之日，借款人及其子公司在綜合基礎上：(A)借入資金的所有債務(包括本協議下的債務，不包括本協議中”債務“定義第(2)、(3)和(4)款所述的債務)和債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務的未償本金總額；(B)所有購買貨幣的債務；(C)根據已簽發和未償還的信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據提取和未償還的金額；。(D)與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應支付的貿易賬户和融資安排除外)；。(E)所有可歸因於債務；。(F)在到期日之前購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式支付與任何股權或任何認股權證、權利或期權有關的任何付款的所有義務，就可贖回的優先權益而言，其估值為其自願或非自願清算優先權加上應計和未付股息中較大者；。(G)不重複地，以上(A)至(F)款所述類型的未償債務的所有擔保，由借款人或任何附屬公司以外的人士提供；。及(F)借款人或附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(G)款所述類型的債務, 除非該等債務已明文規定對借款人或該附屬公司無追索權。為免生疑問，在衡量綜合修訂槓桿率時，經營租賃不應包括在“綜合基金負債”的定義內。“
(Iii)
就循環信貸承諾而言，到期日是指2024年10月15日。
(Iv)
“利息期應指借款人就借款人根據本合同允許的任何選擇而選擇的、並適用於其根據SOFR利率選項產生利息的一段時間。根據本定義的最後一句，該期限應為一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月。該利息期限應從該利率選項的生效日期開始，該日期應為(I)借款日期，如果

2

 

278133232 v1

 

 

借款人申請新貸款的日期，或(Ii)續訂或轉換為適用於未償還貸款的SOFR利率選項的日期。儘管有第二句話：(A)本應在非營業日的日期結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在下一個營業日結束；以及(B)借款人不得為到期日期後結束的任何部分貸款選擇、轉換或續訂利息期。
(v)
對於SOFR利率選項下的一個利息期，月應指與該利息期的第一天數字對應的連續歷月中各天之間的間隔。如果任何利息期開始於一個日曆月的某一天，而該利息期應結束的月份中沒有數字上對應的一天，則該利息期的最後一個月應被視為在該最後一個月的最後一個營業日結束。
(c)
以下已定義的術語和定義按字母順序添加到信貸協議中：
(i)
指數應指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(或後續管理人)發佈的一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月期限擔保隔夜融資利率(SOFR)。
(Ii)
《第五修正案》生效日期為2022年11月22日。
(Iii)
美國政府證券營業日是指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何日子。
(i)
SOFR隔夜利率是指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的相當於該日有擔保隔夜融資利率的年利率。
(Ii)
“SOFR利率選擇權是指借款人按照第4.1.1(2)節規定的利率和條件選擇貸款計息的選擇權。[循環信貸軟利率選項]."
(d)
在整個信貸協議的所有情況下，刪除的定義術語“倫敦銀行同業拆借利率期權”將被新定義的術語“軟利率選項”所取代。
4.
對信貸協議展品的修改。信貸協議的下列附件修改如下：

3

 

278133232 v1

 

 

(b)
附件1.1(N)(1)[循環貸方票據]現將本信用證的全部內容刪除，代之以本合同附件A。
(c)
附件2.5.1[貸款申請]現將本信用證的全部內容刪除，代之以本合同附件B。
(d)
附件8.3.3[季度合規性證書]現將本信用證的全部內容刪除，代之以本合同附件C。
5.
增加循環信貸承諾額的修正案。現將以下各句中提及的“$20,000,000”刪除，代之以“$25,000,000”：

(A)信貸協議的標題頁；

 

(B)信貸協議第1頁；及

 

(C)現將信貸協議附表1.1(B)(第1部分)全部刪除，代之以本合同所附附件D。

 

6.
對循環信用貸款申請金額的修正。第2.5.1節的最後一句[循環信貸貸款申請]現將信貸協議的全部內容刪除，並替換為以下內容：

“每項貸款申請應是不可撤銷的，並應指明構成每一借款部分的擬議貸款總額，以及(如適用)利息期限，其數額應為(X)根據SOFR利率選擇的每一借入部分的100,000美元至不少於100,000美元的整數倍，以及(Y)根據基本利率選擇的每一借入部分1,000至不少於50,000美元的整數倍數。”

 

7.
對信用證分項安排的修正。現將《信貸協議》第2.9.1.1節修改如下：

“2.9.1.1除非貸款人在開具、修改或延長適用信用證的請求日期前至少一天收到任何貸款方的通知，否則第7款中的一個或多個適用條件[借出和簽發信用證的條件]如果未得到滿足，則在符合本合同條款和條件的情況下，貸款人或貸款人的任何關聯公司將開具建議的信用證或同意此類修改或延期，條件是每份信用證(A)的最長到期日為自簽發之日起十二(12)個月(但底特律市信用證(信用證編號SB001467)的最長到期日為2024年12月31日)，除第2.9.1.3款另有規定外，在任何情況下，到期日期不得晚於到期日起十二(12)個月，並進一步規定，在任何情況下，(I)信用證債務在任何時候都不得超過7,500,000.00美元(“信用證昇華”)或(Ii)循環貸款的使用量在任何時候都不得超過循環信貸承諾。借款人每次要求開立、修改或延長信用證，應視為借款人表示應遵守前款和第7款的規定。[借出和簽發信用證的條件]在實施所請求的發行之後，

4

 

278133232 v1

 

 

信用證的修改或延期。在向受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，貸款人還應立即向借款人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

 

8.
對第2.10節的修正。第2.10節[增加循環信貸承諾額]現將其全文刪除，並替換為：

"2.10 [故意省略].

 

9.
對循環信貸LIBOR利率選擇權的修正。第4.1.1(Ii)條[循環信貸LIBOR利率期權]現將其全文刪除，並替換為：

“4.1.1(Ii)循環信貸Sofr利率選項。年利率(根據360天和實際經過的天數的一年計算)等於為每個適用的利息期確定的指數加上2%(2.00%)。借款人同意貸款人可以替換指數並實施第4.4.4節所述的其他指數[替換索引]。指數的任何更改的生效日期將是更改日期之前兩個美國政府證券營業日的日期。在任何情況下，本票據的利率都不會超過適用法律允許的最高利率。如果在任何時候，本票據證明的任何未償還本金金額不受利率對衝的約束，則該未償還本金金額的指數不得低於1%(1.00%)。

 

10.
修正第4.4節的標題。第4.4節的標題[倫敦銀行間同業拆借利率無法確定；違法性；成本增加；存款不可用]現將其全文刪除，並替換為：

“4.4指數不確定；違法性；成本增加；存款不可用。”

 

11.
對第4.4.1節的修正。第4.4.1節[無法確定]現將其全文刪除，並替換為：

“4.4.1不可確定。如果在以其他方式確定指數的任何日期，貸款人應已確定：

 

(i)
沒有足夠和合理的方法來確定指數，或者
(Ii)
發生對指數產生重大不利影響的意外情況時，貸款人應享有第4.4.3節規定的權利[貸款人的權利].
12.
對後續LIBOR指數的修正。第4.4.4節[後續LIBOR利率指數]現將其全文刪除，並替換為：

“4.4.4替代指數。如貸款人所確定的(在沒有重大和明顯錯誤的情況下這種確定具有約束力)，(1)指數變得普遍不可用或無法確定；(2)有公開聲明

5

 

278133232 v1

 

 

如果(I)指數的管理人、其監管者或其他政府官員認為管理人已停止或將停止提供指數，或指數不再代表相關市場或經濟現實；或(Iii)貸款人在包括本協議或任何其他貸款文件的交易類型中依賴指數是違法的，則貸款人可在貸款人合理酌情決定並與借款人協商後，將指數替換為貸款人選擇的指數(“替代指數”)，並適當考慮任何發展中的或當時流行的市場慣例，以確定指數的替代品。貸款人可對替換指數(可以是正值或負值，並可能根據適用預付款的期限而有所不同)進行調整(“調整”)，同時適當考慮用於確定此類調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定此類調整的方法，以及政府對此類調整的任何選擇或建議。調整應合理設計，以使替換指數加上調整實質上等於替換指數之前的指數。在沒有重大和明顯錯誤的情況下，貸款人對調整的決定應具有約束力。替換指數和調整應生效，並應在本協議和任何其他貸款文件項下的所有目的下，由出借人向借款人發出指明替換指數和調整的通知，在指定日期替換該指數, 不需要或要求借款人採取任何行動。替代指數和調整的應用方式應與貸款人以其合理酌情權確定的市場慣例一致；但在每種情況下，只要該市場慣例對貸款人來説在行政上是不可行的或不可確定的，則該替代指數和調整應由貸款人以其他合理方式確定。貸款人可修改本協議、任何其他貸款文件和其他相關文件，以反映用替換指數和調整替換指數，並作出貸款人認為適當的任何技術、行政或操作更改，以允許以與市場慣例基本一致的方式管理替換指數和調整。任何此類修改應在通知借款人後生效，借款人不需要或要求採取任何行動。

 

13.
對第5.5.1(I)節的修正。第5.5.1(I)條[成本總體上增加了]現將其全文刪除，並替換為：

5.5.1(I)對貸款人的資產、貸款人賬户中的存款或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

 

14.
關於股息和相關分配的修正案。第8.2.5節[股利和相關分配]現將信貸協議的全部內容刪除，並替換為以下內容：

“8.2.5股息及相關分派。每一貸款當事人不得，亦不得允許其任何附屬公司因其股本股份(或其認股權證、期權或權利)的購買、贖回、報廢或收購而作出或支付，或同意成為或繼續有責任作出或支付任何性質的股息或其他分派(不論以現金、財產、證券或其他形式)，

6

 

278133232 v1

 

 

除非(1)應付給另一借款方的股息或其他分派；(2)借款人和每一附屬公司可以宣佈和支付股息支付或其他分派，僅支付該人的普通股權益；(3)借款人可以根據可轉換證券的條款或以其他方式將其任何可轉換證券轉換為其他證券，並可在轉換時或在行使或轉換認股權證或其他證券時以現金支付任何零碎單位；和(Iv)借款人可以在第五修正案生效之日起的本協議期限內回購其股本或普通股權益，總金額不超過20,000,000美元，條件是(A)此類行動得到借款人董事會的批准，(B)使回購具有形式上的效力，借款人仍遵守本協議第8.2.14至8.2.16節的規定，以及(C)超出本條第(Iv)款規定的20,000,000美元總金額的所有回購均應獲得貸款人的書面同意。

 

15.
修正最高綜合修正槓桿率。第8.2.14節[最大綜合修正槓桿率]現將信貸協議的全部內容刪除，並替換為以下內容：

8.2.14最高綜合修正槓桿率。貸款方不得允許截至2022年12月31日開始的每個財政季度結束時計算的綜合修正槓桿率超過3.00至1.00。

 

16.
刪除最低盈利能力契約的修正案。第8.2.17節[最低盈利能力]現將信貸協議的全部內容刪除，並替換為以下內容：

"8.2.17 [故意省略]."

 

17.
條件先例。借款人和貸款人承認並同意，本協議中規定的豁免和修改僅在下列所有先決條件(除非貸款人放棄)(該日期應為“第五修正案生效日期”)發生時才有效：
(b)
修正案。借款人和貸款人應已簽署並交付本修正案。
(c)
擔保人重申。擔保人對擔保人的重申聲明的執行是本修正案的一部分。
(d)
修訂及重訂附註。為證明上述循環信貸承諾的增加，借款人應已簽署並向貸款人交付第二份經修訂及重新簽署的循環信貸票據，其格式與借款人於2020年8月14日以貸款人為受益人的經修訂及重新簽署的票據實質上相同。
(e)
費用和開支。借款人應已向貸款人支付或促使向貸款人支付所有合理的自付費用、開支和支出，包括但不限於貸款人因制定、準備、執行、管理、解釋或履行本修正案以及與本修正案相關交付的所有其他文件或文書而發生的合理的律師費用。

7

 

278133232 v1

 

 

(f)
高級船員證書。貸款人應已收到借款人的授權官員、經理或成員和每名擔保人的證書，證明(I)該實體的組織文件沒有變化，或如果任何此類文件已改變，則該文件的真實和正確的副本由該實體的祕書或國務祕書(視屬何情況而定)證明，(Ii)該決議或其他公司或組織行動的副本，該決議或其他公司或組織行動有效地授權本修正案所設想的交易以及本修正案的執行和交付，擔保人重申和其他貸款文件(視情況而定)，(Iii)良好信譽證書的副本，(4)簽署和交付本修正案的實體的官員的在職情況、保證人的再次確認以及相關的證書、文件和文書(視情況而定)。
(g)
其他的。與本修正案相關提交的閉幕議程上所列的其他文件、協議、文書、交付成果和項目。
18.
陳述、保證和契諾。借款人與貸款人訂立契約和協議，並向貸款人作出如下陳述和擔保：
(b)
根據信貸協議和其他貸款文件的條款，借款人在經修改的信貸協議項下的債務由抵押品擔保，並將繼續由抵押品擔保；
(c)
借款人擁有訂立和執行本修正案所述交易所需的所有權力，並有權簽署、訂立和履行本修正案、信貸協議和其他貸款文件的條款和條件，以及將由借款人執行的任何其他文件；根據借款人的組織文件或以其他方式採取的必要或必要的任何行動，已授權借款人適當地執行、交付和履行本修正案的條款和條件；執行本修正案的借款人的高級人員是借款人正式選出的、合格的、代理的和在任的高級人員，並在本修正案的簽名行上持有其姓名下面列出的頭銜；該等籤立、交付及履行不會與任何適用法律或借款人作為一方或借款人或其任何財產受其約束的任何協議、文書、命令、令狀、判決、強制令或法令相牴觸、構成違約或導致違反，且借款人已取得與訂立、交付及履行本修正案、信貸協議、其他貸款文件及擬進行的交易有關的任何第三方所需或必需的所有同意、授權及/或批准，並具有十足效力；
(d)
本修正案、信貸協議和其他貸款文件構成借款人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但此種強制執行可能受到適用的破產法、破產、重組、暫停或類似法律以及一般衡平法原則的限制，無論強制執行是通過法律程序還是通過衡平法尋求執行；
(e)
借款人在《信貸協議》和其他貸款文件中所作的所有陳述和擔保，截至本合同日期在所有重要方面均屬真實和正確(或就因重要性或提及重大不利影響而受限制的任何該等陳述和擔保而言)，除非任何該等陳述和擔保涉及特定日期，在此情況下，該等陳述和擔保在所有重大方面均屬真實和正確(或就因重要性或提及重大不利影響而受限制的任何該等陳述和擔保而言)。

8

 

278133232 v1

 

 

在各方面均有效)，並具有同等效力，猶如所有此等陳述和擔保在本協議中已完全闡明和作出，且借款人已遵守信貸協議和其他貸款文件中的所有契諾和承諾；
(f)
未發生違約或違約事件，且根據信貸協議或其他貸款文件仍在繼續；對於借款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的義務和債務，不存在抗辯、抵銷、反索賠或其他索賠；以及
(g)
借款人在此批准並完全確認其在《信貸協議》和適用於其的其他貸款文件項下的責任和義務，並在此對其進行修改。
19.
納入信貸協議和其他貸款文件。此項修訂須藉此參考併入信貸協議，而信貸協議或與此相關而籤立或將籤立的任何其他文件中對信貸協議的每一處提及，此後應解釋為對經據此修訂的信貸協議的提及。信貸協議中定義的“貸款單據”一詞應包括本修正案。
20.
可分性。如果本修正案、信貸協議或其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被視為無效、非法或不可執行，則本修正案、信貸協議或其他貸款文件中剩餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到任何影響或損害，否則本修正案應保持完全效力和效力。
21.
繼任者和受讓人。本修正案應在各方面適用於借款人並對其具有約束力，並應符合貸款人及其繼承人和受讓人的利益，但借款人不得轉讓、轉移或轉授其在本修正案項下的職責和義務。本修正案中明示或提及的任何內容均無意或將被解釋為給予本修正案、信貸協議或任何其他貸款文件下或關於本修正案、信貸協議或任何其他貸款文件的任何個人或實體法律上或衡平法上的權利、補救或索賠，本修正案及其所有條款和條件的目的是為了借款人和貸款人的唯一和唯一利益。
22.
報銷費用。借款人無條件同意支付和償還貸款人，並使貸款人免於承擔支付合理且有文件記錄的自付費用、開支和支出的責任，包括但不限於貸款人因制定、準備、執行、管理、解釋或履行本修正案和所有其他與本修正案相關的文件或文書而產生的書面費用和律師費用。
23.
對應者。本修正案可由本修正案的不同各方以任意數量的單獨副本簽署，每個副本在如此簽署和交付時應為原件，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。
24.
整個協議。本修正案闡明瞭雙方就擬進行的交易達成的完整協議和諒解，並取代了雙方之間關於本協議標的的所有先前的諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。任何一方未在本修正案中作出任何陳述、承諾、引誘或意向陳述，任何一方均不受本修正案未列明的任何所謂陳述、承諾、引誘或意向陳述的約束或責任。

9

 

278133232 v1

 

 

25.
標題。本修正案各標題的插入僅為方便起見，不應影響本修正案或本修正案任何條款的含義或解釋。
26.
建築業。第1.2節中規定的構造規則[施工]信貸協議的條款應適用於本修正案。
27.
治國理政。本修正案應被視為加利福尼亞州法律下的合同，就所有目的而言，應受加利福尼亞州國內法律的管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。
28.
放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因本修訂、信貸協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本修正案，其中包括本節中的相互放棄和證明。

28.司法參照。在因本修正案或其他原因引起的任何司法訴訟或訴訟原因中，包括但不限於合同和侵權糾紛，所有關於事實和法律的決定應在任何一方的要求下，根據第638條及以下條款提交給裁判。如果訴訟是在加利福尼亞州任何司法區的法院進行的，則適用《加州民事訴訟法》。裁判員應當準備書面的事實調查結果和法律結論，對裁判員裁決的判決應在提起訴訟的法院進行。本修正案項下任何條款或權利的行使，均不得限制本修正案的簽字人或貸款人或其他持有人行使自助補救措施的權利，例如對任何不動產或動產抵押品或擔保的止贖或出售，或在任何司法參考程序懸而未決之前、期間或之後從有管轄權的法院獲得臨時或輔助補救的權利。行使補救辦法並不意味着任何一方放棄訴諸司法參照的權利。雙方還同意，雙方之間的所有爭議、主張和爭議應以個人身份提出，而不是以原告或團體成員的身份在任何所謂的類別或代表程序中提起。

 

 

[故意將頁面的其餘部分留空]

 

[後續簽名頁]

 

 

 

10

 

278133232 v1

 

 

 

 

[信貸協議第五修正案的簽字頁]

特此證明，合同雙方經其正式授權的官員，已於上文第一次寫明的日期執行本修正案。

 

借款人：

 

 

 

ShotSpotter，Inc.，特拉華州公司

 

作者：拉爾夫·A·克拉克

姓名：拉爾夫·A·克拉克

頭銜：首席執行官

 

 

 

 

 

 

 

 

278133232 v1

 

 

 

 

[信貸協議第五修正案的簽字頁]

 

 

貸款人：

 

 

Umpqua銀行，俄勒岡州特許銀行
 

 

作者：/s/Jason Antrim

姓名：傑森·安特里姆

標題：經營董事

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

278133232 v1

 

 

擔保人重申聲明

 

每位簽署人先前已就信貸協議以貸款人為受益人簽署了日期為2020年12月21日的付款擔保(該擔保一直並可能在此後不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“擔保”)。每一位簽字人都明白借款人和貸款人已經簽訂了前述的第五項信貸協議修正案(“修正案”)。每一簽署人：(A)承認已閲讀修正案，(B)同意借款人執行修正案，並同意修正案所載事項及所有先前的修正案及修改，(C)重申其在擔保項下的義務，(D)同意擔保根據其條款保持十足效力，及(E)同意擔保或任何其他貸款文件中對信貸協議的任何提及，指經修正案修訂的信貸協議。

 

每個簽字人在此確認，擔保債務(如擔保的定義)的任何抵押品，包括留置權、擔保權益、抵押和由簽字人或第三方(如果適用)授予的質押，應繼續不受損害，並且完全有效，應涵蓋和擔保簽字人對貸款人的所有現有和未來債務，並經修訂後予以修改。

 

 

日期為2022年11月22日。

 

利茲有限責任公司

作者：ShotSpotter，Inc.，作為唯一成員

 

發信人：

 

拉爾夫·A·克拉克

 

姓名：

拉爾夫·A·克拉克

 

標題：

首席執行官

 

法醫邏輯有限責任公司

作者：ShotSpotter，Inc.，作為唯一成員

 

發信人：

 

拉爾夫·A·克拉克

 

姓名：

拉爾夫·A·克拉克

 

標題：

首席執行官

 

 

 

278133232 v1

 

 

附件A

 

附件1.1(N)(1)

循環貸方票據的格式

 

第二次修訂和重述循環貸方票據

加州聖地亞哥，25,000,000.00美元

_________, 20__

 

對於收到的價值，簽名人，特拉華州公司ShotSpotter，Inc.(這裏稱為“借款人”)，在此無條件承諾向俄勒岡州特許銀行Umpqua銀行(“貸款人”)支付以下金額中的較小者：(1)本金2500萬美元/100美元(25,000,000.00美元)；或(2)貸款人根據第2.1.1節向借款人發放的所有循環信用貸款的未償還本金餘額[循環信用貸款]借款人和貸款人之間的信貸協議，日期為2018年9月27日，經日期為2019年5月21日的信貸協議第一修正案修訂，經日期為2020年8月14日的信貸協議第二修正案進一步修訂，經日期為2022年5月19日的信貸協議第三修正案進一步修訂，經日期為2022年9月26日的信貸協議第四修正案進一步修訂，並經日期為偶數日期的信貸協議第五修正案(如此修訂，並可進一步修訂，重述)進一步修訂，不時修改或補充的“信貸協議”)，連同其於到期日的所有未償還利息。

借款人應按借款人根據信貸協議規定的年利率或信貸協議中另有規定的年利率，支付自本協議之日起不時未償還的本金餘額的利息。根據信用證協議的規定，本第二次修訂和重訂的循環信用證(“本票據”)的利息將根據第5.2節的規定支付[付息日期]屬於信貸協議，或信貸協議另有規定。如根據本協議須支付或採取的任何付款或行動將於非營業日當日到期或到期，則除非信貸協議另有規定，否則該等付款或行動應於下一個營業日支付或採取，而該時間的延長應計入與該等付款或行動有關的利息或費用(如有)的計算中。在違約事件發生和持續期間，借款人應由貸款人自行決定支付本票據證明的當時未償還的循環信貸貸款的全部本金的利息，以及根據信貸協議和其他貸款文件到期和應付給貸款人的所有其他債務，按第4.3節規定的年利率計算[違約後的利息]信貸協議的條款。該利息將在任何判決登錄之前和之後產生。

根據信貸協議的規定，本金和利息的支付不得抵銷、反索賠或其他任何性質的扣除，除非貸款人另有書面指示，否則應在貸款人位於加州聖迭戈11720 El Camino Real，Suite100，CA 92130的辦事處以美利堅合眾國的合法貨幣立即可用資金支付。

 

本票據為信貸協議及其他貸款文件所指的票據之一，並有權享有該等文件的利益，包括該等文件所載或授予的陳述、保證、契諾、條件、擔保權益(如有)及留置權(如有)。除其他事項外，信貸協議還包含在發生某些聲明的事件時加速到期的條款，以及

 

278133232 v1

 

 

在某些情況下，根據合同中規定的條款和條件，在到期日之前預付本金。借款人放棄提示、要求、通知、拒付以及與本票據和信貸協議的交付、承兑、履行、違約或執行有關的所有其他要求和通知。

本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力；借款人及其繼承人和受讓人應受益於本票據的利益。凡提及“借款人”和“貸款人”時，應視為分別適用於“信貸協議”所允許的借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人。

本附註及與本附註有關的任何其他文件，以及本附註及附註各方的權利和義務，就所有目的而言，應受加利福尼亞州的國內法律管轄，並根據其解釋和執行，而不會影響其法律衝突原則。

在因本筆記或其他原因引起的任何司法訴訟或訴訟原因中，包括但不限於合同和侵權糾紛，所有關於事實和法律的決定應在任何一方的要求下，根據第638條及以下條款提交給裁判。如果訴訟是在加利福尼亞州任何司法區的法院進行的，則適用《加州民事訴訟法》。裁判員應當準備書面的事實調查結果和法律結論，對裁判員裁決的判決應在提起訴訟的法院進行。本條款規定或行使本條款下的任何權利，均不限制本票據的簽字人或貸款人或其他持有人行使自助補救措施的權利，例如對任何不動產或非土地財產抵押品或擔保的止贖或出售，或在任何司法參考程序懸而未決之前、期間或之後從有管轄權的法院獲得臨時或輔助補救的權利。行使補救辦法並不意味着任何一方放棄訴諸司法參照的權利。雙方還同意，雙方之間的所有爭議、主張和爭議應以個人身份提出，而不是以原告或團體成員的身份在任何所謂的類別或代表程序中提起。

除非本合同另有規定，否則本合同中使用的所有大寫術語應與信用證協議和第1.2節中的此類術語具有相同的含義[施工]信用證協議的條款適用於本票據。

本票據修訂及重述並取代該若干經修訂及重述的本金為20,000,000.00美元並於2020年8月14日按貸款人指示付款的循環信貸票據(“現有票據”)。然而，在沒有重複的情況下，本修訂和重新發行的循環信用票據不得以任何方式終止、取消或滿足借款人無條件償還現有票據所證明的所有債務的義務，也不得構成現有票據的更新。本協議的目的並不是要取消、取消或損害任何擔保協議、質押協議或抵押協議對於任何借款人在本協議下的義務或根據與本協議相關的任何其他文件所規定的留置權的優先權或效力。

 

[故意將頁面的其餘部分留空]

[以下頁面上的簽名]

 

 

 

278133232 v1

 

 

 

[第二張經修訂和重述的循環貸方票據的簽字頁]

 

茲證明，並打算在此受法律約束，簽名人已由其正式授權的官員簽署了本第二份經修改和重新簽發的循環信用證。

 

ShotSpotter，Inc.，特拉華州公司

 

 

發信人：

姓名：

標題：

 

 

 

 

278133232 v1

 

 

附件B

 

附件2.5.1

 

表格
貸款申請

致：

名稱：Umpqua Bank
地址：郵政信箱1580
羅斯堡，或97470
注意：LSS
電子郵件：LSSPart-LIBORSvc@umpquabank.com
Telephone: (541) 440-7435
Telecopy: (541) 440-4916

名稱：Umpqua Bank
地址：郵政信箱1580
羅斯堡，或97470
注意：凱爾西·法米利奧
電子郵件：郵箱：KelsyFamilio@umpquabank.com
Telephone: (541) 440-7435
Telecopy: (541) 440-4916

出處：ShotSpotter，Inc.，特拉華州的一家公司(“借款人”)。

回覆：借款人和Umpqua銀行(“貸款人”)於2018年9月27日簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、修改或補充的“信貸協議”)。

本文中未另作定義的大寫術語應具有信貸協議賦予它們的各自含義。

A.根據第2.5.1節[循環信貸貸款申請]根據信貸協議，下列簽署的借款人不可撤銷地要求[在下面的(A)項下勾選一行，並在該行旁邊適當地填寫空白處]:

1(A)新的循環信貸貸款，或

續訂適用於最初於_

適用於最初於20_

適用於最初於_

該等新的、續期的或經轉換的貸款須計入利息：

 

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[在下面的第一行(B)下面勾選一行，並在該行旁邊的一行中填寫空格]:

1(B)(I)在基本利率選項下。這類貸款的借款日期應為_

或

(Ii)在SOFR費率選擇項下。這類貸款的借款日期為20_本貸款申請的太平洋時間(或貸款人同意的較短時間)，用於發放SOFR利率選項適用的新循環信貸貸款、續訂SOFR利率選項適用的貸款或將基本利率選項適用的貸款轉換為SOFR利率選項適用的貸款)。

此類貸款的本金金額為_美元，或需要續期或轉換的本金金額為_

[第2.5.1節規定的循環信貸貸款不得少於100,000美元，在SOFR利率選項下的每一批借款不得少於100,000美元，而根據基本利率選項借款的每批借款不得少於50,000美元，增量為1,000美元。]

3 [如果借款人正在選擇Sofr Rate選項，請填寫下面的空白]:
這筆貸款的利息期限為[一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月]:

 

B截至本協議日期和作出上述請求貸款的日期(以及在其生效後：信貸協議第6條和其他貸款文件中所載的所有陳述和保證在本協議日期的所有重要方面都是真實和正確的(或任何該等陳述和保證因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，但任何該等陳述和保證與特定日期有關的情況除外。在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面(或在任何該等陳述和保證因重要性或提及重大不利影響而受到限制的情況下)在所有重要方面都真實和正確；未發生任何違約或潛在違約事件，且仍在繼續或不存在；發放此類貸款不得違反適用於任何貸款方的任何法律，且此類貸款的發放不得導致循環貸款使用量超過(I)循環信貸承諾或(Ii)借款基數中較小者。

C在此簽署的每一項不可撤銷的要求[勾選下面一行，並在該行旁邊填上適當的空格]:

 

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1根據我們目前的長期指示，將資金存入Umpqua銀行賬户。全部存款金額，如果不是全額貸款預付款：美元_

2根據以下電匯説明電匯資金：

美元電匯金額
銀行名稱：
ABA：
帳號：
帳户名：
參考資料：

3按所附資金流電匯資金(多筆電匯)。

 

 

[故意將頁面的其餘部分留空]

[以下頁面上的簽名]

 

 

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[貸款申請的簽名頁面]

借款人於20_

借款人：

ShotSpotter，Inc.
特拉華州的一家公司

By: ,
Name: ,
標題：、

 

 

 

278133232 v1

 

 

附件C

 

附件8.3.3

表格
季度合規證書

 

本證書是根據日期為2018年9月27日的特定信貸協議的第8.3.3節交付的，該條款由日期為2019年5月21日的特定信貸協議第一修正案修訂，並經日期為2020年8月14日的信貸協議特定第二修正案進一步修訂，由日期為2022年5月19日的信貸協議特定第三修正案進一步修訂，由日期為2022年9月26日的信貸協議特定第四修正案進一步修訂，並由日期為2022年11月22日的信貸協議特定第五修正案進一步修訂(統稱為，且可進一步修訂，特拉華州ShotSpotter，Inc.(“借款人”)和俄勒岡州特許銀行Umpqua Bank(“貸款人”)之間不時重述或修改的“信貸協議”)。除非本合同另有規定，否則信用證協議中定義的術語在本合同中的含義與本合同相同。

The undersigned officer, ______________________, the ___________ [總裁/首席執行官/首席財務官]借款人的身分，現代表借款人證明截至20_

A.
最高綜合修正槓桿率(第8.2.14節)。截至報告日，貸款方的綜合修改槓桿率為_按貸款人批准的格式計算的綜合修正槓桿率的詳細計算作為附表I附於本文件。
B.
[故意省略].
C.
最低利息覆蓋率(第8.2.16節)。截至報告日期，貸款方的綜合利息覆蓋率為_以貸款人認可的格式計算綜合利息收費比率的詳細資料，現作為附表III附於本文件。
D.
[故意省略].
E.
陳述、保證和契諾。截至本合同日期：(I)信貸協議第6節和其他貸款文件中包含的貸款方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，但截至指定日期作出的陳述和擔保除外(截至該日期，這些陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，除非在其他方面有保留意見)，並且如下所述：

_________________________________________________

_________________________________________________

_________________________________________________

F.
違約事件。截至本合同日期，除下列規定外，不存在任何違約事件：

 

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_________________________________________________

_________________________________________________

_________________________________________________

 

[簽名頁面如下]

 

 

 

278133232 v1

 

 

簽字頁-季度合規證書表格

 

茲證明下列簽署人已於202_

 

借款人：

ShotSpotter，Inc.，特拉華州公司

By: ____________________________________
Name: __________________________________
Title: ___________________________________

 

 

 

278133232 v1

 

 

附件8.3.3

季度合規證書格式-附表I-IV

 

附表一--第8.2.14節(最高綜合修正槓桿率)

A.

合併資金負債

 

1.

借款的所有債務(包括本協議項下的債務，不包括本協議“債務”定義第(Ii)、(Iii)和(Iv)條所述的債務)以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務的未償還本金金額。

$________

 

2.

所有的購房款都負債累累。

$________

 

3.

在已簽發和未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下可提取的最高金額。

$________

 

4.

與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)。

$________

 

5.

都是可歸因於債務。

$________

 

6.

於到期日前購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付有關任何股權或收購該等股權的任何認股權證、權利或期權的所有責任，就可贖回優先權益而言，其估值為其自願或非自願清盤優先次序加上應計及未付股息中較大者。

$________

 

7.

對於上述第(1)至(6)款所述類型的未償債務，除借款人或任何附屬公司以外的其他人的所有擔保不得重複。

$________

 

8.

借款人或其附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文第(1)至(7)款所述類型的債務，除非該等債務已明文規定對借款人或該附屬公司無追索權。

$________

 

9.

合併的資金負債等於A1至A8的總和。

$________

B.

合併EBITDA

 

1.

最近完成的12個往績月的綜合淨收入。

$________

 

2.

該期間的綜合利息費用。

$________

信貸協議附件8.3.3附表一至四

 

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3.

應繳聯邦、州、地方和外國所得税的準備金。

$________

 

4.

該期間的折舊和攤銷費用。

$________

 

5.

非現金股票薪酬支出。

$________

 

6.

非經常性資產減值費用不超過250,000美元。

$________

 

7.

債務清償的非經常性損失。

$________

 

8.

非現金認股權證重估。

$________

 

9.

與任何融資活動相關的應付費用、成本和開支。

$________

 

10.

與任何獲準收購有關的費用、成本及開支。

$________

 

11.

其他非現金費用和虧損(不包括任何此類非現金費用或虧損，但以下列範圍為限)：(A)過去會計期間就此類費用和虧損存在現金費用；或(B)有合理預期在未來會計期間將就此類費用和虧損產生現金費用；(C)不重複，並在計算該期間的綜合淨收益時反映為收益或以其他方式計入；(I)非現金收益(不包括任何此類非現金收益，範圍為(A)與此相關的現金收益過去會計期間的現金收益或(B)合理預期在未來會計期間會有現金收益)。

$________

 

12.

綜合EBITDA等於B1至B11的總和。

$________

C.

第8.2.1.4節-最高綜合修改槓桿率

 

1.

合併供資債務(來自上文A9項)。

$________

 

2.

截至該日期，根據第8.2.1節允許的任何無擔保可轉換票據。

$________

 

3.

1減去C2的餘數。

$________

 

4.

合併EBITDA(來自上文項目B12)。

$________

 

5.

(8)與(9)之比。

___ to 1.00

 

6.

允許的最大值。

3.00 to 1.00

 

附表II-[故意省略]

 

 

附表III-第8.2.16節(最低利息保障比率)

A.

綜合利息收費

 

1.

所有與借款及應佔負債(包括資本化利息)有關的利息、保費支付、債務貼現、費用、收費及相關開支

$________

信貸協議附件8.3.3附表一至四

 

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資產的遞延購買價格，在每種情況下都按照公認會計原則作為利息處理。

 

 

2.

與非持續經營有關的所有已支付或應付的利息。

$________

 

3.

已資本化租賃項下的租金支出部分，在每一種情況下都被視為最近完成的財政季度或財政年度(視情況而定)借款人及其子公司的利息或由借款人及其子公司在合併基礎上的利息。

$________

 

4.

綜合利息費用等於A1至A3的總和。

 

B.

第8.2.16節-最低利息覆蓋率

 

1.

合併EBITDA(來自上文項目IB12)。

$________

 

2.

綜合利息費用(來自上文A4項)。

$________

 

3.

(1)與(2)的比率。

____ to 1.00

 

4.

允許的最低限度。

2.00 to 1.00

 

 

附表IV-[故意省略]

 

信貸協議附件8.3.3附表一至四

 

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附件D

 

附表1.1(B)(第1部)

 

貸款人的承諾及通知的地址

 

 

第1部分-貸款人的承諾及向貸款人發出通知的地址

貸款人：

出借人

循環貸款承諾額

信用證昇華

名稱：Umpqua銀行
地址：郵政信箱1580
羅斯堡，或97470
注意：LSS
電子郵件：LSSPart-LIBORSvc@umpquabank.com
Telephone: (541) 440-7435
Telecopy: (541) 440-4916

複製到：

名稱：Umpqua銀行
地址：郵政信箱1580
羅斯堡，或97470
注意：凱爾西·法米利奧
電子郵件：郵箱：KelsyFamilio@umpquabank.com
Telephone: (541) 440-7435
Telecopy: (541) 440-4916

名稱：Umpqua銀行
地址：埃爾卡米諾皇室11720號，100號套房
加州聖地亞哥，92130
注意：託馬斯·勒納
電子郵件：郵箱：ThomasLerner@umpquabank.com
Telephone: (760) 637-0962

$25,000,000.00

$7,500,000.00

 

 

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