通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549-3561號

注意：帕特里克·富勒姆和詹妮弗·安吉麗尼

尊敬的富勒姆先生和安吉麗尼女士：

以下是對你在2022年9月9日的信中提出的評論的迴應。為了便於參考，每條評論都逐字重複，我們的回覆緊隨其後。

回覆日期：2022年8月26日

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第34頁

1.我們注意到您對先前評論4的答覆，並將其部分重發。應我們的意見要求，請向我們提供關於您的10-K表格所涵蓋的每個時期與氣候有關的項目的資本支出的定量信息。

響應

正如我們在下面對評論2的迴應中更詳細地描述的那樣，福特正在努力減少我們的車輛、運營和供應鏈中的碳足跡，以應對其對氣候變化的影響。此外，正如我們對下文評論4的答覆所述，我們在電氣化方面的支出不應僅被視為與氣候有關。然而，從2019年到2021年，我們在電動汽車和電池生產上投資了35億美元，其中2019年、2020年和2021年分別投資了5億美元、11億美元和19億美元。預計到2026年，這些累計投資將增加到500億美元以上。

考慮到我們向電動汽車轉型對我們業務的重要性和我們的投資規模，我們在2021年Form 10-K的流動性和資本資源部分以及隨後的Form 10-Q季度報告中的“重大現金要求”討論中包括了與電動汽車相關的支出，並在截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告的流動性和資本資源部分量化了我們在這方面的預期支出。

關於與氣候有關的支出的更多信息，請參閲我們對下文評論4的答覆，包括我們考慮是否有理由披露這類支出。在我們招致或預期產生額外氣候相關支出的程度上，我們將評估此類支出對我們的業務是否重要，並評估屆時可能披露的信息。

2.我們注意到您對先前意見5的答覆，並將其部分重發。討論產生實質性温室氣體排放的運營或產品所帶來的任何預期聲譽風險。

響應

正如我們的2021年Form 10-K表第3頁所指出的那樣，“與其他製造商提供的產品相比，我們的份額受到客户對我們產品的看法的影響，這些因素包括價格、質量、款式、可靠性、安全性、燃油效率、功能和聲譽。”此外，我們在2021年10-K表格中的第1A項中的風險因素涉及我們的產品產生温室氣體排放所造成的潛在聲譽損害：

·第21頁--題為“福特的新產品和現有產品、數字和實體服務以及移動服務受到市場認可，並面臨來自汽車、移動和數字服務行業現有和新進入者的激烈競爭”的風險因素包括：“隨着消費者通過互聯網、社交媒體和其他媒體日益緊密地聯繫在一起，僅僅是與質量、安全、燃油效率、企業社會責任或其他關鍵屬性有關的指控就會對我們的聲譽或市場對我們產品或服務的接受度產生負面影響，即使這些指控被證明是不準確或沒有根據的。”

·第24頁--題為“福特和福特信貸可能因產品、服務、感知到的環境影響或其他方面的缺陷而引起的不尋常或重大訴訟、政府調查或負面宣傳”的風險因素包括：“此外，圍繞指控的負面宣傳可能會造成重大聲譽損害，可能對我們的銷售產生重大不利影響。”

·第25頁--題為“福特可能需要大幅修改其產品計劃以符合安全、排放、燃油經濟性、自動駕駛汽車和其他法規”的風險因素包括以下內容：“此外，生產中斷、停運、必要部件(如電池)的有限供應、我們車輛的市場接受度低於計劃，或其他中間事件可能會導致我們修改產品計劃，或在某些情況下修改購買積分，以符合燃油經濟性標準，這可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響和/或造成聲譽損害。”

福特正在根據《聯合國氣候變化框架公約》(《巴黎協定》)解決其對氣候變化的影響，方法是隨着時間的推移減少我們的車輛、運營和供應鏈中的碳足跡。為了幫助避免氣候變化的最嚴重影響，減少碳排放，以及其他舉措，我們此前宣佈了我們的計劃，到2023年底全球電動汽車運行率達到60萬輛，到2026年底超過200萬輛，並預計到2030年全球汽車保有量的50%將是完全電動的。此外，我們還公佈了由基於科學的目標倡議(SBTI)批准的中期排放目標，即到2035年，第一類和第二類温室氣體排放量在2017年的基礎上減少76%，到2035年，銷售產品的每車公里温室氣體排放量在2019年的基礎上減少50%。如果我們無法實現這些舉措，或者我們向電氣化的過渡比預期的要慢，這可能會損害我們的聲譽。

例如，如果我們不按照我們的目標或適用的法規減少車輛二氧化碳排放，我們就會面臨聲譽風險。我們的車隊二氧化碳強度和趨勢由監管機構公開報告，包括美國環境保護局、國家駭維金屬加工交通安全局和歐洲環境署。客户、投資者、非政府組織和其他人審查這些監管數據以及我們向碳披露項目報告的絕對排放量。通過觀察我們的二氧化碳表現趨勢，並將其與其他原始設備製造商進行比較，我們的客户和投資者可以評估我們在實現已宣佈的氣候目標和抱負方面的進展情況。如果數據反映出一年業績不佳，我們的聲譽可能會受到影響，客户可能會選擇購買其他公司的產品和服務，投資者可能會選擇投資其他公司。

儘管我們開發、生產和銷售的內燃機車輛排放温室氣體，我們的製造工藝也是如此，但我們不認為這些因素對我們的聲譽或業務總體上產生了實質性影響，我們預計未來也不會產生實質性影響。我們認為情況就是如此，因為如上所述，我們正在努力解決我們對氣候變化的影響，並相信我們的聲譽從這些倡議中受益。到目前為止，根據公眾對我們業務的看法，我們還沒有經歷過客户或業務合作伙伴(例如供應商、貸款人、投資者)的重大流失。然而，如果我們不能及時實現我們的倡議，我們將面臨聲譽風險，這可能會影響包括客户和投資者在內的其他各方與福特接觸的意願。因此，我們相信我們已經在目前的披露中充分描述了我們業務面臨的聲譽風險，包括我們的風險因素；然而，我們將在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中評估如何加強相對於聲譽風險的披露。

3.在答覆先前的意見六時，你説你的財產或業務沒有受到任何與天氣有關的重大損害。請告訴我們，您是如何考慮披露氣候變化對您的業務和結果可能產生的實際影響的。此外，請解決以下問題：

·向我們提供您的10-K表格所涵蓋的每一段時間內與天氣有關的對您的財產或運營造成的損害的定量信息；

·討論已經影響或可能影響您的客户的天氣相關影響的可能性；以及

·澄清您在答覆中提到的保險成本上升趨勢如何影響您對未來一段時間保險成本的預期，並描述任何與天氣有關的對保險可用性的影響。

響應

在我們的2021年Form 10-K中的管理討論和分析(“MD&A”)部分，我們“特別關注管理層已知的重大事件和不確定性，這些事件和不確定性很可能導致報告的財務信息不一定表明未來的經營業績或未來的財務狀況。這包括對報告的業務產生重大影響的事項的描述和數量，以及根據管理層的評估合理地可能對未來業務產生實質性影響的事項。條例S-K第303(A)項。

在評估氣候變化可能造成的實際影響的重要性時，我們考慮了對我們的供應商、我們的製造業以及我們的客户的影響。天氣和自然災害會影響我們的供應商，有時還會造成供應鏈效率低下，導致額外的成本，並影響我們自己的製造業。對於我們的客户，如果與天氣有關的事件擾亂了我們的生產和/或運輸車輛的能力

在一段時間內，這可能會影響我們向經銷商交付車輛的能力，進而影響這些經銷商向零售客户交付車輛的能力。我們認為，在2019年至2021年期間，天氣沒有對銷售產生實質性影響。此外，在2019年至2021年期間，與天氣有關的財產損失在任何一年都不超過1億美元，因此，我們得出結論，由於影響不大，因此無需披露。

正如我們在之前的答覆中所指出的那樣，如上所述，我們沒有經歷與天氣有關的事件的實質性影響；然而，鑑於這些事件發生的可能性，我們繼續將適當的風險因素披露包括在內。在準備我們的2021年Form 10-K中的風險因素時，我們考慮了氣候變化的物理影響，並得出結論，它們對我們生產和銷售汽車能力的潛在影響應該在我們對投資的物質因素的討論中得到解決[福特]投機性或風險性“根據S-K規則第105(A)項。正如我們在2021年Form 10-K的第20頁風險因素中更詳細地描述的那樣，我們的生產，以及福特供應商的生產，可能會受到勞工問題、自然災害或人為災難、財務困境、生產困難、產能限制或其他因素的幹擾，無論原因如何，生產中斷都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們列出的這種中斷的潛在原因包括“自然災害(包括與氣候有關的物理風險)”，它可能直接影響我們的生產，即，在我們的一個生產設施，或間接，即，在我們供應鏈中的一個生產設施。然而，我們的結論是，福特面臨着生產中斷的實質性風險，而造成生產中斷的原因，無論是氣候變化、勞工罷工、為應對公共衞生問題而下達的全職訂單、零部件短缺，還是其他原因，本身都沒有那麼重要。因此，根據我們的評估，我們認為我們目前披露的關於氣候變化可能對我們的業務和業績產生實際影響的信息是適當的。

在保險成本方面，保險業會因應天氣災難的趨勢而調整其定價。一般來説，整個保險市場的成本由保險購買者通過風險分擔的概念來分擔。根據我們的歷史經驗和目前的知識，我們沒有理由相信與天氣有關的事件對財產、運營、可獲得性或保險成本的影響在未來一段時間內會發生實質性變化。

4.你對先前意見七的答覆表明，從歷史上看，你沒有將具體與氣候變化有關的履約成本與經營業務的其他成本分開，這樣做是不切實際的。請告訴我們您與氣候變化相關的合規成本，並描述您對S-K法規第101(C)(2)(I)項中披露要求的考慮。

響應

如上所述，以及我們在2022年8月26日的前一次迴應中，福特計劃到2026年在電動汽車和電池生產方面投資超過500億美元。在這項計劃投資中，包括在我們的產品開發和製造活動過程中發生的成本。這些活動不僅使我們能夠遵守旨在減少新機動車和發動機温室氣體排放的各種監管要求，還使我們能夠滿足消費者對電動汽車日益增長的需求，使我們的車輛具有對客户具有吸引力的功能和技術。同樣，在開發內燃機汽車時，我們的產品開發和製造流程將繼續考慮此類車輛的環保性能，包括先進的發動機和變速器、更好的空氣動力學、更輕的重量以及其他提高燃油經濟性的努力，以及我們的客户在購買車輛時考慮的其他方面。因此，在這些支出中，將專門與氣候變化相關的合規成本與我們業務的其他運營成本分開是不現實的，以製造在我們行業具有競爭力的產品。

我們的可持續發展、環境和安全工程(“SE&SE”)團隊的任務是監督公司遵守安全和環境法規，包括與氣候變化相關的法規。這些合規活動包括檢查和維護我們的設施和設備，準備和提交許可證申請和報告，車輛測試是否符合法規(與排放相關或其他)，與聯邦、州和地方當局會面，以及保持和協調顧問和承包商進行同樣的工作。這些行政成本包括在我們的結構成本中。根據特定項目的性質，此類成本可能包括在損益表上的“銷售成本”或“銷售、行政和其他費用”項目中。這些成本不僅包括與氣候變化相關的合規成本，而且遠低於這兩個項目的1%。2019年、2020年和2021年，我們的“銷售成本”分別為1347億美元、1128億美元和1147億美元，我們的“銷售、行政和其他費用”分別為112億美元、102億美元和119億美元。

此外，我們的SE&SE團隊與公司內的其他技能團隊一起監督的許多項目涉及以多種方式使公司受益的支出，因此我們無法將這些支出歸類為與氣候變化相關的合規成本。例如，我們最近宣佈了與DTE Energy的一項新的清潔能源協議，根據該協議，我們很快就可以將我們在密歇根州的所有電力供應歸因於清潔能源，這是朝着福特實現碳中和目標邁出的重要一步，同時也為密歇根州創造了就業機會和税收。這筆收購在25年內每年價值7000萬美元，對福特來説是成本中性的。此外，在我們的許多組裝廠，我們已經改用(或在建造時併入)三濕油漆工藝。與傳統的油漆工藝相比，該工藝使用更少的能源和水，並減少二氧化碳和微粒排放，不僅提供環境效益，幫助我們的合規努力，而且還降低了我們的運營成本。此外，這一工藝還能產生更耐用的油漆，即耐劃痕、耐污染物和耐日曬，從而提高我們車輛的質量。最近，這種轉換的成本為1.5億美元。因此，即使這樣一個項目的整個成本既被認為是與氣候變化相關的合規成本，並在一個時期內支出(儘管，根據項目的具體性質，它可能會在幾個時期內折舊)，考慮到我們的總“銷售成本”，這樣的金額也是微不足道的。

我們設施中類似的、規模較小的項目可能與氣候變化相關的倡議更直接相關，如空氣排放減排整合、油漆攤位空氣再循環和空氣下跌項目、LED照明安裝和空氣控制設備檢查，這些項目的成本一般在1,000萬美元以下，往往是數十萬美元。

在準備我們的2021年10-K表格時，我們在起草第1項“政府標準”部分的披露時考慮了S-K條例第101(C)(2)(I)項中的披露要求(以及第1A項中的風險因素描述)，並在其中討論了“遵守政府法規，包括環境法規，可能對以下方面產生的重大影響：[我們的]資本支出、收益和競爭地位。以下摘錄自我們的2021年Form 10-K，涉及遵守環境法規的影響：

·遵守排放標準、OBD要求和相關法規可能具有挑戰性，並可能導致產品開發成本、保修成本和車輛召回成本增加。(第7頁)

·“遵守汽車排放標準在一定程度上取決於車輛設計使用的高質量和一致的汽車燃料的廣泛可獲得性。國家和州一級與燃料質量有關的立法、法規和司法發展可能會影響車輛製造商的保修成本以及他們遵守車輛排放標準的能力。“(第7頁)

·這些中型和重型規則可能會帶來巨大的成本和合規挑戰，包括一些車輛配置的複雜保修和召回要求。遵守ZEV規則取決於市場條件以及是否有足夠的基礎設施來支持車輛充電。(第8頁)

·“此外，即將出台的歐7法規將包括對尾氣排放和非尾氣排放的新要求。遵守所有這些要求的相關成本是巨大的，隨着歐盟委員會在其路線圖出版物“歐盟綠色協議”以及歐盟可持續機動性行動計劃中表示打算加快排放規則，這些挑戰將在包括英國在內的歐洲市場繼續存在。“(第8頁)

·如果任何聯邦或州機構強加和執行與市場狀況不一致的燃油經濟性和温室氣體標準，福特很可能會被迫採取各種行動，可能會對其銷量和運營結果產生重大不利影響。這些行動可能包括限制部分發動機和熱門選項的供應；增加對福特最省油汽車的市場支持計劃；並最終限制某些汽車的生產和銷售，如高性能轎車、多用途車和/或全尺寸輕型卡車，以保持合規。(第10頁)

·“隨着重型標準變得越來越嚴格，在繼續提供全系列重型卡車的同時，遵守標準可能會變得更加困難。”(第10頁)

·“聯合國制定了一項關於乘用車排放和二氧化碳的技術法規。這一世界輕型測試程序(“WLTP”)主要側重於更好地使實驗室二氧化碳和燃料消耗數據與客户報告的數據保持一致。WLTP於2017年9月開始在歐洲推出，需要更新二氧化碳標籤，從而影響到擁有二氧化碳税收計劃以及乘用車和輕型商用車二氧化碳車隊法規的國家的税收。與WLTP的新測試或增量測試相關的成本是巨大的。“(第10頁)

此外，如上所述，我們得出的結論是，除了我們對電動汽車的投資(僅部分是與氣候變化相關的合規成本)外，我們在相關期間用於環境控制設施和其他與氣候相關的合規成本的資本支出(儘管我們認為我們的成本有限，僅與氣候變化有關)不是、也不被估計為實質性的，因此不值得披露。

5.我們注意到您對先前意見8的答覆，並將其部分重發。請提供我們的意見所要求的未來時期的量化信息。

響應

我們將繼續監控信貸，並在全球範圍內抵消購銷。如果我們未來有任何此類交易是實質性的，我們將在未來的備案文件中披露。從2022年到2024年，我們目前預計每年的信貸購買總額將不到1000萬美元。

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我們感謝您幫助我們遵守適用的披露要求，並在我們提交的文件中加強整體披露。如果您對我們的回覆有任何疑問或意見，請隨時撥打(313)845-9126與我聯繫。

真誠地

/s/約翰·勞勒

約翰·勞勒