通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549-3561號

注意：帕特里克·富勒姆和詹妮弗·安吉麗尼

尊敬的富勒姆先生和安吉麗尼女士：

以下是對您在2022年7月15日的信中提出的評論的迴應。為了便於參考，每條評論都逐字重複，我們的回覆緊隨其後。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

一般信息

1.我們注意到，貴公司在《2022年可持續發展與財務綜合報告》中披露的內容比在提交給《美國證券交易委員會》的文件中披露的內容更為廣泛。請告訴我們，您在提交給我們的美國證券交易委員會申報文件中，是如何考慮提供與您在《2022年綜合可持續發展與財務報告》中提供的相同類型的氣候相關信息披露的。

響應

我們恭敬地建議工作人員，我們定期考慮與氣候相關的事項和趨勢，以便納入我們的美國證券交易委員會備案文件。我們根據美國證券交易委員會適用的規章制度確定要在美國證券交易委員會呈報的文件中披露什麼。我們還考慮了美國證券交易委員會關於與氣候變化相關的披露的指導意見，解釋性新聞稿第33-9106號(2010年2月8日)，並評估正在考慮的信息的數量和質量重要性。根據這些規則和指南，我們按要求將與氣候有關的披露和風險因素包括在我們的10-K表格文件中，包括在項目1、項目1A和項目7中。

自1999年發佈第一份可持續發展報告以來，我們一直提供強有力的自願可持續發展披露。從那時起，我們的可持續性披露隨着國際金融和環境標準制定機構制定了可持續性披露指南而不斷髮展。對於與氣候相關的披露，我們尋求遵守碳披露項目(“CDP”)和氣候相關財務披露特別工作組(“TCFD”)建立的指導方針，除我們的綜合可持續發展和財務報告(“綜合報告”)外，還發布CDP和TCFD報告。

我們的綜合報告符合全球報告倡議(GRI)的全面報告標準，並遵循國際綜合報告理事會(IIRC)的國際框架。綜合報告中提供的披露反映了我們在編制綜合報告時使用的可持續性標準中定義的重要性概念，並不意味着與美國證券法和/或美國證券交易委員會要求的披露的重要性概念相對應。具體地説，我們就綜合報告而言的重要性評估是基於GRI向廣泛的利益相關者報告重要性的原則，並側重於重大的經濟、環境和社會影響，而不是證券法對投資者重要性的定義。基於這一方法，我們的2022年綜合報告包含四個主要部分-推動創新和可持續增長，以人為本，保護環境，創造負責任和道德的增長-並反映了我們重要的可持續發展倡議。

我們綜合報告中所載的信息是為了迴應各利益攸關方要求披露我們為實現可持續增長而採取的措施的要求。因此，綜合報告包含大量細節，包括我們和合理的投資者都不會在我們的10-K表格年度報告中考慮的材料。就我們提交給美國證券交易委員會的文件而言，我們認為證券法對合理投資者的重要性的一般標準，當我們的定期報告要求披露與氣候有關的信息(包括氣候相關風險)時，我們披露我們認為必須包括在其中或根據證券法中適用的重要性定義對合理投資者具有重大意義的相關主題的信息。與美國證券交易委員會的指導一致，我們避免在美國證券交易委員會備案文件中添加非實質性信息，因為這會分散人們對實質性信息的注意力。

風險因素，第17頁

2.披露與氣候變化有關的任何重大訴訟風險，並説明對公司的潛在影響。

響應

在準備每一份定期報告時，我們為披露目的對所有接近或超過我們訴訟披露門檻的訴訟進行評估。我們對私人訴訟當事人提起的集體訴訟和非集體訴訟適用的量化門檻明顯低於S-K規則第103項規定的損害賠償門檻。應用相關門檻，考慮到定性因素，我們沒有發生任何與氣候變化有關的實質性訴訟。

雖然我們還沒有經歷過任何與氣候變化有關的實質性訴訟，但我們在2021年10-K表格第1A項中的風險因素涵蓋了氣候變化風險。請參閲以下內容：

·第20頁--題為“福特的生產以及福特供應商的生產可能會受到勞工問題、自然災害或人為災難、財務困境、生產困難、產能限制或其他因素的幹擾”的風險因素強調了“由於各種原因，福特或其供應商的工廠可能發生停工或其他生產限制”的風險，並列舉了一個例子，“由於自然災害(包括與氣候有關的物理風險)”。

·第21頁--題為“福特的新產品和現有產品、數字和實體服務以及移動服務受到市場認可，並面臨來自汽車、移動和數字服務行業現有和新進入者的激烈競爭”的風險因素指出，“新產品，包括那些與電動汽車和自動駕駛汽車相關的產品，可能會帶來技術挑戰，實施和克服這些挑戰的成本可能會很高，如果這些產品不能按預期運行，我們可能會受到客户的索賠。”

·第24頁--題為“福特和福特信貸可能因產品、服務、感知到的環境影響或其他方面的缺陷而引起的不尋常或重大訴訟、政府調查或負面宣傳”的風險因素指出，“遵守政府標準並不一定能防止個人或集體訴訟，這可能會帶來巨大的成本和風險。”

·第25頁--題為“福特可能需要大幅修改其產品計劃以符合安全、排放、燃油經濟性、自動駕駛汽車和其他法規”的風險因素指出，“為解決有關環境(包括對全球氣候變化及其影響的擔憂)、車輛安全和能源獨立的擔憂，以及監管格局可能在短時間內發生變化的問題，不斷提出額外和新的法規”，並強調了“消費者和投資者訴訟可能導致對現有排放法律和法規的解釋發生事實上的變化，從而給製造商帶來新的負擔”的風險。

我們將繼續監測與氣候變化有關的訴訟，並將在未來的備案文件中披露重大事項和潛在訴訟的相關風險。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第34頁

3.在您的表格10-K第25頁上的披露指出，為解決對環境的關注(包括對全球氣候變化及其影響的關注)，繼續提出新的額外法規。請修改您的披露，以描述這些新的和新的法規對您的業務、財務狀況和運營結果的實質性影響。

響應

我們注意到，這一評論是指我們題為“福特可能需要大幅修改其產品計劃以符合安全、排放、燃油經濟性、自動駕駛汽車和其他法規”的風險因素。這一風險因素涵蓋了我們無法預測的未來可能發生的各種變化。隨着監管變化的發生，我們將需要對此做出迴應。與這種潛在變化相關的不確定性可能會給我們帶來實質性風險。我們已經披露了可能對我們的業務產生實質性影響的重大未決或現有的與氣候變化有關的立法，以下是這些立法的例子。

電氣化是我們遵守主要市場當前和預期的環境法律法規的核心戰略，如我們2021年Form 10-K表第7-10頁的政府標準部分所述。這些規定各不相同，但通常要求隨着時間的推移，新的機動車和發動機排放的空氣污染較少，包括温室氣體排放、氮氧化物、碳氫化合物、一氧化碳和顆粒物。在歐洲和加利福尼亞州，監管機構正朝着在2035年左右徹底消除新機動車和發動機造成的空氣污染的目標邁進。我們的2021年Form 10-K中的政府標準部分提供了額外法規和新法規對我們業務的實質性影響的示例。

在我們的2021年Form 10-K的第34頁和第35頁上，我們的MD&A包括了對影響福特和汽車行業的主要趨勢和經濟因素的討論。在這一部分，我們討論了汽車的盈利能力，並指出“旨在減少排放和提高燃油效率的政府法規(如ZEV法規和低排放區)，以及其他加速向電動汽車過渡的因素，可能會使汽車成本增加超過消費者預期的好處，並抑制利潤率。”

無法量化未來法規或標準對我們業務的影響。只要有新的法規建議或新的標準生效，我們將在未來的申報文件中包括相關披露，這可能會對我們產生重大影響。

4.我們注意到，你們提出了一個可持續融資框架，為環境和社會項目提供資金。請告訴我們，您是如何考慮披露氣候相關項目過去和/或未來的重大資本支出的。在您的答覆中包括您的Form 10-K所涵蓋的時間段和未來時間段的定量信息。

響應

我們在2021年11月發佈了可持續融資框架(以下簡稱框架)，以幫助福特和/或福特信貸為環境和社會項目提供融資。所有與該框架相關的信息都可以在我們的投資者關係網站上找到。該框架規定了四類潛在的項目：(一)清潔交通；(二)清潔製造；(三)改善生活；(四)社區振興。我們在該框架下的第一筆交易是在2021年11月發行了我們的首個25億美元的綠色債券，2022年8月，我們發行了17.5億美元的綠色債券。相當於這些綠色債券淨收益的一筆金額將專門用於資助清潔交通，包括設計、開發和製造我們的新電動汽車組合。這筆收益將作為我們計劃從2022年到2026年在電動汽車和電池生產方面超過500億美元投資的一部分。這項計劃中的投資最近在我們截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q的流動性和資本資源部分披露。

我們承諾對根據該框架發行的任何收益的使用情況保持透明。每年，在福特的淨收益全部分配或福特信貸的淨收益到期之前，發行實體將在其網站上發佈可持續融資報告，其中包括：

·根據保密考慮，按類別分配給相關合格投資組合的任何可持續融資的金額；

·在本報告所述期間結束時，出售尚未分配給符合條件的項目的任何可持續融資的未清淨收益數額；以及

·預期影響指標，在可行的情況下

這些信息對投資者並不重要，甚至對我們綠色債券的持有者也不重要，因為這些信息與此類票據中的任何契約或其利率無關。因此，正如我們在綠色債券交易時向投資者指出的那樣，這些信息在我們的投資者關係網站上向投資者提供，而不是在我們的Form 10-K文件中提供。

5.在實質性範圍內，討論與氣候有關的條例或商業趨勢的間接後果，例如：(1)對產生大量温室氣體排放或與碳基能源有關的商品或服務的需求減少，以及(2)產生實質性温室氣體排放的業務或產品所產生的任何預期聲譽風險。

響應

請參閲我們對上面關於我們的風險因素的評論2和3的回覆，以及我們在2021 Form 10-K的MD&A部分中的趨勢披露。另請參閲：

·第21頁的風險因素，標題為“福特的新產品和現有產品、數字和實體服務以及移動服務受到市場認可，並面臨來自汽車、移動和數字服務行業現有和新進入者的激烈競爭。”該風險因素指出：“[w]我們已經宣佈，我們打算繼續在電氣化和移動性方面進行數十億美元的投資。我們的計劃包括提供我們的許多車輛的電氣化版本，包括F-150 Lightning和E-Transport。如果電動汽車市場沒有以我們預期的速度發展，即使監管框架鼓勵迅速採用電動汽車，人們對我們的汽車或整個電動汽車也會有負面看法，或者如果消費者更喜歡我們競爭對手的汽車，可能會對我們的財務狀況或運營業績產生不利影響。

·第22頁題為《福特的近期業績取決於更大、更有利可圖的汽車銷量，尤其是在美國的銷量》中的風險因素。風險因素指出，“消費者偏好從更大、更有利可圖的內燃機車輛(包括卡車和公用事業)轉向電池電動汽車或我們投資組合中其他可能利潤較低的車輛，可能會在短期內對我們的財務狀況或運營業績造成不利影響。從長期來看，如果對電池電動汽車的需求增長速度超過了我們提高這些汽車產能的能力，可能會導致市場份額和收入下降，以及與內燃機汽車生產相關的設施和其他資產費用(如加速折舊)。“

我們打算在未來的文件中繼續適當地更新我們的MD&A中的風險因素和趨勢。在這一點上，我們認為，在氣候相關法規或趨勢的間接後果方面，沒有其他風險因素或披露對我們的理性投資者具有重大意義。

    

6.請討論氣候變化對您的業務和結果的實際影響。本公開內容可能包括以下內容：

·天氣的嚴重程度，如洪水、颶風、海平面、極端火災以及水的可獲得性和質量；

·量化與天氣有關的對您的財產或業務的損害；

·可能產生與天氣有關的間接影響，影響或可能影響您的客户；以及

·與天氣有關的對保險成本或可獲得性的影響。

作為答覆的一部分，包括您的Form 10-K所涵蓋的期間的定量信息，並解釋未來期間是否預計會增加金額。

響應

我們有一個既定的報告和監控功能，可以報告在福特地點發生的所有事件。我們公司保險集團的代表以及工廠領導層都參與了這些報告的分發。報告包括自然災害，包括“與氣候變化有關的”天氣影響，如暴雨或颱風造成的風或水損害。

系統。任何損失都將進一步調查，並估計財務影響。在我們的2021年Form 10-K所涵蓋的時間內，我們沒有遇到任何與天氣有關的財產或運營損害或任何其他與天氣有關的影響，包括福特工廠的材料停機。

我們購買了一套承保所有公司風險的保險計劃。此類風險的保險成本每年不到1.5億美元，近年來呈上升趨勢。

有關氣候變化實際影響對我們業務的潛在風險和結果的討論，請參閲我們對上文評論2、3和5的答覆。

7.我們注意到您在第25頁披露了遵守政府法規的成本。請告訴我們與氣候變化有關的合規成本，並量化您在10-K表格中列報的財務報表期間的任何合規成本，並解釋未來是否會增加金額。

響應

請參閲我們對上述評論3的回覆。請注意，我們歷史上沒有將我們產生的專門與氣候變化有關的合規成本與我們業務的其他運營成本分開，包括開發電動汽車等車輛，這樣做是不可行的。為了使我們的產品脱碳並遵守氣候變化法規，我們一直在系統地減少我們車隊中由內燃機車輛組成的比例。正如我們在對上述評論4的迴應中指出的那樣，我們計劃從2022年到2026年在電動汽車和電池生產方面投資超過500億美元。這項投資將幫助我們遵守旨在減少內燃機新機動車温室氣體和其他排放的監管要求，並提高車隊的平均燃油經濟性。

向電動汽車的過渡可能會在短期內對我們的盈利能力產生實質性影響。例如，正如我們在2021年10-K表格第25頁上披露的那樣，我們的計劃包括“提供我們許多車輛的電動版本，包括F-150 Lightning和E-Transport。如果電動汽車市場沒有以我們預期的速度發展，即使監管框架鼓勵迅速採用電動汽車，人們對我們的汽車或整個電動汽車也會有負面看法，或者如果消費者更喜歡我們競爭對手的汽車，可能會對我們的財務狀況或運營業績產生不利影響。此外，正如我們在2021年Form 10-K的第35頁所披露的那樣，“旨在減少排放和提高燃油效率的政府法規(例如ZEV規定和低排放區)，以及其他加速向電動汽車過渡的因素，可能會使車輛成本增加超過消費者預期的好處，並抑制利潤率。”

8.如果是實質性的，提供關於您購買或銷售碳信用或補償以及對您的業務、財務狀況和運營結果的任何實質性影響的披露。在您的答覆中包括您的Form 10-K所涵蓋的時間段和未來時間段的定量信息。

響應

我們不時地在某些地區購買或出售碳信用額度。請參閲2021年10-K表格第1項第9-11頁標題為“車輛燃油經濟性和温室氣體標準”的討論。2019年、2020年和2021年每年全球所有此類交易的總額對我們的業務、財務狀況或運營結果都不是實質性的。

在歐洲，正如我們的《2021年Form 10-K》第10頁所述，製造商之間的共享協議在某些條件下是可能的，我們簽訂了此類共享協議，以遵守歐盟的二氧化碳車隊法規，而無需為乘用車支付“超額排放溢價”，並使其他製造商能夠從我們在輕型商用車方面的積極二氧化碳表現中受益。在2019-2021年期間，我們總共參與了歐洲的五個池：2019年沒有參與，2020年參與了兩個，2021年參與了三個。在合規年度2020年，我們支付了不到1億美元參與乘用車池；該池在我們截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q的第41頁上披露，作為我們在歐洲業績的差異解釋之一。同樣在合規2020年，我們收到的參與輕型商用車池的資金不到1億美元。2021年，我們在歐洲參與了三個池，預計此類參與總共將獲得不到2500萬美元(經過最終的真實計算)。

在美國和中國，我們在2019-2021年期間每個國家都沒有信用出售交易和最低限度的信用購買交易。我們每年為信用卡購買支付的費用不到4000萬美元。

我們將繼續監控信貸，並在全球範圍內抵消購銷。如果這些交易是實質性的，我們將在未來的備案文件中披露。

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我們感謝您幫助我們遵守適用的披露要求，並在我們提交的文件中加強整體披露。如果您對我們的回覆有任何疑問或意見，請隨時撥打(313)845-9126與我聯繫。

真誠地

/s/約翰·勞勒

約翰·勞勒