Linklaters LLP
美洲大道 1290 號
紐約州紐約 10104
美國
電話 (+1) 212 903 9000

通過 EDGAR 提交

2022年9月28日

美國證券交易委員會

公司財務部

東北 F 街 100 號

華盛頓， DC 20549

收件人：Dale 歡迎

克萊爾 Erlanger

Alex King

Geoffrey Kruczek

回覆：	NWTN， Inc. 在 F-4 表格上提交的註冊聲明的第 2 號修正案提交於 2022 年 7 月 26 日文件編號 333-266322

女士們和先生們：

代表 NWTN, Inc. (”公司”），我們同時隨函公開提交第 No 號修正案 2 向美國證券交易委員會提交的 F-4 表格註冊聲明（”佣金”) 2022 年 7 月 26 日（”第2號修正案”）通過委員會的EDGAR系統。在這封信中，我們對工作人員的評論做出了迴應（”員工”）委員會公司財務司在工作人員2022年9月12日的信中包含了（”信”)。為便於參考，以下帶編號的段落與信中帶編號的評論相對應，工作人員的評論以粗體顯示。

以下的回覆遵循信中按順序編號的評論。下文所列答覆中的所有頁碼均指第 2 號修正案中的頁碼。此處使用但未另行定義的大寫術語具有第 2 號修正案中賦予這些術語的含義。

美國證券和交易委員會

2022年9月28日

第 2 頁

2022 年 7 月 26 日提交的 F-4 表格註冊聲明第 2 號修正案

精選歷史財務信息
ICONIQ，第 41 頁

我們指的是您選擇的合併資產負債表數據。請將截至2022年3月31日和2020年12月31日的非流動資產總額和總資產與您的歷史財務報表進行對賬。

迴應：針對員工的評論，公司修訂了註冊聲明第42頁的披露，並進一步更新了截至2022年3月31日至2022年6月30日的相關財務數據。

未經審計 Pro Forma 合併資產負債表，第 156 頁

看來在歷史East Stone欄中顯示的每筆流動負債的金額與截至2022年3月31日的未經審計的歷史餘額表中的相應賬户不一致。請進行修改，使其與 2022 年 3 月 31 日的 East Stone 資產負債表保持一致。

迴應：針對員工的評論，公司修訂了註冊聲明第158頁的披露，並進一步更新了截至2022年3月31日至2022年6月30日的相關財務數據。

在我們看來，對延期發行成本的調整應該會抵消 ICONIQ 60萬美元的全部歷史餘額。請酌情修改預計資產負債表和有關調整 (3) 的附註。

迴應：針對員工的評論，公司修訂了註冊聲明第158頁的披露，並進一步更新了截至2022年3月31日至2022年6月30日的相關財務數據。

我們不清楚為什麼在任何一種情況下都有待贖回的普通股的餘額。請相應地修改您的預計資產負債表。

迴應：針對員工的評論，公司修訂了註冊聲明第158頁的披露，並進一步更新了截至2022年3月31日至2022年6月30日的相關財務數據。

美國證券和交易委員會

2022年9月28日

第 3 頁

截至2022年3月31日的三個月未經審計 Pro Forma 合併運營報表，第 158 頁

我們指的是調整 (2)。由於您已經披露估計的交易成本是非經常性的，並且該調整反映在截至2021年12月31日的年度的預計運營報表中，因此在我們看來，應將從截至2022年3月31日的三個月未經審計的預計合併運營報表中刪除。請修改您的披露信息或告訴我們此項調整的適當性。

迴應：針對員工的評論，公司修訂了註冊聲明第160頁的披露，並進一步更新了截至2022年3月31日的三個月至截至2022年6月30日的六個月的相關財務數據。

我們注意到，在截至2022年3月31日的三個月中，您尚未調整與2022年2月終止的JHD交易相關的遠期股票購買協議的公允價值變化的預計運營報表。看來，如果的預計運營報表假設ICONIQ交易發生在2021年1月 1日，則該金額將進行調整，因為JHD協議必須在ICONIQ業務合併發生之前終止。請酌情修改並將標記為調整 (4)。

迴應：針對員工的評論，公司修訂了註冊聲明第160-161頁的披露，並進一步更新了截至2022年3月31日的三個月至截至2022年6月30日的六個月的相關財務數據。

附註和對未經審計的Pro Forma簡明合併運營報表的調整，第159頁

看來調整備註 (4) 已刪除。請恢復本附註並指出假設ICONIQ交易發生在2021年1月1日，則調整反映了與 JHD交易相關的遠期股票購買協議的撤銷。

迴應：針對員工的評論，公司修訂了註冊聲明第161頁的披露。

股票計算，第 160 頁

請修改您的前導句子，以表明計算假設兩個時段的兩個交替轉換級別。

迴應：針對員工的評論，公司修訂了註冊聲明第162頁的披露。

我們在您對我們之前的評論14的回覆中注意到，您已將披露內容修改為，包括截至2022年3月31日的中期的比較股票信息 31日的中期報告了第162頁的比較股票信息。請向我們解釋您是如何考慮F-4表格第3（f）項中關於包括截至2021年12月31日的年度信息的要求的。請相應地提供建議或修改。

迴應：針對員工的評論，公司修訂了註冊聲明第164-165頁的披露，並進一步更新了截至2022年3月31日的三個月至截至2022年6月30日的六個月的相關財務數據以及截至2022年3月31日至2022年6月30日的相關財務數據 2022年3月31日至2022年6月30日的相關財務數據。

East Stone 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析，第 193 頁

10.

我們指的是您披露的第二段。在截至2022年6月30日的三和六個月中，相應的營業虧損似乎都沒有被你的敍述中所示的衍生權證負債公允價值的變化所抵消。請相應地修改您的披露信息。

迴應：針對員工的評論，公司修訂了註冊聲明第196頁的披露。

美國證券和交易委員會

2022年9月28日

第 4 頁

ICONIQ 控股有限公司經審計的財務報表
18。後續事件，第 F-48 頁

11.

請修改您在附註 18 開頭的披露內容，提及 “下文提到的事件”。

迴應：針對員工的評論，公司修訂了註冊聲明第F-48頁的披露。

展品

12.

我們注意到你對之前評論的回覆 8。請包括ValueScope同意在招股説明書中被點名，並同意將其意見作為證物提交。

迴應：針對員工的評論，公司修訂了註冊聲明的附錄23.5。

將軍

13.

請在您的封面上提供最新情況、招股説明書摘要和風險因素，以披露 PCAOB與中國證監會於2022年8月26日達成的協議。

迴應：針對員工的評論，公司修改了第2號修正案封面、第39頁和第75頁上的披露。

14.

我們注意到你在迴應之前的評論 18 時所做的修改。請擴大範圍，披露中國國有企業擁有您的證券或以其他方式影響您的業務的程度。確保您在第 244 頁和第 245 頁的表格反映了所列實體所持股份的受益所有人。

迴應：針對員工的評論，公司修訂了第2號修正案第49、206、220和252頁的披露。公司確認，除金華管道投資者外，任何國有企業都不會在合併後立即擁有Pubco的任何股份。在第206和220頁上，除了披露金華PIPE投資者業務後合併所擁有的Pubco普通股數量和投票權外，公司還提供了對風險因素部分的交叉引用，其中披露，未能滿足《金華投資協議》中規定的某些條件可能會取消ICONIQ申請此類福利和激勵措施的資格，或者要求ICONIQ返回已經獲得的部分或全部福利或激勵措施，這些福利或激勵措施的發生可能會產生重大影響對其業務、經營業績或財務狀況的不利影響。正如第206和219頁所披露的那樣，鼓勵讀者參閲作為附錄10.17提交的金華投資協議全文，瞭解此類福利和條件的詳細信息。

美國證券和交易委員會

2022年9月28日

第 5 頁

如果您對上述內容或第 2 號修正案有任何疑問，請通過 jeffrey.cohen@linklaters.com、或致電 (212) 903-9014 聯繫我們的律師傑弗裏·科恩，致電 xiaoxi.lin@linklaters.com，或致電 (852) 2901-5368 聯繫林小溪。

	真誠地，

	/s/ Brandon Dong
	Brandon Dong 資本市場高級副總裁

cc: Linklaters LLP 的 Jeffrey Cohen

Liaoxi Lin，Linklaters LLP