| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) | |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) | |
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
RIGETTI計算公司和子公司組成10-Q
目錄
| 頁面 | ||||
| 有關前瞻性陳述的警示説明 |
1 | |||
| 彙總風險因素 |
3 | |||
| 第一部分-財務信息 |
5 | |||
| 項目1.財務報表(未經審計) |
5 | |||
| 簡明綜合資產負債表(未經審計) |
5 | |||
| 簡明合併業務報表(未經審計) |
6 | |||
| 簡明綜合全面損失表(未經審計) |
7 | |||
| 可贖回可轉換優先股和股東(虧損)權益簡明合併報表(未經審計) |
8 | |||
| 簡明合併現金流量表(未經審計) |
10 | |||
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) |
11 | |||
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
42 | |||
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
57 | |||
| 項目4.控制和程序 |
57 | |||
| 第二部分--其他資料 |
59 | |||
| 項目1.法律訴訟 |
59 | |||
| 第1A項。風險因素 |
59 | |||
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
95 | |||
| 項目3.高級證券違約 |
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| 項目4.礦山安全信息披露 |
96 | |||
| 項目5.其他信息 |
96 | |||
| 項目6.展品 |
96 | |||
| 簽名 |
99 | |||
i
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報表10-Q包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這包括但不限於關於財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況10-Q.我們提醒您，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。
本季度報表中的前瞻性陳述10-Q例如，可能包括關於以下內容的陳述：
| • | 我們實現里程碑和技術進步的能力，包括執行我們的技術路線圖和開發實際應用程序的能力； |
| • | 我們的現金資源是否充足，以及我們是否有能力籌集更多資本； |
| • | 量子計算的潛力以及估計的市場規模和市場增長，包括關於我們的量子計算即服務(“量子計算即服務”或“QCaaS”)的長期業務戰略； |
| • | 我們的夥伴關係和合作取得成功； |
| • | 我們加速開發多代量子處理器的能力； |
| • | 客户集中度和我們目前收入的很大一部分依賴於與公共部門合同的風險； |
| • | 可能就企業合併(如本文定義)或其他事項對我們或其他人提起的任何法律訴訟的結果； |
| • | 我們執行業務戰略的能力，包括產品的貨幣化； |
| • | 我們的財務業績、增長率和市場機會，包括我們對未來收入的預期； |
| • | 我們維持普通股和認股權證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市的能力，以及此類證券的潛在流動性和交易； |
| • | 認識到業務合併的預期收益的能力，這可能會受到競爭、我們以盈利方式增長和管理增長、維持與客户和供應商的關係以及留住我們的管理層和關鍵員工的能力的影響； |
| • | 與上市公司運營相關的成本； |
| • | 重述我們截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的財務報表，以及我們建立和保持對財務報告的有效內部控制的能力，包括我們補救內部控制中現有重大弱點的能力； |
| • | 適用法律或法規的變更； |
1
| • | 我們可能會受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響； |
| • | 我們對支出和盈利能力、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計； |
| • | 我們參與競爭的市場的演變； |
| • | 我們有能力實施我們的戰略舉措、擴展計劃，並繼續創新我們現有的服務； |
| • | 企業合併收益的預期用途； |
| • | 我們行業、全球經濟或全球供應鏈的不利條件(包括俄羅斯和烏克蘭持續的軍事衝突以及與之相關的制裁對供應鏈的任何影響)，包括通脹和利率上升以及金融和信貸市場波動； |
| • | 適用法律或法規的變更； |
| • | 我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動，包括我們有能力吸引和留住新的總裁和首席執行官，這與我們之前的總裁和首席執行官查德·裏蓋蒂的離職有關； |
| • | 我們擴大或維持現有客户基礎的能力；以及 |
| • | 的影響新冠肺炎如上所述。 |
鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本表格季度報告中描述的一個或多個風險或不確定因素10-Q如果出現這種情況，或者如果基本假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。有關這些和其他可能影響本文討論的操作和預測的因素的其他信息，可以在題為“風險因素”的章節中找到，也可以在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中找到。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開查閲。
你應該閲讀這份表格上的季度報告10-Q我們完全理解，我們未來的實際結果、活動水平和表現以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
2
彙總風險因素
以下是可能對我們和我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的精選風險和不確定性的摘要。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本季度報告表格中的所有信息10-Q,包括在“風險因素”標題下列出的事項。這些風險包括以下風險：
| • | 我們還處於早期階段，運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果，包括我們預期的技術開發里程碑和潛在的未來收入。 |
| • | 我們將需要大量現金用於支出，因為我們投資於正在進行的研發和業務運營，可能需要比計劃更早的額外資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，我們不能確保有額外的資金可用。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發努力。 |
| • | 我們有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。 |
| • | 我們的經營業績可能會受到不利的經濟和市場狀況的不利影響。 |
| • | 即使我們競爭的市場達到預期的增長水平，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。 |
| • | 我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。 |
| • | 我們還沒有生產出高量子比特數或批量的量子計算機，在我們試圖製造量子計算機的過程中面臨着巨大的障礙，包括需要發明和開發新技術。如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，可能會失敗。 |
| • | 為展示狹義量子優勢和廣義量子優勢而開發的任何未來一代的硬件和軟件，以及預期發佈的84量子比特系統、336量子比特系統、1,000+量子比特系統和4,000多量子比特系統(其中每一個都是我們的技術路線圖和商業化的重要預期里程碑)，以及我們技術路線圖的其他預期里程碑和其他方面的開發和商業化計劃，可能不會在我們的預期時間表上發生，甚至根本不會發生。 |
| • | 量子計算行業在全球範圍內競爭激烈，我們可能無法在這個行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。 |
| • | 我們的業務目前依賴於我們與雲提供商的關係。不能保證我們將能夠通過我們與雲提供商的關係將量子計算機商業化。 |
| • | 我們收入的很大一部分依賴於有限數量的客户，由於任何原因失去或暫時失去一個大客户都可能損害我們的財務狀況。 |
| • | 我們收入的一大部分依賴與公共部門的合同，如果我們不能接收和維護政府合同，或者公共部門的合同或財政政策發生變化，可能會對我們的業務產生重大不利影響。 |
| • | 我們依賴於通過公共雲、高性能計算中心和酒店內計算基礎設施，為客户提供高性能的量子解決方案。我們可能無法與這些資源保持高質量的關係和連接，這可能會使我們更難接觸客户或以經濟高效的方式提供解決方案。 |
3
| • | 我們依賴某些供應商來採購產品。如果我們未能與這些供應商中的任何一家保持關係，或未能更換任何供應商，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。 |
| • | 我們的系統依賴於某些開發工具、用品、設備和生產方法的使用。如果我們無法採購建造量子系統所需的工具、用品和設備，或不能以及時、具成本效益和足夠的數量做到這一點，我們可能會產生重大成本或延誤，這可能會對我們的運營和業務產生負面影響。 |
| • | 即使我們成功開發量子計算系統並執行我們的戰略，行業內的競爭對手也可能實現技術突破，使我們的量子計算系統過時或落後於其他產品。 |
| • | 我們可能無法降低開發量子計算機的成本，這可能會阻止我們對量子系統進行具有競爭力的定價。 |
| • | 量子計算行業處於早期階段，不穩定，如果它不發展，如果它的發展慢於我們的預期，如果它的發展方式不需要使用我們的量子計算解決方案，如果我們遇到負面宣傳，或者如果我們的解決方案不能推動商業參與，我們的業務增長將受到損害。 |
| • | 如果我們的計算機不能實現量子優勢，或者如果我們的任何競爭對手領先於我們實現量子優勢，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。 |
| • | 我們的量子計算系統、生產技術合作夥伴或我們所依賴的公共雲、數據中心和互聯網基礎設施可能會出現中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。 |
| • | 我們已經發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這導致我們需要重新申報2022年第一季度和第二季度的財務報表，並可能在未來發現更多重大弱點。如果我們未能糾正這一重大缺陷，或未能建立和保持對財務報告的有效控制，可能會對我們準確和及時報告我們的財務結果的能力產生不利影響，並可能對投資者信心、我們的聲譽、我們籌集額外資本的能力以及我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。 |
| • | 系統安全和數據保護漏洞，以及網絡攻擊，包括國家支持的攻擊，可能會擾亂我們的運營，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。 |
| • | 我們未能獲得、維護和保護我們的知識產權，可能會削弱我們保護和商業化我們專有產品和技術的能力，並導致我們失去競爭優勢。 |
| • | 特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。 |
| • | 我們的認股權證，包括我們的公共認股權證、私募認股權證和我們發行的其他認股權證，均作為負債入賬，而我們認股權證的價值變動可能會對我們的財務業績產生重大影響。 |
| • | 我們或我們的證券持有人在公開市場或其他方面出售我們的證券，或對出售的看法，包括與我們與B.Riley Capital II LLC或B.Riley承諾的股權融資有關的出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，未來發行的證券可能會對我們，我們的普通股產生不利影響，並可能稀釋現有股東的權益。 |
| • | 不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。 |
| • | 我們的權證可能在可行使時用完，到期時可能一文不值。 |
| • | 經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准後，我們可能會以對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。 |
| • | 我們高度依賴我們吸引和留住高級管理領導層和其他關鍵員工的能力，如量子物理學家、軟件工程師和其他關鍵技術員工，這對我們的成功至關重要。如果我們不能留住或吸引高級管理人員、工程師和其他關鍵員工，這種失敗可能會對我們的業務產生負面影響。 |
4
9月30日， |
十二月三十一日， |
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2022 |
2021 |
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| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金和現金等價物 |
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| 可供出售 |
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| 應收賬款 |
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| 預付費用和其他流動資產 |
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| 遠期合同--資產 |
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| 遞延發售成本 |
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| 流動資產總額 |
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| 財產和設備，淨額 |
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| 受限現金 |
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| 其他資產 |
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| 商譽 |
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| 總資產 |
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| 負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) |
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| 流動負債： |
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| 應付帳款 |
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| 應計費用和其他流動負債 |
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| 遞延收入 |
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| 債務--流動部分 |
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| 遠期合同--負債 |
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| 流動負債總額 |
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| 債務--當期部分的淨額 |
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| 衍生認股權證負債 |
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| 賺取收益 負債 |
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| 其他負債 |
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| 總負債 |
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| 承付款和或有事項(附註6) |
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| 可贖回可轉換優先股*，面值$ |
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| 股東權益(赤字)： |
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| 優先股，面值$ |
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| 普通股*，面值$ |
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| 其他內容 已繳費 資本 |
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| 累計其他綜合損益 |
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| 累計赤字 |
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| 股東權益合計(虧損) |
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| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 |
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| * | 舊股可贖回可轉換C系列優先股 C-1系列 優先股、遺留A類普通股和遺留B類普通股已追溯重列至 實施企業合併。 |
截至三個月 |
九個月結束 |
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9月30日， |
9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 收入 |
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| 收入成本 |
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| 毛利總額 |
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| 運營費用： |
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| 銷售和市場營銷 |
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| 一般和行政 |
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| 總運營費用 |
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| 運營虧損 |
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| 其他收入(費用)，淨額： |
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| 利息支出 |
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| 利息收入 |
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| 衍生認股權證負債的公允價值變動 |
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| 公允價值變動 賺取收益 責任 |
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| 交易成本 |
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| 其他收入(費用) |
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| 其他收入(費用)合計，淨額 |
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| 未計提所得税準備前淨虧損 |
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| 所得税撥備 |
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| 淨虧損 |
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| 普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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| 用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股份--基本和攤薄* |
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| * | 加權平均股份已追溯重列，以使業務合併生效。 |
截至三個月 |
九個月結束 |
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9月30日， |
9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 淨虧損 |
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| 其他綜合損益： |
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| 外幣折算收益(虧損) |
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| 未實現虧損變動 可供出售 |
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| 綜合損失 |
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可贖回可兑換 優先股 |
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 其他 全面 得(損) |
累計 赤字 |
總計 股東的 (赤字) 權益 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
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| 平衡，2021年12月31日 |
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| 企業合併的追溯適用(附註3) |
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| 調整後的餘額、期初* |
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| 在轉換遺留系列C和系列時發行普通股 C-1 與業務合併有關的優先股(附註3) |
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| 在行使遺留Rigetti股票期權時發行普通股 |
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| 在行使遺留Rigetti普通股認股權證時發行普通股 |
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| 通過企業合併和管道融資發行普通股，扣除交易成本和衍生債務後的淨額，重述(附註3)(1) |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 外幣折算收益 |
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| 經重述的淨虧損(1) |
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| 餘額，2022年3月31日，重述(1) |
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| 行使股票期權時發行普通股 |
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| 在普通股認股權證行使時發行普通股 |
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| 在發行RSU時發行普通股 |
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| 將貸款和擔保協議認股權證重新分類為股權 |
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| 遠期合約第一期的結算 |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 發行股票時將遞延成本資本化為權益 |
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| 外幣折算收益 |
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| 經重述的淨虧損(1) |
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| 餘額，2022年6月30日，重述(1) |
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| 行使股票期權時發行普通股 |
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| 在普通股認股權證行使時發行普通股 |
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| 在發行RSU時發行普通股 |
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| 根據《普通股購買協議》發行普通股 — B.萊利 |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 發行股票時將遞延成本資本化為權益 |
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| 其他綜合損失 |
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| 平衡，2022年9月30日 |
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(1) |
關於重述調整的討論，見附註1--簡明合併財務報表重述和前期差錯的非實質性更正 |
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舊股可贖回可轉換C系列優先股 C-1系列 優先股、傳統A類普通股和傳統B類普通股已追溯重述，以實施業務合併。 |
可贖回可兑換 優先股 |
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 其他 全面 得(損) |
累計 赤字 |
總計 股東的 (赤字) 權益 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
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| 平衡，2020年12月31日 |
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$ |
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( |
) |
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| 企業合併的追溯適用(附註3) |
( |
) |
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( |
) |
( |
) |
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| 調整後的餘額、期初* |
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) |
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| 行使股票期權時發行普通股 |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 外幣折算收益 |
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| 淨虧損 |
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| 平衡，2021年3月31日 |
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) |
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| 行使股票期權時發行普通股 |
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| 在普通股認股權證行使時發行普通股 |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 外幣折算損失 |
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( |
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( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
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( |
) |
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| 平衡，2021年6月30日 |
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) |
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| 行使股票期權時發行普通股 |
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| 在普通股認股權證行使時發行普通股 |
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| 基於股票的薪酬 |
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— |
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| 外幣折算損失 |
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( |
) |
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( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
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( |
) |
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| 平衡，2021年9月30日 |
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$ |
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( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
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* |
舊股可贖回可轉換C系列優先股 C-1系列 優先股、傳統A類普通股和傳統B類普通股已追溯重述，以實施業務合併。 |
九個月結束 9月30日， |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
| 經營活動的現金流 |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
||||||||
| 折舊及攤銷 |
||||||||
| 基於股票的薪酬 |
||||||||
| 收益負債公允價值變動 |
( |
) | ||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
| 遠期合同公允價值變動 |
( |
) | ||||||
| 債務發行成本攤銷 |
||||||||
| 積累量 可供出售 |
( |
) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： |
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| 應收賬款 |
( |
) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他資產 |
( |
) | ||||||
| 遞延收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付帳款 |
( |
) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 |
||||||||
| 其他負債 |
( |
) | ||||||
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|
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| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
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| 投資活動產生的現金流 |
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| 購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 購買 可供出售 |
( |
) | ||||||
| |
|
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| 用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
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| 融資活動產生的現金流 |
||||||||
| 企業合併收益，扣除已支付的交易成本 |
||||||||
| 由Rigetti直接支付的交易成本 |
( |
) | ||||||
| 發行應付票據所得款項 |
||||||||
| 債務發行成本的支付 |
( |
) | ||||||
| 支付貸款和擔保協議退場費 |
( |
) | ||||||
| 行使股票期權及認股權證時發行普通股所得款項 |
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| |
|
|
|
|||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
( |
) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
( |
) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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| |
|
|
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|||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
| |
|
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| 補充披露現金流量信息： |
||||||||
| 支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資和投資活動： |
||||||||
| 的公允價值 賺取收益 責任(1) |
$ | $ | ||||||
| 私募及認股權證責任的公允價值(1) |
$ | $ | ||||||
| 將貸款和擔保協議認股權證重新分類為股權 |
$ | $ | ||||||
| 遠期合約第一期的結算 |
$ | $ | ||||||
| 發行股票時將遞延成本資本化為權益 |
$ | $ | ||||||
| 在應付賬款中記錄的購置財產和設備 |
$ | $ | ||||||
| 未實現收益(虧損)短期投資 |
$ | ( |
) | $ | ||||
(1) |
關於重述調整的討論，見附註1--簡明合併財務報表重述和前期差錯的非實質性更正 |
| • | 前Legacy Rigetti股東擁有公司的控股權； |
| • | 公司董事會由8名董事會成員組成，其中6個席位由前Rigetti董事會成員擔任，1個席位由前超新星代表擔任。最後第八個席位由一個與裏蓋蒂或超新星都沒有關係的人填補 合併前； 和 |
| • | 遺留Rigetti管理層繼續擔任合併後公司的執行管理職務，並負責 日常工作 |
| • | 截至2022年3月31日和2022年6月30日未經審計的簡明綜合資產負債表上記錄的收益負債減少，列入受影響財務； |
| • | 公允價值變動帶來的收益減少 賺取收益 2022年3月31日終了期間和2022年6月30日終了期間未經審計的簡明綜合經營報表中記錄的負債，列入受影響的財務報表； |
| • | 在截至2022年3月31日和2022年6月30日的未經審計簡明綜合經營報表中記錄的淨虧損和每股淨虧損增加，包括在受影響的財務報表中；以及 |
| • | 公允價值變動中的減值 賺取收益 在未經審計簡明綜合現金流量表中作為補充披露記錄的負債非現金 2022年3月31日終了期間和2022年6月30日終了期間的籌資活動包括在受影響的財務報表中(與盈利負債有關的調整在下表中標有“(A)”)。 |
| • | 截至2022年3月31日和2022年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表上記錄的衍生權證負債增加，包括在受影響的財務報表中； |
| • | 在截至2022年3月31日的未經審計的簡明綜合經營報表中記錄的衍生權證負債公允價值變化的收益減少，截至2022年6月30日的三個月的衍生權證負債公允價值變化的收益增加，以及包括在受影響財務報表中的截至2022年6月30日的6個月的衍生權證負債公允價值變化的收益減少； |
| • | 在截至2022年3月31日的未經審計簡明綜合經營報表中記錄的每股淨虧損和淨虧損增加，在截至2022年6月30日的三個月的淨虧損和每股淨虧損減少，在截至2022年6月30日的6個月的淨虧損和每股淨虧損增加；以及 |
| • | 在未經審計簡明綜合現金流量表中作為補充披露記錄的衍生工具負債公允價值變動減少 非現金 2022年3月31日終了期間和2022年6月30日終了期間的融資活動已列入受影響財務項目(私募權證調整在下表中標有“(D)”)。 |
截至2022年3月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||
如報道所述 |
有待調整- (a) |
有待調整- (b) |
有待調整- (c) |
有待調整- (d) |
有待調整- 總計 |
如上所述 |
||||||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
流動負債總額 |
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衍生認股權證負債 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
賺取收益 負債 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
總負債 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
其他內容 已繳費 資本 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
股東權益合計(虧損) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至以下三個月 March 31, 2022 |
||||||||||||||||||||||||||||
如報道所述 |
有待調整- (a) |
有待調整- (b) |
有待調整- (c) |
待調整 - (d) |
有待調整- 總計 |
如上所述 |
||||||||||||||||||||||
研發 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
總運營費用 |
||||||||||||||||||||||||||||
運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
公允價值變動 賺取收益 責任 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
其他收入(費用)合計，淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
截至2022年3月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||
如報道所述 |
有待調整- (a) |
有待調整- (b) |
有待調整- (c) |
有待調整- (d) |
有待調整- 總計 |
如上所述 |
||||||||||||||||||||||
其他內容 已繳費 資本 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
股東(虧損)權益總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至以下三個月 March 31, 2022 |
||||||||||||||||||||||||||||
如報道所述 |
有待調整- (a) |
有待調整- (b) |
有待調整- (c) |
有待調整- (d) |
有待調整- 總計 |
如上所述 |
||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
應計費用和其他流動負債 |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
收益負債公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
經營活動中的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日 |
||||||||||||||||||||||||||||
如報道所述 |
有待調整- (a) |
有待調整- (b) |
有待調整- (c) |
有待調整- (d) |
有待調整- 總計 |
如上所述 |
||||||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
流動負債總額 |
||||||||||||||||||||||||||||
衍生認股權證負債 |
||||||||||||||||||||||||||||
賺取收益 負債 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
總負債 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
其他內容 已繳費 資本 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
股東權益合計(虧損) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至以下三個月 June 30, 2022 |
||||||||||||||||||||||||||||
如報道所述 |
有待調整- (a) |
有待調整- (b) |
有待調整- (c) |
有待調整- (d) |
有待調整- 總計 |
如上所述 |
||||||||||||||||||||||
研發 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
總運營費用 |
||||||||||||||||||||||||||||
運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
公允價值變動 賺取收益 責任 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
其他收入(費用)合計，淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
截至以下日期的六個月 June 30, 2022 |
||||||||||||||||||||||||||||
如報道所述 |
有待調整- (a) |
有待調整- (b) |
有待調整- (c) |
有待調整- (d) |
有待調整- 總計 |
如上所述 |
||||||||||||||||||||||
研發 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
總運營費用 |
||||||||||||||||||||||||||||
運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
公允價值變動 賺取收益 責任 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
其他收入(費用)合計，淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
如報道所述 |
有待調整- (a) |
有待調整- (b) |
有待調整- (c) |
有待調整- (d) |
有待調整- 總計 |
如上所述 |
||||||||||||||||||||||
其他內容 已繳費 資本 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
股東(虧損)權益總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至以下日期的六個月 June 30, 2022 |
||||||||||||||||||||||||||||
如報道所述 |
有待調整- (a) |
有待調整- (b) |
有待調整- (c) |
有待調整- (d) |
有待調整- 總計 |
如上所述 |
||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||
應計費用和其他流動負債 |
||||||||||||||||||||||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
收益負債公允價值變動 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
2. |
重要會計政策摘要 |
9月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
受限現金 |
||||||||
現金和現金等價物及限制性現金總額 |
$ | $ | ||||||
估值假設 |
2022年3月2日初步認定 |
2022年9月30日 |
||||||
| 股價 |
$ | $ | ||||||
| 模擬交易日 |
||||||||
| 波動率(年度)(1) |
% | % | ||||||
| 無風險利率 |
% | % | ||||||
| 預計到期時間(年) |
||||||||
(1) |
如附註1--簡明合併財務報表重述和前期差錯的非實質性更正所述 |
在九個月裏 截至9月30日， |
||||||||
客户 |
2022 |
2021 |
||||||
客户A |
% | % | ||||||
客户B |
% | % | ||||||
客户C |
% | % | ||||||
客户D |
% | % | ||||||
客户E |
* |
% | ||||||
這三個月 截至9月30日， |
||||||||
客户 |
2022 |
2021 |
||||||
客户A |
% | * |
||||||
客户B |
% | % | ||||||
客户C |
% | % | ||||||
客户D |
% | * |
||||||
客户E |
* |
% | ||||||
客户費用 |
* |
% | ||||||
| * | 客户在各自時期的收入中所佔比例不到10% |
9月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
客户 |
2022 |
2021 |
||||||
客户A |
% | * | ||||||
客户B |
% | % | ||||||
客户C |
% | % | ||||||
客户D |
* | % | ||||||
| * | 客户所佔比例低於 10 各期應收賬款的百分比 |
金額(千) |
||||
| 現金-SNII信託和現金(不包括贖回) |
$ | |||
| 現金管道 |
||||
| 現金-SNII經營賬户 |
||||
| 減去：SNII交易成本 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 企業合併和管道的淨收益 |
$ |
|||
| |
|
|||
| 普通股-SNII A類，在業務合併之前表現突出 |
||||
| 減：贖回SNII A類普通股 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 普通股-SNII A類普通股 |
||||
| 普通股-SNII B類普通股* |
||||
| 在PIPE發行的股票 |
||||
| |
|
|||
| 企業合併和管業入股 |
||||
| 普通股-傳統Rigetti** |
||||
| 普通股-在緊接收盤前行使遺留Rigetti股票期權** |
||||
| 普通股-在緊接收盤前行使遺留Rigetti認股權證** |
||||
| 普通股-轉換傳統Rigetti C系列優先股** |
||||
| 普通股-傳統Rigetti系列轉換後 C-1 優先股** |
||||
| |
|
|||
| 企業合併後緊接的普通股股份總數 |
||||
| |
|
| * | 包括(I) |
| ** | (I)所有 截至緊接收盤前的Legacy Rigetti普通股流通股(包括Legacy Rigetti優先股轉換產生的Legacy Rigetti普通股)，交換比例為一對一- 對於傳統系列C-1優先股是 |
攤銷成本 截至 9月30日， 2022 |
毛收入 未實現 持股損失 |
截至的公允價值 9月30日， 2022 |
||||||||||
(單位：千) |
||||||||||||
| 現金等價物： |
||||||||||||
| 貨幣市場基金 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 短期投資： |
||||||||||||
| 美國國庫券 |
( |
) | ||||||||||
| 公司債券 |
( |
) | ||||||||||
| 商業票據 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
截至三個月 |
截至三個月 |
|||||||
9月30日， |
9月30日， |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
商品或服務的類型 |
(單位：千) |
|||||||
| 合作研究和其他專業服務 |
$ | $ | ||||||
| 訪問量子計算系統 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| $ | $ | |||||||
| |
|
|
|
|||||
| 收入確認的時機 |
||||||||
| 在某個時間點確認的收入 |
$ | $ | ||||||
| 隨時間推移確認的收入 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| $ | $ | |||||||
| |
|
|
|
|||||
九個月結束 |
九個月結束 |
|||||||
9月30日， |
9月30日， |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
商品或服務的類型 |
(單位：千) |
|||||||
| 合作研究和其他專業服務 |
$ | $ | ||||||
| 訪問量子計算系統 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| $ | $ | |||||||
| |
|
|
|
|||||
| 收入確認的時機 |
||||||||
| 在某個時間點確認的收入 |
$ | $ | ||||||
| 隨時間推移確認的收入 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| $ | $ | |||||||
| |
|
|
|
|||||
9月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
(單位：千) |
||||||||
| 應收貿易賬款 |
$ | $ | ||||||
| 未開票應收賬款 |
$ | $ | ||||||
| 遞延收入 |
($ | ) | ($ | ) | ||||
九個月結束 |
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9月30日， |
||||
2022 |
||||
(單位：千) |
||||
期初餘額 |
$ | ( |
) | |
遞延收入 |
( |
) | ||
遞延收入確認 |
||||
期末餘額 |
$ | ( |
) | |
截至2022年9月30日(單位：千) |
||||
2022年剩餘時間 |
$ | |||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
此後 |
||||
未來最低租賃付款總額 |
$ | |||
9月30日， |
十二月三十一日， |
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2022 |
2021 |
|||||||
(單位：千) |
||||||||
| 未償還本金 |
$ | $ | ||||||
| 新增：尾款費用的累加責任 |
||||||||
| 減去：長期未攤銷債務貼現 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 減去：長期債務的當前部分-本金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
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| 債務--當期部分的淨額 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
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| 長期債務的當期部分-本金 |
$ | $ | ||||||
| 減去：未攤銷債務貼現的當前部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
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| 債務--流動部分 |
$ | $ | ||||||
| |
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9月30日， |
十二月三十一日， |
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2022 |
2021 |
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(單位：千) |
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| 2022 |
$ | $ | ||||||
| 2023 |
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| 2024 |
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| 2025 |
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| 2026 |
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| |
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| $ | $ | |||||||
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普普通通 庫存 |
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| 普通股認股權證 |
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| 基於股票的獎勵-RSU傑出 |
||||
| 基於股票的獎勵--傑出的期權 |
||||
| |
|
|||
| 總計 |
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| |
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估值假設 |
3月2日初步確認， 2022 |
2022年9月30日 |
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| 股價 |
$ | $ | ||||||
| 執行價 |
$ | $ | ||||||
| 波動率(年度)(1) |
% | % | ||||||
| 無風險利率 |
% | % | ||||||
| 預計到期時間(年) |
||||||||
| 股息率 |
% | % | ||||||
(1) |
如附註1--簡明合併財務報表重述和前期差錯的非實質性更正所述 |
| 估值假設- 普通股認股權證 |
June 2, 2022 |
|||
| 股票價格 |
$ | |||
| 執行價 |
$ | |||
| 波動性(年度) |
% | |||
| 無風險利率 |
% | |||
| 預計到期時間(年) |
||||
| 股息率 |
% | |||
9月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
2022 |
2021 |
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| 既得客户認股權證 |
||||||||
| 未授權的客户認股權證 |
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| |
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| |
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| 關鍵估值假設 |
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| 持有期(年) |
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| 無風險利率 |
% | |||
| 意外事件發生的概率 |
% | |||
| 每股潛在價值 |
$ | |||
2022年9月30日 |
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1級 |
2級 |
3級 |
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(單位：千) |
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| 資產： |
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| 現金等價物： |
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| 貨幣市場基金 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 短期投資： |
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| 美國國庫券 |
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| 公司債券 |
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| 商業票據 |
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| 遠期認股權證協議 |
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| |
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|
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| 總資產 |
$ |
$ |
$ |
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| 負債： |
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| 衍生權證法律責任--私募權證 |
||||||||||||
| 衍生認股權證法律責任--公開認股權證 |
||||||||||||
| 賺取收益 負債 |
— |
|||||||||||
| |
|
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|
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|
|||||||
| 總負債 |
$ |
$ |
$ |
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| |
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|
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2021年12月31日 |
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1級 |
2級 |
3級 |
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(單位：千) |
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| 負債： |
||||||||||||
| 衍生認股權證法律責任 — 利邦認股權證 |
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| 遠期認股權證協議 |
|
|
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| |
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|
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|
|
|||||||
| 總負債 |
$ |
$ |
$ |
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| |
|
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|
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衍生權證 責任--三位一體 認股權證 |
衍生權證 責任--私人 認股權證 |
遠期認股權證 協議 |
賺取收益 負債 |
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(單位：千) |
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餘額-2021年12月31日 |
$ |
$ |
— |
$ |
$ |
— |
||||||||||
2022年3月2日關於企業合併的首次計量(如附註1所述和討論)(附註3)(1) |
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公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
因行使認股權證而被終止 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
餘額-2022年9月30日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| (1) | 關於重述調整的討論，見附註1--簡明合併財務報表重述和前期差錯的非實質性更正 |
數量 選項 |
加權平均 行權價格 |
加權的- 平均值 合同期限 (單位：年) |
集料 固有的 價值 |
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未償還-2021年12月31日 |
$ | $ | ||||||||||||||
授與 |
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已鍛鍊 |
( |
) | $ | $ | ||||||||||||
沒收和過期 |
( |
) | $ | |||||||||||||
未償還-2022年9月30日 |
$ | $ | ||||||||||||||
可行使-2022年9月30日 |
$ | $ | ||||||||||||||
RSU |
加權平均 公允價值 每股 |
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2021年12月31日的餘額 |
||||||||
授與 |
$ | |||||||
既得 |
( |
) | ||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||
2022年9月30日的餘額 |
||||||||
截至3個月 |
9個月 告一段落 |
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9月30日， |
9月30日， |
|||||||
2022 |
2022 |
|||||||
研發 |
$ | $ | ||||||
銷售和營銷費用 |
||||||||
一般和行政費用 |
||||||||
股票薪酬總支出 |
$ | $ | ||||||
截至3個月 |
9個月 告一段落 |
|||||||
9月30日， |
9月30日， |
|||||||
2021 |
2021 |
|||||||
研發 |
$ | |
$ | |
||||
銷售和營銷費用 |
||||||||
一般和行政費用 |
||||||||
股票薪酬總支出 |
$ | $ | ||||||
2021年9月30日 |
||||
預期波動率 |
% | |||
加權平均無風險利率 |
% | |||
預期股息收益率 |
% | |||
預期期限(以年為單位) |
||||
行權價格 |
$ | |||
截至9月30日的三個月， |
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2022 |
2021 |
|||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
基本股份和攤薄股份 |
||||||||
加權平均已發行普通股 |
||||||||
普通股每股虧損 |
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-基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
-稀釋 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
截至9月30日的9個月， |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
基本股份和攤薄股份 |
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加權平均已發行普通股 |
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普通股每股虧損 |
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-基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
-稀釋 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
自.起 |
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9月30日， |
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2022 |
2021 |
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敞篷車系列 C-1 優先股(1) |
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可轉換C系列優先股(1) |
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普通股認股權證(1)(2) |
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股票期權(1) |
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限售股單位(1) |
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| (1) | 截至2021年9月30日的流通股數量已進行追溯調整，以反映換股比率。 |
| (2) | 截至2022年9月30日和2021年9月30日的未償還認股權證數量不包括 |
截至9月30日的三個月， |
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2022 |
2021 |
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金額 |
% |
金額 |
% |
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(單位：千) |
(單位：千) |
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美國 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
英國 |
% | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
截至9月30日的9個月， |
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2022 |
2021 |
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金額 |
% |
金額 |
% |
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(單位：千) |
(單位：千) |
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美國 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
英國 |
% | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析部分應與未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在本季度報告的其他部分10-Q.本討論和分析包含前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“預期”、“將會”、“繼續”、“項目”等詞語和/或將來時態或條件句(“將”、“可能”、“可能”、“應該”等)或類似的表達方式時，這些前瞻性表述中的某些就屬於前瞻性表述。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，包括我們在“風險因素”項下和本季度報告中其他部分所描述的風險和不確定性。10-Q這可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大相徑庭。由於各種因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
在本討論中，除非上下文另有要求，否則“Rigetti”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Rigetti計算公司及其子公司。
重述以前發佈的財務報表
正如附註1《簡明綜合財務報表重述和前期錯誤的非實質性更正》中所討論的，對於本季度報告Form 10-Q中其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表，我們重申我們截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的綜合財務報表和相關財務信息。
概述
於2022年3月2日(“完成日期”)，吾等完成該等於2021年10月6日訂立並於2021年12月23日及2022年1月10日修訂的特定合併協議及計劃(經修訂，“合併協議”)、由超新星合夥收購有限公司、開曼羣島豁免公司(“超新星”)、超新星合併子公司、特拉華州一間公司及超新星的直接全資附屬公司(“第一合併子公司”)、超新星羅密歐合併子公司、超新星羅密歐合併子公司一家特拉華州有限責任公司和一家Supernova的直接全資子公司(“第二合併子公司”)，以及特拉華州一家公司Rigetti Holdings，Inc.(“Legacy Rigetti”)。根據合併協議的設想，2022年3月1日，超新星被歸化為特拉華州的一家公司，並更名為“Rigetti計算公司”。(“馴化”)。於截止日期，(I)第一合併子公司與Legacy Rigetti合併並併入Legacy Rigetti，第一合併子公司的獨立法人地位終止，而Legacy Rigetti作為Rigetti計算公司(“尚存公司”及該等合併，“第一合併”)的全資附屬公司繼續存在，及(Ii)緊隨第一合併後，尚存公司與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司，尚存公司的獨立法人地位終止，而第二合併子公司作為Rigetti計算公司的全資附屬公司繼續存在，Rigetti Intermediate LLC“，並將其名稱改為”Rigetti Intermediate LLC“(該等合併交易為”第二次合併“，連同第一次合併為”合併“，與歸化統稱為”管道融資“(定義見下文)及合併協議擬進行的其他交易，”業務合併“)。企業合併的結束在本文中被稱為“結束”。
我們建造量子計算機和為它們提供動力的超導量子處理器。我們相信，量子計算代表着當今世界最具變革性的新興能力之一。通過利用量子力學，我們相信我們的量子計算機以一種全新的、比經典計算機更強大的方式處理信息。一旦擴展，預計這些系統將以前所未有的速度解決令人震驚的計算複雜性問題。
42
以釋放這一機遇為目標，我們開發了世界上第一個用於可擴展量子計算系統的多芯片量子處理器。我們相信，這種獲得專利和正在申請專利的模塊化芯片架構是新一代量子處理器的基石，我們預計新一代量子處理器將實現相對於經典計算機的明顯優勢。
我們的長期業務模式以量子計算即服務(QCaaS)產品的形式通過雲訪問量子計算系統產生的收入為中心。然而，我們的大部分收入來自開發合同，我們預計至少在未來幾年內，隨着我們努力擴大我們的QCaaS業務，這種情況將持續下去。此外，我們正在努力進一步發展收入來源，並通過與各種合作伙伴簽訂技術開發合同來建立重要的客户關係。
我們是一家垂直整合的公司。我們擁有和操作FAB-1，a專用和集成的實驗室和製造設施，通過這些設施，我們擁有生產我們突破性的多芯片量子處理器技術的手段。我們通過全棧產品開發方法利用我們的芯片，從量子芯片設計和製造到雲交付。我們相信，這種全棧開發方法為建造具有商業價值的量子計算機提供了最快、風險最低的途徑。
自2018年以來，我們一直通過與政府機構和商業組織的合作伙伴關係創造收入；然而，我們尚未產生利潤。自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們的淨虧損分別為1880萬美元和980萬美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月，我們的淨虧損分別為4860萬美元和2760萬美元。由於我們預計將繼續投資於研發基礎設施，我們預計在可預見的未來，根據我們的長期業務戰略，我們將繼續蒙受更多虧損。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為2.558億美元。
企業合併與管道融資
2021年10月6日，SNII與超新星、第一合併子公司、第二合併子公司和Legacy Rigetti簽訂了合併協議。2022年3月2日，企業合併完成。雖然合併協議中的合法收購人是Supernova，但根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)進行財務會計和報告時，Rigetti是會計收購人，合併被計入“反向資本重組”。反向資本重組不會產生新的會計基礎，Rigetti的財務報表在許多方面代表了Legacy Rigetti財務報表的延續。根據這種會計方法，超新星在財務報告中被視為“被收購”的公司。就會計目的而言，Rigetti被視為交易中的會計收購人，因此，交易被視為Rigetti的資本重組(即涉及超新星發行股票以換取Rigetti股票的資本交易)。
作為業務合併的結果，所有在緊接交易結束前發行的Legacy Rigetti普通股(包括因Legacy Rigetti優先股轉換而產生的Legacy Rigetti普通股)被轉換為獲得總計78,959,579股我們普通股的權利，每股面值0.0001美元(“普通股”)。此外，超新星持有的超新星A類和B類普通股的每股已發行和流通股自動轉換為20,209,462股普通股(其中3,059,273股在某些條件下需要歸屬)。在完成業務合併後，我們報告的財務狀況和運營結果中最顯著的變化是現金增加了2.05億美元(與Rigetti於2021年12月31日的資產負債表相比)，包括業務合併和管道融資淨額2.256億美元的收益，以及我們產生的2065萬美元的交易成本。
Rigetti還產生了與業務合併相關的額外直接和增量交易成本。通常，成本(例如，SPAC股份)被記錄為減少到其他已繳費資本。分配給負債分類工具的成本隨後通過收益(例如某些SPAC認股權證)按公允價值計量，並計入費用。Rigetti的交易成本總計2,065萬美元，其中1,975萬美元分配給股權分類工具，並記錄為減少到已繳費其餘90萬美元分配給負債分類工具，這些工具隨後通過收益按公允價值計量，並在截至2022年9月30日的九個月的精簡綜合運營報表中確認為費用。
作為業務合併的結果，我們必須遵守1934年證券交易法(經修訂)以及納斯達克資本市場上市標準下的報告要求，這將使我們有必要聘請更多人員並實施程序和流程來滿足這些上市公司要求。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的持續費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。
43
由於業務合併，我們未來的綜合業務和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。
新冠肺炎更新和其他活動
這個新冠肺炎大流行病及其造成的影響，包括宏觀經濟狀況和與供應有關的問題，繼續發展，我們打算繼續密切監測。
病毒的演變是不可預測的，任何捲土重來都可能減緩我們開發量子計算產品和相關服務的能力。這個新冠肺炎大流行病限制並可能進一步限制供應商和商業夥伴的能力，包括第三方供應商提供部件、服務和材料的能力。我們已經經歷並可能經歷原材料成本的進一步上漲。
在俄羅斯最近入侵烏克蘭之後，美國和全球金融市場經歷了波動，導致貿易、商業、價格穩定、信貸供應、供應鏈連續性和全球流動性減少。作為對入侵的迴應，美國、聯合王國和歐洲聯盟與其他國家一道，對俄羅斯、俄羅斯銀行和某些俄羅斯個人實施了新的重大制裁和出口管制，並可能在未來實施額外的制裁或採取進一步的懲罰性行動。除烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突外，對俄羅斯實施的制裁和未來可能實施的懲罰性措施以及俄羅斯採取的反措施的全部經濟和社會影響仍然不確定；然而，衝突和相關制裁已經並可能繼續導致歐洲和全球的貿易、商業、價格穩定、信貸供應、供應鏈連續性和以可接受的條件獲得流動性的機會減少，並給全球市場帶來了重大不確定性。因此，我們的業務和業務結果可能會受到烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突和相關制裁的不利影響，特別是如果它升級到涉及更多國家、進一步的經濟制裁或更廣泛的軍事衝突的程度。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們經歷了供應鏈挑戰，我們將其主要歸因於新冠肺炎大流行和烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突和相關制裁造成的普遍中斷，以及零部件、勞動力和原材料成本的增加，我們在很大程度上將其歸因於通脹上升和供應受限導致的高需求。我們預計這些增加的成本將保持在高位，因為新冠肺炎在大流行病期間，烏克蘭-俄羅斯衝突及其各自的影響依然存在。隨着全球經濟狀況從新冠肺炎考慮到大流行病、烏克蘭-俄羅斯衝突和相關制裁，商業活動可能不會像預期的那樣迅速恢復，目前無法估計這些事件和相關事件可能對我們的業務產生的長期影響，因為影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測。例如，由於經濟衰退、企業資本支出減少、長期失業、通脹和利率上升、勞動力短缺、消費者信心下降、不利的地緣政治和宏觀經濟事件或任何類似的負面經濟狀況，產品需求可能會減少。此外，全球經濟狀況一直在惡化，美國和世界各地的信貸和金融市場因以下因素的影響而中斷、波動和不確定新冠肺炎以及通貨膨脹和利率的上升。如果這些情況持續並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，否則我們的流動性可能會受到影響。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃和其他努力。然而，像許多其他公司一樣，我們正在採取行動監控我們的運營，以應對資本成本的增加。具體地説，這包括努力提高我們的運營效率，通過戰略協作最大限度地增加我們的研發支出，以及在招聘方面高度挑剔頂級才華橫溢。
《紐約時報》對新冠肺炎大流行、地緣政治和宏觀經濟狀況，其中一些我們已經經歷過，包括本表格季度報告中所列“風險因素”中通篇所述的情況10-Q,包括風險因素，標題為我們已經，並可能在未來受到全球金融危機的不利影響新冠肺炎大流行、其各種菌株或未來的大流行“，以及”我們行業或全球經濟中的不利條件，可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。“
44
財政年度的變化
2021年10月，我們的董事會批准了一項財政改革年終1月31日至12月31日，自2021年12月31日起生效。我們相信年終對於我們的財務報表用户來説，變化是重要和有用的，以增加與我們的行業同行的可比性。由於這一變化，我們的財政年度現在從每年的1月1日開始，到12月31日結束，從2022年1月1日開始。與去年同期相比的季度財務數據已經並將繼續進行重塑，以與新財年結束的新財季進行比較。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們通過我們的開發合同以及我們的QCaaS產品和其他服務(包括培訓和提供量子計算組件)創造收入。開發合同一般是多年的，非複發性根據協議，我們為客户所在行業或組織內的技術和業務問題提供有關量子計算實際應用的協作研究的專業服務，並協助客户開發量子算法和應用程序，以在業務感興趣的領域協助客户。QCaaS的收入在合同期限內或在使用基礎上確認，通常從三個月到兩年不等。與開發合同和其他服務有關的收入確認為相關里程碑完成或隨着時間的推移，因為完成這些里程碑所需的工作已經完成。與銷售定製量子計算組件相關的收入在客户接受後的某個時間點確認。
收入成本
收入成本主要包括與提供QCaaS產品和開發合同及其他服務相關的所有直接和間接成本，包括員工工資和與員工相關的成本，包括與向客户交付商品和服務相關的計劃管理和人員的薪酬、獎金、員工税和福利成本分包合同第三方完成工作的成本。收入成本還包括與提供QCaaS產品和開發合同以及其他服務直接相關的設施成本、折舊和攤銷的分配。我們預計收入成本將隨着我們繼續擴大業務、增強我們的服務產品和擴大我們的客户基礎而增加。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。
研究與開發
研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用包括薪酬、員工福利、基於股票的薪酬、外部諮詢費、設施成本分配、折舊和攤銷、為研發購買的材料和部件。我們預計，隨着我們投資於增強我們的產品供應，研發費用將會增加。我們目前沒有對任何研發支出進行資本化。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括薪酬，包括基於股票的薪酬、銷售和營銷員工的員工福利、外部諮詢費、差旅和營銷和推廣費用。我們預計，隨着我們繼續擴大我們的業務，增強我們的服務產品，擴大我們的客户基礎，並實施新的營銷戰略，銷售和營銷費用將會增加。
一般和行政
一般和行政費用包括薪酬、員工福利、基於股票的薪酬、法律、保險、財務管理和人力資源、設施成本(包括租賃)的分配、壞賬成本、專業服務費和其他一般管理成本的分配，包括折舊和攤銷，以支持我們的運營，這些運營包括與提供QCaaS產品和開發合同及其他服務相關的運營。我們預計，隨着業務的持續增長，我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計，作為上市公司運營的結果是產生額外的費用。
45
所得税撥備
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則就遞延税項資產計入估值準備。我們已經為我們的遞延税項資產記錄了全額估值準備金。
經營成果
截至2022年9月30日的三個月和九個月與截至2021年9月30日的三個月和九個月
下表列出了我們在所示期間的業務成果：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9月30日， | 2022 versus 2021 | 9月30日， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入： |
$ | 2,804 | $ | 2,919 | $ | (115 | ) | -4 | % | $ | 7,042 | $ | 6,818 | $ | 224 | 3 | % | |||||||||||||||||||
| 收入成本 |
776 | 446 | 330 | 74 | % | 2,063 | 1,083 | 980 | 90 | % | ||||||||||||||||||||||||||
|
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|
|
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| 毛利總額 |
2,028 | 2,473 | (445 | ) | -18 | % | 4,979 | 5,735 | (756 | ) | -13 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用： |
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| 研發 |
17,365 | 7,484 | 9,881 | 132 | % | 44,040 | 21,915 | 22,125 | 101 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 |
1,960 | 782 | 1,178 | 151 | % | 4,922 | 1,738 | 3,184 | 183 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
14,027 | 3,376 | 10,651 | 315 | % | 38,371 | 8,608 | 29,763 | 346 | % | ||||||||||||||||||||||||||
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| 總運營費用 |
33,352 | 11,642 | 21,710 | 186 | % | 87,333 | 32,261 | 55,072 | 171 | % | ||||||||||||||||||||||||||
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| 運營虧損 |
(31,324 | ) | (9,169 | ) | (22,155 | ) | 242 | % | (82,354 | ) | (26,526 | ) | (55,828 | ) | 210 | % | ||||||||||||||||||||
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| 其他(費用)收入，淨額： |
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| 利息支出 |
(1,436 | ) | (589 | ) | (847 | ) | 144 | % | (3,811 | ) | (1,077 | ) | (2,734 | ) | 254 | % | ||||||||||||||||||||
| 利息收入 |
1,042 | 2 | 1,040 | NM | 1,172 | 9 | 1,163 | NM | ||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 |
8,103 | — | 8,103 | NM | 19,853 | — | 19,853 | NM | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收益負債公允價值變動 |
4,860 | — | 4,860 | NM | 17,418 | — | 17,418 | NM | ||||||||||||||||||||||||||||
| 交易成本 |
— | — | — | NM | (927 | ) | — | (927 | ) | NM | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 |
— | — | — | NM | — | (23 | ) | 23 | -100 | % | ||||||||||||||||||||||||||
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| 其他收入(費用)合計，淨額 |
12,569 | (587 | ) | 13,156 | 33,705 | (1,091 | ) | 34,796 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 未計提所得税準備前淨虧損 |
(18,755 | ) | (9,756 | ) | (8,999 | ) | (48,649 | ) | (27,617 | ) | (21,032 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 所得税撥備 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 淨虧損 |
$ | (18,755 | ) | $ | (9,756 | ) | $ | (8,999 | ) | $ | (48,649 | ) | $ | (27,617 | ) | $ | (21,032 | ) | ||||||||||||||||||
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收入
在截至2022年9月30日的三個月中，收入下降了10萬美元，降幅為4%，至280萬美元，低於截至2021年9月30日的三個月的290萬美元。這一期間的變化是由於在2022年7月之前完成了兩份政府收入合同的第一階段，收入減少了200萬美元，但在截至2022年9月30日的三個月裏，一個40萬美元的大型政府機構項目第二階段的開始收入、2022財年20萬美元的新政府機構項目、100萬美元的QCaaS使用量以及來自其他項目的收入30萬美元的收入總共增加了190萬美元。
在截至2022年9月30日的九個月中，收入增加了20萬美元，增幅為3%，達到700萬美元，高於截至2021年9月30日的九個月的680萬美元。這一期間的增長主要是由於兩個新的政府合同的開始增加了90萬美元的收入，一個美國商業項目擴大了40萬美元的範圍導致收入增加，其他項目的收入增加了總計10萬美元，但被截至2022年9月30日的9個月與英國政府機構項目相關的收入減少了60萬美元所抵消。由於美國政府項目的某些預期工作被推遲，收入減少了70萬美元。該項目最初預計將於2022年第三季度進行，現在預計將於2023財年進行。
這些開發合同是固定價格里程碑或基於成本份額的合同，因此每個季度確認的收入的時間和金額將根據相關里程碑的交付和/或完成的工作而有所不同。我們預計，至少在未來幾年內，我們的大部分收入將繼續來自開發合同，隨着我們努力擴大我們的QCaaS業務，收入的時間和規模將隨時間和規模而變化。此外，正如以前披露的那樣，我們正在與一個也是現有客户的政府實體談判合同，合同過程已經
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花費的時間比預期的要長。因此，如果合同談判沒有完成，合同沒有執行，我們無法在2022年全額開具發票，我們預計從這些合同中獲得的400萬美元收入中的一部分將被推遲到2022財年之後的較晚財年。此外，如果談判產生的合同條款不如我們預期的那樣有利，這些合同的總預期價值可能會下降。此外，預期收入的一部分與已經完成的工作和已經發生的費用有關。雖然我們在談判中取得了進展，並預計在本財政年度結束前完成談判，但我們不能保證在本財政年度結束前執行這些合同或收到付款。如果合約不能最終執行，我們很可能很難從這個政府實體獲得預期的收入，而且我們可能無法收回已經產生的全部或部分成本。
收入成本
截至2022年9月30日的三個月，收入成本增加了30萬美元，增幅為74%，達到80萬美元，而截至2021年9月30日的三個月，收入成本為40萬美元。增加的主要原因是與具體項目和與政府機構合作開發合同服務工作有關的分包商費用增加30萬美元。
截至2022年9月30日的9個月，收入成本增加了100萬美元，增幅為90%，達到210萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入成本為110萬美元。增加的主要原因是與僱員有關的費用增加20萬美元，與具體項目和與政府機構合作開發合同服務有關的分包商費用增加80萬美元。
我們預計，隨着我們擴大員工人數，並增加與我們與政府機構合作開發合同服務相關的第三方分包商成本，這些成本將會增加。此外，由於當前的全球經濟狀況，包括通貨膨脹、勞動力短缺和供應條件，我們已經並可能繼續增加與設備、系統組件和勞動力相關的成本。
運營費用
研究和開發費用
截至2022年9月30日的三個月，研發費用增加了990萬美元，增幅為132%，從截至2021年9月30日的三個月的750萬美元增至1740萬美元。增加的主要原因是：
| • | 在截至2022年9月30日的三個月中，員工相關成本增加了750萬美元，這是由於員工人數和相關工資成本增加了180萬美元，以及股票薪酬支出增加了570萬美元，其中包括向員工授予限制性股票的年度更新460萬美元。 |
| • | 與繼續和擴大對研發工作的投資有關的240萬美元的增加，包括軟件訂閲和材料成本增加150萬美元，與設施擴建有關的租金和水電費增加40萬美元，以及因資本支出增加而增加的相關折舊50萬美元。 |
截至2022年9月30日的9個月，研發費用增加了2210萬美元，增幅為101%，從截至2021年9月30日的9個月的2190萬美元增至4400萬美元。增加的主要原因是：
| • | a 一次性在截至2022年9月30日的9個月內的修正，代表我們伯克利設施2019年2月至2021年12月30日部分電力使用的估計電力公用事業費用，這是超期的調整。在截至2022年3月31日的三個月中，我們累計記錄了150萬美元的應計項目，在截至2022年6月30日的三個月中，我們還累計記錄了10萬美元的應計項目。有關這些額外費用的更多詳情，請參閲我們截至2022年9月30日的9個月未經審計簡明綜合財務報表的附註1，該附註1包含在本季度報告的其他部分10-Q.我們可能需要向我們的電力供應商支付的實際費用以及任何相關的成本、費用或罰款可能比上述估計更高或更大。 |
| • | 在截至2022年9月30日的9個月中，由於員工人數增加和由此產生的工資成本430萬美元，員工相關成本增加了1390萬美元，股票薪酬支出增加了960萬美元，其中包括截至2022年9月30日的三個月向員工授予限制性股票的年度更新以及一次性累計確認之前遞延的股票補償支出160萬美元，用於滿足因2022年3月業務合併結束而確認的已發行股票單位的流動性狀況；以及 |
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| • | 與持續和擴大的研發投資相關的660萬美元的增加，包括軟件訂閲和材料成本增加480萬美元，租金和水電費增加80萬美元，折舊增加100萬美元。 |
我們預計，隨着我們繼續投資於增強我們的產品供應，研發費用將會增加，包括建造QPU冰箱的成本、量子芯片製造成本、設施擴建以及一般工資和工資。此外，由於勞動力成本上升，我們已經並預計將繼續產生研發費用的增加，包括與吸引和留住人才的股票薪酬相關的費用，包括我們尋找新的總裁和首席執行官的費用；受當前宏觀經濟環境(包括供應鏈限制)影響的設備和零部件成本；以及勞動力短缺。
銷售和營銷費用
在截至2022年9月30日的三個月裏，銷售和營銷增加了120萬美元，增幅為151%，從截至2021年9月30日的三個月的80萬美元增加到200萬美元。這一增長主要是由於股票薪酬增加了90萬美元，以及為了客户增長和獲得而在銷售和開發活動上的顧問和其他支出增加了30萬美元。
在截至2022年9月30日的9個月中，銷售額和營銷收入增長了320萬美元，增幅為183%，從截至2021年9月30日的9個月的170萬美元增至490萬美元。這一增長主要是由於與員工相關的成本增加了90萬美元，股票薪酬增加了150萬美元，其中40萬美元與2022年3月業務合併結束後確認的已發行股票單位的流動性狀況得到滿足有關，以及為了客户增長和收購目的而在銷售和開發活動上的顧問和其他支出增加了80萬美元。
隨着我們尋求擴大和增強我們的服務產品以及擴大我們在全球的業務和客户基礎，我們預計銷售和營銷費用將會增加。此外，隨着我們的技術和產品供應的擴大，我們預計將在客户獲取努力和產品營銷活動方面實施新的營銷戰略。
一般和行政費用
截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了1060萬美元，增幅為315%，從截至2021年9月30日的三個月的340萬美元增加到1400萬美元。增加的原因是：
| • | 法律和會計費用增加130萬美元，原因是改進了公開報告要求、投資者關係費用和其他軟件購置費用； |
| • | 作為上市公司運營導致員工相關成本增加90萬美元，包括更高的高管工資和與員工相關的工資增長，以建立和升級作為上市公司運營的資源，並加強我們的信息安全團隊； |
| • | RSU、補助金和股票薪酬支出增加800萬美元； |
| • | 其他費用增加70萬美元，包括董事和高級管理人員保險和其他辦公室費用，可歸因於在任工作；以及 |
| • | 折舊增加10萬美元 |
作為我們戰略合作協議的一部分，我們與安培簽訂的遠期認股權證協議的公允價值變動收益40萬美元部分抵消了這些成本。
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截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了2980萬美元，增幅為346%，從截至2021年9月30日的9個月的860萬美元增加到3840萬美元。增加的原因是：
| • | 股票薪酬支出增加2,500萬美元；其中包括一次累計確認以前遞延的股票補償支出690萬美元，這與業務合併結束後確認的已發行股票單位的流動性狀況得到滿足有關； |
| • | 法律和會計費用增加370萬美元，原因是改進了公開報告要求、投資者關係費用和其他軟件購置費用； |
| • | 作為上市公司運營導致員工相關成本增加290萬美元，包括更高的高管工資和與員工相關的工資增長，以建立和升級作為上市公司運營的資源，並加強我們的信息安全團隊； |
| • | 一次性發放給員工的交易獎金，以表彰企業合併的結束和180萬美元的相關税收；以及 |
| • | 其他費用增加190萬美元，包括董事和高級管理人員保險以及可歸因於重返辦公室工作的其他辦公室費用。 |
作為我們戰略合作協議的一部分，我們與安培簽訂的550萬美元遠期認股權證協議的公允價值變動收益部分抵消了這些成本。
我們預計，隨着我們作為上市公司運營，一般和行政費用將會增加。
其他收入(費用)，淨額
利息支出
截至2022年和2021年9月30日的三個月，利息支出分別為140萬美元和60萬美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月，利息支出分別為380萬美元和110萬美元。開支的增加是由於我們於2021年3月與利邦資本公司(“利邦”)訂立的貸款協議(經不時修訂的“貸款協議”)所致。在截至2022年9月的三個月和九個月期間，美聯儲為應對通脹而提高利率，以及較長的利息期，這一時期的加息是相結合的。於截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月期間，利息開支乃根據貸款協議就利率較高的三個月及九個月期間的整體借款3,200萬美元計算，而於2021年同期的利息開支則根據貸款協議的借款金額計算，範圍介乎1,200,000美元至2,000萬美元，按較低利率計算，息期為較短的6個月及10天。
利息收入
截至2022年和2021年9月30日的三個月，利息收入分別為100萬美元和2000美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月，利息收入分別為120萬美元和9000美元。利息收入的增加是由於可供銷售我們持有的投資，以及由於美聯儲加息而導致的存款利率上升。截至2022年9月30日，我們信託賬户中的投資證券包括3300萬美元的貨幣市場基金、5770萬美元的美國國債、360萬美元的公司債券和2590萬美元的商業票據。我們從這類投資中賺取了利息。我們沒有堅持可供銷售在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，該等投資並未賺取利息。
認股權證負債的公允價值變動
在截至2022年9月30日的9個月期間，我們的未經審計的簡明綜合財務報表的附註10中包含了對保證負債公允價值變化的討論，本季度報告的其他部分也包含在本表格的其他部分10-Q.
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公允價值變動賺取收益負債
關於公允價值變動的探討賺取收益責任包含在附註2，保薦人賺取收益對截至2022年9月30日的9個月期間未經審計的簡明綜合財務報表的負債，包括在本季度報告表格的其他部分10-Q.
交易成本
分配給負債分類工具的企業合併產生的交易成本隨後通過收益按公允價值計量，必須在發生時計入費用。在截至2022年9月30日的9個月期間，我們發生了分配給負債分類工具的總交易成本90萬美元。在截至2021年9月30日的可比九個月內，我們並未產生任何交易成本。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果中，我們沒有產生任何交易成本。
流動性與資本資源
自成立以來，我們發生了淨虧損，運營現金流為負。在業務合併之前，我們主要通過發行優先股、認股權證、可轉換票據、風險支持債務和收入來為我們的運營提供資金。在截至2022年9月30日的9個月中，我們發生了4860萬美元的淨虧損。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為2.558億美元，根據我們的長期業務和投資戰略，我們預計在可預見的未來將產生更多虧損和更高的運營費用。由於業務合併於2022年3月2日完成，我們從業務合併和管道投資中獲得了總計2.256億美元，扣除了我們產生的交易成本。我們相信，我們現有的現金和現金等價物，包括業務合併的淨收益，應該足以滿足我們目前的業務計劃以及考慮到當前宏觀經濟狀況的預期和假設，至少在未來12個月內的預期運營現金需求。我們基於的這些估計可能被證明是錯誤的，我們可以比目前預期的更快地使用我們的可用資本資源，未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括本季度報告表格中題為“風險因素”一節中描述的那些因素10-Q.全球經濟狀況一直在惡化，美國和世界各地的信貸和金融市場因以下因素的影響而中斷和波動新冠肺炎還有其他的。如果這些情況持續並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，否則我們的流動性可能會受到影響。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃和/或其他努力。經濟衰退或額外的市場調整，這是由於經濟衰退的影響新冠肺炎大流行可能會對我們的業務和我們證券的價值造成實質性影響。
我們的短期現金需求包括用於研發和量子計算冰箱的材料和部件的資本支出；營運資本需求；以及戰略合作安排和投資。
我們的長期需求包括計劃擴大我們的量子芯片製造設施的支出；計劃開發多代量子處理器的支出；以及擴大我們的QCaaS產品的預期額外投資。
我們將需要大量現金用於支出，因為我們投資於正在進行的研發和業務運營。在我們能夠從銷售我們的開發合同和其他服務(包括我們的QCaaS產品)中獲得大量收入之前，我們預計主要通過與利邦的貸款協議、與Ampere的安排、與B.Riley的承諾股權融資以及其他股權或債務融資或其他資本來源，包括與政府機構和戰略合作伙伴的開發合同收入，來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，包括通過使用我們與B.Riley承諾的股權融資，我們股東的所有權權益將被稀釋，或者可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發努力。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括本表格季度報告中“風險因素”一節所述的因素。10-Q.
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此外，根據承諾的股權融資向B.Riley出售我們普通股的股票(如果有的話)將取決於我們不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們業務和運營的適當資金來源的決定。我們不能保證我們可以在多大程度上利用承諾的股權融資。
貸款和擔保協議
2021年3月10日，我們與利邦簽訂了本金為1,200萬美元的定期貸款協議，利率為7.5%加《華爾街日報》公佈的最優惠利率或11.0%。此外，我們還需要支付相當於所有定期貸款預付款總額2.75%的最後付款費用。貸款協議下的定期貸款以我們的所有資產為抵押。貸款協議包含慣例陳述、擔保和契諾，但不包括任何金融契諾。負面公約包括對產生債務、支付股息、執行根本性變化交易和其他特定行動的能力的限制。與訂立貸款協議有關，吾等向利邦發出認股權證，以購買吾等普通股股份。這筆貸款的擔保人是Rigetti Holdings，Inc.，這筆貸款幾乎以我們所有的資產為抵押。
2021年5月18日，我們簽署了貸款協議的第一修正案，修改了某些金融契約，包括增加20,000美元的誠信存款，並在貸款協議中增加總額為1,500萬美元的B部分，包括兩筆分別為800萬美元和700萬美元的預付款。根據這項修訂，到期日改為從每筆具體現金預付款第一次付款之日起48個月的日期。與此項修訂相關，我們取消了最初的認股權證，併發行了認股權證，購買了995,099股我們的普通股。
2021年10月21日，我們對貸款協議進行了第二次修訂，將要求我們提交完成PIPE交易並與一家特殊目的收購公司簽署最終合併協議的證據的日期改為2021年10月31日。
根據第二項修正案，到期日改為從每筆具體現金預付款的第一次付款之日起48個月的日期。受每個特定現金墊款日期後18個月的利息限制，定期貸款按最優惠利率或按月支付的年利率浮動利率中較大者產生利息。在18個月的預付款之後，僅限利息的付款應立即按月支付，從第19個月開始，本金和利息按月支付。
2022年1月，我們對貸款協議進行了第三次修訂，將債務承諾增加500萬美元，至3200萬美元。修正案允許我們立即提取500萬美元，並由貸款人自行決定是否提取800萬美元。我們在簽署修正案時提取了額外的500萬美元。修正案的其他修改包括將額外籌集7500萬美元股本的要求延長，並將額外500萬美元的固定退出費用定為修正案下預付款的20%。與修正案一起，我們還保證支付所有欠款，並履行所有契諾、義務和債務。截至2022年9月30日，貸款協議項下的未償還本金總額約為3200萬美元。我們將貸款協議項下的借款用於營運資本目的。
貸款協議以我們幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保。截至本季度報告的日期10-Q,我們遵守了貸款協議下的所有契約。
截至2022年9月30日，我們的現金承諾主要如下(以千計)：
| 總計 | 短期 | 長期的 | ||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||
| 融資義務 |
$ | 32,000 | $ | 5,974 | $ | 26,026 | ||||||
| 經營租賃義務 |
9,660 | 1,317 | 8,343 | |||||||||
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| 總計 |
$ | 41,660 | $ | 7,291 | $ | 34,369 | ||||||
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融資義務包括與貸款和擔保協議有關的付款。經營租賃義務由下列義務組成不可取消經營租賃我們的辦公室和設施。上表所列所需現金與可強制執行和具有法律約束力的合同有關，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及根據合同採取行動的大致時間。該表不包括我們可以取消而不會受到重大處罰的協議下的義務。
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歷史現金流量摘要
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：
| 九個月結束 9月30日， |
九個月結束 9月30日， |
2022 versus 2021 | ||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | ||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
$ | (48,482 | ) | $ | (22,538 | ) | $ | (25,944 | ) | |||
| 用於投資活動的現金淨額 |
(106,480 | ) | (5,789 | ) | (100,691 | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
217,089 | 20,256 | 196,833 | |||||||||
經營活動中使用的現金流量
我們的經營活動現金流受到我們實現顯著增長以抵消與研發、銷售和營銷以及一般和行政活動相關支出的能力的重大影響。我們的營運現金流也受到營運資金需求的影響，以支持人事相關支出的增長，以及應付賬款和其他流動資產和負債的波動。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金增加了2590萬美元，增幅為115%。支出增加的主要原因是：
| • | 員工人數和薪資相關成本增加1,070萬美元，原因是對研發工作的投資以及提升內部和外部資源以上市公司運營，包括一次性與業務合併相關的獎金210萬美元； |
| • | 與改進的公開報告要求、投資者關係成本和其他軟件採購成本有關的法律和會計成本增加810萬美元； |
| • | 預付董事和高級管理人員保險費330萬美元； |
| • | 與與貸款協議有關的借款金額增加有關的額外利息費用280萬澳元；以及 |
| • | 與業務合併結束相關的總交易成本為100萬美元。 |
在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為4850萬美元，主要原因是經調整後的淨虧損4860萬美元非現金折舊費用480萬美元；股票補償3760萬美元；與貸款協議、私募認股權證(定義見下文)及公共認股權證(定義見下文)有關的衍生權證負債的公允價值變動收益1,990萬美元；與安培的遠期權證協議公允價值變動收益550萬美元；或有公允價值變動收益1,740萬美元賺取收益負債；110萬美元的債務融資成本攤銷和40萬美元的債務增值可供出售證券。這些非現金這一期間的營業資產和負債變動的調整部分抵消了費用。運營資產和負債的變化佔運營中使用的現金的20萬美元。變化主要包括應收賬款增加80萬美元；預付和流動資產增加230萬美元；應付賬款減少70萬美元；由應計費用和其他流動負債增加360萬美元抵銷。
在截至2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為2250萬美元，主要原因是經調整後的淨虧損2760萬美元非現金折舊費用為360萬美元，股票薪酬為160萬美元。業務資產和負債的變化是業務中使用的現金20萬美元，主要包括預付資產和流動資產增加60萬美元；遞延收入減少60萬美元，其他負債減少20萬美元；被應付帳款、應計費用和其他負債增加120萬美元所抵消。我們預計未來的電力公用事業費用會增加。我們還預計將產生與管理層過渡相關的成本，包括查德·裏蓋蒂博士辭職、裏克·丹尼斯先生被任命為臨時總裁兼首席執行官，以及正在尋找和預期任命新的首席執行官，以及與即將重述2022年第一季度和第二季度財務報表相關的額外法律和諮詢費用。
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用於投資活動的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為1.065億美元，原因是增加了1930萬美元的財產和設備以及增加了8720萬美元可供出售證券。在此期間，對物業和設備的投資主要涉及處理計算設備、量子計算冰箱和我們芯片製造設施的開發工具。在以下方面的投資可供出售證券由期限為一年或更短的美國國債、商業票據和公司債券組成。在截至2022年9月30日的9個月內，用於投資活動的現金淨額比截至2021年9月30日的9個月增加1.007億美元，這主要是由於在可供出售證券和研發基礎設施。我們正在繼續投資擴建我們的Fab 1工廠，並預計在電力升級方面進行更多投資。因此，我們預計未來用於資本支出的現金將會增加。
在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為580萬美元，房地產和設備增加了580萬美元。
融資活動提供的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為2.171億美元，反映了來自業務合併和管道投資淨額的2.256億美元與SNII交易成本的對比，被Rigetti直接支付的1840萬美元的交易成本所抵消；發行與貸款協議相關的債務和認股權證的額外收益500萬美元，減去用於債務發行成本和退出費用的現金支付總額110萬美元；以及通過行使股票期權和認股權證而發行普通股的收益600萬美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為2,030萬美元，主要是發行債務的收益總額為2,000萬美元，以及行使股票期權和認股權證後發行普通股的收益總額為30萬美元。
關鍵會計政策和估算
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於本季度報表中包含的未經審計的簡明合併財務報表10-Q,是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露。我們還對報告期內產生的收入和報告的費用作出估計和假設。我們的估計是基於它的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易看出。實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的主要會計政策在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的未經審計簡明綜合財務報表的附註中描述，但本季度報告表格的其他部分也包括在內10-Q,我們認為，以下關鍵會計政策對於理解和評估我們報告的財務結果是最重要的。
公共和私人認股權證
在業務合併之前，超新星發行了4,450,000份私募認股權證(“私募認股權證”)和8,625,000份公開認股權證(“公開認股權證”及統稱為“認股權證”)。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，價格可能會有所調整，並將在合併後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。
私募認股權證不符合衍生品範圍例外，並作為衍生品負債入賬。具體地説，私募認股權證包含的條款導致和解金額取決於權證持有人的特徵，而這些特徵並不是對固定-固定-固定股權期權。因此，私募認股權證不被視為與我們的股票掛鈎，應歸類為負債。由於私募認股權證符合衍生工具的定義，故於業務合併結束時，私募認股權證在簡明綜合資產負債表中按公允價值計入負債，其後於各報告日期於簡明綜合經營報表中確認的公允價值變動。私募認股權證的公允價值在每個計量日期採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行計量。公開認股權證亦未能符合ASC815的指數化指引，並被列為負債，因為公開認股權證包括一項條文，規定在沒有有效登記聲明的情況下，認股權證持有人在無現金行使的情況下，每份認股權證的可發行股份數目上限為每份認股權證0.361股普通股(可予調整)。
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於公開認股權證分開上市及買賣後，公開認股權證的公允價值已根據該等認股權證的可見上市價格計量，而私募認股權證的公允價值則採用蒙特卡羅定價模型計量。
在完成業務合併時，我們記錄了一項與私募認股權證有關的負債960萬美元，並計入了一項抵銷分錄已繳費資本。於2022年9月30日，私募認股權證的公允價值減少至220萬美元，在截至2022年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表中記錄的衍生權證負債的公允價值變動帶來的收益。
同樣，在完成業務合併時，我們記錄了1,630萬美元與公共認股權證相關的負債，並計入了另一項抵銷分錄已繳費資本。於2022年9月30日，由於截至2022年9月30日止九個月的簡明綜合經營報表所錄得的衍生認股權證負債公允價值變動所帶來的收益，公開認股權證的公允價值減少至190萬美元。
其他衍生認股權證負債
我們目前不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生工具或包含根據ASC 815，“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)在初步確認時符合嵌入衍生工具資格的特徵。
除上述公共及私人認股權證外，我們亦於2021年連同貸款協議發行共783,129份普通股認股權證。該等衍生認股權證負債分類如下非當前因為有理由認為它們的清算不需要使用流動資產或需要設立流動負債。我們利用布萊克-斯科爾斯模型來確定認股權證的授予公允價值，約為270萬美元，作為債務發行成本的一部分。尚未發行的普通股認股權證在綜合資產負債表上確認為負債，並在開始之日採用Black-Scholes模型計量公允價值，隨後在每個報告期重新計量，變動在公司綜合經營報表中作為其他收入的組成部分記錄。
截至2022年6月2日，認股權證負債餘額為640萬美元，當時所有已發行的利邦認股權證783,129股都被行使為公司普通股，認股權證負債在行使後被重新分類為股權。認股權證負債的公允價值640萬美元在行使時重新歸類為權益。我們在截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中分別記錄了認股權證負債公允價值變動作為其他收入組成部分的總虧損0美元和220萬美元。
賺取負債
在企業合併結束時，保薦人對保薦人持有的普通股的某些股份(“保薦人歸屬股份”)進行沒收和歸屬，如果在結束後的五年內，在指定的連續幾個交易期內未能達到普通股加權平均價格的門檻(“掙錢”觸發事件“)。保薦人持有的任何此類股份，如果在交易結束五週年後仍未歸屬，將被沒收。
發起人與企業合併相關發行的歸屬股份作為負債分類工具入賬，原因是賺取收益決定保薦人將收回的保薦人歸屬股票數量的觸發事件包括並不完全與我們的普通股掛鈎的結果。保薦人在企業合併結束時歸屬股份的總公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的，並在完成交易時確定為2,040萬美元。
截至2022年9月30日，賺取收益任何部分均未發生觸發事件，因此，本公司將負債的賬面價值調整為其估計公允價值300萬美元。公允價值490萬美元和1740萬美元的變動分別計入截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表的公允價值變動收益和淨額。
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遠期認股權證協議
於二零二一年十月執行合併協議時，吾等與Ampere訂立遠期認股權證協議，以總購買價(包括行使所得款項)1,000萬美元購買認股權證。遠期認股權證協議規定發行認股權證，以0.0001美元的行使價購買總計1,000,000股普通股。購買認股權證的條件包括(其中包括)完成業務合併和達成安培與我們之間的合作協議。合作協議於2022年1月簽訂。安培被要求在不遲於(I)成交和(Ii)2022年6月30日較晚的時間向我們支付500萬美元。
於2022年6月30日，根據認股權證認購協議，吾等於收到合共500萬美元(包括行使價)後向Ampere發行認股權證，於支付及發行後，根據認股權證歸屬的500,000股普通股隨即由Ampere根據認股權證條款行使。安培須於安培股本上市截止日期前向吾等額外支付500萬美元，惟如於認股權證認購協議兩週年前仍未上市，安培並無責任支付額外款項，而吾等亦無責任發行認股權證。認股權證認購協議進一步規定，吾等將以商業上合理的努力提交登記聲明，以登記根據認股權證已發行或可發行股份的轉售，而於支付有關款項後，認股權證將歸屬安培，並可根據認股權證條款行使500,000股普通股。我們提交了這樣的註冊聲明，並於截至2022年9月30日的三個月內生效。
我們根據ASC 480“區分負債與權益”的指引，將遠期認股權證協議作為衍生工具進行評估。我們於成立時及於2022年9月30日底採用遠期合約定價方法計算遠期權證協議的公允價值。遠期認股權證協議的公允價值是根據以下主要投入和假設估計的：1)假設持有期；2)相關的無風險利率；3)以下概述的各種或有事項的可能性。基於這些投入及假設，我們計算出遠期認股權證協議的公允價值於2022年9月30日分別為190萬美元衍生資產及於2021年12月31日為20萬美元衍生負債。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們已分別將衍生資產作為遠期合同資產計入資產負債表項目，並將衍生負債計入其他負債(流動)。公允價值變動在我們的簡明綜合經營報表中作為一般和行政經營活動的一部分記錄。
收入確認
收入主要來自我們的合同，這些合同提供對Rigetti量子計算系統的訪問、協作研究服務、專業服務和銷售定製量子計算組件。Rigetti量子計算系統的訪問權限可以作為量子計算訂閲購買，也可以在指定的小時數內按使用購買。與Rigetti量子計算系統的訂閲訪問(即量子計算訂閲)相關的收入在訂閲期限內按費率確認，訂閲期限從三個月到兩年不等。當使用基於計算信用小時數的輸出方法訪問Rigetti量子計算系統時，隨着時間的推移，與基於使用訪問Rigetti量子計算系統的使用相關的收入被確認。與協作研究服務和專業服務相關的收入是隨着時間的推移而確認的，因為服務是使用基於迄今發生的實際工作時數相對於完成計劃所需的總估計工作小時數或計劃期間的總合同小時數來提供的投入衡量標準提供的。與銷售定製量子計算組件相關的收入在客户接受後的某個時間點確認。
我們的固定費用開發合同期限從一年到五年不等，其中大部分合同的期限為18個月到兩年。在確定我們固定費用安排的定價時，我們根據完成的估計成本和預期利潤率確定定價，同時考慮正在評估的合同中概述的工作範圍以及我們在類似服務和合同方面的歷史經驗。在履行這些合同期間發生的實際費用可能與這些估計數不同，因此，這些估計數受到不確定性的影響。管理層每季度審查每一份合同及其相關里程碑的進展情況，並評估估計數是否有任何變化。作為季度審查的結果，完成合同的估計工作量的修訂反映在確定變更的期間。這些修訂可能會影響與控制權移交相關的整體進展，從而導致收入的增加或減少，以及履行成本和合同利潤率的增加或減少。根據美國會計準則第250號，會計變更和錯誤更正，在引起修訂的情況為管理層所知期間，估計的任何變化都反映在我們的綜合經營報表中。到目前為止，我們還沒有經歷過任何對我們的運營業績或財務狀況產生實質性影響的估計變化。
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當我們與客户的合同包含多個履約義務時，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務。我們通常根據我們產品和服務的可觀察銷售價格來確定獨立銷售價格。在不能直接觀察到獨立銷售價格的情況下，獨立銷售價格是使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的投入的信息來確定的。獨立銷售價格通常被確定為一個範圍。如果履約義務的規定合同價格超出適用的獨立銷售價格範圍，並且轉移給客户的方式與合同中的其他履約義務不同，我們將根據每項履約義務的相對獨立銷售價格將總交易價格重新分配給每項履約義務。
交易價格是我們預期有權獲得的對價金額，以換取將商品和服務轉移給客户。收入是根據交易價格記錄的，交易價格包括固定對價和可變對價估計。交易價格中包含的可變對價金額受到限制，只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下才包括在內。
我們與客户的合同可能包括以固定價格續簽或其他選項。確定這些選項是否被認為是為客户提供實質性權利的不同的履行義務，因此應該單獨核算，需要做出重大判斷。需要判斷來確定每個續訂選項的獨立銷售價格，以確定續訂定價是反映獨立銷售價格還是反映為客户提供物質權利的折扣。根據我們對獨立銷售價格的評估，我們確定沒有需要單獨承認的重大物質權利提供給我們的客户。
基於股票的薪酬
我們基於股票的薪酬獎勵都是按股權分類的，包括股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。股票期權的服務歸屬條件從1年到5年不等。根據我們2013年採用的先前股權激勵計劃授予的RSU具有四年制服務歸屬條件和與流動性事件的發生相關聯的性能條件控制變更事件、成功的首次公開募股或與一家特殊目的收購公司的成功合併，這些都是通過收盤得到滿足的。根據2022年計劃，未償還的RSU只有服務歸屬條件。
補償費用以授予日獎勵的公允價值為基礎，並在必要的服務期內使用2022年計劃授予的股票期權和RSU的直線方法進行確認。2013年計劃下授予的RSU的補償費用採用分級歸屬方法確認。我們已選擇在發生員工股票獎勵沒收時對其進行解釋。
近期發佈的會計公告
對最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的描述，在我們截至2022年9月30日的9個月的未經審計簡明綜合財務報表的附註2中披露，包括在本季度報告的其他部分10-Q.
新興成長型公司和較小的報告公司地位
2012年4月，《就業法案》頒佈。就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。在業務合併後，我們仍符合新興成長型公司的資格，並計劃利用延長過渡期新興成長型公司地位許可的好處。在延長的過渡期內，由於所用會計準則的潛在差異，我們的財務業績可能很難或不可能與另一家遵守上市公司會計準則更新生效日期的上市公司的財務業績進行比較。
根據就業法案，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)我們的第一個財年的最後一天，即SNII首次公開募股完成五週年之後的最後一天，(B)我們的財年總收入至少為12.4億美元的最後一天，(C)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為“大型加速申報公司”的日期，其中至少有7.00億美元的未償還證券由非附屬公司或(D)我們發行超過10億元不可兑換前三年的債務證券。
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根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些可供較小報告公司使用的大規模披露，並將能夠利用這些大規模披露，只要我們投票的市場價值和無表決權持有者為普通股非附屬公司在我們第二財季的最後一個營業日，我們的年收入低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，我們投票和無表決權持有者為普通股非附屬公司在我們第二財季的最後一個工作日測得不到7.00億美元。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是規則定義的較小的報告公司12b-2並且不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(定義見規則第13A至15(E)條和15d-15(e)根據《證券交易法》)，截至2022年9月30日。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的管理層得出結論，截至2022年9月30日，由於以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。我們對財務報告的內部控制的這一重大弱點與以下進一步描述的對複雜金融工具的會計缺乏有效的審查控制有關。我們正在增加對複雜金融工具估值審查的額外控制，以及技術會計資源，這些資源仍在設計和實施中。在管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠長的時間內運作，並通過測試得出這些控制措施有效的結論之前，不會認為重大弱點得到了補救。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在充分考慮到這一重大弱點和我們執行的其他程序後，管理層得出結論，本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營結果和現金流量相一致，符合美國公認會計原則；然而，這可能會導致對賬户餘額或披露的錯誤陳述，這將被視為對年度或中期綜合財務報表具有重大意義，並確實導致截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的財務報表和相關披露出現錯誤，我們在本季度報告10-Q表其他部分包括的未經審計簡明綜合財務報表附註1中重申了這一點。
物質上的弱點
正如先前披露的，關於截至2021年10月31日止九個月的未經審核簡明綜合財務報表，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點，這與對複雜金融工具的會計缺乏有效的審查控制有關。具體地説，控制措施未能發現複雜權證工具的會計錯誤。該錯誤與本公司未能正確核算與向利邦資本公司發行的普通股認股權證相關的責任有關，而該認股權證其後被註銷並重新發行，以換取與修訂貸款協議有關的新認股權證。
此外，在編制2022年第二季度的財務報表時，我們還發現並更正了與與向利邦資本發行的相同認股權證相關的負債重估有關的一個重大錯誤。
於編制2022年第三季度財務報表時，吾等發現先前發現的重大弱點導致與獲利負債及私募認股權證負債的估值有關的額外重大錯誤，影響先前發出的截至2022年3月31日及截至2022年6月30日期間的未經審核簡明綜合財務報表。這些錯誤將在截至2022年3月31日和2022年6月30日的未經審計簡明綜合財務報表中通過重述以前提交的這些時期的財務報表來更正。有關對以前提交的財務報表的影響的進一步詳情，請參閲本季度報告中其他部分的表格10-Q中未經審計的簡明綜合財務報表的附註1。
我們管理層先前的結論是，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷是由於我們最初發現重大缺陷時，我們沒有足夠的會計資源，也沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關的內部控制，以滿足與這些複雜工具相關的會計和財務報告要求。由於上述原因，截至2022年9月30日，我們為評估和監測這些複雜金融工具負債的會計而設計和實施的控制措施仍然不夠充分。
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補救計劃
我們與重大弱點相關的補救計劃包括：
| • | 納入對複雜金融工具估值以及技術會計資源的審查的額外控制和程序，以查明需要會計分析和評價的複雜會計和金融工具清單； |
| • | 提高對複雜金融工具的審查控制的準確性；以及 |
| • | 加強與本公司使用的第三方估值專家和會計師事務所進行的估值分析相關的審查程序。 |
我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。隨着管理層繼續評估並努力改善我們對財務報告的內部控制，管理層可能會決定有必要採取額外措施來解決重大弱點。除非管理層設計和實施有效的控制措施，並通過測試得出這些控制措施有效的結論，否則不會認為這些重大弱點已得到補救。在控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施有效運行之前，上述重大弱點將繼續存在。管理層將監督補救計劃的進展，並定期向董事會審計委員會報告補救計劃的進展和結果，包括髮現、狀況和解決內部控制缺陷。我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。
財務報告內部控制的變化
除上述重大弱點及補救措施外，我們對財務報告的內部控制並無其他改變，該詞的定義見規則第13A至15(F)條和15d-15(f)根據《交易法》頒佈，對我們的財務報告內部控制有重大影響或有合理可能產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟和索賠的影響。我們目前並不參與任何重大法律程序，我們並不知悉任何針對我們的未決或威脅的法律程序，我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本季度報告中包含的所有其他信息10-Q在決定投資我們的證券之前。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。
與我們的財務狀況和作為初創公司的地位有關的風險
我們還處於早期階段，運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。
Legacy Rigetti成立於2013年，自2017年以來一直在雲上運營量子計算機。由於我們有限的運營歷史，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們創造收入的能力將在很大程度上取決於我們開發和生產量子計算機的能力，量子計算機的量子比特(Qbit)數量不斷增加。截至2022年9月30日，我們部署的最高數量的量子比特是一臺擁有80個量子比特的量子計算機。因此，我們的可擴展業務模式還沒有形成，我們的技術路線圖可能不會像希望的那樣快實現，甚至根本不能實現。我們過去未能達到公開宣佈的里程碑，未來可能也達不到預期的技術里程碑。例如，2018年，我們宣佈計劃建設和部署128量子比特系統在隨後的12個月內，但到目前為止還沒有建立128量子比特系統。此外，今年我們更新了我們的技術路線圖，包括84Q Ankaa系統、336Q Lyra系統、1,000多個量子比特系統、4,000多個量子比特系統的預期時間，以及與應用、訪問和生產、量子云服務(“量子云服務”或“QCS”)、量子處理單元和芯片製造相關的增量里程碑。我們可能會在未來進一步更新技術路線圖，包括預期的里程碑和預期的里程碑時間表。此外，我們可能無法在宣佈的預期時間表上實現我們技術路線圖中的里程碑，或者根本無法實現。我們可擴展業務模式的發展可能需要比迄今所發生的成本高得多的成本，而我們的收入不會大幅增加，除非生產出更強大、可擴展的計算機，這需要許多技術進步，這些進步可能不會在當前預期的時間表上發生，甚至根本不會發生。因此，我們的歷史業績不應被視為我們未來表現的指示性指標。此外，在未來一段時間內，我們的增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括但不限於對我們的量子云服務(“量子云服務”或“QCS”)的需求放緩、競爭加劇、技術變化、無法擴大我們的技術規模、市場增長放緩，或我們因任何原因未能繼續利用增長機會。
我們還遇到並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來增長的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。作為一家企業，我們的成功最終取決於未來幾年基礎研究和開發方面的突破。目前還不能確定這些研究和開發里程碑是否會像希望的那樣迅速實現，甚至根本不能實現。
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我們將需要大量現金用於支出，因為我們投資於正在進行的研發和業務運營，可能需要比計劃更早的額外資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，我們不能確保有額外的資金可用。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發努力。
我們的業務和未來的擴張計劃都是資本密集型的，現金流入和流出的具體時間可能會在不同時期有很大波動。我們將需要大量現金用於支出，因為我們投資於正在進行的研發和業務運營。例如，除了我們對技術路線圖的持續投資外，我們還在繼續投資擴建我們的FAB-1設施，並預計在未來增加電力公用事業費用之外，還將在電力升級方面進行額外投資，我們可能需要支付額外的税款、罰款或其他與以前期間未支付和未確認的電力公用事業費用相關的金額，如“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中所述。此外，我們預計將產生與(其中包括)管理層過渡相關的成本，包括查德·裏蓋蒂博士辭職，任命裏克·丹尼斯先生為臨時總裁兼首席執行官，正在尋找和預期任命新的首席執行官，以及與即將重述2022年第一季度和第二季度財務報表相關的額外法律和諮詢費用，以及彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們可能需要在這些和其他事項上花費的實際金額可能比我們預期的更大和更重要。由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作。此外, 我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。此類融資可能導致對股東的攤薄，發行優先於清算和股息的證券和其他比普通股更有利的權利，強加債務契約和償還義務或其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。我們籌集的任何資金都可能不足以使我們繼續實施我們的長期業務戰略。此外，我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近因持續的金融危機而中斷和波動的不利影響。新冠肺炎與俄羅斯和烏克蘭的大流行和軍事衝突以及對俄羅斯實施的相關制裁。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們可能開發的任何候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。如果股市和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會削弱我們實現增長戰略的能力，可能會損害我們的財務業績和股價，並可能要求我們推遲或放棄我們的業務計劃。此外，我們目前或未來的供應商、服務供應商、製造商或其他合作伙伴可能無法挺過經濟困難時期，這可能直接影響我們按時和按預算實現經營目標的能力。我們無法預測當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
不能保證我們將以優惠的條件獲得融資，或者根本不能保證。無法在需要時獲得融資可能會使我們更難運營我們的業務或實施我們的增長計劃，我們可能被要求推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發努力。此外，我們通過出售證券籌集額外資本的能力可能會受到證券持有人轉售我們的證券的重大影響，這可能導致我們證券的交易價格大幅下降，並可能阻礙我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款籌集資本的能力。
我們有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為4860萬美元和2760萬美元，截至2021年12月31日的11個月，我們的淨虧損為3820萬美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為2.558億美元。我們認為，我們每個季度都將繼續遭受運營和淨虧損，直到我們開始從我們的狹義或廣泛的量子優勢量子計算機中產生可觀的收入，這可能永遠不會發生。即使產量很大，我們的服務也可能永遠不會盈利。
我們預計，在未來一段時間內，由於我們將繼續產生與我們量子計算機的設計、開發和製造相關的鉅額費用；隨着我們擴大研發活動；投資於製造能力；為我們的量子計算機建立零部件庫存；增加我們的銷售和營銷活動；發展我們的基礎設施；以及增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務和我們的上市公司，我們預計未來的虧損率將大幅上升。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。如果我們無法實現和/或持續盈利，或者如果我們無法從這些投資中實現我們預期的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。我們的商業模式未經驗證，可能永遠無法彌補我們的成本。
我們的經營業績可能會受到不利的經濟和市場狀況的不利影響。
市場狀況的不利變化，包括我們的股票價格持續下跌，公司在市場上的地位發生負面變化，或對我們的產品和服務的需求缺乏增長，可被視為減值觸發事件。未來此類變化可能會影響與資產可回收性相關的估值假設，並可能導致我們的商譽或長期資產餘額計入減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響，並損害我們的業務。
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如果我們確定我們的商譽和長期資產已經減值，我們可能會產生減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。
我們可能無法以足夠快的速度擴展業務以滿足客户和市場需求，這可能會導致盈利能力下降或導致我們無法執行業務戰略。
為了發展我們的業務，我們將需要不斷髮展和擴展我們的業務和運營，以滿足客户和市場需求。量子計算技術從來沒有大規模商業銷售過。不斷髮展和擴展我們的業務和運營對我們的管理層以及我們的財務和運營資源提出了更高的要求，以：
| • | 吸引新客户，擴大我們的客户基礎； |
| • | 保持和提高現有客户使用我們平臺的費率，向現有客户銷售額外的產品和服務，並減少客户流失； |
| • | 投資於我們的平臺和產品； |
| • | 有效管理組織變革； |
| • | 加快和/或調整研究和開發活動的重點； |
| • | 擴大製造業和供應鏈產能； |
| • | 加大銷售和營銷力度； |
| • | 擴大客户支持和服務能力； |
| • | 保持或提高運營效率； |
| • | 實施適當的業務和財務制度；以及 |
| • | 建立和維護有效的財務披露控制和程序，並糾正其重大弱點。 |
量子計算技術的商業吸引力可能永遠不會出現。如上所述，在包括我們的服務在內的先進技術行業中，開發、生產、銷售和銷售服務存在重大的技術挑戰，我們可能無法及時或具有成本效益地解決可能出現的所有困難，或者根本無法解決。我們可能無法以及時或經濟的方式以與客户需求一致的規模或質量來成本效益地管理生產。
我們的擴展能力還取決於我們必須從多個行業採購的組件，包括：來自電子行業的低噪音微波元件、中央處理器、圖形處理器、現場可編程門陣列；低温工業，稀釋式冰箱和相關的氦氣產品；半導體工業，硅片和其他特殊材料、工裝和測量設備。這些組件中的任何一個出現短缺或供應中斷都將對我們實現收入的能力產生不利影響。
如果我們的量子計算機開始大規模開發，我們的計算機可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修和設計更改。我們的量子計算機本質上是複雜的，包含了尚未用於其他應用的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，特別是在第一次引入時。我們有一個有限的參考框架來評估我們計算機的長期性能。不能保證我們將能夠及時檢測和修復我們量子計算機中的任何缺陷，而不會中斷我們向客户提供的服務。如果我們的技術沒有達到預期的表現，客户可能會尋找競爭對手或完全放棄量子計算，這兩種情況都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。如果我們的技術缺陷導致錯誤的產出，依賴這些產出的第三方可能會從中得出錯誤的結論，造成我們將對這些第三方負責的風險。
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如果我們不能有效地發展和擴展我們的業務和運營，我們可能無法以具有成本效益的方式執行我們的業務戰略，我們的業務、財務狀況、盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。
即使我們競爭的市場達到了預期的增長水平，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
我們的成功將取決於我們是否有能力擴大、擴大我們的業務，以及提高我們的銷售和支持能力。即使我們競爭的市場達到了估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
我們的增長取決於我們成功擴展我們的解決方案和服務、留住客户、帶來新客户和留住關鍵人才的能力。與擴大規模並在商業上可行的水平上構建量子計算技術相關的不可預見的問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的增長取決於我們成功營銷和銷售我們的量子計算服務和解決方案的能力。我們沒有大規模生產和銷售量子計算技術的經驗。我們的增長和長期成功將取決於我們銷售和保留能力的發展。
此外，由於我們獨特的技術，我們的客户將需要特定的支持和服務功能，其中一些功能目前無法提供，甚至可能永遠無法提供。如果我們在增加此類支持能力或有效地為客户提供服務方面遇到延遲，或者我們技術的可靠性遇到不可預見的問題，我們可能會使我們的服務和支持能力過重。同樣，增加我們的產品和服務的數量將要求我們迅速增加這些服務的可用性。如果不能為客户提供足夠的支持和服務，可能會抑制我們的增長和擴張能力。
不能保證我們將能夠提升我們的業務以實現我們在全球的銷售、製造、安裝、服務和量子計算目標，不能保證預期的增長水平將被證明是準確的，也不能保證我們客户基礎設施網絡的增長速度或覆蓋範圍將滿足客户的期望。例如，我們的競爭對手可能比我們更快地實現某些狹義和/或寬泛的量子里程碑，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。如果不能以類似於量子計算行業的速度增長，可能會對我們的運營業績和在行業內有效競爭的能力產生不利影響。
我們可能無法有效地管理增長。
我們未能有效地管理增長，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們預計，為了應對潛在的增長，將需要一段時間的大幅擴張。這一擴張將給我們的管理、運營和財政資源帶來巨大壓力。例如，我們Fab 1工廠的擴建正在進行中，我們可能無法按最初預期的條款及時完成擴建，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。擴張將需要大量的現金投資和管理資源，不能保證它們會為我們的產品或服務帶來額外的銷售，也不能保證我們能夠避免成本超支，或者能夠聘請更多的人員來支持我們。此外，我們還需要確保遵守適用於我們產品的銷售、安裝和服務的各個司法管轄區的監管要求。為了管理我們業務和人員的增長，我們必須建立適當和可擴展的運營和財務系統、程序和控制，並建立和保持一支合格的財務、行政和運營人員隊伍。我們可能無法獲得管理增長或確定、管理和開發潛在戰略關係和市場機會所需的必要能力和人員。
我們擁有以我們借入的幾乎所有資產為抵押的信貸安排，並可能在未來借入更多金額；在該貸款下的任何債務可能會對我們的財務狀況和我們籌集額外資本的能力造成不利影響，並阻止我們履行我們的義務。
2021年3月10日，我們與利邦資本公司(“利邦”)簽訂了一項貸款和擔保協議(經不時修訂，稱為“貸款協議”)。該信貸安排的可用借款能力為3,200萬美元。截至2022年9月30日，我們的未償債務總額約為3200萬美元，其中包括貸款協議下的未償還借款。根據貸款協議產生的這筆債務和未來的債務可能：
| • | 限制我們為營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的而借入額外資金的能力； |
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| • | 要求我們使用運營現金流的一部分來償還債務，而不是用於其他目的，從而減少可用於未來營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的的現金流； |
| • | 使吾等面臨利率上升的風險，因為完成貸款協議下吾等的首次公開招股借款須按下列較大者計算利息：(I)相當於最優惠利率加7.5%的浮動年利率，或(Ii)相當於11.0%的固定年利率，亦按月支付； |
| • | 限制我們計劃或應對商業和行業變化的靈活性； |
| • | 使我們更容易受到不利的經濟、競爭和行業狀況的影響；以及 |
| • | 增加我們的借貸成本。 |
信貸安排以我們幾乎所有的資產為擔保。此外，貸款協議包含限制性契約，這些契約可能限制我們從事可能對我們的長期最佳利益有利的活動的能力。這些限制性公約包括財務報告要求和債務限制、留置權、合併、合併、清算和解散、出售資產、股息和其他受限制的支付、投資(包括收購)和與關聯公司的交易。我們不遵守這些公約可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄，可能會導致我們幾乎所有的債務加速，並可能導致我們的資產在我們無法償還所有欠款的情況下喪失抵押品贖回權。
我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。
我們在歷史上遭受了虧損，不指望在不久的將來實現盈利，也可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2021年12月31日，我們結轉的美國聯邦淨運營虧損約為1.909億美元。
根據現行法律，在2017年12月31日之後的應納税期間產生的美國聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應納税年度結轉的此類淨營業虧損的扣除額限制在應納税所得額的80%。目前還不確定各州是否會遵守現行法律，以及在多大程度上符合現行法律。
此外，我們的淨營業虧損結轉受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據經修訂的1986年美國國税法(下稱“國税法”)第382和383條，在公司所有權發生某些累積變化的情況下，我們的聯邦營業虧損結轉淨額和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。由於所有權變更，包括與業務合併或其他交易相關的潛在變更，我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税務負債的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們尚未確定業務合併或其他交易導致我們所有權的累計變化金額，或因此而對我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力造成的任何限制。
如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致未來所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於最終實現該等資產未來利益的不確定性，我們已記錄與我們的淨營業虧損、結轉及其他遞延税項資產相關的估值撥備。
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與我們的商業和工業有關的風險
我們還沒有生產出具有高量子比特數或量產的量子計算機，我們在嘗試生產量子計算機時面臨着巨大的障礙，包括需要發明和開發新技術。如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，可能會失敗。
製造量子計算機是一項艱鉅的任務。要建造我們的量子計算機，我們必須克服重大的工程挑戰。我們仍處於開發階段，在完成我們的量子計算機的開發和生產足夠數量的量子計算機方面面臨着巨大的挑戰。一些可能阻礙我們引入量子計算機的開發挑戰包括，但不限於，未能找到可擴展的方法來操縱量子比特，未能降低錯誤率，未能將量子系統轉變為低成本組件，以及未能實現多芯片量子計算機技術。
即使我們完成量子計算機的開發並實現量產，如果量子計算機的成本、精度、性能特徵或其他規格達不到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果也會受到不利影響。
為展示狹義量子優勢和廣泛量子優勢而開發的任何未來一代的硬件和軟件，以及預期發佈的84量子比特系統、336量子比特系統、1,000+量子比特系統和4,000多量子比特系統--其中每一個都是我們的技術路線圖和商業化的重要預期里程碑--可能不會在我們預期的時間表上發生，或者根本不會發生。
我們成功執行我們的技術路線圖是基於多代量子計算系統的開發，包括展示狹義量子優勢和廣泛量子優勢的硬件，以及84量子比特系統、336量子比特系統、1,000+量子比特系統和4,000+量子比特系統的發佈，以及其他預期的里程碑。我們技術路線圖的未來成功將取決於我們在每一代後續量子計算機中繼續增加量子比特數量和降低錯誤率的能力。如果我們不能在預期的時間框架內實現量子比特數的增加或錯誤率的降低，那麼未來幾代量子計算機系統的可用性可能會被實質性地推遲，或者可能永遠不會發生。在過去，我們未能達到公開宣佈的里程碑，未來可能也達不到預期的里程碑。例如，今年早些時候，我們宣佈了關於我們技術路線圖中某些預期里程碑的預期時間的更新，包括我們預期的1000+量子比特系統和4000+量子比特系統。如果我們的技術路線圖被推遲或從未實現，這將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
我們可能會花費我們的資源來追求特定的產品、設計、部門或投資，而我們可能無法利用這些產品、設計、部門或投資，和/或放棄可能更有利可圖或成功可能性更大的其他產品、設計、部門或投資。
由於我們的財政和運營資源有限，我們必須優先考慮在某些產品、設計、部門或投資中使用量子計算的研發。正確地對我們的研發活動進行優先排序對我們來説尤為重要，因為有很多公司正在建設或尋求建立能夠滿足解決商業問題要求的通用門模型量子計算系統。因此，我們可能會放棄或推遲在其他產品、設計、行業或投資中追求機會，這些產品、設計、行業或投資後來被證明具有更大的商業潛力和實現量子優勢的能力。例如，儘管我們目前認為，通過從快速集成中快速獲取價值，面向金融的量子機器學習有望成為量子優勢的早期領域，但開發一種可以計算算法的產品，該產品可以有效地擴展到真實世界的大小應用程序，並將適用於多種用例，以及創建此類產品的競爭等，與此相關的風險可能會超過收益。我們可能無法利用我們選擇追求的產品、設計、部門或投資，我們的資源分配決策可能會導致我們放棄或放棄可行或更有利可圖的產品、設計、部門或投資，這將對我們的業務、前景和財務業績產生不利影響。
量子計算行業在全球範圍內競爭激烈，我們可能無法在這個行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。
我們經營的市場發展迅速，競爭激烈。隨着市場的不斷成熟以及新技術和競爭對手的進入，我們預計競爭將會加劇。我們目前的競爭對手包括：
| • | 通常在我們的產品上競爭的大型、成熟的科技公司，包括Quantinuum、谷歌、微軟、亞馬遜、英特爾和IBM； |
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| • | 由主權國家資助的大型研究機構，如中國、俄羅斯、加拿大、澳大利亞和聯合王國，以及截至本表格季度報告日期的歐盟國家10-Q我們相信未來還會有更多的國家； |
| • | 擁有競爭技術的不太成熟的公共和私人公司，包括位於美國境外的公司；以及 |
| • | 尋求開發競爭技術的新進入者或新興進入者。 |
我們的競爭基於各種因素，包括技術、性能、多雲可用性、品牌認知度和聲譽、客户支持和差異化能力，包括管理和使用的簡便性、可擴展性和可靠性、數據治理和安全性。我們的許多競爭對手擁有更大的品牌認知度、客户關係以及財務、技術和其他資源，包括經驗豐富的銷售隊伍和複雜的供應鏈管理。他們可能比我們更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、客户要求和購買做法。此外，許多國家都專注於在私營或公共部門開發量子計算解決方案，並可能補貼量子計算機，這可能會使我們難以競爭。這些競爭對手中的許多人在發展業務方面並沒有面臨與我們相同的挑戰。此外，其他競爭對手可能會通過捆綁他們的其他產品來與我們競爭，而我們無法提供具有競爭力的解決方案。
此外，我們必須能夠及時實現我們的目標，以免量子計算輸給競爭對手，包括競爭對手的技術。例如，我們的競爭對手可能比我們更快地實現某些狹義和/或寬泛的量子里程碑，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。因為有大量的市場參與者，包括某些主權國家，專注於開發量子計算技術，我們必須投入大量資源，以實現我們管理團隊設定的時間表上的任何技術目標。任何未能及時實現目標的情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
由於所有這些原因，競爭可能會對我們維持和增長平臺消費的能力產生負面影響，或者給我們的價格和毛利率帶來下行壓力，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。
我們收入的很大一部分依賴於有限數量的客户，由於任何原因失去或暫時失去一個大客户都可能損害我們的財務狀況。
從歷史上看，我們的大部分收入來自有限數量的客户。在截至2021年12月31日的財年中，我們的三大客户合計佔我們收入的66%，在截至2022年9月30日的9個月中佔我們收入的64%，在截至2021年9月30日的9個月中佔我們收入的64%。由於我們的客户基礎集中，我們的季度收入和運營結果可能會隨季度波動，難以估計，我們較大客户提供的訂單或服務的任何延遲、減少或取消，或預期採購或贈款和獎勵的任何加速或延遲，都可能對我們的收入和任何季度的運營結果產生重大影響。欲瞭解有關我們客户集中度的更多信息，請參閲本季度報告中包含的截至2022年9月30日的9個月未經審計的簡明綜合財務報表附註210-Q和附註2，載於本公司目前的表格報告中8-K於2022年3月7日向美國證券交易委員會提交。
我們可能無法維持或增加我們來自較大客户的收入，無法以我們預期的速度或根本無法增長與新客户或其他現有客户的收入，或者無法用新客户或現有客户的購買來抵消較大客户停止集中採購的影響。這些較大的客户也可以減少或停止購買我們的產品和服務，如果他們過渡到內部開發的產品和服務，或決定在我們和第二個來源之間分配他們對我們的產品和服務的購買。我們預計，在可預見的未來，這種集中採購將繼續對我們的收入做出實質性貢獻，我們的運營結果可能會因此類較大客户的購買模式或融資週期而大幅波動。此類客户的流失或暫時流失，或他們購買業務的重大延遲或減少，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。
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目前，我們收入的很大一部分依賴與公共部門的合同，如果我們不能接收和維護政府合同，或者公共部門的合同或財政政策發生變化，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們很大一部分收入來自與美國聯邦和外國政府以及政府機構的合同，我們相信，我們業務的成功和增長將繼續依賴於我們成功採購政府合同。從歷史上看，我們的收入有很大一部分來自與美國聯邦政府和外國政府機構的合同，無論是我們直接簽訂的合同，還是通過其他政府承包商簽訂的合同。在截至2021年12月31日的11個月和截至2021年1月31日的年度，對政府實體的銷售額分別佔我們總收入的51.0%和59.6%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，對政府實體的銷售額分別佔我們總收入的74.1%和79.6%。
與政府機構簽訂的合同面臨許多挑戰和風險。政府合同的投標過程可能競爭激烈、費用昂貴、耗時長，通常需要大量的前期時間和費用，但這些努力是否會產生收入卻沒有任何保證。我們還必須遵守與合同的形成、管理和履行有關的法律和法規，這些法律和法規賦予公共部門客户權利，其中許多權利通常不在商業合同中找到。此外，我們認為與美國政府的關係在某些方面可能會對我們的業務前景產生不利影響非美國地理位置或某些非美國政府。
因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景可能會受到某些事件或活動的不利影響，包括但不限於：
| • | 政府財政或採購政策的變化，或用於一般商品和服務採購的政府資金的減少，或專門用於我們的聯邦政府合同的政府資金的減少； |
| • | 政府計劃或適用要求的變化； |
| • | 限制向我們的員工授予人員安全許可； |
| • | 有能力維持美國聯邦政府和外國政府機構履行機密合同所需的設施許可； |
| • | 政治環境的變化，包括政府行政部門領導層更迭之前或之後，以及由此產生的政策或優先事項以及由此產生的資金方面的任何不確定性或變化； |
| • | 政府對我們提供的能力的態度發生了變化； |
| • | 政府對我們作為一家公司或我們的平臺的態度改變； |
| • | 與政府採購有關的上訴、糾紛或訴訟，包括但不限於未中標的投標人對政府可能或實際授予我們或我們的合作伙伴合同的投標抗議； |
| • | 通過新的法律、法規或改變現有的法律、法規； |
| • | 預算限制，包括因“自動減支”或類似措施而自動減少，以及因聯邦政府或其某些部門和機構的任何撥款失誤而造成的限制； |
| • | 在與政府客户的未決、新的或現有的合同方面受到第三方的影響或來自第三方的競爭； |
| • | 關於安全或數據隱私問題的政治或社會態度的變化； |
| • | 政府撥款或採購過程中可能出現的延誤或變化，包括由於戰爭、恐怖主義事件、自然災害以及冠狀病毒大流行等公共衞生問題或流行病造成的；以及 |
| • | 由我們無法控制的其他因素造成的增加或意外成本或意外延誤。 |
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例如，在2022年第二季度之後，我們宣佈，我們預計2022年新的政府合同機會低於預期，我們認為與相關項目相關的政府資金和撥款的時間將慢於預期。此外，正如之前披露的那樣，我們正在與一個也是現有客户的政府實體談判合同，合同過程花費的時間比預期的要長。因此，如果合同談判沒有完成，合同沒有執行，我們無法在2022年全額開具發票，我們預計從這些合同中獲得的400萬美元收入中的一部分將被推遲到2022財年之後的較晚財年。此外，如果談判產生的合同條款不如我們預期的那樣有利，這些合同的總預期價值可能會下降。此外，預期收入的一部分與已經完成的工作和已經發生的費用有關。雖然我們在談判中取得了進展，並預計在本財政年度結束前完成談判，但我們不能保證在本財政年度結束前執行這些合同或收到付款。如果合約不能最終執行，我們很可能很難從這個政府實體獲得預期的收入，而且我們可能無法收回已經產生的全部或部分成本。
上述事件或活動中的任何一項都可能導致政府和政府機構推遲或停止與我們簽訂合同和/或在未來購買我們的計算機，減少與我們向現有或新的政府客户提供的服務或從他們那裏購買服務相關的付款規模或時間，或者以其他方式對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們的業務目前依賴於我們與雲提供商的關係。不能保證我們將能夠通過我們與雲提供商的關係將量子計算機商業化。
我們目前提供量子計算即服務(“量子計算即服務”或“QCaaS”)，通過我們自己的Quantum雲服務直接向我們的最終用户提供，並通過公共雲提供商(如Amazon Braket和Microsoft Azure Quantum)間接向最終用户提供，他們將我們的QCS集成到他們自己的量子計算平臺中。這些公共雲合作伙伴運營的服務與我們提供的直接訪問QCS的服務直接競爭。目前，我們的大部分QCaaS業務通過AWS服務運行，我們打算與更多合作伙伴合作，提供對我們的QCaaS的訪問。雲計算合作伙伴關係可能會終止，也可能不會像預期的那樣擴大規模，甚至根本不會。
一個或多個公共雲提供商(如AWS和Azure)可能會利用各自對其公共雲的控制來控制服務的市場定價，限制訪問，在競爭產品中嵌入創新或特權互操作功能，捆綁競爭產品，並利用其公共雲客户關係將我們排除在機會之外。此外，它們有資源收購競爭技術的現有和新興供應商或與之合作，從而加速採用這些競爭技術。所有上述情況可能使我們很難或不可能提供與公共雲提供商的產品和服務競爭的產品和服務。
此外，如果我們與合作伙伴的合同和其他業務關係被交易對手或我們終止，暫停或遭受我們無法適應的重大變化，例如取消我們所依賴的服務或功能，我們將無法以相同的規模提供我們的QCaaS業務，並且在將客户過渡到不同的公共雲提供商時將經歷重大延誤併產生額外費用。
目前，我們與AWS的客户協議保持有效，直到(I)為方便起見而終止，我們可以通過提供AWS通知和關閉我們的賬户來出於任何原因終止，AWS可以因任何原因通過至少30天的通知終止，或者(Ii)因原因終止，如果另一方有未治癒的重大違約，任何一方都可以這樣做，並且AWS可以在通知後立即這樣做。儘管替代數據中心提供商可以在與AWS基本相似的基礎上託管我們的業務，但將目前由AWS託管的雲基礎設施過渡到替代提供商可能會造成中斷，而且我們可能會招致巨大的損失一次性成本。如果我們無法以商業上可接受的條款續簽我們與AWS的協議，我們與AWS的協議被過早終止，或者它增加了額外的基礎設施提供商，我們可能會遇到與轉移到或添加新的數據中心提供商相關的成本或停機時間。如果AWS或其他基礎設施提供商增加其服務成本，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們與合作伙伴的合同和其他業務關係的任何重大變化都可能導致我們系統的使用減少，增加費用，包括服務信用義務，並損害我們的品牌和聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們依賴於通過公共雲、高性能計算中心和酒店內計算基礎設施，為客户提供高性能的量子解決方案。我們可能無法與這些資源保持高質量的關係和連接，這可能會使我們更難接觸客户或以經濟高效的方式提供解決方案。
我們的QCS通過公有云融入高性能經典計算，為終端用户和我們的合作伙伴提供服務。這些服務主要在AWS上提供。
我們與AWS或其他雲提供商的合同和其他業務關係的任何重大變化都可能導致我們系統的使用減少，增加費用，包括服務信用義務，並損害我們的品牌和聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，如果我們與合作伙伴的合同和其他業務關係被交易對手或我們終止，暫停或遭受我們無法適應的重大變化，例如取消我們所依賴的服務或功能，我們將無法以相同的規模提供我們的QCaaS業務，並且在將客户過渡到不同的公共雲提供商時將經歷重大延誤併產生額外費用。
我們依賴某些供應商來採購產品。如果我們不能與這些供應商中的任何一個保持關係，或者不能更換這些供應商中的任何一個，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們從製造和採購產品的供應商那裏購買產品和用品，這些供應商從美國和國外採購產品。我們與我們的許多供應商簽訂了協議，為我們提供獨家或限制性的經銷權，限制了我們的競爭對手從這些供應商那裏採購材料的能力。我們有能力確定和發展與合格供應商的關係，並與能夠滿足我們的質量標準和我們以及時和有效方式獲得產品和供應的需要的供應商簽訂獨家或限制性經銷權協議，這是一個重大挑戰。任何未能維持我們與前十大供應商中任何一家的關係，或未能更換失去的任何此類供應商，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
如果供應商的產品不符合我們的質量或安全標準，我們可能會被要求更換供應商。此外，我們的供應商可以隨時停止銷售產品，原因可能在我們或供應商的控制之下，也可能不在我們的控制之下，包括原材料短缺、環境和社會供應鏈問題、流行病、勞資糾紛或天氣狀況。運輸線中斷或涉及俄羅斯和烏克蘭的持續軍事衝突也可能導致全球供應鏈問題，影響我們或我們的供應商。我們通常有多個供應來源，但在某些情況下，材料由單一供應商提供。例如，我們的小型和中型低温冰箱已經由一家供應商提供，我們已經開始從第二家供應商那裏採購。此外，我們預計，至少在最初的一段時間內，與潛在開發超過100個量子比特的系統有關的更大規模的低温冰箱將由單一供應商提供。我們不能保證我們的任何供應商或潛在供應商將有能力按我們預期的條款、時間或規模供應更大的低温冰箱。如果我們的供應商暫時或永久失去或大幅減少產品供應，或失去一個關鍵供應商，可能會導致產品出現實質性短缺，這可能會導致價格上漲，而我們向客户提供的價格可能無法抵消這一影響。當供應鏈問題後來得到解決，價格恢復到正常水平時，我們可能會被要求降低向客户銷售產品的價格，以保持競爭力。此外，即使在這些風險沒有成為現實的情況下，我們也可能會在制定應急計劃來應對這些風險時產生成本。如果我們不能迅速用提供類似產品的供應商替換不願意或不能滿足我們要求的供應商，我們的經營業績和庫存水平可能會受到影響。此外，我們的供應商交付產品的能力也可能受到原材料和大宗商品成本波動或信貸市場狀況導致的融資約束的影響，這可能會對我們的淨銷售和運營成本產生重大負面影響，至少在安排替代供應來源之前是這樣。我們開發活動所需的關鍵產品的任何延遲或不可用都可能延遲或阻止我們在預期的時間內或根本無法進一步開發我們的系統和應用程序。
此外，由於我們無法繼續從供應商處採購產品，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。儘管我們尋求替代來源，並通過我們產品的價格上漲來彌補投入成本的增加，但短缺、供應鏈中斷或監管變化或其他政府行動可能導致需要更換供應商或導致成本增加，這些在短期內，甚至在某些情況下，無法被我們的價格抵消。
68
我們可能面臨未知的供應鏈問題，這些問題可能會推遲我們產品的開發或推出，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們依賴第三方供應商提供開發和製造我們的量子計算解決方案所需的組件。以下任何因素(和其他因素)都可能對這些組件的可用性產生不利影響：
| • | 我們無法以商業上合理的條款與供應商達成協議，或者根本無法達成協議； |
| • | 供應商增加材料供應以滿足我們的要求的困難； |
| • | 一個或多個零部件的價格大幅上漲，包括由於一個或多個零部件供應商市場內發生的行業整合，或由於製造商的生產能力下降； |
| • | 供應的任何減少或中斷，包括我們的全球供應鏈因新冠肺炎 |
| • | 大流行，我們已經經歷過，未來可能經歷俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突和對俄羅斯實施的相關制裁(包括由於全球航運、產品運輸、能源供應、網絡安全事件和銀行系統以及我們控制投入成本的能力中斷)或其他原因而經歷或造成的； |
| • | 製造商或零部件供應商的財務問題； |
| • | 大幅增加運費，或與我們業務相關的原材料成本和其他費用； |
| • | 其他超出我們控制範圍或我們目前沒有預料到的因素，也可能影響我們供應商及時向我們交付部件的能力； |
| • | 未能開發我們的供應鏈管理能力，招聘和留住合格的專業人員； |
| • | 未能充分授權我們的合同製造商採購庫存；或 |
| • | 未能根據我們的業務需求適當地取消、重新安排或調整我們的要求。 |
如果上述任何因素成為現實，可能會導致我們的量子計算解決方案停產和/或導致更高的製造成本，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對客户關係造成重大損害。
我們的系統依賴於某些開發工具、用品、設備和生產方法的使用。如果我們無法採購建造量子系統所需的工具、用品和設備，或不能以及時、具成本效益和足夠的數量做到這一點，我們可能會產生重大成本或延誤，這可能會對我們的運營和業務產生負面影響。
生產我們的技術所需的材料來源的供應商有限。我們目前依賴於單一或少數供應商提供某些資源。雖然我們目前正在尋找更多的供應商，但不能保證我們能夠在令我們滿意的條件下與這些更多的供應商建立或保持關係。依賴任何一家供應商都會增加無法獲得必要部件的風險，因為供應商可能有製造限制，可能會受到意外停工和/或可能受到自然災害和其他災難性事件的影響。其中一些因素可能完全不在我們和我們的供應商的控制之下。如果不能及時或具有成本效益地獲得足夠數量的必要組件，可能會對我們的業務造成重大損害。
即使我們成功開發量子計算系統並執行我們的戰略，行業內的競爭對手也可能實現技術突破，使我們的量子計算系統過時或落後於其他產品。
我們的持續增長和成功取決於我們及時創新和開發量子計算技術並有效營銷這些產品的能力。如果沒有及時的創新和開發，我們的量子計算解決方案可能會因為客户偏好的變化或競爭對手新技術的引入而過時或競爭力下降。我們認為，許多相互競爭的技術將需要在一個或多個與科學、基礎物理或製造有關的問題上取得技術突破。雖然不確定這種技術突破是否會在未來幾年發生，但這並不排除這種技術突破最終可能發生的可能性。任何使我們的技術過時或落後於其他產品的技術突破，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
69
我們可能無法降低開發量子計算機的成本，這可能會阻止我們對量子系統進行具有競爭力的定價。
我們業務的成功取決於未來幾年隨着量子計算機的進步而降低的每量子比特成本，這是基於實現預期的規模經濟，這些經濟與對我們計算機系統的需求、技術創新以及與第三方零部件供應商的談判有關。如果我們不能實現規模經濟，或者如果預期的成本節約不能實現，我們可能無法實現更低的每量子比特成本，這將使我們的量子計算解決方案的競爭力低於我們的競爭對手，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。由於宏觀經濟逆風，我們已經並可能繼續經歷成本上升，包括勞動力和產品成本。
量子計算行業處於早期階段，不穩定，如果它不發展，如果它發展得比我們預期的慢，如果它以不需要使用我們的量子計算解決方案的方式發展，如果它遇到負面宣傳，如果我們的解決方案不能推動商業參與，我們的業務增長將受到損害。
新生的量子計算機市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化、價格競爭和競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準，以及不斷變化的客户需求和行為。如果對量子計算機的需求總體上沒有像預期的那樣發展，或者發展速度比預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
此外，我們的增長和對我們產品的未來需求高度依賴於量子計算機開發商和客户的採用，以及我們向客户展示量子計算價值的能力。我們未來幾代量子計算機的延遲或其他量子計算公司的技術故障可能會限制人們對我們解決方案的接受。對我們的解決方案或整個量子計算行業的負面宣傳可能會限制人們對我們的解決方案的接受。我們相信量子計算將解決許多大規模的問題。然而，這樣的問題可能永遠不能通過量子計算技術來解決。如果我們的客户和合作夥伴沒有意識到我們的解決方案的好處，或者如果我們的解決方案不能推動成員參與度，那麼對我們產品的需求可能根本不會發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。如果量子優勢的進展與預期相比有所放緩，可能會對收入和客户繼續為測試、訪問和“量子就緒”付費的信心造成不利影響。這將損害甚至消除量子優勢之前一段時間的收入。
如果我們的計算機不能實現量子優勢，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。
量子優勢是指量子計算機可以比傳統計算機計算得更快的時刻，而一旦量子計算機足夠強大，能夠完成傳統超級計算機根本無法執行的計算，量子優勢就實現了。廣泛的量子優勢是指在許多應用中看到量子優勢，開發人員更喜歡量子計算機而不是傳統計算機。目前的量子計算機，包括我們的量子硬件，都沒有達到廣泛的量子優勢，而且可能永遠不會達到這樣的優勢。獲得廣泛的量子優勢將是任何量子計算公司成功的關鍵，包括我們的公司。然而，實現量子優勢並不一定會導致實現這種優勢的技術的商業可行性，也不意味着這種系統在用於確定量子優勢的任務之外的任務上可以超越經典計算機。量子計算技術，包括廣泛的量子優勢，可能需要幾十年的時間才能實現，如果真的實現的話。如果我們不能開發出具有量子優勢的量子計算機，客户可能不會繼續購買我們的產品和服務。如果其他公司的量子計算機在我們達到這樣的能力之前達到廣泛的量子優勢，可能會導致客户流失。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
70
我們的量子計算系統、生產技術合作夥伴或我們所依賴的公共雲、數據中心和互聯網基礎設施可能會出現中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。
我們的業務依賴於我們的量子計算系統的可用性。我們已經，並可能在未來進一步經歷我們系統的中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。我們的系統所依賴的公共雲和互聯網基礎設施也出現過中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題，未來可能還會遇到這些問題。這些問題可能由各種因素引起，包括新功能的引入失敗、專有和開源軟件、硬件組件中的漏洞和缺陷、人為錯誤或不當行為、能力限制、設計限制或拒絕服務攻擊或其他與安全有關的事件。我們與我們的公共雲提供商沒有任何合同權利來補償我們因公共雲可用性中斷而造成的任何損失。
我們的量子計算系統或我們所依賴的公共雲和互聯網基礎設施的任何中斷、中斷、缺陷和其他性能和質量問題，都可能導致我們系統的使用減少，包括服務信用義務在內的費用增加，並損害我們的品牌和聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能成功地執行我們的戰略，包括響應不斷變化的客户需求、新技術和其他市場需求，或者不能及時實現我們的目標，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
量子計算市場的特點是快速的技術變革、不斷變化的用户需求、不確定的產品生命週期和不斷演變的行業標準。我們相信，隨着技術的變化和量子計算的不同方法在廣泛的因素上成熟，創新的步伐將繼續加快，這些因素包括系統架構、糾錯、性能和規模、編程簡易性、用户體驗、所處理的市場、處理的數據類型以及數據治理和法規遵從性。我們未來的成功取決於我們繼續創新和增加客户對我們量子解決方案的採用的能力。如果我們無法增強我們的量子計算系統以跟上這些快速變化的客户需求，或者如果出現了能夠以更低的價格、更高效、更好的功能、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的產品的新技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們高度依賴我們吸引和留住高級管理領導層和其他關鍵員工的能力，如量子物理學家、軟件工程師和其他關鍵技術員工，這對我們的成功至關重要。如果我們不能留住有才華、高素質的高級管理人員、工程師和其他關鍵員工，或者在需要時吸引他們，這種失敗可能會對我們的業務產生負面影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高管、關鍵員工和其他合格人員的能力。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司可能尋求聘用我們的員工的風險也增加了。失去這些個人提供的服務將對我們業務戰略的實現產生不利影響。這些人可以在任何時候離開我們的工作，因為他們是“隨意”的僱員。高級管理層成員、工程師或其他關鍵員工的流失，特別是競爭對手的流失，也可能使我們處於競爭劣勢。有效的繼任規劃對我們的長期成功也很重要。如果不能確保知識的有效轉移和關鍵員工的平穩過渡，可能會阻礙我們的戰略規劃和執行。例如，我們最近宣佈，我們的前任總裁兼首席執行官查德·裏蓋蒂博士辭職。董事會任命Rick Danis為臨時總裁兼首席執行官，同時公司正在尋找更永久的繼任者。向永久繼任者的過渡不充分可能會導致我們的業務中斷，原因之一是轉移了管理層對業務運營的注意力或導致士氣下降。此外，如果不能及時吸引和留住一名合格的候選人擔任我們的總裁和首席執行官，可能會對我們的業務、員工的士氣、我們的聲譽和運營結果產生負面影響。
我們未來的成功還取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。量子計算行業的高技能工人和領導者的市場競爭非常激烈。特別是，聘請專門從事供應鏈管理、工程和銷售的合格人員，以及其他技術人員和研發人員，對我們的業務和量子計算系統的發展至關重要。其中一些專業人士很難找到，我們在招聘他們的過程中可能會遇到激烈的競爭。與我們競爭人才的許多其他公司比我們擁有更多的財政和其他資源。我們供應鏈的有效運作，包括採購關鍵組件和材料、發展我們的量子計算技術、將我們的量子計算技術商業化以及我們的管理和操作系統的有效運行，都有賴於我們吸引、培訓和留住上述專業的合格人員的能力。此外，移民和工作許可法律法規的變化或此類法律或法規的管理或解釋可能會削弱我們吸引和留住高素質員工的能力。如果我們不能在這個競爭激烈的環境中吸引、培養和留住合格的人才，我們可能會在量子計算技術的發展方面遇到延遲，否則我們的業務就無法按計劃發展和增長，甚至根本無法發展和增長。
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我們未來的增長和成功取決於我們向政府實體和大型企業有效銷售的能力。
我們的潛在客户往往是政府機構和大型企業。因此，我們未來的成功將取決於我們向這些客户有效銷售產品的能力。對這些產品的銷售最終客户涉及可能不存在(或在較小程度上存在)的風險非政府組織代理商或較小的客户。這些風險包括，但不限於：(I)這些客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿的增加，以及(Ii)更長的銷售週期和可能花費大量時間和資源在潛在客户身上的相關風險最終客户選擇不購買我們的解決方案。對政府機構的銷售通常是根據固定費用開發合同進行的，這涉及到額外的風險。見“-如果我們對固定費用安排的成本和時間估計沒有準確地預測為這些安排提供服務的成本，我們可能會在這些安排上蒙受損失，或者我們的盈利能力可能會降低。“此外，政府合約一般包括政府機構提早終止合約的能力，如行使這項權力，合約價值將會較低，而這類安排所帶來的收入亦會較預期為低。見“-與美國政府實體的合同使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁和處罰等風險.”
政府機構和大型組織經常進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。我們與政府機構的合同通常是分階段進行的，每個階段都要滿足某些條件。因此，除相關合同收入外，根據任何這類合同執行的實際工作範圍可能少於合同總價值。此外，這些組織的產品採購經常受到預算限制、多次批准以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。最後，這些組織通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素可能會進一步增加與這些潛在客户開展的業務的風險，並可能導致收入低於最初預期。
我們可能無法準確估計我們量子計算機的未來供需情況，這可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確預測我們的製造需求，可能會產生額外的成本或遭遇延誤。
很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計，在按計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對量子計算機的需求，或者我們開發、製造和交付量子計算機的能力，或者我們未來的盈利能力(如果有的話)。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，我們可能會推遲向潛在客户交付量子計算機和相關計算時間，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
由於我們的成功在一定程度上取決於我們擴大國際銷售的能力，我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。
我們目前在美國、英國、澳大利亞和加拿大設有辦事處並擁有銷售人員，我們打算通過在其他國際市場發展銷售業務來擴大我們的國際業務。在截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的11個月，我們的非美國收入分別約佔我們總收入的18.0%和29%。我們希望繼續擴大我們的國際業務，可能包括在新的司法管轄區開設辦事處，並以其他語言提供我們的解決方案。我們正在進行和可能進行的任何額外的國際擴張努力都可能不會成功。此外，開展國際業務使我們面臨新的風險，其中一些風險在美國或我們目前開展業務的其他國家通常沒有遇到。這些風險包括，其中包括：
| • | 我們的平臺和解決方案本地化的意外成本和錯誤，包括翻譯成外語和適應當地文化、做法和監管要求； |
| • | 不熟悉遵守外國法律、法律標準、隱私和網絡安全標準、監管要求、關税和其他障礙，以及如果我們的做法被認為不符合，我們的客户和個別管理層成員或員工可能受到懲罰的風險； |
72
| • | 在法律和標準各不相同的國家執行知識產權的實際困難，以及一些國家減少或改變對知識產權的保護； |
| • | 不斷變化的法律框架以及對數據隱私和網絡安全的額外法律或監管要求，這可能需要在本地市場建立維護數據的系統，要求我們投資於更多的數據中心和網絡基礎設施，以及實施更多的員工數據隱私文檔(包括符合當地標準的數據隱私通知和政策)，所有這些都可能涉及大量費用，並可能導致我們需要從業務的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響； |
| • | 監管要求、税收、貿易法、關税、出口配額、關税或其他貿易限制的意外變化； |
| • | 管理系統集成商和技術合作夥伴的困難； |
| • | 不同的技術標準； |
| • | 定價環境不同，銷售週期較長，應收賬款付款週期較長，應收賬款收款困難； |
| • | 增加財務會計和報告的負擔和複雜性； |
| • | 國際業務的管理和人員配置方面的困難，包括獨立承包人和其他臨時工作人員的適當分類、不同的僱主/僱員關係和當地就業法律； |
| • | 通過現金和股權激勵計劃在美國以外招聘和留住擴大的員工人數所涉及的成本增加，以及向美國以外的員工發行我們的股票時意外的法律成本和監管限制； |
| • | 可能導致我們員工限制移民和旅行的全球政治和監管變化； |
| • | 匯率波動可能會降低我們對外收入的價值； |
| • | 潛在的不利税收後果，包括外國增值税(或其他税收)制度的複雜性、對匯回收益的限制以及轉讓定價要求； |
| • | 與國際僱員的國際工資、税收和社會保障要求有關的常設編制風險和複雜性。 |
此外，在國際市場上開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。我們不能確定在其他國家開展業務所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或盈利水平。
遵守適用於我們全球業務的法律和法規也大大增加了我們在外國司法管轄區開展業務的成本。我們在美國以外的市場營銷、銷售和支持我們的平臺方面的經驗有限。我們在國際上經營業務的經驗有限，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，但不能成功和及時地做到這一點，我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流將受到影響。我們可能無法跟上政府規定的最新變化，因為這些規定會不時改變。不遵守這些規定可能會損害我們的業務。在許多國家，其他人從事我們的內部政策和程序或適用於我們的其他法規所禁止的商業行為是很常見的。雖然我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但不能保證我們所有的員工、承包商、合作伙伴和代理都會遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、合作伙伴或代理人違反法律或關鍵控制政策，可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤陳述、執法行動、聲譽損害、利潤返還、罰款、民事和刑事處罰、損害、禁令、其他附帶後果或禁止進口或出口我們的解決方案，並可能損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。
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我們的國際銷售和業務給我們帶來了額外的風險和成本，包括與新地理位置的客户接觸的能力，對外幣匯率波動的風險敞口，這些都可能對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。
我們很大一部分收入來自我們在美國的客户。作為我們增長戰略的一部分，我們正在繼續擴大我們的國際業務。然而，我們的國際銷售和運營存在各種風險和成本，包括在採用我們的解決方案之前進行投資、在國際上開展業務以及僱用和培訓國際員工的成本，以及與遵守當地法律相關的成本。此外，我們無法預測我們的平臺和解決方案在國際市場上被潛在客户接受的速度。我們目前在英國、澳大利亞和加拿大擁有美國以外的銷售、客户支持和工程人員，並已開始在德國建立銷售業務；然而，我們在美國以外的銷售、支持和工程組織比我們的美國銷售組織小得多。我們相信，我們吸引新客户訂閲我們平臺的能力，或吸引現有客户續訂或擴大他們對我們平臺的使用的能力，與我們與客户的接觸程度直接相關。在某種程度上，我們無法有效地與非美國由於我們的銷售隊伍能力有限，我們可能無法在國際市場上有效地發展。
隨着我們國際業務的擴張，我們對貨幣匯率波動影響的敞口也在增加。雖然我們主要以美元與客户進行交易，但從歷史上看，我們預計未來將繼續擴大與我們的客户以外幣計價的交易數量。此外，美元和外幣價值的波動可能會使我們的訂閲對國際客户來説更加昂貴，這可能會損害我們的業務。此外，我們在我們的員工補償和其他運營費用方面產生了費用非美國以當地貨幣表示的此類地點。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致相當於此類費用的美元增加。這些波動可能會導致我們的運營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同。此外，這種外幣匯率波動可能會使我們更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。
我們的國際業務可能會使我們承擔比預期更大的税務負擔。
我們在不同司法管轄區繳納的税額取決於包括美國在內的不同司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據我們的公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們對應歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果發生這樣的挑戰或分歧，而我們的立場沒有得到維持，我們可能被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。同樣，税務當局可以斷言，我們在一個我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。
我們的量子計算系統未來可能與一些或所有行業標準軟件和硬件不兼容，這可能會損害我們的業務。
我們一直致力於創造量子計算硬件，這種硬件的操作系統，一套低水平在我們的硬件上優化量子算法執行的軟件程序、用於訪問我們系統的應用程序編程接口(API)、面向系統和應用程序開發人員的軟件開發工具包(SDK)以及用於低-和高級應用程序開發人員。行業在快速發展，客户在編程語言、應用庫、API和SDK方面有很多選擇，其中一些可能與我們自己的語言、API或SDK不兼容。我們今天的量子計算解決方案設計成與大多數主要的量子軟件開發工具包兼容，包括Qiskit、Cirq和Open QASM，所有這些工具都是開源的。如果專有(非開源)軟件工具包成為競爭對手未來量子應用開發的標準，我們硬件的使用可能會受到限制，這將對公司產生負面影響。同樣，如果一件硬件成為量子計算(例如量子網絡)的必要組件，而我們無法與其集成，結果可能會對公司產生負面影響。
如果我們的客户無法實現其他軟件和硬件與我們的硬件之間的兼容性，這可能會影響我們與此類客户的關係，或者通常情況下，如果不兼容性更普遍的話，可能會影響我們與客户的關係。此外，僅僅是宣佈與我們的產品與更高級別的軟件工具不兼容的問題就可能導致我們的聲譽受損和/或導致客户流失。我們的量子計算解決方案的不兼容性帶來的任何不利影響都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
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我們可能會嚴重依賴未來的合作伙伴和第三方來開發關鍵的相關算法和編程，以使我們的量子系統在商業上可行。
我們已經並可能與其他公司建立戰略合作伙伴關係，以開發和商業化我們當前和未來的研發計劃，以實現以下一項或多項目標：
| • | 獲取專業知識； |
| • | 獲得銷售和營銷服務或支持； |
| • | 獲得設備和設施； |
| • | 發展與潛在未來客户的關係；以及 |
| • | 創造收入。 |
我們可能無法成功地建立或維持合適的合作伙伴關係，並且我們可能無法談判具有令公司滿意的條款的合作協議，或者根本無法談判。未能做出或維持這些安排，或合作伙伴在任何此類安排下的表現延遲或失敗，都可能損害我們的業務和財務狀況。
系統安全和數據保護漏洞，以及網絡攻擊，包括國家支持的攻擊，可能會擾亂我們的運營，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。
網絡攻擊，拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件泄露、計算機惡意軟件、病毒和社會工程(包括網絡釣魚)在技術行業和我們的客户行業中非常普遍。此外，由於員工盜竊或濫用，我們可能會遇到攻擊、系統不可用、未經授權的訪問或泄露、拒絕服務攻擊，複雜的民族國家和民族國家支持的行為者，以及先進的持續威脅入侵。這些技術可能被用來破壞或未經授權訪問我們存儲量子計算機的平臺、系統、網絡或物理設施，並且我們可能無法實施足夠的預防措施或在發生安全漏洞時阻止它們。美國執法機構已經向我們表示，量子計算技術對某些惡意網絡威脅行為者特別感興趣。此外，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及對俄羅斯實施的相關制裁，我們的網絡安全風險可能會增加。
我們的平臺旨在通過AWS等第三方公共雲提供商進行訪問。這些提供商的產品也可能遭遇入侵和攻擊，這可能會影響我們的系統。數據安全漏洞也可能由以下原因造成非技術性手段，例如有權訪問我們系統的員工的操作。雖然我們和我們的第三方雲提供商已經實施了旨在防範安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會失敗或可能不夠，從而導致敏感或機密信息的未經授權披露、修改、誤用、破壞或丟失。
有關公司、我們的合作伙伴、我們的客户或第三方的專有信息或敏感或機密數據的實際或預期的違反行為，或意外的損失、無意的披露或未經批准的傳播，可能會使我們和受影響的各方面臨丟失或濫用這些信息的風險，從而導致訴訟和潛在的責任、支付損害賠償、監管調查或行動、損害我們的品牌和聲譽或對我們的業務造成其他損害。我們預防和克服這些挑戰的努力可能會增加我們的開支，而且可能不會成功。如果我們未能及時發現或補救安全漏洞，或漏洞以其他方式影響我們的客户，或者如果我們遭受網絡攻擊，影響我們運營我們的平臺的能力，我們可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
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我們行業或全球經濟的不利條件，可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。
根據行業或全球經濟的變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、流行病(如新冠肺炎大流行病)、政治動盪、自然災害、戰爭以及對美國或其他地方的恐怖襲擊，都可能導致商業投資的減少，包括量子技術開發的進展，並對我們的業務增長產生負面影響。此外，在充滿挑戰的經濟時期，我們當前或潛在的未來客户可能會遇到現金流問題，因此可能會修改、推遲或取消購買我們產品和服務的計劃。此外，如果我們的客户不能成功地產生足夠的收入或無法獲得融資，他們可能無法支付或延遲支付應收賬款。此外，我們的主要供應商可能會減少產量或破產，從而對我們生產產品的能力產生不利影響。
此外，不確定的經濟狀況可能會使我們更難通過借款、私下或公開出售債務或股票來籌集資金。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。
關税和貿易保護措施等政府行為和法規可能會限制我們從供應商那裏獲得產品或向客户銷售我們的產品和服務的能力。美國和我們的供應商所在國家之間的政治挑戰，以及貿易政策的變化，包括關税税率和關税，美國與這些國家之間的貿易關係和其他宏觀經濟問題可能會對我們的業務產生不利影響。美國政府宣佈對進口到美國的某些產品徵收關税，一些國家已經對美國的行動加徵關税。未來美國或其他國家對我們的產品或客户施加的關税、貿易保護措施或其他限制也有可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的技術可能被認為是國家安全問題，因此我們的客户基礎可能會受到嚴格限制。我們可以接受對企業運營能力施加限制的政府撥款。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。
包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升以及經濟穩定的不確定性。例如，新冠肺炎大流行病導致了廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。同樣，俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突導致全球資本市場極度波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。如果股票和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以優惠條件獲得，成本更高或更具稀釋作用，我們可能被迫推遲、減少或取消其研發計劃和其他努力。通貨膨脹率的上升已經並預計將通過增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，以及與系統開發相關的設備和系統組件成本，對我們產生不利影響。此外，更高的通貨膨脹率還可能增加我們客户的運營成本，這可能會導致我們客户的預算減少，並可能減少對我們系統的需求。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們對固定費用安排的成本和時間估計不能準確地預測為這些安排提供服務的成本，我們可能會在這些安排上蒙受損失，我們的盈利能力可能會降低。
我們的開發合同通常是以里程碑為基礎開具發票的固定費用安排。如果我們低估了交付合同所需的工作量和/或實現里程碑所需的時間，我們的盈利能力可能會降低。如果完成合同的實際成本超過商定的固定價格，我們將在安排上蒙受損失。
我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現更多重大缺陷。這一重大弱點已導致以往期間的財務報表錯誤，如果我們未能糾正這一重大弱點或未能建立和保持對財務報告的有效控制，可能會對我們未來準確和及時報告我們的財務結果的能力產生不利影響，並可能對投資者信心、我們的聲譽、我們籌集額外資本的能力以及我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
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正如先前披露的，關於截至2021年10月31日止九個月的未經審核簡明綜合財務報表，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點，這與對複雜金融工具的會計缺乏有效的審查控制有關。具體地説，控制措施未能發現複雜權證工具的會計錯誤。該錯誤與本公司未能正確核算與向利邦資本公司發行的普通股認股權證相關的責任有關，而該認股權證其後被註銷並重新發行，以換取與修訂貸款協議有關的新認股權證。
此外，在編制2022年第二季度的財務報表時，我們還發現並更正了與與向利邦資本發行的相同認股權證相關的負債重估有關的一個重大錯誤。該錯誤是在先前發佈的截至2022年3月31日及截至2022年3月31日期間的未經審計簡明綜合財務報表中發生的，如本季度報告10-Q表其他部分所列未經審計簡明綜合財務報表附註10所披露的那樣。我們更正了截至2022年6月30日及截至2022年6月30日期間的簡明合併財務報表中的非實質性錯誤。然而，作為我們重述截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度財務報表的一部分，我們正在逆轉先前的修正，轉而在截至2022年3月31日的重述財務報表中反映這種修正。
於編制2022年第三季度財務報表時，吾等發現先前發現的重大弱點導致與獲利負債及私募認股權證負債的估值有關的額外重大錯誤，影響先前發出的截至2022年3月31日及截至2022年6月30日期間的未經審核簡明綜合財務報表。這些錯誤將在截至2022年3月31日和2022年6月30日的未經審計簡明綜合財務報表中通過重述以前提交的這些時期的財務報表來更正。有關對以前提交的財務報表的影響的進一步詳情，請參閲本季度報告中其他部分的表格10-Q中未經審計的簡明綜合財務報表的附註1。
我們管理層先前的結論是，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷是由於我們最初發現重大缺陷時，我們沒有足夠的會計資源，也沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關的內部控制，以滿足與這些複雜工具相關的會計和財務報告要求。由於上述原因，截至2022年9月30日，我們為評估和監測複雜金融工具負債的會計而設計和實施的控制措施仍然不夠充分。
因此，管理層得出的結論是，截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。我們的管理層正在實施一項補救計劃，並正在採取措施補救實質性的弱點。在管理層設計和實施有效的控制措施，並通過測試得出這些控制措施有效的結論之前，不會認為這些重大弱點已得到補救。
我們的管理層將繼續監測我們補救計劃的有效性，並將做出它認為合適的改變。雖然我們打算儘可能快地完成這一補救進程，但目前我們無法估計需要多長時間，我們的舉措可能不會成功補救這一重大弱點。此外，我們不能確保我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動足以及時或完全補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它們將防止或避免由於未能實施和維持對財務報告的適當內部控制或規避這些控制而可能導致的未來潛在的重大缺陷。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。
任何未能糾正重大弱點或以其他方式發展或維持有效控制的情況，或在實施或改善控制措施時遇到的任何困難，都可能限制我們防止或發現可能導致我們的年度或中期財務報表出現更多重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了納斯達克的上市要求外，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求。例如，在確定上述重大弱點時，我們未能在原來規定的最後期限前提交這份10-Q表格的季度報告，並要求延期提交。此外，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。此外，B.萊利有權在特定情況下終止購買協議，包括如果相關注冊聲明在特定時間段內不可用，包括由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中的錯誤或缺失信息。如果我們未能及時提交對我們的表格的修改10個季度對於截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度，如果我們沒有重述其中的財務報表，或者如果我們未來不能及時和完整地向美國證券交易委員會提交文件，B.萊利可以在特定情況下終止購買協議。因此，我們獲得任何額外融資或以優惠條款獲得額外融資的能力可能會受到重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和我們普通股的市場價值產生重大不利影響，並要求我們產生額外成本，以改進我們的內部控制系統和程序。此外，客户、供應商、貸款人、投資者、證券分析師和其他人對該公司的看法也可能受到不利影響。
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收購、資產剝離、戰略投資和戰略合作伙伴關係可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和經營業績。
我們可以通過戰略交易、投資或合作伙伴關係獲得互補的業務、解決方案或技術，從而尋求增長機會。確定合適的收購、戰略投資或戰略合作伙伴人選可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理團隊對當前運營的注意力。如果該等策略性交易需要吾等尋求額外的債務或股權融資，吾等可能無法以對吾等有利的條款或根本無法獲得該等融資，而該等交易可能會對吾等的流動資金及資本結構造成不利影響。任何戰略性交易可能不會加強我們的競爭地位，可能會增加我們的一些風險，並可能被我們的客户、合作伙伴或投資者視為負面。即使我們成功地完成了一項戰略交易，我們也可能無法有效地將收購的業務、技術、系統、控制環境、解決方案、人員或運營整合到我們的業務中。我們可能會遇到根據美國公認會計原則要求對戰略交易進行會計處理的方式發生意想不到的變化，並且可能無法實現任何戰略交易的預期好處。我們可能會招致我們在戰略交易期間產生的意外成本、索賠或債務，或者我們從被收購公司承擔的成本、索賠或債務，或者我們可能在收購後發現我們沒有追索權或有限追索權的不利條件。
我們已經，並可能在未來受到全球金融危機的不利影響新冠肺炎大流行，它的各種毒株或未來的大流行。
我們面臨着與流行病、大流行和其他疫情有關的各種風險，包括最近的新冠肺炎大流行，包括新發現的病毒株。為迴應這一事件新冠肺炎在大流行期間，各國政府採取了重大措施，包括但不限於關閉企業、隔離、旅行限制、就地避難所， 呆在家裏以及其他旨在控制病毒傳播的社交疏遠指令。公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。如果這些限制仍然存在，未來將實施額外的預防和緩解措施，或者不確定這些措施或任何其他遏制或治療措施的有效性。新冠肺炎如果未來疫情爆發，可能會對我們的潛在客户、我們的員工和全球經濟狀況以及消費者的信心和支出產生不利影響，這可能會對我們的運營和對我們產品的需求產生實質性的不利影響。
病毒的傳播新冠肺炎通過擾亂製造我們量子計算機所需的零部件的製造、交付和整體供應鏈，已經並可能繼續影響我們的供應商。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行，例如製造量子處理器和組裝我們的量子計算機。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們未來的製造計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們的員工、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。
由於流體的性質，新冠肺炎隨着疫情的蔓延，相關經濟影響的不確定性可能會導致持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。在2020年間，我們縮減了招聘工作以控制成本，並經歷了長達一週的現場工作停工，原因是與新冠肺炎大流行。其影響範圍新冠肺炎對我們的運營和財務表現的影響將取決於未來
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事態發展，包括大流行的持續時間、蔓延和強度，所有這些都是不確定的，考慮到迅速演變的情況，很難預測。因此，目前還不可能確定新冠肺炎在我們的生意上。然而，如果大流行繼續作為嚴重的全球健康危機持續存在，疾病可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流產生負面影響，還可能導致本“風險因素”一節中描述的許多其他風險加劇。
即使在新冠肺炎疫情已經消退，我們可能會繼續經歷對我們業務的不利影響新冠肺炎全球經濟影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。
我們的設施或運營可能會因長時間停電、自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。
我們的設施或運營可能會受到停電以及我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害和其他災難。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、自然災害造成的停電、電信故障、入室盜竊，戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致開發和製造的延遲、數據的丟失或損壞或軟件或硬件的故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。嚴重的停電可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響
此外，英國國家電網最近警告稱，如果英國無法從歐洲進口電力，並且難以吸引足夠的天然氣進口來為其提供燃料，那麼我們在那裏有大量業務的英國可能面臨計劃中的2022年和2023年冬季家庭和企業停電。燃氣的發電廠。重大停電可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
與訴訟和政府監管相關的風險
與隱私、數據使用和安全相關的州、聯邦和外國法律法規可能會對我們產生不利影響。
我們受與隱私、數據使用和安全相關的州和聯邦法律法規的約束。此外，近年來，對數據安全的立法和監管得到了高度重視，包括要求在數據泄露時通知消費者。國會已經提出了立法，並舉行了幾次國會聽證會來解決這些問題。國會不時地考慮，並可能再次考慮立法，規定數據安全和應對數據泄露的要求，如果實施，可能會通過增加我們的業務成本來影響我們。此外，幾個州已經制定了隱私或安全漏洞立法，要求在發生安全漏洞時通知不同級別的消費者。舉例來説，《加州消費者私隱法案》(下稱《加州消費者私隱法案》)於2020年1月生效，該法案賦予居住在加州的消費者有關收集個人資料的新權利，並對企業施加新的運作要求，從而加強消費者保護和私隱權。CCPA包括法定損害賠償框架和針對未能遵守CCPA某些條款或實施合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業的私人訴訟權利。其他幾個州也在考慮類似的立法。外國政府也提出了類似的隱私和數據安全擔憂。特別是，歐洲聯盟頒佈了《一般數據保護條例》。中國、俄羅斯、日本等拉丁美洲和亞洲國家也在加強隱私法律以及隱私和數據安全要求的執行。遵守這些法律和法規可能會耗費時間並需要額外的資源，因此可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
與美國政府實體的合同使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁和處罰等風險。
我們與不同的政府實體有幾份合同，包括與NASA、國防高級研究計劃局和能源部等的合同，我們未來可能會與美國政府實體簽訂更多合同，這將使我們的業務受到適用於與政府有業務往來的公司的法規和法規的約束，包括聯邦採購條例。這些政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常不會出現在商業合同中，對承包商不利。例如，大多數美國政府機構都包括允許政府為方便而單方面終止或修改合同的條款，在這種情況下，合同的對手方通常只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的成本、和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合同，違約一方可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。
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此外，政府合同通常包含額外的要求，這些要求可能會增加我們的經營成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括，例如：
| • | 政府合同特有的專門披露和會計要求； |
| • | 財務和合規審計，可能導致潛在的價格調整責任、政府資金支出後的追回、民事和刑事處罰，或暫停或禁止與美國政府做生意等行政制裁； |
| • | 公開披露某些合同和公司信息；以及 |
| • | 強制性社會經濟合規要求，包括勞工要求，不歧視以及平權行動計劃和環境合規要求。 |
政府合同通常也受到政府更嚴格的審查，政府可以就我們對政府合同要求的遵守情況進行審查、審計和調查。此外，如果我們未能遵守政府合同法律、法規和合同要求，我們的合同可能會被終止，我們可能會根據我們的合同、聯邦民事虛假索賠法案(包括三倍損害賠償和其他處罰)或刑法承擔財務和/或其他責任。特別值得一提的是，《虛假申報法》的“告密者”條款還允許包括現任和前任僱員在內的私人代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。
我們受到美國和外國的反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，以及不遵守規定這樣的法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。
我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反腐敗法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為普遍禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、承諾、提供、提供、索取或直接或間接接受向或從任何公共或私營部門的任何人支付或提供的不當款項或利益。我們可能會與合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能保證我們的所有員工和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。
由於許可證要求，我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。
我們的產品和技術受美國出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產管制辦公室執行的各種經濟和貿易制裁條例。美國出口管制和經濟制裁法律包括限制或禁止向受美國政府禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品、技術和服務。此外，某些產品和技術可能需要出口許可或審批要求。我們的產品和技術的出口必須遵守出口管制和制裁法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。
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此外，我們產品或技術的變化或適用的出口或進口法律法規的變化可能會導致我們的產品和技術在國際市場上的引進和銷售延遲，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品和技術向某些國家、政府或個人出口或進口。進出口法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們產品和技術的使用減少，或者我們向現有或潛在客户出口或銷售我們的產品和技術的能力下降。減少使用我們的產品和技術，或限制我們出口或銷售我們的產品和技術的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與量子計算相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險。
我們的業務面臨與訴訟、調查和監管程序相關的風險。
我們未來可能面臨法律、行政和監管程序、索賠、要求和/或調查，涉及股東、消費者、競爭和/或其他與我們全球業務相關的問題。訴訟和監管程序本質上是不確定的，可能會出現不利的裁決，包括金錢損害賠償，或禁止我們從事某些商業行為的禁令，或要求其他補救措施，如強制許可專利。不利的結果或和解可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和整體趨勢造成實質性的不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能代價高昂、耗時長，並對我們的運營造成幹擾。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。此外，我們的業務所受的法律法規復雜，變化頻繁。我們可能被要求支付鉅額費用來遵守這些法律和法規的變化或對違反這些法律和法規的行為進行補救。
此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，甚至是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務前景、經營業績和財務狀況。如果我們的量子計算機沒有像預期的那樣運行或出現故障，我們可能面臨固有的風險。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的量子計算機和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來量子計算機的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。
我們受到與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求的約束，這些要求可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。
我們受到眾多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法規除其他外，管理固體和危險廢物的儲存、處理和處置，以及危險材料排放的補救。遵守這些環境法律和法規會產生鉅額的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。
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聯邦、州和地方當局還管理各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境事項。新的法律和法規可能要求我們對我們的運營進行實質性的改變，導致生產成本的顯著增加。
我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關安全事故。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或影響我們的品牌、財務或運營能力的其他行動。
對我們不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
新的税收法律、法規、規則、規章或條例可以隨時頒佈。例如，最近頒佈的《降低通貨膨脹法案》除其他規定外，對某些大公司的賬面收入徵收15%的最低税率，對某些公司股票回購徵收1%的消費税。此外，現有的税收法律、法規、規則、條例或條例可以隨時以不同的方式解釋、更改、廢除或修改。任何此類制定、解釋、更改、廢除或修改都可能對我們產生不利影響，可能具有追溯力。特別是，公司税率的變化、我們遞延淨資產的變現、外國收益的徵税以及根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案或任何未來税制改革立法修訂的減税和就業法案下的費用扣除，可能會對我們的遞延税收資產的價值產生重大影響，導致一次性收費，並增加我們未來的税費支出。
有關知識產權的風險
我們未能獲得、維護和保護我們的知識產權，可能會削弱我們保護和商業化我們專有產品和技術的能力，並導致我們失去競爭優勢。
我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、執行和捍衞我們的知識產權，包括專利和商業祕密的能力。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，以及通過不披露與商業夥伴和其他第三方達成協議。
然而，我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權。我們的商業祕密也可能被泄露，這可能會導致我們失去競爭優勢。第三方可能試圖複製或以其他方式獲取、使用或侵犯我們的知識產權。
監督和發現未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止侵權或挪用可能是不夠的。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少，第三方可能會以一種讓我們對他們執行我們的知識產權的手段有限的方式開發有競爭力的產品。
世界各地的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識產權在美國境外可能沒有那麼強大或容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。
未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，可能導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們無法獲得專利保護或執行我們的專利權，可能會對我們阻止他人將類似產品或技術商業化的能力產生實質性的不利影響。
專利的申請和註冊涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利頒發，或者我們的專利和任何未來確實頒發的專利將提供保護，使其免受擁有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多他人擁有的專利和未決專利申請，這可能會使我們難以獨自獲得某些專利覆蓋範圍。我們的任何現有或正在申請的專利也可能受到其他人的質疑，理由是這些專利是無效的或不可強制執行的。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。
即使我們的專利申請成功，這些專利在未來是否會受到競爭、規避、無效或範圍限制仍是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。其他人的知識產權可能會阻止我們許可和利用從我們的待決申請中發佈的任何專利，而根據我們的專利申請發佈的任何專利的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他人開發與我們相似的技術或實現類似的結果。此外，授予我們的專利可能被其他人侵犯或設計，其他人可能獲得它需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能會面臨專利侵權和其他知識產權索賠，辯護成本可能會很高，導致禁令和重大損害賠償，或者限制我們未來使用某些關鍵技術的能力，所有這些都可能損害我們的業務。
我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品、服務和技術的能力。但是，我們可能不知道我們的產品、服務或技術正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，而這些第三方可能會就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。
例如，我們可能不知道由第三方持有的已頒發專利，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常需要在一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利，這些專利可能涵蓋我們當前或未來的產品、服務或技術。我們辯護的力度將取決於所主張的權利、對這些權利的解釋，以及我們宣佈所主張的權利無效的能力。然而，我們可能不會成功地推進不侵權和/或我們辯護中的無效論據。
已經開發和正在開發技術的公司往往被要求對基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟進行辯護。我們的產品、服務或技術可能無法承受針對其使用的第三方索賠。此外，與我們相比，許多公司有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。如果第三方能夠獲得禁止我們使用或訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們可能會被迫限制或停止銷售我們的產品、服務或技術，或者停止與此類知識產權相關的業務活動。雖然我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和經營業績。此外，可能會有知識產權訴訟的公開宣佈，如果證券分析師、投資者或其他人認為潛在影響是負面的或風險是巨大的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
| • | 我們可能成為當事人的任何知識產權訴訟，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，無論索賠或抗辯的是非曲直，都可能要求我們執行以下一項或多項操作： |
| • | 停止銷售或使用含有據稱侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權的知識產權的解決方案或服務； |
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| • | 支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償金； |
| • | 獲得出售或使用相關技術的許可證，該許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得； |
| • | 重新設計涉嫌侵權的解決方案，以避免侵權、挪用或違規行為，這可能是昂貴、耗時或不可能的；或 |
| • | 對使用我們產品或服務的第三方進行賠償。 |
隨着我們產品、服務和技術的市場增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。
我們的量子系統依賴於某些開源軟件。如果許可條款發生變化，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的平臺使用的是第三方作者在“開源”許可下授權給我們的軟件，我們希望在未來繼續使用開源軟件。使用開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可人通常不就侵權主張或代碼質量提供擔保或其他合同保護。在我們的平臺依賴於我們使用的開源軟件的成功運行的程度上，該開源軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻止我們的平臺的部署或損害我們的平臺的功能，推遲新的解決方案的推出，導致我們的平臺失敗並損害我們的聲譽。例如，開源軟件中未被檢測到的錯誤或缺陷可能會使我們更容易受到入侵或安全攻擊，同時也會使我們的系統更容易受到數據泄露的影響。
此外，一些開放源碼許可證要求向公眾發佈與此類開放源碼軟件相結合、鏈接或分發的專有源代碼。如果我們以特定的方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合、鏈接或分發，根據一些開放源碼許可，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的解決方案，並最終使我們處於競爭劣勢。
儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的平臺受到我們不打算附加於此類平臺或我們的專有代碼的條件，但我們不能向您保證我們控制此類使用的過程將是有效的。如果我們被認定違反了開源軟件許可證的條款，我們可能被要求向第三方尋求許可證，以繼續使用我們的解決方案以經濟上不可行的條款運營，重新設計我們的解決方案或支持的計算基礎設施，以停止代碼的使用，或以源代碼的形式提供我們專有代碼的部分。這可能會讓我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的解決方案，並最終使我們處於競爭劣勢。
我們的一些知識產權已經或可能是通過政府資助的研究構思或開發的，因此可能受到聯邦法規的約束，這些法規規定了美國政府的某些權利或將某些義務強加給我們，例如根據此類知識產權向美國政府發放許可證，“遊行入場”權利、某些報告要求和對總部設在美國的公司的偏好，以及對這些法規的遵守可能會限制我們的專有權和我們與非美國製造商。
因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》或《專利和商標法修正案》，美國政府可能對我們當前或未來的候選產品中體現的某些知識產權擁有某些權利。美國政府的這些權利包括非排他性， 不可轉讓，為任何政府目的使用發明的不可撤銷的全球許可證。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求許可人授予獨佔、部分獨佔或非排他性如果政府確定(1)沒有采取足夠的步驟將發明商業化，(2)政府必須採取行動滿足公共衞生或安全需求，或(3)政府必須採取行動滿足聯邦法規(也稱為“遊行入場”權利)。如果許可人沒有向政府披露發明或沒有在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求包含任何這些發明的任何產品或通過使用任何這些發明而生產的任何產品都必須基本上在美國製造，並且我們的一些許可協議
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要求我們遵守這一要求。如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明已經做出了合理但不成功的努力，以類似的條款向潛在的被許可人授予許可，而這些許可很可能會在美國大量生產產品，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，那麼提供資金的聯邦機構可能會放棄對美國工業的這種偏好。如果我們擁有或許可的任何未來知識產權也是通過使用美國政府資金產生的，那麼《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。
與我們證券所有權相關的其他風險
我們的普通股和公共認股權證的價格一直並可能繼續波動。
我們的普通股和公共認股權證的價格一直並可能繼續波動。從2022年3月2日，我們的普通股和公募權證在納斯達克開始交易，到2022年11月18日，我們的股票價格從最高的11.3679美元波動到最低的0.981美元，我們的公募權證的價格從最高的2.2美元波動到最低的0.1098美元。由於這種波動，我們普通股的投資者可能無法以或高於他們支付的價格出售他們的股票。此外，由於這種波動，我們可能很難以我們認為合理的條款吸引新的投資，包括增發我們的證券，或者根本不吸引。我們普通股和公共認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括但不限於：
| • | 我們實現技術里程碑的能力，包括任何延誤； |
| • | 我們和我們的客户所在行業的變化； |
| • | 我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異； |
| • | 經濟衰退的實質性和不利影響新冠肺炎 |
| • | 大流行或俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，以及對俄羅斯市場和更廣泛的全球經濟實施的相關制裁； |
| • | 本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動； |
| • | 證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告； |
| • | 公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應； |
| • | 我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引； |
| • | 關鍵人員的增減； |
| • | 影響我們業務的法律法規的變化； |
| • | 開始或參與涉及本公司的訴訟； |
| • | 我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務； |
| • | 可供公開出售的普通股數量，包括可供轉售的相當大比例的普通股； |
| • | 公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件； |
| • | 我們向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或我們未能滿足本指導，包括與我們的技術路線圖相關的內容； |
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| • | 發展和持續發展活躍的股票交易市場； |
| • | 機構股東或激進股東的行動； |
| • | 會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更； |
| • | 其他事件或因素，包括經濟衰退、通貨膨脹和利率上升、外匯波動、國際關税、社會、政治和經濟風險、自然災害、戰爭行為(包括涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突)、恐怖主義或對此類事件的反應。 |
無論公司的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格。在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論這類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。
我們可能不遵守適用於上市公司的規則，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條，這可能導致制裁或其他懲罰，從而對我們的業務產生不利影響。
作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，包括根據證券法或交易法的上市公司報告義務產生的成本，以及有關公司治理實踐的規定。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、美國證券交易委員會規則、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們已經開始招聘與我們成為一家上市公司相關的會計、財務和其他人員，我們努力遵守成為一家上市公司的要求，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持對這些要求的遵守。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們目前正在評估這些規則和條例，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此, 隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們無法預測或估計由於最近成為上市公司而產生的額外成本的金額或此類成本的時間。我們為履行這些義務而做出的任何改變，可能都不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務，或者根本不足以。這些報告要求、規則和規定，加上與上市公司相關的潛在訴訟風險的增加，也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會或董事會委員會任職，或擔任執行董事，或以可接受的條件獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們將被要求由我們的管理層在我們的年度報告表格中提供一份關於我們財務報告的內部控制的報告10-K有了美國證券交易委員會。為了繼續保持有效的內部控制，以支持增長和上市公司的要求，我們將需要更多的財務人員、系統和資源。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的時間內遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將致力於加強我們的文件記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續撥出內部資源，可能聘請外部顧問，通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。我們之前已經發現了一個實質性的弱點。看見-我們已經發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點。這一重大缺陷已導致前幾個時期的財務報表錯誤，如果我們不能糾正這一重大缺陷，或以其他方式未能建立和保持對財務報告的有效控制，可能會對我們未來準確和及時報告我們的財務結果的能力產生不利影響，並可能對投資者信心、我們的聲譽、我們籌集額外資本的能力以及我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。“如果我們在未來發現更多的重大弱點，它們可能會導致金融市場的不利反應，因為我們對我們財務報表的可靠性失去信心。
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作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層將繼續為新的合規舉措投入大量時間。此外，我們管理團隊的主要成員管理上市公司的經驗有限。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們受制於交易所法案的申報要求、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求、美國證券交易委員會的規則和法規以及納斯達克的上市標準。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並增加了對我們系統的需求，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於在本季度報告表格中披露信息10-Q在要求上市公司提交的文件中，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。
我們管理團隊中的某些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，這些公司受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們的注意力日常工作業務管理，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的高管、董事和他們各自的關聯公司的所有權集中可能會限制其他股東影響公司事務的能力，並推遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。
截至2022年11月18日，我們現任高管和董事及其各自的關聯公司實益持有約24.6%的已發行普通股。這種重大的所有權集中可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，因為投資者經常認為，在所有權集中在少數股東手中的公司持有股票是不利的。此外，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准公司交易，如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。這種所有權集中可能會限制其他股東影響公司事務的能力，並可能產生延遲或阻止控制權變更的效果，包括合併、合併或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出要約或以其他方式試圖獲得控制權，即使控制權變更將使其他股東受益。
在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。
我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。
我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能因季節性和其他因素而低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。
我們的季度經營業績可能會因為幾個因素而大幅波動，包括：
| • | 小時工和管理人員的勞動力供應和成本； |
| • | 我們產品的盈利能力，特別是在新市場和季節性波動； |
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| • | 利率的變化； |
| • | 長期資產減值； |
| • | 國家和地方的宏觀經濟狀況； |
| • | 與我們所服務的產品有關的負面宣傳； |
| • | 消費者偏好和競爭狀況的變化；以及 |
| • | 向新市場擴張。 |
分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們證券的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師已經並可能為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。如果分析師停止對我們的報道，我們證券的市場價格和成交量可能會受到不利影響。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求、最低股價要求或未能及時提交給我們的美國證券交易委員會備案文件，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。在退市事件中，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌破納斯達克最低股價要求或阻止未來不遵守規定符合納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
我們或我們證券持有人在公開市場或以其他方式出售我們的證券，或對此類出售的認知，可能會導致我們證券的市場價格下跌，即使在這種情況下，我們證券的某些持有人仍可能有出售我們證券的動機。
在公開市場出售或以其他方式出售我們的證券，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們證券股票的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售證券變得更加困難。轉售我們的證券可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
如果我們股票的持有者出售我們的普通股，包括根據轉售登記聲明，或者被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會下降。因此，我們普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
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根據我們與我們證券的某些持有人擁有的登記權，我們提交了一份轉售擱置登記聲明，涵蓋轉售總計96,941,181股我們的普通股，該聲明於2022年6月1日宣佈生效。我們還同意登記1,000,000股普通股的轉售，這些普通股在行使安培認股權證後已發行或可發行。截至2022年11月18日，已登記供持有人轉售的普通股數量約佔我們已發行股份的61.58%(在行使已發行的公開認股權證、私募認股權證、行使或結算在業務合併和全面行使安培權證中承擔的Legacy Rigetti的已發行認股權證、期權或限制性股票單位後)。此外，於2022年8月11日，吾等與B.Riley Trust Capital II，LLC(“B.Riley”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)及註冊權協議(“註冊權協議”)。根據購買協議，在滿足購買協議所載條件的情況下，吾等有權出售普通股股份，總金額最高可達(I)75,000,000美元及(Ii)不超過約23,648,889股普通股，惟須受若干限制及條件規限。我們在表格上提交了一份登記聲明S-1根據證券法登記根據購買協議出售的普通股股份的轉售，該協議於2022年9月14日生效。鑑於可供轉售的股票數量如此之多，這些持有者出售股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會增加我們普通股的市場價格的波動性，或者導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。即使我們的交易價格遠低於超新星首次公開募股所提供單位的發行價10.00美元，我們證券的某些持有者仍可能有動力出售我們普通股的股票，因為他們以低於公眾投資者或我們普通股當前交易價格的價格購買了這些股票。此外，根據我們承諾的股權融資，我們可能出售給B.Riley的股票的購買價格將根據我們普通股的價格波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。如果我們向B.Riley出售股份，在B.Riley收購股份後，B.Riley可能隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們向B.Riley出售普通股可能會導致我們普通股其他持有者的利益被大幅稀釋。此外，向B.Riley出售我們的大量普通股，或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以我們原本希望實現銷售的價格出售股本或與股本相關的證券。根據承諾的股權融資，是否將我們普通股的任何股份出售給B.Riley的決定將取決於市場狀況。, 我們的普通股的交易價格和其他考慮因素，我們不能保證我們可以在多大程度上利用承諾的股權融資。
未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。
我們預計，在不久的將來，將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的業務。在未來，我們可能會產生債務或發行優先於普通股的股票。這些證券一般在清算時具有優先權。這類證券也可能受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制我們經營靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優先和特權。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的籌資努力可能會降低我們普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。此外，我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的能力可能會受到通過出售證券持有人轉售普通股股票的重大影響，這可能導致我們普通股的交易價格大幅下降，並可能阻礙我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款籌集資本的能力。
我們可能會不時增發普通股，包括根據我們的股權激勵計劃和員工股票購買計劃，或優先股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。
我們可能會不時增發普通股，包括根據我們的股權激勵計劃或員工購股計劃，或優先股。
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根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。根據Rigetti計算公司2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)，我們最初為未來發行預留的普通股總數為18,332,215股。我們已經在表格上提交了註冊聲明S-8根據2022年6月10日生效的證券法，登記根據2022年計劃預留的18,332,215股的發行，根據Rigetti Computing，Inc.2022年員工股票購買計劃(“員工股票購買計劃”)發行普通股，初始儲備為3,055,370股，轉售最多18,367,696股根據2013年計劃發行的股權獎勵，以及轉售最多2,053股根據QxBranch，Inc.2018年股權補償計劃發行的股權獎勵。此外，我們可能會在以下地址提交一份或多份登記聲明表格S-8下《證券法》將根據我們的股權激勵計劃和員工股票購買計劃發行的普通股或可轉換為或可交換的普通股的額外股票或證券進行登記。任何這樣的表格S-8登記聲明自申請之日起自動生效。因此，根據這種登記聲明登記的股票可以立即在公開市場上出售。
我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。
增發普通股或優先股的任何此類發行：
| • | 可能會大大稀釋我們投資者的股權； |
| • | 如果優先股的發行優先於普通股，則普通股持有人的權利可能從屬於普通股持有人的權利； |
| • | 如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及 |
| • | 可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 |
我們目前是證券法所指的“新興成長型公司”及“較小型申報公司”，只要我們利用新興成長型公司或較小型申報公司可獲的某些披露豁免，我們的證券對投資者的吸引力可能會下降，並更難將我們的業績與其他上市公司比較。
我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的A類普通股的市值非附屬公司截至6月30日超過7億美元，在這種情況下，從下一財年起，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
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特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書和公司章程(“章程”)和特拉華州公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使Rigetti董事會(“董事會”)認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，公司註冊證書及附例包括有關以下各項的規定：
| • | 規定了一個交錯三年任期的分類董事會； |
| • | 董事會有能力發行最多10,000,000股優先股，包括“空白支票”優先股，以及他們可能指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利； |
| • | 規定只有董事會通過決議才能更改授權的董事人數； |
| • | 規定，在任何系列優先股持有人權利的規限下，任何個別董事或董事只有在持有全部當時已發行股本中至少662/3%的投票權的持有人投贊成票的情況下才能被免職，這些股東有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票； |
| • | 規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任董事的過半數投贊成票，即使不足法定人數； |
| • | 要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是通過書面同意或電子傳輸； |
| • | 規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須事先提供書面通知，並對股東通知的形式和內容規定要求； |
| • | 規定我們的股東特別會議可以由董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開；以及 |
| • | 沒有規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。 |
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
公司註冊證書指定特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、股東、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。
公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是州法律索賠的唯一和獨家法院，涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱Rigetti的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東違反對Rigetti或我們的股東的受信責任的訴訟；(Iii)任何因或依據DGCL或公司註冊證書或章程的任何條文而引起或依據的針對本公司或本公司任何現任或前任董事的高級職員或其他僱員或股東的訴訟或申索；(Iv)尋求解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；(V)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或申索；及。(Vi)針對公司或任何現任或前任公司的任何訴訟或申索。
91
董事、公司高管或其他員工或股東，在任何情況下，應在法律允許的最大範圍內，受特拉華州法律的內部事務原則管轄。上述規定將不適用於特拉華州衡平法院認定存在不受該法院管轄權管轄的不可或缺的一方的任何索賠，該一方由該法院以外的法院或法院的專屬管轄權管轄(包括根據交易所法案產生的索賠)，或該法院沒有標的物管轄權的任何索賠，或根據證券法產生的任何索賠，並且，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。
《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則或條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。對於法院是否會執行關於聯邦證券法下的索賠的法院規定，存在不確定性。
在我們的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。
法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
我們的認股權證，包括我們的公共認股權證、私募認股權證和我們發行的其他認股權證，均作為負債入賬，而我們認股權證的價值變動可能會對我們的財務業績產生重大影響。
我們受制於複雜的證券法律法規以及會計原則和解釋。在編制財務報表時，我們需要解釋會計原則和指導方針，並作出估計和判斷，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的已報告費用。我們的解釋、估計和判斷是基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了我們財務報表編制的基礎。公認會計準則的表述受美國證券交易委員會、財務會計準則委員會和為解釋和創建適當的會計原則和指南而成立的各種其他機構的解釋。如果其中一個機構不同意我們的會計確認、計量或披露，或我們的任何會計解釋、估計或假設，可能會對我們報告的結果產生重大影響，並可能追溯影響之前報告的結果。
2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行權證的會計及報告考慮事項發表了題為《關於特殊目的收購公司發行權證會計及報告考慮的工作人員説明》(《美國證券交易委員會聲明》)。
具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款類似於管限我們權證的權證協議中包含的那些條款。作為美國證券交易委員會聲明的結果，Rigetti重新評估了8,625,000份公募認股權證和4,450,000份私募認股權證的會計處理，並決定將這些權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，並在每個時期的收益中報告公允價值變化。
因此，本季度報告中包含了Rigetti截至2022年9月30日的資產負債表10-Q是與我們認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，並由此產生非現金與公允價值變動有關的損益在以下報表的收益中確認
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操作。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性公允價值計量，我們預計我們將確認非現金在每個報告期內，我們認股權證的收益或虧損可能是重大的，而此類收益或虧損的金額可能是巨大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
不能保證不會發布要求我們將認股權證重新分類為按公允價值計量的負債的額外指導或新法規或會計原則和解釋，公允價值的變化在每個期間的收益中報告，和/或要求重述我們關於權證處理的財務報表。
對我們財務業績的任何此類重述都可能產生其他潛在的不利影響：
| • | 導致我們招致大量費用； |
| • | 影響我們在重述完成之前及時提交定期報告的能力； |
| • | 轉移管理層和員工的注意力，不讓他們管理我們的業務； |
| • | 導致我們的歷史和未來財務業績發生重大變化； |
| • | 導致投資者對我們的經營業績失去信心； |
| • | 使我們遭受證券集體訴訟；以及 |
| • | 導致我們的股票價格下跌。 |
例如，在編制本表格的季度報告時10-Q,我們董事會的審計委員會根據我們管理層的建議，在與我們的獨立註冊會計師事務所討論後，得出結論，我們之前發佈的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的未經審計的中期簡明綜合財務報表不再可靠，需要重述，以修訂保薦人歸屬股份估值方法中的波動性假設，修改我們的私募認股權證的公允價值，並糾正與向利邦資本公司發行的認股權證的權證負債估值有關的重大錯誤。因此，我們發現我們在財務報告和披露控制和程序方面的內部控制存在重大弱點。此外，我們也無法在表格中提交這份季度報告10-Q在最初規定的最後期限內提交，並要求延期提交。見本季度報告表格其他部分所列未經審計簡明綜合財務報表附註110-Q以獲取對這些重述的描述。
我們的認股權證可以行使普通股，行使普通股將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。
由於完成業務合併，根據認股權證協議的條款，可行使購買合共13,074,972股普通股的已發行認股權證。這些認股權證於2022年4月1日起可行使。這些認股權證的行權價為每股11.50美元，或約1.504億美元，假設所有認股權證都不是通過“無現金”行使的。在行使這種認股權證的情況下，將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信我們的公共認股權證和私人認股權證的持有者不太可能行使他們的認股權證。2022年11月18日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股1.24美元。
在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證公共認股權證在到期之前一直在資金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。請參閲“-認股權證可能永遠不會以金錢形式存在，而且它們可能到期時毫無價值，如果當時未發行的認股權證中至少50%的持股權證持有人批准這種修改，則公開認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改.”
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認股權證可能永遠不會在錢裏，而且它們可能到期時毫無價值，如果當時未發行的認股權證的持有人中至少有50%的持股權證持有人批准了這種修改，則公開認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。
我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。我們相信，認股權證持有人行使其公開認股權證和非公開認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。我們的認股權證於2022年4月1日開始行使。
這些認股權證是根據作為認股權證代理人的美國股票轉讓信託公司與超新星之間的認股權證協議(“認股權證協議”)以登記形式發行的。權證協議規定，權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或更正任何錯誤，但須經當時尚未發行的權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公有權證註冊持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的公募認股權證中至少有50%的持有人批准該項修訂，且僅就私募認股權證條款的任何修訂或與私募認股權證有關的權證協議的任何條文而言，當時未償還的私募認股權證數目的50%，吾等可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的公共認股權證中至少50%的人同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股的數量。
我們可能會在您未到期的認股權證行使之前，在對持有人不利的時間贖回這些認股權證，從而使這些認股權證變得一文不值。
我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)。交易日於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能會迫使您：(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付行使價；(Ii)在您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。
此外，我們可在您的認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每份認股權證0.10美元的價格贖回您的認股權證，但須事先發出贖回書面通知，條件是持有人可於贖回前行使其認股權證，以贖回根據贖回日期及本公司普通股的公平市價釐定的若干普通股股份。
於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股股份數目上限為每份認股權證普通股股份的0.361股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘年期如何。在某些情況下，只要由超新星保薦人或其允許的受讓人持有，我們將不會贖回任何私人認股權證。
認股權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性論壇，這可能限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。根據授權證協議，我們還同意，我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對，並且這種法院是一個不方便的法院。
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儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何人士或實體購買或以其他方式取得任何公共認股權證或私人認股權證的任何權益，將被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的法院條款。
如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，以任何公有權證或私人權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人將被視為同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對在任何此類法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。
這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
(A)未登記的股權證券銷售
2022年8月11日，我們與B.Riley簽訂了採購協議。根據購買協議，作為B.Riley承諾按本公司指示按購買協議所載條款及條件購買普通股的代價，本公司向B.Riley發行171,008股公司普通股(“承諾股”)。承諾股由本公司根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規則D第506(B)條豁免證券法的註冊要求而發行。
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(B)收益的使用
根據購買協議，本公司的淨收益將取決於我們將其普通股出售給B.Riley的頻率和價格。該公司預計，其向B.Riley出售此類產品所獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
2022年11月8日，董事會批准通過了修訂後的《公司章程》(以下簡稱《章程》)，即日起生效。除其他事項外，附例實施的修訂加強了與股東提名董事及在股東大會上提交有關其他業務的建議有關的程序機制及披露要求，包括要求(I)就建議股東及建議的被提名人提供額外的背景資料及披露，(Ii)任何提交提名通知的股東作出陳述，表明該股東是否有意徵集代表以支持我們的被提名人以外的董事被提名人。規則第14a-19條並提供合理證據證明已符合該規則的某些要求，及(Iii)除我們的被提名人外，對每一名董事建議被提名人的提名不予理會(即使被提名人已作為被提名人包括在吾等的委託書、會議通知或任何年會(或其任何補編)的其他受委代表材料中，以及即使吾等可能已收到有關該等擬被提名人的選舉的委託書或投票(這些委託書和投票應不予理會))，如果在股東根據以下規定發出通知後規則第14a-19(B)條根據《交易法》，這些股東隨後未能遵守規則第14a-19條《交易所法案》。對章程的修訂還對其他一些技術性、現代化和澄清方面的變化進行了修改。
前述對章程中包含的變更的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考章程全文進行限定的，其副本在此通過引用併入作為附件3.2。
項目6.展品
| 以引用方式併入 | ||||||||||||||||
| 展品 數 |
描述 |
表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | |||||||||||
| 2.1+ | 協議和合並計劃，日期為2021年10月6日，由超新星合夥人收購公司II有限公司、超新星合併子公司、超新星羅密歐合併子公司和Rigetti控股公司簽署。 | 8-K | 001-40140 | 2.1 | 2021年10月6日 | |||||||||||
| 2.2 | 對協議和合並計劃的第一修正案，日期為2021年12月23日，由超新星合作伙伴收購公司II有限公司、超新星合併子公司、超新星羅密歐合併子公司和Rigetti控股公司共同完成。 | 8-K | 001-40140 | 2.1 | 2021年12月23日 | |||||||||||
| 2.3 | 對協議和合並計劃的第二次修訂，日期為2022年1月10日，由超新星合作伙伴收購公司II有限公司、超新星合併子公司、超新星羅密歐合併子公司和Rigetti控股公司之間進行。 | 8-K | 001-40140 | 2.1 | 2022年1月10日 | |||||||||||
96
| 以引用方式併入 | ||||||||||||||||||
| 展品 數 |
描述 |
表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | |||||||||||||
| 3.1 | Rigetti計算公司註冊證書。 | 8-K | 001-40140 | 3.1 | March 7, 2022 | |||||||||||||
| 3.2 | 修改和重新制定了Rigetti計算公司的章程。 | 8-K | 001-40140 | 3.1 | 2022年11月14日 | |||||||||||||
| 4.1 | 普通股證書樣本 | 8-K | 001-40140 | 4.1 | March 7, 2022 | |||||||||||||
| 4.2 | 授權書樣本 | 8-K | 001-40140 | 4.2 | March 7, 2022 | |||||||||||||
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |||||||||||||||||
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 | |||||||||||||||||
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |||||||||||||||||
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |||||||||||||||||
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |||||||||||||||||
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||||||||||
97
| 以引用方式併入 | ||||||||||||||||||
| 展品 數 |
描述 |
表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | |||||||||||||
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||||||||||||
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||||||||||||
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||||||||||||||||
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |||||||||||||||||
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。此證書隨表格一起提供10-Q不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得通過引用將其納入Rigetti Computing，Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》(無論是在表格日期之前或之後提出)提交的任何文件10-Q),無論此類申請中包含的任何一般公司語言如何。 |
| + | 根據規例第601(A)(5)項，本協議的附表及證物已略去S-K任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。 |
98
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| RIGETTI計算公司 | ||||||
| (註冊人) | ||||||
| 日期：2022年11月21日 | 發信人： | /s/Brian Sereda | ||||
| 布萊恩·塞裏達 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||
| (授權簽署人、首席財務官和首席會計官) | ||||||
99