安費諾公司
世界總部
霍爾大道358號
華林福德，康涅狄格州06492
美國。
Tel: 1-203-265-8900
Fax: 1-203-265-8628
2022年10月12日
通過埃德加
詹妮弗·安吉利尼
製造辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
2022年2月9日
File No. 001-10879
親愛的安吉麗尼女士：
安費諾公司(“本公司”)於2022年9月15日收到美國證券交易委員會(“本委員會”)職員(“本會”)就上述申請(“本申請”)提出的意見。在這封信中，我們預先用斜體、粗體字背誦了員工的意見，並跟隨公司的迴應。
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
一般信息
答覆：
1.我們注意到，您在《2021年可持續發展報告》中披露的內容比在提交給《美國證券交易委員會》的文件中更廣泛。
請告訴我們，您在提交給《美國證券交易委員會》的文件中考慮了與《2021年可持續發展報告》相同的氣候相關信息披露。
公司相信，做出可持續的業務選擇，與利益相關者建立牢固的關係，並參與良好的公司治理，為公司創造長期價值。為此，該公司每年發佈一份可持續發展報告，以突出我們的目標以及在可持續發展問題上取得進展和成功的許多領域，包括與氣候相關的主題。《2021年可持續發展報告》中包含的信息是參考全球報告倡議(GRI)標準框架和根據可持續發展會計準則委員會(SASB)標準確定的重要主題編制的，旨在
告知和吸引公司廣泛的環境、社會和治理(ESG)利益相關者，如政府、社區成員、員工、供應商、客户和投資者。我們的《2021年可持續發展報告》還概述了對氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)建議中確定的與氣候相關的風險和機會進行的董事會和高管層面的監督。GRI、SASB和TCFD標準和建議在許多情況下鼓勵公司披露與氣候相關的主題，這些主題對某些感興趣的利益相關者非常重要，即使對於聯邦證券法而言並不重要。
因此，我們在2021年可持續發展報告中披露的許多與氣候相關的更廣泛的披露並不保證包含在公司的2021年Form 10-K中。
在編制公司2021年10-K表格時，我們考慮了S-K規則(包括第101、103、105和303項)和S-X規則的適用條款，以及1934年證券交易法規則12b-20和工作人員提供的其他指導，包括但不限於2010年歐盟委員會關於氣候變化相關披露的指導。
公司相信其提交給美國證券交易委員會的2021年10-K表格和所有其他文件都符合這些要求。
雖然《2021年可持續發展報告》中確定的倡議和目標對公司的整體可持續發展計劃具有重要的戰略意義，但公司得出結論認為，根據上述美國證券交易委員會的規則、法規和解釋性指導，這些倡議無論在數量上還是在質量上都不是實質性的。我們在《2021年可持續發展報告》中討論的項目不需要重大資本支出或運營費用，也不會在可預見的未來對公司的業務或運營結果造成重大的運營挑戰或風險，而不是“項目1A”中披露的項目。風險因素“在題為”本公司可能遭受與氣候變化負面影響的努力相關的增量成本和風險“的風險因素和題為”本公司可能受到極端天氣條件和自然災害事件的負面影響，包括氣候變化和全球變暖造成的負面影響“的2021年10-K表格中。正如以下公司對意見#4、#6、#7和#8的回覆中更詳細討論的那樣，公司的每一項
(1)資本支出、(2)與天氣有關的損害和保險成本、(3)合規成本以及(4)購買或銷售與氣候變化有關的碳信用或抵消，在2021年10-K表格所涵蓋的期間都不重要。
對於未來向委員會提交的文件，公司將繼續考慮所有相關事實和情況，並遵循與氣候相關披露相關的適用規則和指導。
2.披露與氣候變化相關的轉型風險可能影響您的業務、財務狀況和運營結果的實質性影響，如可能改變商機、信用風險或技術變化的市場趨勢。
答覆：
在可預見的未來，本公司並未發現與氣候變化相關的過渡風險會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生任何重大影響。
在得出我們的結論時，該公司考慮了與氣候有關的轉型風險，例如由向低碳經濟轉型的市場需求所驅動的風險，包括支持這種轉型的新技術和服務的開發和投資。我們考慮了能源消耗和温室氣體排放量更低的新技術的日益發展是否會顯著改變本公司的商機，尤其是在我們所服務的與電動汽車、充電基礎設施和可再生能源發電相關的終端市場。在這方面，我們注意到，市場趨勢和
機會是由廣泛而動態的全球背景下發生的一系列複雜因素推動的，氣候變化因素是播放的眾多因素之一。例如，正如我們在下面對評論5的回覆中更詳細討論的那樣，由於我們服務的終端市場的多樣性，以及我們的產品通常是集成到更大系統中的一個小組件，我們目前預計對我們產品的需求不會因其
碳強度或其他與氣候有關的影響而發生任何實質性變化。
我們考慮的另一類風險是與向低碳經濟轉型相關的一系列法律、監管、政策、責任和聲譽問題。正如本公司在2021年10-K報表中所討論的，未來可能與本公司相關的過渡風險與本公司可能受到額外和/或不可預見的合規成本和限制的風險有關，包括因遵守政策驅動的應對氣候變化而增加的能源和原材料成本及資本支出，如強制要求提高能源和燃料效率、規範温室氣體排放或限制或強制規定特定能源的風險。具體地説，我們考慮了法律、規則和法規是否以及如何影響我們生產產品的司法管轄區的公司，例如，如果這些法律和法規要求使用額外的減排設備或要求改變我們當前的製造工藝，這可能會增加我們的運營成本或資本支出。此外，我們還考慮了這些法律和法規是否可以對直接或間接使用與我們的產品製造相關的環境中使用或排放到環境中的能源、自然資源或材料或氣體施加額外的成本、費用或報告要求。然而，正如我們在回覆意見
#5中更詳細地討論的那樣，與我們客户最終產品生產的其他方面相比，我們的生產過程通常不是碳密集型的。
該公司定期監測我們所在地區的法規和政策，以確定對這些法規和政策的擬議修訂和修訂。儘管無法準確預測未來或即將出台的法律法規的影響，正如我們在回覆意見7時更詳細地討論的那樣，但與氣候相關的合規成本並未對公司的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
本公司將繼續評估與氣候變化相關的過渡風險的實際和潛在影響，並將在必要時更新提交給
委員會的未來文件中的披露。
3.披露與氣候變化有關的任何重大訴訟風險，並説明對公司的潛在影響。
答覆：
安費諾將氣候變化相關訴訟定義為一種訴訟程序，其主要指控取決於：(A)某些氣候變化影響歸因於公司的運營，(B)對公司未能滿足與氣候變化有關的適用法律或法規要求的指控，或(C)公司因氣候變化的影響而未能緩解公司業務風險的指控。根據這一定義，我們從來沒有提起過任何訴訟，據我們所知，目前沒有任何訴訟受到威脅，在每個案件中都與氣候變化有關。
公司法律部監控可能影響公司的法律趨勢和風險，跟蹤針對公司、其他類似製造商和美國其他大型企業的訴訟和索賠
。在考慮訴訟風險的諸多因素中，包括對我們提出索賠的可能性、我們對索賠的是非曲直的看法，以及如果此類索賠成功，我們可能面臨的風險，包括數量和質量因素。被確定為對公司具有重大影響的風險已包含在公司2021年10-K表格中的風險因素中。
氣候相關訴訟尚未被我們的內部風險評估流程確定為具有重大意義的風險。因此，安費諾沒有發現2021年10-K表格中與氣候變化相關的任何訴訟風險，無論是當前的還是潛在的。
如果這些情況發生變化，公司意識到與氣候變化相關的重大訴訟風險，未來的披露將相應更新。
4.你似乎已經在你的可持續發展報告中確定了與氣候相關的項目。請告訴我們過去和/或未來氣候相關項目的資本支出，並將其量化
財務報表以10-K格式列報的每個時期以及計劃在未來時期的資本支出。
答覆：
支持在廢物減少和回收、可再生能源和能源節約以及水衞生和減少使用方面逐步改進的氣候相關項目是實現我們的清潔水、能源和減排目標的關鍵要素。儘管這些目標對公司很重要，但這些努力都沒有導致或預計會導致資本支出或其他對公司整體具有重大意義的行動。
更具體地説，在2019年、2020年和2021年財年，公司的總資本支出分別為295.0美元、276.8美元和3.604億美元，在每一年，公司與氣候相關項目相關的資本支出約佔此類總支出的1%。因此，本公司的結論是，與氣候相關項目相關的總成本並不是、也不可能對本公司的整體財務狀況或整體經營業績構成重大影響。因此，該公司得出結論，目前不需要在美國證券交易委員會提交的文件中披露與氣候相關的特定資本支出
。
此外，我們預計氣候相關項目的資本支出的性質和金額佔總資本支出的百分比在2022年和2023年不會有實質性的差異，以實現我們的可持續發展目標。
5.在實質性範圍內，討論與氣候有關的監管或商業趨勢的間接後果，例如：
·對產生大量温室氣體排放或與碳基能源有關的商品或服務的需求減少；
·對導致排放量低於競爭產品的商品的需求增加；
·在開發創新新產品以降低排放方面競爭加劇；以及
·對利用替代能源發電和傳輸能源的需求增加。
答覆：
該公司尚未確定氣候相關法規或業務趨勢的任何重大間接後果。以下討論了為什麼我們認為
我們沒有發現任何與氣候有關的法規或商業趨勢的任何重大間接後果：
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對產生大量温室氣體排放或與碳基能源有關的商品或服務的需求減少
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對與競爭產品相比排放量更低的產品的需求增加
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在2021年Form 10-K所涵蓋的期間內，本公司並未經歷，且我們目前預期，對本公司產品的需求不會因商品及服務的碳強度或其他氣候相關影響而增加或減少而出現任何重大變化。如果有任何此類影響，鑑於我們產品的性質和範圍，我們預計
此類影響將對公司的收入和盈利能力產生淨積極影響。
我們的高科技產品和解決方案涵蓋最廣泛的連接器、傳感器、天線、柔性和剛性印刷電路、電纜和增值組件，我們的業務在八個不同的終端市場運營。此外，我們的產品通常是集成到較大系統中的一個小組件，因此通常只佔較大系統的能源消耗和總排放量的一小部分。例如，汽車終端市場約佔公司綜合收入的20%。然而，我們汽車收入的大部分來自與車輛是電動汽車還是由傳統內燃機驅動的產品無關的銷售。這些產品包括天線、信息娛樂和通信組件、照明、電源管理、安全和安保系統、傳感系統和遠程信息處理系統。一般來説，對這些產品的需求是由汽車中電子內容的激增推動的，而不是由與氣候有關的法規或商業趨勢推動的。
我們進一步考慮了對我們產品的需求是否會根據我們的聲譽和客户對公司如何解決與氣候變化有關的關切的看法而發生變化。例如，我們的客户可能要求本公司降低我們的碳強度和/或將採購轉移給我們的競爭對手，這些競爭對手被認為在生產過程中在減少温室氣體排放方面取得了更大進展。
正如我們在下面的討論中詳細説明的那樣，我們沒有發現任何與聲譽問題相關的重大風險。
正如我們在“第1A條”中所披露的。在2021年Form 10-K中的“風險因素”中，在題為“公司在我們業務的幾乎所有領域都面臨競爭”的風險因素中，公司的競爭主要基於技術創新、產品質量和性能、價格、客户服務和交貨時間。儘管互連行業歷史上有許多小型
公司在利基應用上提供服務和競爭，但到目前為止，該公司沒有意識到，我們也沒有經歷過任何實質性的競爭，以開發能夠降低排放以應對氣候變化的新產品。在我們服務的所有市場和地區，
繼續存在激烈的競爭，我們通常遇到的競爭沒有改變，我們也不希望它發生實質性變化，因為開發或修改新產品以支持將導致更低排放的
應用。由於這與製造我們產品所產生的排放有關，這不是我們客户在使用我們產品時的關鍵或實質性考慮因素
因為我們的組件通常只佔我們客户最終產品的很小一部分，與我們客户最終產品生產的其他方面相比，我們的製造過程通常不是碳密集型的。與此同時，公司
確實繼續努力通過限制與製造相關的排放和浪費來減少我們產品的環境足跡。
基於上述原因，我們預計替代能源發電和輸電需求的增加不會對本公司產生任何實質性影響。如果有任何影響，考慮到我們產品的性質和範圍，我們預計這種影響將對公司的收入和盈利能力產生淨積極影響，因為任何此類增加的需求都將為公司提供銷售其產品的新機會。
此外，在您的Form 10-K第23頁中披露的信息似乎解決了與温室氣體排放和其他與氣候變化相關的法律和法規相關的監管變化相關的聲譽風險。告訴我們您是如何考慮將聲譽風險作為氣候相關商業趨勢的間接後果提供信息的。
答覆：
如“項目1A”所披露，氣候變化已被確定為聲譽風險的一個潛在來源。2021年10-K表格中的“風險因素”，在題為“本公司可能面臨與應對氣候變化負面影響的努力有關的增量成本和風險”的風險因素
內。特別是，我們考慮了客户、供應商、員工、投資者和社區對本公司對向低碳經濟轉型的貢獻或減損的看法的變化所帶來的聲譽風險，以及他們對與低排放公司保持關係的偏好。此外，被認為忽視氣候變化風險和/或對上述利益攸關方日益增長的信息需求和行動反應遲鈍的公司
可能會面臨負面宣傳的風險，例如社交媒體的負面報道
和/或產品抵制。到目前為止，這些問題都沒有對公司產生實質性影響。
6.我們注意到您在第16頁披露了極端天氣條件和自然災害的影響，包括氣候變化造成的影響。請進一步討論氣候變化對您的運營和結果的實際影響，例如與天氣有關的對您的財產或運營的損害，以及與天氣相關的對保險成本或可獲得性的影響。
在您的10-K表格涵蓋的每個時期的答覆中包含定量信息，並解釋未來是否預計會增加賠償金額。
答覆：
作為員工的背景，該公司在國際上有不同的地理位置，在大約40個國家和地區擁有約230家制造工廠。由於公司地理位置的多樣性、當地和地區的氣候變化以及與天氣有關的災害，如龍捲風、颶風、火災或暴風雪，在2021年Form 10-K所涵蓋的
期間，公司的整體財務業績並未受到實質性的不利影響。
如“第1A條所披露的。2021年10-K表格中的風險因素“在題為”本公司可能受到極端天氣條件和自然災害事件的負面影響，包括氣候變化和全球變暖引起的事件“的風險因素中，意外事件(如惡劣天氣條件和自然災害，如龍捲風、颶風、火災或暴風雪)可能主要由於財產損失和暫時業務損失而對我們的運營和業績產生負面影響
。
然而，儘管本公司過去曾受到極端天氣條件和自然災害的影響，但由於我們的地理多樣性，我們沒有經歷任何
天氣對我們的財產或業務造成的損害，超過了我們的主要保險公司在2019年和2020年和2021年分別可扣除的每次事件150,000美元和250,000美元。因此，在2019財年、2020財年和2021財年，公司沒有經歷任何極端天氣條件或自然災害事件的重大影響。
極端天氣條件和自然災害(包括氣候變化引起的災害)的另一個潛在風險是對我們的供應商、供應商、客户和分銷商的潛在負面影響。雖然該公司不時經歷一些與氣候有關的供應鏈中斷，以及與氣候有關的對客户需求的影響，但這些影響對本公司整體而言並不重大。
由於本公司與天氣相關的索賠相對較少，本公司財產保險的成本或可獲得性直接與更廣泛的宏觀經濟環境和整體保險市場中發生的事件有關。本公司的財產保險總成本，包括財產保費和風險緩解成本，在2021年Form 10-K中公佈的每個
期間約佔本公司運營費用的0.1%，因此不是重要的。由於與氣候有關的原因，該公司不會在短期內為保險成本或可獲得性方面的任何重大變化做預算。
根據我們的歷史經驗和當前知識，我們沒有理由相信天氣相關事件對我們整體財產、運營或保險成本的影響在可預見的未來會發生實質性變化。
7.向我們介紹並量化財務報表在您的10-K表格中列報期間與氣候變化有關的任何合規成本，並解釋未來是否會增加金額。
答覆：
該公司指出，在2021年Form 10-K報告的期間內，它沒有產生任何與氣候變化相關的重大合規成本。我們在《2021年10-K報表》中列出的每個期間，與氣候有關的合規成本支出均不到100萬美元，主要包括可持續性數據系統開發、數據分析、報告編制、利益攸關方外聯活動和報告以及其他經常性行政成本。因此，我們與氣候變化相關的合規成本對我們在2021年10-K表格中列出的任何一年的運營結果和財務狀況都沒有實質性影響。在作出這一決定時，公司考慮了在2021年Form 10-K中報告的期間內有效並適用於公司的聯邦、州和國際與氣候變化相關的規則和法規。
我們預計，隨着美國和國際上預計會出台更多法規，例如美國證券交易委員會擬議的與氣候相關的
披露規則，合規成本未來將會增加，但我們預計這些增加的成本對公司整體而言不會是實質性的。例如，即使這些成本增加了十倍(我們認為這是極不可能的)，它們對於我們2021年Form 10-K中介紹的每個
時期仍然是無關緊要的。然而，隨着新法律、規則和法規的公佈、最終確定或生效，我們將評估任何相關合規成本的重要性，以確定這些成本是否需要在我們未來提交給歐盟委員會的文件中披露。
8.如果是實質性的，請披露您購買或銷售的碳信用或補償以及對您的業務、財務狀況和運營結果的任何實質性影響。向我們提供有關您在過去三個財年購買或銷售碳信用或補償的定量信息以及未來期間的預算金額。
答覆：
該公司從未購買或出售碳信用或補償，目前沒有為未來期間編制預算。因此，在我們的2021年Form 10-K表格中顯示的任何時期中都沒有相關的披露。
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如果您有任何進一步的問題，請致電(203)265-8625或發送電子郵件至clampo@amhenol.com。
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非常真誠地屬於你，
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/s/Craig A.Lampo
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克雷格·A·蘭波
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高級副總裁和首席財務官
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