艾伯維公司。

沃基根北路1號

伊利諾伊州芝加哥北部，郵編：60064

2022年10月4日

通過埃德加

美國證券交易委員會
公司財務部
內華達州F街100號
華盛頓特區20549
注意：阿曼達·拉維茨和芭芭拉·雅各布斯

回覆：

艾伯維公司。
附表14A的最終委託書
於2022年3月21日提交
File No. 001-35565

尊敬的拉維茨女士和雅各布斯女士：

本函件載列艾伯維公司(“貴公司”)對該函件(日期為2022年9月20日)的迴應，該函件載有美國證券交易委員會公司財務部職員(“職員”)對本公司於2022年3月21日提交的上述有關附表14A的最終委託書(“委託書”)的意見。

為了方便您審閲我們的回覆，我們在這封信中重申了工作人員的每一條意見，並對下面的段落進行了編號以對應於工作人員信中的編號。為方便起見，我們還在相應編號的評論下面列出了公司對員工每條評論的迴應。

關於附表14A的最終委託書於2022年3月21日提交

一般信息

員工評論：請展開您對您認為您的領導結構合適的原因的討論，説明您的具體特點或情況。在您的討論中，還請説明您領導的獨立董事的經驗如何應用於您的董事會在風險監督方面的角色。

答覆：本公司確認員工的意見，並通知員工，我們相信委託書第20頁標題為“董事會及其委員會”的第七段所載披露符合第(Br)S-K條第407(H)項的要求，因為該等要求與本意見有關。然而，我們確認，在未來的文件中，我們將加強我們的披露，以進一步澄清為什麼我們認為我們的領導結構考慮到我們的具體特點或情況是合適的。

員工評論：請詳述您的首席獨立董事在董事會領導中所扮演的角色。例如，請加強您的披露，以解決您的首席獨立董事是否可能：

代表董事會與股東和其他利益相關者進行溝通；或

要求董事會考慮和/或在任何風險問題上凌駕於您的CEO之上。

響應：本公司確認員工的意見，並通知員工，我們認為委託書第21頁“董事會及其委員會”標題下第八段所載的披露符合第(Br)S-K條第407(H)項的要求，因為該等要求與本意見有關。值得一提的是，委託書披露稱，獨立董事的首席執行官 “如果大股東提出要求，確保他或她可以根據需要進行諮詢和直接溝通” 並且“如果需要，他或她將在外部代表獨立的董事會成員”。然而，我們確認，在未來的備案文件中，我們將加強對我們的首席獨立董事的角色和經驗的披露。

美國證券交易委員會 [●], 2022
第2頁

員工評論：請詳述您的董事會如何管理其風險監督職能。例如，請披露：

	·	評估風險(例如，短期、中期或長期)的時間框架以及如何根據評估風險的即時性應用不同的監督標準；
	·	您是否諮詢外部顧問和專家以預測未來的威脅和趨勢，以及您重新評估風險環境的頻率；
	·	貴公司是否有首席合規官，該職位向誰彙報；以及
	·	您的風險監督流程如何與您的披露控制和程序保持一致。

響應：本公司確認員工的意見，並通知員工，我們相信委託書第20頁標題為“董事會及其委員會”的第三段所載披露符合第(Br)S-K條第407(H)項的要求，因為該等要求與本意見有關。然而，我們確認，在未來的備案文件中，我們將加強披露董事會對其風險監督職能的管理。

我們希望上述已對工作人員的意見作出迴應。如果您對這封信有任何疑問，請聯繫詹妮弗·拉古納斯，電話：847-935-0056，電子郵件：jennifer.lagunas@abbvie.com。

真誠地

	/s/Scott T.Reents
	斯科特·T·雷恩斯
	首席財務官高級副總裁
	艾伯維公司。

通過電子郵件

抄送：	首席執行官理查德·A·岡薩雷斯(AbbVie Inc.)
	勞拉·J·舒馬赫，對外事務副董事長兼首席法律官(艾伯維公司)
	佩裏·C·西亞提斯，高級副總裁，副總法律顧問 (艾伯維公司。)
	詹妮弗·拉古納斯，副總裁，公司法律、治理、運營和助理公司祕書 (艾伯維公司)
	索菲亞·哈德森，P.C.(Kirkland&Ellis LLP)